报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月17日
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特拉华
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001-38959
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84-1850815
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（国税局雇主识别号）
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3160 波特博士, 250 套房
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帕洛阿尔托, 加州
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94304
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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注册人的电话号码，包括区号： (650) 391-9740
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行
以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
☐
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信
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每个班级的标题
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交易
符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值每股0.001美元
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BBIO
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本
章节230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的
或修订后的财务会计准则。☐
2024 年 1 月 17 日（“截止日期”），BridgeBio Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）及其子公司 Eidos Therapeutics, Inc.、
BridgeBio Europe B.V. 和 BridgeBio International GmbH（统称 “卖方”）与 LSI Financing 1 指定活动公司和 CPPIB Credit Europe S.à r.l.（合称
“购买者”）和Alter Domus（美国）有限责任公司作为抵押代理人。
根据融资协议，购买者同意在美国食品药品管理局首次批准阿科拉米迪斯后，向公司支付5亿美元（扣除某些交易费用）
（“投资金额”），但须遵守与食品和药物管理局批准有关的某些条件和其他惯常条件（例如付款日期，“融资日期”）。作为回报，公司授予购买者
获得等于acoramidis全球净销售额（“净销售额”）5％的付款（“特许权使用费利息”）的权利。每笔特许权使用费利息将在融资日之后按季度支付给购买者。
此外，为了买方的利益，卖方双方向抵押代理人授予了与acoramidis相关的特定资产的担保权益。
在
买方收到 (a) 等于9.5亿美元的特许权使用费利息（“上限金额”）和（b）根据融资协议确定的金额但不超过上限金额的收购付款（“买断付款”）时，买方获得特许权使用费利息和净销售所有权权益的权利将终止。如果
在资助协议生效之日或之后以及美国食品和药物管理局批准阿科拉米迪斯之前发生控制权变更（按融资协议的习惯定义），则任何一方均可终止资助协议，卖方
方应一次性向购买者支付25,000,000美元（总计）。在某些条件下，包括与公司或代表公司销售阿科拉米迪斯相关的条件，特许权使用费利息
付款的利率可能会在2027年调整为最高10％。资助协议将因惯常事件而终止，如果资助日期不是在 2025 年 5 月 15 日或之前（在这种情况下，任何一方均可免费终止资金
协议，不收取溢价或罚款）。
根据资助协议，卖方必须遵守各种契约，包括采取商业上合理的
努力获得监管部门的批准并实现阿可拉米迪的商业化，向买方提供某些临床、商业、监管和知识产权更新以及某些财务报表，以及在
发生某些事件时提供通知，每项通知均根据资助协议的约定。融资协议还包含某些陈述和保证、赔偿义务、看跌期权事件和其他此类性质
交易的惯用条款。
此处包含的融资协议描述并不完整，并参照
的资助协议全文进行了全面限定，该协议将作为公司后续定期报告的附录提交。
在截止日期，公司与其某些子公司
作为担保人、其贷款方（“贷款人”）和作为贷款人管理代理人的蓝猫头鹰资本公司（“管理代理人”）签订了融资协议（“融资协议”）。
根据融资协议的条款和条件，贷款人已同意向
公司提供优先担保信贷额度，总额度最高为7.5亿美元，包括 (i) 本金总额为4.5亿美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）和（ii）总金额不超过3亿美元的一笔或多笔增量定期贷款
（合计，“增量定期贷款”，以及初始定期贷款，统称为 “定期贷款”），前提是满足以下条件融资协议中规定的某些条款和条件。
初始定期贷款在截止日期获得资金。增量定期贷款可在截止日期之后不时征得公司和贷款人的共同同意。
公司在融资协议下的义务现在和将来都将由公司现有和未来的
某些直接和间接子公司提供担保，但有某些例外情况（此类子公司统称为 “担保人”）。作为公司和担保人债务的担保，为了贷款人和有担保方的利益，公司和担保人必须向
行政代理人授予公司和担保人的几乎所有资产（包括公司和担保人拥有或随后收购的所有股权）的持续第一优先担保权益，但某些惯例例外情况除外。
定期贷款的任何未偿本金最初的年利率等于（A），对于定期贷款
，其利息基于融资协议中规定的基准利率（基准利率不低于2.00％），（i）基准利率加（ii）5.75％和（B）的总和（对于基于三个月的带息的定期贷款，基于三个月的
前瞻期限的定期贷款）由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率（“Term SOFR”），即（i）三个月定期SOFR的总和（以每股1.00％为准）年底价），加上（ii）6.75％。应计利息应在初始定期贷款融资后，每季度在截止日、预付或还款日期以及到期日支付
。
从2027年6月30日开始，公司将被要求为初始定期贷款的未清余额支付22,500,000美元的本金，金额和条件如融资协议中规定的条件而定。定期贷款的未偿余额，如果不提前偿还，应在到期日到期日全额支付。定期贷款的规定到期日
为2029年1月17日，其中两笔提前到期日，即公司未偿还的可转换优先票据规定到期日的91天，每种情况下，此类票据的未偿还总额
在此日期均超过5000万美元。
公司可以随时预付定期贷款（全部或部分），或者在
发生某些惯常的预付款事件时被要求强制性预付款。在某些情况下和特定时间段内，这些预付款将收取惯常的预付款费用。任何此类预付款费的金额可能会有所不同，但任何此类预付款
的最高金额将等于当时预付定期贷款的3.00％，外加惯常的全额贷款。
融资协议包含适用于公司及其子公司的肯定性承诺和否定承诺，
此类融资的惯例是
。公司和担保人还必须始终保持70,000,000美元的最低无限制现金余额。融资协议还包括此类融资中常见的陈述、担保、赔偿和
违约事件，包括与公司控制权变更有关的违约事件。违约事件发生后，贷款人除其他外，可以加快履行
公司在融资协议下的义务。
此处包含的融资协议描述并不完整，
对融资协议的完整文本进行了全面限定，该协议将作为公司后续定期报告的附录提交。
资助协议和融资协议中包含的相应陈述、担保和承诺仅为
的目的而作出，仅为协议各方的利益而制定，可能受这些各方商定的资格和限制的约束。特别是，此类陈述、担保和承诺是通过谈判达成的，其主要目的是在各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。此类陈述、担保和承诺也可能受合同实质性标准的约束，不同于通常适用于股东以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件的合同实质性标准。投资者和股东不是融资协议或融资协议下的第三方受益人，不应
依赖此类陈述、担保和承诺作为其中描述的事实或情况的实际状况的描述。
在截止日期，公司偿还了截至2021年11月17日的《贷款和担保协议》（经迄今修订的 “现有贷款协议”）下的所有未偿本金和应计利息和费用，
由作为借款人的公司、作为担保人的公司某些子公司、作为担保人的贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行全国协会
（例如还款，“再融资”），再融资由初始定期贷款的收益和手头现金提供资金。现有贷款协议实际上已终止，根据该协议授予的所有担保
和留置权均在再融资完成后的截止日期发放。
| 项目 2.03。 |
根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
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上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的
代表其签署本报告。
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BridgeBio 制药公司
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日期：
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2024年1月18日
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来自：
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/s/ Brian C. Stephenson
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布莱恩·C·斯蒂芬森
首席财务官
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