NIU 科技

回龙观东路195号1号楼

北京市昌平区 102208

中华人民共和国

2023年7月10日

通过埃德加

贝弗利·辛格尔顿女士

梅丽莎·吉尔摩女士

詹妮弗汤普森女士

克里斯·邓纳姆先生

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：Niu Technologies（“公司”）

截至2022年12月31日的财年20-F表年度报告

于 2023 年 4 月 21 日提交

文件编号 001-38696

亲爱的辛格尔顿女士、吉尔摩女士、汤普森女士和邓纳姆先生：

这封信阐述了公司对证券和交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年6月26日关于公司于2023年4月21日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应。员工的评论以粗体重复如下，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财年20-F表格

中华人民共和国政府当局要求我们的运营规定，第 8 页

请扩大您的讨论范围以解决以下问题，具体而言，首先要肯定地说明您是否已获得所有必要的权限或批准等：

披露您、您的子公司或 VIE 需要从中国当局获得的每项许可或批准才能经营您的业务和向外国投资者发行注册的证券。说明您、您的子公司或 VIE 是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 业务的政府机构的许可要求的保护，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。另请描述如果您、您的子公司或 VIE：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出无需此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来必须获得此类许可或批准，这将对您和您的投资者产生什么后果。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 2 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在其20-F表修正案（删除部分以删除线和下划线显示删除部分）中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），视所披露的标的的任何重大进展而进行更新和调整。

第 8 页

“我们的运营需要中华人民共和国政府当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。截至本年度报告发布之日，我们在中国大陆的子公司和VIE已获得所有这必要的许可证，和中华人民共和国政府当局对我们的子公司和 VIE 在中国大陆开展业务的许可和批准~~，包括 CCC 认证和 ICP 许可证等~~。这些许可和批准包括 CCC 认证、ICP 许可证、国家工业产品生产许可证和摩托车生产准入证书。有关更多信息，请参阅 “第 4.B 项。公司信息 —业务概述—法规。”我们的中国大陆子公司和VIE并没有被任何中国政府机构拒绝批准或批准我们的业务。截至本年度报告发布之日，根据中国现行法律、法规和规章，我们、我们的中国大陆子公司和VIE无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，或通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，或获得其他中国政府机构对我们业务和运营的许可或批准除许可或批准外，我们公司以前向外国投资者发行的证券上面列出了已获得的。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法做法的不确定性，我们可能需要获得额外的执照、许可证、备案或批准才能经营业务或向外国投资者提供证券，并且可能无法维持或续订我们目前的执照、许可、申报或批准。如果我们、我们的中国大陆子公司和VIE (i) 没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或向外国投资者提供注册的证券，(ii) 无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或 (iii) 如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的权限或批准，或者完全如此，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS的价值大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到中国大陆互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

[…]

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 3 页

关于您对于 2023 年 3 月 31 日生效的新中国证监会海外上市试行办法的讨论，请披露海外上市试行办法如何适用于您、您的子公司以及 VIE 和其子公司（如果有），以及所有相关方是否都遵守了您在海外上市试行办法下的义务，以及投资者因违规而面临的风险。

第 8 页

“海外融资活动需要中国当局的许可

同时，中国政府最近寻求对上市公司的筹资活动进行更多的监督和控制，这些公司在境外进行的融资活动和/或外国对中国发行人的投资。2021 年 12 月，中国网络空间管理局（简称 CAC）与其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其之前的法规。根据网络安全审查措施，如果采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及进行数据处理活动的网络平台运营商的活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。网络安全审查办法进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应在外国证券交易所进行任何公开发行之前，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）发布了多项关于国内公司境外发行和上市申报要求的规定，包括《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》和五项配套的指南（统称 “海外上市试行办法”），于2023年3月31日生效。根据海外上市试行办法， ~~中国大陆国内公司的海外发行和上市，无论是直接还是间接，均应提交~~ 已完成海外上市的中国境内企业无需立即向中国证监会申报。但是，如果这些公司未来在中国大陆以外进行任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行和二次上市，则必须遵守海外上市试行措施下的申报要求。对于任何未来在中国大陆以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行和二次上市，如果未能获得或延迟获得此类批准或完成《海外上市试行办法》或其他规定的此类审查或申报程序，都可能使我们受到中国证监会的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚、延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆，对我们未来离岸融资交易的限制或延迟，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 4 页

自本年度报告发布之日起，根据中国现行法律、法规和规章，我们、我们的中国大陆子公司和 VIE无需获得中国证监会的许可，也无需通过CAC的网络安全审查，也无需获得其他中国政府机构的许可或批准，我们公司先前向外国投资者发行的证券。有关的更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的申报、批准或其他管理要求，如果需要，我们无法预测能否或在多长时间内完成此类申报，获得此类批准或满足此类要求。”

与在中国做生意相关的风险

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务发生重大不利变化，第 43 页

请扩大第二句话中的讨论范围，澄清中国政府可能随时干预或影响您的运营，这可能会导致您的业务和/或证券价值发生实质性变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制，因此承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅第 4 页倒数第二段中的您的披露。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 5 页

第 43 页

“ 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的业务和我们的ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。中国政府对我们的业务行为进行严格监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和美国存款证可能贬值或变得一文不值。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其将来会发布直接或间接影响我们的行业或要求我们寻求额外许可才能继续运营的法规或政策的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外，中华人民共和国政府最近颁布了某些规章制度，以加强对海外发行人和外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。”

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 6 页

与我们的ADS相关的风险

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行，第 58 页

除了本风险因素披露外，请单独提供一个可执行性部分，以披露对看似位于中国的高管和董事提起诉讼和执行判决的困难。

第 58 页

“我们的股东对我们和我们的董事和高级管理人员作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。全部实际上，我们目前的所有业务都是在中国大陆进行的。 ~~此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民~~. ~~这些人的所有资产几乎都位于美国境外。~~因此，您可能很难或不可能对我们提起诉讼 ~~或者针对这些人~~如果您认为根据美国联邦证券法或其他规定，您的权利受到侵犯，则在美国。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使您无法对我们的资产执行判决 ~~或我们的董事和高级管理人员的资产~~.

此外，我们的一些董事和高级管理人员居住在中国境内或是中国国民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法律或其他法律您的权利受到侵犯，您也可能很难或不可能对我们在美国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使您无法对我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排规定对等承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 7 页

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 137 页

我们注意到您的声明，即您审查了您的成员名册和股东提交的与您根据 (a) 段的要求提交的文件相关的公开文件。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料和法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

关于第 (a) 段要求提交的和第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司恭敬地补充了其依赖附表13G及其主要股东提交的修正案。公司认为，这种依赖是合理和充分的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。根据对公司成员名册以及附表13G及其修正案的审查，除了荣耀成就基金有限公司和牛控股有限公司外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有公司普通股总额股的5％或以上。根据对公开申报的审查，光荣成就基金有限公司最终全部由一家信托基金持有，该信托以李义南先生为受益人，由独立受托人管理，不由中国大陆的政府实体拥有或控制。Niu Holding Inc.是一家英属维尔京群岛商业公司，由英属维尔京群岛商业公司LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED持有82.7％的股权，由英属维尔京群岛商业公司WEALTH ERUPT HOLDINGS LIMITED持有17.3％的股权。 LUCK GENIE 控股有限公司由英属维尔京群岛商业公司Legend Champ Investment Limited全资拥有。Legend Champ 投资有限公司由 Token Who Cares Trust 全资拥有。Token Who Cares Trust的委托人和受益人是托克恩·胡一林先生。WEALTH ERUPT 控股有限公司由卡尔·刘传凯先生实益拥有。基于前述情况，公司认为其不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有的控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE造成重大的损失。正如2022年20-F表格所披露的那样，VIE的股东均为自然人。因此，VIE 不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在 VIE 中没有控股金融权益。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 8 页

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其股东包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）荣耀成就基金有限公司，（iii）牛控股有限公司，（iv）英属维尔京群岛全资拥有的商业公司ELLY Holdings Limited 公司董事会主席兼首席执行官李燕博士，以及（v）某些机构投资者。花旗（被提名人） LIMITED是公司存托人的被提名人，也是ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司核实每位ADS持有人的背景带来不必要的困难，而且公司只能依赖附表13G及其由公司5％或更多股份的受益所有人提交的修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。就荣耀成就基金有限公司和Niu Holding Inc.而言，基于上述情况，该公司认为这两个公司均不由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份。

公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

为了澄清您的审查范围，请补充描述您为确认您的董事会或合并后的外国运营实体董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党委员会的现任或以前的成员资格或隶属关系是如何影响您决定的因素的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地向员工表示，作为其年度合规程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷。每位董事都在这样的问卷中证实，该董事不是中国共产党的官员。此外，公司恭敬地提出，根据合并后的外国运营实体董事提供的信息，据公司所知，这些董事中没有一位是中国共产党的官员。公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

公司财务部

制造办公室

证券和交易委员会

2023年7月10日

第 9 页

关于您根据第 16I (b) (5) 项的披露，我们注意到您已使用了措辞，即此类披露 “据我们所知”。如果属实，请无条件地补充确认您的文章和合并后的外国经营实体的章程不包含中国共产党任何章程中的措辞。

关于根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的，公司恭敬地确认，公司及其合并后的外国运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。

第 19 项。展品，页面展品

分别参见附录 13.1 和 13.2 中的首席执行官和首席财务官证书。我们注意到，每个附录的第一段指的是截至2021年12月31日的上一年度，而不是，而不是截至2022年12月31日的本年度。请完整修改 2022 年 12 月 31 日的 20-F 表年度报告，以正确包括更正后的附录 13.1 和 13.2。我们建议您参阅 S-K 法规第 246.14 节《合规与披露解释》（“C&DI”）第 246.14 节。

对员工评论的回应中，公司承诺在公司批准员工对2022年20-F表格的评论后，立即向委员会提交对2022年20-F表格的修正案，以纳入更正后的附录13.1和13.2。

*          *          *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10-6432-1899 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 与公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 联系。

	真诚地是你的，

	牛科技

	来自：	/s/ Fion Wenjuan Zhou
	姓名：周文娟
	职位：首席财务官

抄送：Shu Du，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人

徐文森，毕马威华振律师事务所合伙人