美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期): 2024年1月17日
LIVERAMP 控股有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
布什街 225 号,
三藩市
弗朗西斯科,
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话
号码,包括区号:(888)
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前 通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券 交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长 公司。
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年1月17日,LiveRamp Holdings, Inc.(“公司”)发布了一份新闻稿,宣布了截至2023年12月31日的第三季度财务业绩的初步业绩 。本新闻稿作为附录99.1随函提供,并以引用方式纳入此处。
就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,本第 2.02 项中包含的 信息(包括本文所附证物)是 “已提供” 的,不得视为 “已提交” ,或以其他方式对 受《交易法》第 18 条的约束。除非任何此类文件中另有明确规定,否则本第 2.02 项中的信息不得以引用方式纳入 根据经修订的 1933 年《证券法》规定的任何注册声明或其他文件,也不得纳入根据《交易法》提交的任何申报或其他文件 中。
项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年1月17日, 公司和特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司LiveRamp, Inc.(“LiveRamp”)宣布与特拉华州的一家公司Habu, Inc.(“Habu”)和特拉华州公司、LiveRamp 的全资子公司 Supersonic Merger Sub, Inc. 签订合并协议(“合并协议”)(“合并协议”)“Merger Sub”)。
根据合并协议中规定的条款并遵守 的条件以及《特拉华州通用公司法》的适用条款,Merger Sub 将与 Habu 合并(“合并”)(“合并”),Habu将继续作为幸存的公司并成为公司的全资 子公司。
根据 合并协议的条款,合并完成后,Habu的每股已发行股本(不包括取消的 股和异议股份)将被取消并转换为获得适用的每股合并对价 (“每股对价”)的权利。合并 的已发行Habu股票、股票期权和认股权证的总购买价格将等于2亿美元,但须遵守合并协议中规定的惯例收购价格调整。 Habu 资本股票的对价将以现金支付,Habu 期权和认股权证的对价将如下所述 。
自合并完成后 起,由Habu的任何现任或前任雇员、任何现任或前任顾问、 独立承包商或非雇员董事持有的Habu股票期权以及任何收购Habu股本的认股权证将被取消,并转换为获得相当于每股 股对价的现金的权利超过期权的行使价(“非假定期权和认股权证”)。由Habu的持续雇员和持续顾问、独立承包商或非雇员董事 持有的未归属的Habu 股票期权将由公司承担(“假定期权”),并将继续拥有并受其约束, 经修订的2018年股票期权计划和相关期权协议中规定的条款(包括归属),但 除外此类假定期权可以行使公司普通股(“LR 普通股”),交易所 的比率将根据在截至合并结束前第二个交易日的连续二十个 个交易日内,一股LR普通股的加权平均收盘价。
与Habu的某些关键员工 持有的股本或期权有关的合并对价的某些 部分将由公司扣留或在交易结束时没收,而被扣押或没收的部分将在收盘后的三十六个月内支付给这些员工,并以LR普通股、 现金或以下各项的组合进行结算现金和 LR 普通股,由公司选出,前提是适用的关键员工继续 向其提供服务公司将持续到每个归属日期,并在符合条件的终止雇佣关系后加速归属。
合并协议包含Habu和公司的惯常陈述、担保和承诺以及某些赔偿 条款,根据这些条款,非假定期权和认股权证的股东和持有人将赔偿公司及其关联方 因合并而遭受的某些损失。合并协议还包含惯例成交条件,包括 通过合并协议和Habu股东批准合并。2024年1月17日,持有必要投票权的Habu股东批准并通过了合并和合并协议。
双方预计将在2024财年第四季度完成合并。
在 与合并有关以及合并结束之后,公司打算针对Habu的部分持续员工,提高年度 工资,并承担奖励此类员工持有的未归属限制性股票单位(“RSU 股票奖励”),以诱使这些 员工接受公司工作。RSU股票奖励的授予日公允价值约为1,580万美元 美元。授予Habu此类员工的RSU股权奖励将在三十六个月内逐步归属, 的33.33%将在合并截止日期一周年之际归属,其余部分将在合并截止日期之后按季度分期归属, ,但以接受者在每个归属日期之前的持续工作或服务为前提。
公司将在太平洋时间下午 2:30(美国东部时间下午 5:30)举行 电话会议,进一步讨论这些信息。邀请感兴趣的人士收听网络直播, 将通过互联网在www.liveramp.com上播出。
前瞻性陈述
本第8.01项包含有关公司收购、整合以及收购Habu的预期收益的前瞻性陈述 。这些陈述不是历史事实陈述 ,基于管理层当前的估计、假设、预测和/或预期,受 某些风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是公司无法控制的,难以预测,包括 但不限于有关Habu收购的协议可能在交易结束前修改或终止的风险,或收购条件 可能不存在的风险感到满意,我们有可能无法充分发挥潜力整合 Habu 的好处或者很难整合 Habu。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩,并且受许多因素 和不确定性的影响,这些因素可能导致公司的实际业绩和经验与预期业绩 和前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。
本8-K表中包含的前瞻性陈述 还受其他风险和不确定性的影响,包括公司截至2023年3月31日的10-K表年度报告和截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中详述的风险因素,以及向美国提交的其他文件、定期报告和注册 声明中不时描述的风险因素 .证券交易委员会。
提醒公司 的股东不要过分依赖我们的前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至此类陈述 发表之日。在本申报之日之后,公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映事件、 情况或新信息,也没有义务反映意外事件的发生。
项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
(d) 展品
展品编号 | 描述 |
99.1 | 公司于 2024 年 1 月 17 日发布的新闻稿 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。
LIVERAMP 控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Jerry C. 琼斯 | |
杰里 ·C· 琼斯 | ||
执行副总裁、首席道德和法律官兼秘书 |
日期:2024 年 1 月 17 日