美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至截至2023 年 10 月 31 日，注册人有
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
2 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并运营和综合收益报表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并股东权益表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
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签名 |
36 |
|
i
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的当前和历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们对未来经营业绩和财务状况、业务战略和方针的意图、信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景” 或 “应该”，或其否定或其他变体或类似术语。但是，没有这些词语或类似术语并不意味着陈述不是前瞻性的。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不是。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第1A项中确定的因素，实际结果可能与本10-Q表季度报告中表达或暗示的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K”）和第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些风险和不确定性包括但不限于：
鉴于这些以及适用于我们的其他风险和不确定性，请您不要过分依赖此类前瞻性陈述。
我们在本10-Q表季度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在本10-Q表季度报告中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。
2
第一部分——财务拨号信息
第 1 项。财务报表。
Mister Car Wash, Inc.
精简合并评级资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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截至截至 |
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（金额以千计，股票和每股数据除外） |
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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其他应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计工资和相关费用 |
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其他应计费用 |
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经营租赁负债的当前到期日 |
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融资租赁负债的当前到期日 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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债务的长期部分，净额 |
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经营租赁责任 |
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融资租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Mister Car Wash, Inc.
简明合并经营报表和综合收益表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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劳动力和化学品成本 |
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其他门店运营费用 |
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一般和行政 |
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出售资产（收益）亏损，净额 |
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成本和支出总额 |
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营业收入 |
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其他费用： |
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利息支出，净额 |
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其他支出总额 |
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税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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扣除税款的其他综合收入： |
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利率互换（亏损）收益 |
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综合收入总额 |
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每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Mister Car Wash, Inc.
精简合并d 现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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股票薪酬支出 |
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出售资产的收益，净额 |
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债务发行成本的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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其他应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁责任 |
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其他非流动资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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收购洗车业务，扣除现金 |
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出售财产和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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根据员工计划发行普通股的收益 |
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偿还债务借款 |
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融资租赁债务的本金支付 |
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( |
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其他筹资活动 |
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融资活动提供的净现金 |
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期内现金和现金等价物以及限制性现金的净变动 |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物以及限制性现金 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应付账款中的财产和设备 |
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其他应计费用中的财产和设备 |
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其他应收账款中的股票期权行使收益 |
$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Mister Car Wash, Inc.
简明合并报表 股东权益
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
|
普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益 |
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股份 |
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金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票单位的归属 |
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行使股票期权 |
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净收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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根据员工计划发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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行使股票期权 |
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净收入 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权 |
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净收入 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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$ |
- |
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$ |
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6
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
|
普通股 |
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|
额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益（累计赤字） |
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股东权益 |
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股份 |
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金额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权 |
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利率互换收益 |
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净收入 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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根据员工计划发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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行使股票期权 |
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利率互换收益 |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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- |
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行使股票期权 |
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回购的股票 |
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利率互换亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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||
截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Mister Car Wash, Inc.
简明合并财务报表附注
（美元金额以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
1。大自然商业电子版
特拉华州的一家公司 Mister Car Wash, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”），总部位于亚利桑那州图森市，是输送机洗车服务的提供商。我们主要经营 Express Outterior Locations，提供快速外部清洁服务以及免费吸尘服务，并在特定地点提供内部清洁服务。截至
2。重要会计政策摘要
随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的经审计的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，所包含的披露是足够的，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报我们截至2023年9月30日的合并财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩和综合收益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流所必需的所有调整。此类调整属于正常和反复性质。截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩不一定代表未来任何其他中期或年度期间的合并经营业绩。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。估算值还影响报告期内报告的收入和支出金额。我们做出的一些重要估计涉及递延所得税资产和负债的确定；用于确定企业合并中收购的资产和负债的公允价值以及相关的商誉和无形资产的估计；以及与商誉、无形资产以及财产和设备资产减值评估相关的某些假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
应收账款，净额
列报的应收账款扣除可疑账款备抵后的净额 $
其他应收账款
所列期间的其他应收款包括以下各项：
|
截至截至 |
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|||||
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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工资税预扣和行使应收收入 |
$ |
|
|
$ |
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建筑应收账款 |
|
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应收所得税 |
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应收保险 |
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|
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其他 |
|
|
|
|
|
||
其他应收账款总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
8
库存，净额
所列期间的清单包括以下内容：
|
截至截至 |
|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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化学洗涤解决方案 |
$ |
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$ |
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||
过时储备 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
总库存，净额 |
$ |
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|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，报废储备金中的活动并不重要.
收入确认
下表汇总了本报告所述期间净收入的构成：
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
随着时间的推移得到认可 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
在某个时间点被识别 |
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其他收入 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益是通过净收益除以该期间已发行股票的加权平均值计算得出的，其中包括股票期权的归属和行使、限制性股票单位的归属以及员工股票购买计划授予的股票购买权时可能发行的新股的稀释影响。潜在的稀释性证券不包括在摊薄后的每股净收益的计算范围内，因为它们会产生反稀释作用。
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值——基本 |
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||||
潜在稀释性证券的影响： |
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||||
股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工股票购买计划 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股净收益——基本 |
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每股净收益-摊薄后 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
以下可能具有摊薄作用的股票被排除在报告期内的摊薄后每股净收益的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
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2022 |
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|
2023 |
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2022 |
|
||||
股票期权 |
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限制性库存单位 |
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员工股票购买计划 |
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||||
最近通过的会计公告
本期没有发布任何要求披露或采用的新会计准则。
9
3.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项 在本报告所述期间:
|
截至截至 |
|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
土地 |
$ |
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|
$ |
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||
建筑物和装修 |
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
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租赁权改进 |
|
|
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||
车辆和设备 |
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家具、固定装置和设备 |
|
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||
在建工程 |
|
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|
|
|
||
财产和设备，毛额 |
|
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||
减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：累计摊销——融资租赁 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，融资租赁的摊销费用为 $
4。其他无形资产，净额
截至本报告所述期间，其他无形资产净额包括以下各项：
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
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||||
商品名称和商标 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
CPC 统一系统 |
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客户关系 |
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不可竞争的盟约 |
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||||
其他无形资产，净额 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与我们的有限寿命无形资产相关的摊销费用为 $
截至 2023 年 9 月 30 日，预计的未来摊销费用如下：
财政年度结束： |
|
|
|
|
|
2023 年（剩余三个月） |
|
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
预计的未来摊销费用总额 |
|
|
$ |
|
|
5。善意
在本报告所述期间，商誉包括以下内容：
|
截至截至 |
|
|||||
|
2023年9月30日 |
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|
2022年12月31日 |
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||
期初余额 |
$ |
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$ |
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||
本期收购 |
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其他临时调整 |
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( |
) |
|
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
出于税收目的，商誉通常可以扣除，与购买会计增值商誉相关的部分除外。
10
6。其他应计费用
所列期间的其他应计费用包括以下各项：
|
截至截至 |
|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
公共事业 |
$ |
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|
$ |
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应计其他税收支出 |
|
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保险费用 |
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绿地开发应计收入 |
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其他 |
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其他应计费用总额 |
$ |
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$ |
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||
绿地开发应计费用代表财产和设备成本，主要与截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未开具发票的土地和建筑物以及装修有关.
7。所得税
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月持续经营的有效所得税税率是
截至2023年9月30日的九个月的年初至今所得税准备金包括按预期年有效税率计算的收益税
截至2022年9月30日的九个月的年初至今所得税准备金包括按预期年有效税率计算的收益税
The
2022年，《为生产半导体创造有用的激励措施》（“CHIPS”）法案签署成为法律。CHIPS法案旨在促进国内半导体制造并鼓励美国的研究活动。同样在2022年，2022年的《减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA对某些大公司设定了新的账面最低账面税，对股票回购征收了消费税，同时还为缓解气候变化和清洁能源等问题提供了激励措施。与上一季度类似，我们目前预计这些法律不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们做到了
11
8。债务
截至本报告所述期间，长期债务包括以下各项：
|
截至截至 |
|
|||||
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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信贷协议 |
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第一留置权定期贷款 |
$ |
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|
$ |
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减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
第一留置权定期贷款，净额 |
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债务的长期部分总额，净额 |
$ |
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$ |
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截至 2023年9月30日，债务的年度到期日如下：
财政年度结束： |
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2023 年（剩余六个月） |
|
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
此后 |
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|
|
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|
债务总到期日 |
|
|
$ |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的折扣和债券发行成本为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，未经审计的简明合并运营报表和综合收益中扣除的债券发行成本的摊销额约为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，未经审计的简明合并运营报表和综合收益中扣除的债券发行成本的摊销额约为 $
信贷协议
2014年8月21日，我们签订了信贷协议（“信贷协议”），该协议最初由定期贷款（“第一留置权定期贷款”）和循环承诺（“循环承诺”）组成。信贷协议由我们拥有的几乎所有个人财产（包括现金、库存、财产和设备以及无形资产）、不动产和股权作为抵押。
第一留置权定期贷款
2020年2月，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议（“经修订的第一留置权信贷协议”）的第1号修正案，该修正案修订并重申了2019年5月签订的经修订和重述的第一留置权信贷协议（“第一留置权信贷协议”）。
2021年12月，在收购Clean Streak Ventures时，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议的第3号修正案，该修正案修订并重申了2019年5月签订的经修订和重述的第一留置权信贷协议。根据经修订的第一留置权信贷协议的条款, 先前的第一留置权定期贷款增加了 $
12
2022年12月，我们与经修订和重述的第一留置权信贷协议方以及作为管理代理人的Jeffries Finance LLC签订了第4号修正案，以从伦敦银行同业拆借利率过渡到欧元货币利率的SOFR利差，而现有信贷协议下的所有循环借款和定期贷款借款都将以SOFR为基础。管理该定期贷款机制的所有其他条款基本保持不变。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，第一留置权定期贷款下的未偿金额 是 $
经修订和重述的第一留置权信贷协议要求我们保持对第一留置权净杠杆率的合规性。截至2023年9月30日，我们遵守了经修订和重述的第一留置权信贷协议中的第一留置权净杠杆比率财务契约。
循环承诺
2019年5月，作为经修订和重述的第一留置权信贷协议的一部分，循环承诺从美元增加
2021年6月，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议的第2号修正案，该修正案（i）将循环承诺下的最大可用借款能力从美元提高了
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
循环承诺下的最大可用借款能力因循环承诺下的未清信用证而减少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，循环承诺下的可用借款能力 是 $
此外，根据我们的第一留置权净杠杆比率，未使用的承诺费应根据循环承诺下未使用的借款能力的平均值支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未使用的承诺费为
备用信用证
截至2023年9月30日，我们的信用证子限额为 $
9。公允价值测量
下表列出了截至目前以公允价值计量的经常性金融负债 2023 年 9 月 30 日：
|
公允价值测量 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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负债： |
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偶然考虑 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
下表列出了截至2022年12月31日以公允价值定期计量的金融负债：
|
公允价值测量 |
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|
总计 |
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第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
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负债： |
|
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|
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||||
偶然考虑 |
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
13
我们使用截至计量之日可用的最高投入来衡量金融资产和负债的公允价值。由于这些金融工具的即时或短期到期，现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其公允价值。
截至 2 年 9 月 30 日
截至2023年9月30日，我们在现金投资中确认了美元的资产
2021年12月，我们确认了与收购市区洗车厂相关的三级或有对价负债。我们使用三级不可观察的输入来衡量其或有对价负债。或有对价负债与某些目标的实现有关，是在每个资产负债表日通过考虑已完成期间的业绩以及我们对以收益支付为前提的未来时期的最新财务预测等因素进行估算的。或有对价有两个组成部分：一是在我们获得洗车场的占用证并在2023年向公众开放时付款，以及根据收购业务的某些财务指标支付的年度付款。预测收入或预计开盘日期的变化可能会导致公允价值衡量标准大幅降低或提高。我们确定有
在 截至9月30日的三个月和九个月
10。利率互换
2020年5月，我们签订了固定固定收益浮动利率互换（“互换”），以减轻摊销名义金额下预测利息支付的可变性
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，随附的未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中报告的其他综合收益（亏损）金额已扣除税款 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，随附的未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中报告的其他综合收益金额不含税 $
11。租约
与租赁相关的资产负债表信息包括所列期间的以下内容：
|
|
|
|
截至截至 |
|
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|
分类 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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正在运营 |
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经营使用权资产，净额 |
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$ |
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财务 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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正在运营 |
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经营租赁负债的当前到期日 |
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$ |
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|
$ |
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||
财务 |
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融资租赁负债的当前到期日 |
|
|
|
|
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||
长期 |
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|
|
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正在运营 |
|
经营租赁责任 |
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|
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|
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财务 |
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融资租赁负债 |
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|
|
|
|
|
||
租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
在本报告所述期间，总租赁成本的组成部分（净额）包括以下各部分：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
|
||||
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|
|
|
|
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|
|
|
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运营租赁费用(1) |
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融资租赁费用 |
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租赁资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(2) |
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总计 |
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以下内容包括所列期间的补充信息：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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来自融资租赁的运营现金流 |
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为来自融资租赁的现金流融资 |
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为换取租赁负债而获得的经营租赁 ROU 资产 |
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融资租赁以换取租赁负债而获得的ROU资产 |
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剩余运营租赁期限的加权平均值 |
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剩余融资租赁期限的加权平均值 |
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加权平均运营租赁折扣率 |
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加权平均融资租赁折扣率 |
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截至 2023年9月30日，租赁债务到期日如下：
财政年度结束： |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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2023 年（剩余三个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低债务总额 |
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减去：现值折扣 |
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未来最低租赁债务净额的现值 |
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减去：当前部分 |
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长期债务 |
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前向起步租约
从 2023 年 9 月 30 日起，我们输入了 into
截至2022年12月31日，我们进入了
15
售后回租交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们完成了
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们完成了
12。股东权益
截至2023年9月30日，有
截至2022年12月31日，有
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
我们使用成本法来核算库存。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有
13。股票薪酬
2014 年计划
根据Hotshine Holdings, Inc. 的2014年股票期权计划（“2014年计划”），我们可以向员工、董事、高级职员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权，以购买我们的普通股。
2021 年计划
2021年6月，董事会通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），该计划随后获得了我们的股东的批准，并于2021年6月25日生效。根据2021年计划，我们可以向我们的员工、董事、高级管理人员和非雇员顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票以及其他基于股票或现金的奖励。最初，根据2021年计划，我们可能发行的普通股的最大数量为
16
根据2021年计划授予的所有股票期权均按股票分类，合同期限为十年。根据2021年计划，股票期权包含基于服务的归属条件，通常在三年或五年内按比例归属（与2014年计划下的股票期权合计，即 “时间归属期权”）。根据2021年计划授予的股票期权的行使价不低于授予之日公司普通股的公允市场价值。
根据2021年计划授予的限制性股票单位 是股票分类的， 包含基于服务的条件，通常在一到五年内按比例分配。每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的权利。公允价值是根据我们在授予之日的收盘股价计算的，股票薪酬支出在必要的服务期（通常是归属期）内确认。
2014 年计划和 2021 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由其委员会管理。股票期权的行使价、奖励的授予和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）自行决定。
2021 年 ESPP
2021年6月，董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划随后获得了我们的股东的批准，并于2021年6月生效。2021 年 ESPP 授权首次发行最多
基于股份的支付估值
授予的时间归属期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。绩效归属期权的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型和经过障碍调整的Black-Scholes期权定价模型确定的。授予日期的公允价值 股票购买权 根据2021年ESPP的授予是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。
2021 年 ESPP 估值
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予日公允价值的假设2021 年 ESPP 授予的股票购买权在本报告所述期间：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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时间归属选项
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定在报告期内根据2014年计划和2021年计划授予的时间归属期权的授予日期公允价值：
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
预期波动率 |
|
||
无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
- |
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|
预期股息收益率 |
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17
股票期权
在本报告所述期间，我们的股票期权活动摘要如下：
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时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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股票期权总数 |
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加权平均行使价 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日已归属或预计将归属的期权 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期权 |
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$ |
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在本报告所述期间，股票期权的数量和加权平均授予日期公允价值如下：
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股票期权数量 |
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加权平均值 |
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时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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|
时间归属选项 |
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性能归属选项 |
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截至2022年12月31日为非既得 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 |
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$ |
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在此期间获得批准 |
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在此期间归属 |
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在此期间被没收/取消 |
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$ |
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我们授予了
在截至2023年9月30日的九个月中归属于股票期权的股票的公允价值为 $
截至2023年9月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余合约期约为y
限制性股票单位
下表总结了自那以来的RSU活动 2022 年 12 月 31 日：
|
限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
|
$ |
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截至2023年9月30日未归属 |
|
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|
$ |
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||
我们授予了
归属于限制性股票单位的股票的公允价值截至 2023 年 9 月 30 日的九个月是 $
截至2023年9月30日，未偿还的限制性股票单位的加权平均剩余合同期为近似值ly
股票薪酬支出
我们估计没收率为
未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中记录的按标题划分的股票薪酬支出总额如下：
18
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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劳动力和化学品成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未经审计的简明合并运营报表和综合收益报表中按奖励类型分列的股票薪酬支出总额如下：
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
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时间归属选项 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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RSU |
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2021 特别是 |
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股票薪酬支出总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日，总计 未被识别 与未归属时间归属期权相关的薪酬支出为 $
截至2023年9月30日， 有
截至2023年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
截至2023年9月30日，与2021年ESPP下未归属股票购买权相关的未确认薪酬支出总额为 $
14。业务组合
我们可能会不时地收购在战略上与业务相适应的输送式洗车场，或者扩大我们在新的、有吸引力的市场中的影响力。
我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。收购的资产和与企业收购相关的负债在收购之日按其估计的公允价值入账，收购价格超过所收购净资产和分配的无形资产的估计公允价值的部分均记作商誉。在估算所购资产和承担的负债的公允价值和分配其各自的使用寿命时，需要作出重大判断。因此，我们可能会聘请第三方估值专家来协助进行这些决定。公允价值估算基于现有的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设；但本质上是不确定的。
未经审计的简明合并财务报表反映了被收购企业自收购生效之日起的运营情况。我们花了钱 $
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商誉为美元
2023 年收购
在截至2023年9月30日的三个月中，我们收购了以下资产和负债
19
这些收购位于以下市场：
地点（卖家） |
洗涤次数 |
|
收购月份 |
亚利桑那州（炸药洗车） |
|
四月 |
|
加利福尼亚州（Cruizers 洗车） |
|
七月 |
2022 年收购
在截至2022年12月31日的年度中，我们收购了以下资产和负债
收购的不竞争契约的加权平均摊还期为
这些收购位于以下市场：
地点（卖家） |
洗涤次数 |
|
收购月份 |
格鲁吉亚（竹洗车） |
|
四月 |
|
加利福尼亚州（Speedwash） |
|
四月 |
|
明尼苏达州（顶级华盛顿州） |
|
八月 |
|
加利福尼亚州（Rapid Xpress） |
|
十二月 |
15。承诺和意外开支
我们不时参与因正常业务过程而引起的未决诉讼或可能发生的诉讼。我们提供专业和一般责任保险以及其他保险。管理层认为，经与法律顾问协商，任何未决或威胁的诉讼都不会对公司的合并财务状况、运营或现金流产生重大影响。
集体诉讼诉讼
2023年2月14日，一名原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何时候在加利福尼亚州雇用的所有非豁免员工，向加利福尼亚州斯坦尼斯劳斯县高等法院提起了所谓的集体诉讼，对Prime Shine, LLC和Does 1 — 20（含）。原告指控八项违反《加州劳动法》的索赔和一项违反《加州商业与职业法》的索赔。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申诉，要求根据《私人总检察长法》增加罚款索赔。除其他外，原告要求支付未指明金额的未付工资、实际、间接和附带损失、罚款以及律师费和成本。双方同意在与经验丰富的工资和工时调解员进行调解之前，以非正式方式交换信息，代替正式披露。在2023年10月进行调解后，双方达成了解决诉讼的共识。该协议取决于通过书面和解文件进行正式化以及随后获得加州劳工部和法院的批准。如果所有这些条件得到满足，集体诉讼将被视为和解。管理层认为，根据目前获得的信息，上述程序的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
保险
我们提供广泛的保险，包括一般和商业汽车责任、商业财产、工伤赔偿、网络风险和一般保护伞保单。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们累积了 $
环境问题
我们目前或以前拥有或租赁的某些设施的运营通常根据适用法律使用或过去曾使用过危险物质。监管机构或私人团体定期就与我们处理危险物质有关的环境问题向我们提出小额索赔，并且它承担了以下义务：
20
对其中某些事项进行调查或采取补救行动。无法保证这些设施的活动或我们拥有或运营的未来设施不会导致对我们提出额外的环境索赔，也不会导致需要采取额外的调查或补救行动。截至2023年9月30日，我们还没有发现任何重大的补救问题。由于各种因素，包括难以确定任何特定场地的责任方、确定彼此之间相对责任的复杂性、最理想的补救技术以及损害和清理成本金额的不确定性以及可能产生此类费用的时间段，我们无法合理估计与环境问题有关的索赔的最终成本；但是，我们认为此类费用不会对我们未经审计的简要汇总而言是实质性的财务报表。
除了可能对我们提出的索赔外，还有一些与这些设施相关的监管义务。我们还有第三方专家每年对受这些法规约束的场地进行审查，以确定未来的成本。第三方已对这些法规产生的场地修复条款进行了初步评估，我们已经确认了临时金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们记录的环境修复应计额为 $
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及2022年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于我们当前计划、期望和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，由于各种因素，包括本10-Q表季度报告其他部分和第一部分第1A项中规定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。我们2022年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
我们是谁
Mister Car Wash, Inc.是最大的全国性洗车品牌，截至2023年9月30日，在21个州的462家洗车场主要提供快速的外部清洁服务，并在特定地点提供内部清洁服务。我们成立于 1996 年，采用高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为 “Mister Experience”，每次都能提供清洁、干燥、有光泽的汽车。“Mister Experience” 的核心支柱是向每位客户挥手微笑，提供最优质的洗车服务，并快速便捷地提供体验。我们提供按月订阅计划，我们称之为 “无限洗涤俱乐部”®（“UWC”），是客户保持汽车清洁的一种灵活、快捷和便捷的选择。我们的规模和超过25年的创新使我们能够提高运营效率，投资于培训、基础设施和技术，以提高服务速度、质量和可持续性，我们相信这有助于我们实现强劲的财务业绩。
影响我们业务和趋势的因素
我们认为，我们的业务和增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇并可能构成风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的因素。我们 2022 年 10-K 表格的 “风险因素”。
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同类门店销售额的增长。可比门店销售一直是我们净收入增长的推动力，我们预计净收入将继续在我们未来的增长和盈利能力中发挥关键作用。我们寻求通过增加UWC会员数量、最大限度地提高洗车地点的效率和吞吐量、优化营销支出以增加新客户以及增加客户访问频率来继续增长我们的可比门店销售额。 |
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UWC 会员的人数和忠诚度。我们的月度订阅服务的会员被称为 “无限洗涤俱乐部会员” 或 UWC 会员。UWC 计划是我们业务的关键要素。UWC会员贡献了我们净收入的很大一部分，并通过每月的会员费提供经常性收入。 |
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劳务管理。雇用和留住熟练的团队成员和经验丰富的管理人员是我们最大的成本之一。我们相信人才是我们成功的关键，通过支付有竞争力的工资、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培训和发展机会，我们能够成功地吸引和留住敬业的高素质团队成员。尽管对熟练劳动力的竞争非常激烈且流失率很高，但我们相信我们的工资和福利方针将继续使我们能够吸引合适的团队成员和管理层来支持我们的发展。 |
影响我们经营业绩可比性的因素
我们的业绩已经而且将来可能受到以下因素的影响，为了评估我们各期财务业绩和状况的可比性，必须了解这些因素。
绿地选址开发
最近，我们增长战略的一个组成部分是通过对Mister Car Wash分店进行绿地开发来实现增长，特别侧重于Express Outderoos Lotions，我们预计未来将继续推行这一战略。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别成功开设了8个和21个新建地点，预计将通过绿地开发推动我们未来大部分的场地增长。我们认为，这样的战略将推动现有和邻近市场中未来门店的可比门店销售增长和单位增长更加可控的渠道。
我们业绩的可比性可能会受到纳入新建地点财务业绩的影响，这些新建地点的财务业绩没有达到整个财政年度的财务业绩，也没有达到平均单位产量，我们通常在运营大约整整三年后预计会出现这种情况。
22
收购
在截至2023年9月30日的三个月中，我们完成了一项收购，其中包括五处作为传送带式洗车场运营的房产。在截至2023年9月30日的九个月中，我们完成了两项收购，包括六处作为传送带式洗车场运营的房产。
收购后，我们实施了各种运营改进，以统一品牌并提高盈利能力。在可行的情况下，我们会尽快全面整合收购的地点并将其过渡到 “Mister” 品牌，并进行投资以改善场地流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的Unity Chemical系统，该系统是我们的标志性产品的独特组合，利用现代化技术和服务，为我们的客户提供更好的洗车体验。我们还建立会员专属通道，优化服务产品并实施培训计划，成功利用这些举措来提高团队成员的参与度并推动UWC在收购后的增长。与这些入职计划相关的成本因地点而异，可能会影响我们结果的可比性。
在Mister Car Wash的所有权下，我们收购的财务业绩也可能受到包括财务业绩的影响，这些收购的财务业绩尚未实现整个财年的财务业绩。
有关更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注14业务合并。
关键绩效指标
我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现并帮助分配资源。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们使用的关键经营业绩以及财务指标和指标如下所示。
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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（千美元） |
2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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财务和运营数据 |
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位置数（周期结束） |
|
462 |
|
|
|
420 |
|
|
|
462 |
|
|
|
420 |
|
可比门店销售增长 |
|
1.7 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
5.3 |
% |
UWC 会员（以千计，期末） |
|
2,071 |
|
|
|
1,860 |
|
|
|
2,071 |
|
|
|
1,860 |
|
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比 |
|
71 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
70 |
% |
|
|
67 |
% |
净收入 |
$ |
19,485 |
|
|
$ |
23,997 |
|
|
$ |
67,753 |
|
|
$ |
95,144 |
|
净收入利润率 |
|
8.3 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
14.4 |
% |
调整后 EBITDA(1) |
$ |
71,598 |
|
|
$ |
66,132 |
|
|
$ |
216,434 |
|
|
$ |
215,457 |
|
调整后息折旧摊销前利润率(1) |
|
30.6 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
32.5 |
% |
(1) 有关更多信息以及这些指标与净收入和净收入利润率的对账，请参阅下文 “调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率”，后者是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
位置数（周期结束）
我们的地点数量是指期末洗车地点的总数，包括新的新建地点、收购的地点，并由封闭的地点所抵消。我们运营的地点总数以及开业、收购和关闭地点的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的办公地点数量增加了13个，包括八个新建地点和五个收购地点。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的办公地点数量增加了26个，包括21个新建地点和6个收购地点，被第一季度关闭的一个地点所抵消。
我们的快速外部清洁服务提供快速外部清洁服务，包括我们目前的390个地点，而我们的内部清洁地点包括我们目前的72个地点，提供快速外部清洁服务和内部清洁服务。
同类门店销售增长
我们认为该地点在营业第一天之后的第 13 个完整日历月的第一天是同类门店。如果从内部清洁位置格式转换为快速外部位置格式的地点在本期内未提供内部清洁服务，但在上一年度期间确实提供内部清洁服务，则不包括该地点。可比门店销售增长是所有同类商店洗车店洗车总销售额的百分比变化。
开设新分店是我们增长战略的一部分，随着我们继续执行增长战略，我们预计销售增长的很大一部分将归因于不可比的门店销售额。因此，可比商店的销售额仅为
23
我们用来评估增长战略成功与否的一项衡量标准。在截至2023年9月30日的三个月中，可比门店销售额增长了1.7％，而截至2022年9月30日的三个月中增长了2.9％。
UWC 会员（期末）
我们的月度订阅服务的会员被称为 “无限洗涤俱乐部会员” 或 UWC 会员。我们将UWC成员数量和UWC成员数量的逐期净增长视为我们收入增长的关键指标。随着我们获得新客户和保留先前获得的客户，UWC成员的数量随着时间的推移而增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别有大约210万和大约190万UWC会员。截至2022年12月31日，大约有190万UWC会员。
从2022年9月30日到2023年9月30日，我们的UWC会员增长了约11％，从2022年12月31日到2023年9月30日增长了约10％。
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比
UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤总销售额的百分比。洗涤总销售额定义为UWC会员和零售客户的快速外部清洁服务和室内清洁服务产生的净收入。UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比按 UWC 会员的销售额占洗涤剂总销售额的百分比计算。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅产品的价值的同时，一直在不断发展这项衡量标准。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，UWC的销售额分别占我们洗涤总销售额的71％和69％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，UWC的销售额分别占我们洗涤总销售额的70％和67％。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的非公认会计准则指标，不应被视为衡量财务业绩或根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）得出的任何其他业绩衡量标准的净收益的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、出售资产（收益）亏损、股票薪酬支出和相关税、收购费用、非现金租金支出、与2021年6月完成首次公开募股或首次公开募股相关的费用以及其他非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以给定时期的净收入。
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后息税折旧摊销前利润不代表我们持续经营业绩的项目可以帮助投资者和分析师在各个报告期内持续比较我们的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应注意，将来我们产生的费用可能会与调整后息税折旧摊销前利润列报中的某些调整相同或相似。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目的影响。无法保证我们不会在未来时期修改调整后息税折旧摊销前利润的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与本行业或不同行业中其他公司使用的类似标题的指标相提并论。
我们的管理层认为，与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出我们的核心经营业绩的趋势。与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、公司运营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来确定全权年度激励薪酬；在评估业务战略有效性时补充美国公认会计准则的绩效指标；制定预算决策；以及因为我们的修订后的第一留置权信贷协议使用类似于调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具有其局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们对营运资金需求的现金需求的变化； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映利息支出以及偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润不反映置换折旧和摊销资产的现金需求； |
24
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映非现金薪酬，而非现金薪酬是我们整体长期薪酬的关键要素； |
|
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映某些现金费用或现金收入的影响，这些费用或我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的现金收入；以及 |
|
|
|
我们行业中的其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为7,160万美元和6,610万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润率分别为30.6％和30.4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为2.164亿美元和2.155亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润率分别为31.1％和32.5％。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比增长主要归因于UWC会员的增长以及42个地点的同比增加，洗车销售额的增长。以下是本报告所述期间我们的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
19,485 |
|
|
$ |
23,997 |
|
|
$ |
67,753 |
|
|
$ |
95,144 |
|
利息支出，净额 |
|
|
19,100 |
|
|
|
10,100 |
|
|
|
55,143 |
|
|
|
27,028 |
|
所得税准备金 |
|
|
4,470 |
|
|
|
8,814 |
|
|
|
18,373 |
|
|
|
26,988 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
17,599 |
|
|
|
15,193 |
|
|
|
51,418 |
|
|
|
45,274 |
|
出售资产 (收益) 亏损，净额 (a) |
|
|
1,321 |
|
|
|
(649 |
) |
|
|
(3,470 |
) |
|
|
(3,336 |
) |
股票薪酬支出 (b) |
|
|
6,522 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
17,876 |
|
|
|
16,959 |
|
收购费用 (c) |
|
|
912 |
|
|
|
1,303 |
|
|
|
2,651 |
|
|
|
2,541 |
|
非现金租金支出 (d) |
|
|
1,409 |
|
|
|
745 |
|
|
|
3,623 |
|
|
|
1,820 |
|
与首次公开募股相关的费用 (e) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
272 |
|
其他 (f) |
|
|
780 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
3,067 |
|
|
|
2,767 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
71,598 |
|
|
$ |
66,132 |
|
|
$ |
216,434 |
|
|
$ |
215,457 |
|
净收入 |
|
$ |
234,076 |
|
|
$ |
217,576 |
|
|
$ |
696,930 |
|
|
$ |
662,154 |
|
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
|
30.6 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
32.5 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的运营数据业绩来自本10-Q季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
25
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
234,076 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
217,576 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商店运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
|
72,760 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
68,228 |
|
|
|
31 |
% |
其他门店运营费用 |
|
|
90,514 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
82,343 |
|
|
|
38 |
% |
一般和行政 |
|
|
26,426 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
24,743 |
|
|
|
11 |
% |
出售资产（收益）亏损，净额 |
|
|
1,321 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(649 |
) |
|
|
(0 |
)% |
成本和支出总额 |
|
|
191,021 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
174,665 |
|
|
|
80 |
% |
营业收入 |
|
|
43,055 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
42,911 |
|
|
|
20 |
% |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
19,100 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
10,100 |
|
|
|
5 |
% |
其他支出总额 |
|
|
19,100 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
10,100 |
|
|
|
5 |
% |
税前收入 |
|
|
23,955 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
32,811 |
|
|
|
15 |
% |
所得税准备金 |
|
|
4,470 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
8,814 |
|
|
|
4 |
% |
净收入 |
|
|
19,485 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
23,997 |
|
|
|
11 |
% |
净收入
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
234,076 |
|
|
$ |
217,576 |
|
|
$ |
16,500 |
|
|
|
8 |
% |
净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及42个地点的同比增加，洗车销售额的增加。
商店运营成本
劳动力和化学品成本
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
$ |
72,760 |
|
|
$ |
68,228 |
|
|
$ |
4,532 |
|
|
|
7 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
劳动力和化学品成本的增加主要归因于同比增加了42个地点。
其他门店运营费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他门店运营费用 |
|
$ |
90,514 |
|
|
$ |
82,343 |
|
|
$ |
8,171 |
|
|
|
10 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他门店运营支出的增加归因于同比增加了42个门店，以及我们的公用事业和维护费用面临一些通货膨胀压力。租金支出增加了约380万美元，这主要是由于增加了50份新的洗车租约。
一般和行政
26
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
26,426 |
|
|
$ |
24,743 |
|
|
$ |
1,683 |
|
|
|
7 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理费用的增加主要是由工资和福利增加约130万美元、股票薪酬支出增加约100万美元以及支持新产品上市的营销费用增加约30万美元所部分抵消，但部分被公司保险减少约60万美元以及购置和新建费用减少约40万美元所抵消。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用占净收入的百分比与上一年度持平。
出售资产（收益）亏损，净额
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
出售资产（收益）亏损，净额 |
|
$ |
1,321 |
|
|
$ |
(649 |
) |
|
$ |
1,970 |
|
|
|
(304 |
)% |
占净收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
净资产出售亏损（收益）的变化主要是由与本年度售后回租交易相关的亏损推动的。
其他费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他费用 |
|
$ |
19,100 |
|
|
$ |
10,100 |
|
|
$ |
9,000 |
|
|
|
89 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，这是由于与去年同期相比平均利率上升以及我们的利率对冲将于2022年10月到期。
所得税准备金
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
所得税准备金 |
|
$ |
4,470 |
|
|
$ |
8,814 |
|
|
$ |
(4,344 |
) |
|
|
(49 |
)% |
占净收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税准备金的减少主要是由税前收入减少所致，减去本季度股权奖励所得税优惠的影响增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的运营数据业绩来自本10-Q季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
27
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
696,930 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
662,154 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商店运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
|
210,376 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
203,117 |
|
|
|
31 |
% |
其他门店运营费用 |
|
|
270,317 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
239,173 |
|
|
|
36 |
% |
一般和行政 |
|
|
78,438 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
74,040 |
|
|
|
11 |
% |
出售资产的收益，净额 |
|
|
(3,470 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(3,336 |
) |
|
|
(1 |
)% |
成本和支出总额 |
|
|
555,661 |
|
|
|
80 |
% |
|
|
512,994 |
|
|
|
77 |
% |
营业收入 |
|
|
141,269 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
149,160 |
|
|
|
23 |
% |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
55,143 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
27,028 |
|
|
|
4 |
% |
其他支出总额 |
|
|
55,143 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
27,028 |
|
|
|
4 |
% |
税前收入 |
|
|
86,126 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
122,132 |
|
|
|
18 |
% |
所得税准备金 |
|
|
18,373 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
26,988 |
|
|
|
4 |
% |
净收入 |
|
|
67,753 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
95,144 |
|
|
|
14 |
% |
净收入
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
696,930 |
|
|
$ |
662,154 |
|
|
$ |
34,776 |
|
|
|
5 |
% |
净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及42个地点的同比增加，洗车销售额的增加。
商店运营成本
劳动力和化学品成本
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
劳动力和化学品成本 |
|
$ |
210,376 |
|
|
$ |
203,117 |
|
|
$ |
7,259 |
|
|
|
4 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
劳动力和化学品成本的增加主要归因于同比增加了42个地点，以及我们的洗涤化学品和供应面临一些通货膨胀压力。2022财年下半年实施的优化日程安排指南使门店劳动力成本减少了约440万美元，部分抵消了门店增加和通货膨胀压力带来的增长。
其他门店运营费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他门店运营费用 |
|
$ |
270,317 |
|
|
$ |
239,173 |
|
|
$ |
31,144 |
|
|
|
13 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他门店运营支出的增加归因于同比增加了42个门店，以及我们的公用事业和维护费用面临一些通货膨胀压力。租金支出增加了约1,100万美元，这主要是由于增加了50份新的洗车租约。
28
一般和行政
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
78,438 |
|
|
$ |
74,040 |
|
|
$ |
4,398 |
|
|
|
6 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理费用的增加主要是由工资和福利增加约320万美元、营销费用增加约180万美元以及股票薪酬支出增加约60万美元所部分被公司保险减少约120万美元所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用占净收入的百分比与上一年度持平。
出售资产（收益）亏损，净额
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
出售资产（收益）亏损，净额 |
|
$ |
(3,470 |
) |
|
$ |
(3,336 |
) |
|
$ |
(134 |
) |
|
|
4 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
净资产出售（收益）亏损的变化主要是由与本年度售后回租交易相关的收益推动的。
其他费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他费用 |
|
$ |
55,143 |
|
|
$ |
27,028 |
|
|
$ |
28,115 |
|
|
|
104 |
% |
占净收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，这是由于与去年同期相比平均利率上升以及我们的利率对冲将于2022年10月到期。
所得税准备金
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
所得税准备金 |
|
$ |
18,373 |
|
|
$ |
26,988 |
|
|
$ |
(8,615 |
) |
|
|
(32 |
)% |
占净收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所得税准备金的减少主要是由于税前收入的减少，减去了本年度股权奖励所得税优惠的影响减弱。
流动性和资本资源
资金需求
我们对流动性和资本的主要要求是为我们对核心业务的投资提供资金，包括租赁付款、进行绿地开发、收购新地点和偿还债务。从历史上看，这些现金需求是通过出售我们的普通股、使用我们的循环承诺、第一留置权定期贷款、售后回租交易以及运营提供的现金筹集的资金来满足的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为6,210万美元和6,520万美元，循环承诺下的可用借款能力为1.486亿美元。
有关我们信贷额度的描述，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表中的附注8债务。截至2023年9月30日，我们遵守了经修订和重述的第一留置权信贷协议下的承诺。
29
我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为未来12个月和可预见的将来的增长战略和由此产生的业务以及计划的资本支出提供资金。但是，我们无法向您保证，经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，则可能必须获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量（未经审计）
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流汇总信息：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
165,486 |
|
|
$ |
185,453 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(173,652 |
) |
|
|
(133,784 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
5,184 |
|
|
|
3,420 |
|
现金和现金等价物以及限制性现金的净变动 |
|
$ |
(2,982 |
) |
|
$ |
55,089 |
|
经营活动。经营活动中使用的净现金包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括股票薪酬支出、财产和设备折旧、资产出售收益、净额、租赁资产摊销和递延所得税，以及其他营运资本金额变动的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.655亿美元，净收入为6,780万美元，增加了1.149亿美元，这是由于非现金调整主要包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出、非现金租赁费用、递延所得税、资产出售收益、净额和债务发行成本摊销。营运资金余额的变化使经营活动提供的现金减少了1,720万美元，这主要是由经营租赁付款、应收账款净额增加所致，但被应付账款、应计费用和递延收入的增加所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.855亿美元，净收入为9,510万美元，增长了1.113亿美元，这是由于非现金调整主要包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用、非现金租赁费用、递延所得税、资产出售收益和递延融资成本摊销。营运资金余额的变化使经营活动提供的现金减少了2,100万美元，这主要是由经营租赁负债、其他非流动资产和负债以及预付费用和其他流动资产的增加所驱动，但被其他应收账款、应付账款和应计费用的减少所抵消。
投资活动。我们在投资活动中使用的净现金主要包括购买和出售不动产和设备以及购置洗车场所。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.737亿美元，主要包括为支持我们的绿地开发和其他计划而进行的房地产和设备投资以及两次收购，但被不动产和设备的出售所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.338亿美元，主要包括为支持我们的绿地开发和其他举措而对房地产和设备的投资以及三次收购，但部分被不动产和设备的出售所抵消。
融资活动。我们通过融资活动提供的净现金主要包括第一留置权定期贷款和循环承诺的付款、融资租赁义务的付款以及根据员工计划发行普通股。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为520万美元，主要由行使股票期权的收益组成，部分被融资租赁债务的付款所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为340万美元，主要由行使股票期权的收益组成，部分被我们的第一留置权定期贷款的还款和融资租赁债务的还款所抵消。
30
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。
我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、商誉和其他无形资产、所得税和股票薪酬相关的估计和假设。我们的估算基于历史经验、当前事态发展以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对无法轻易从其他来源确定的资产和负债账面价值做出判断的基础。无法保证实际结果与这些估计数没有差异。
我们的2022年10-K表中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的重要会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策摘要——最近通过的会计声明” 的部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临利率和通货膨胀变动带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
利率风险
我们的第一留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变动相关的市场风险。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的第一留置权定期贷款下有9.012亿美元的浮动利率债务未偿还。根据截至2023年9月30日的第一留置权定期贷款的未偿余额，第一留置权定期贷款的实际利率上调或减少100个基点将导致未来12个月的利息支出增加或减少约900万美元。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需估算的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们最近经历了通货膨胀对经营业绩和财务状况的影响。鉴于当前通货膨胀的市场状况，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
为了确保及时记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中必须披露的信息，我们制定并实施了披露控制和程序。截至2023年9月30日，我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括总裁、首席执行官和首席执行官财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
31
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
32
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时面临各种索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对大部分此类索赔、诉讼和其他法律诉讼的潜在责任无法肯定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每个重大事项的状况并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会认可索赔或未决诉讼准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。如果管理层的估计被证明不正确，我们可能会从收益中扣除费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
集体诉讼诉讼
2023年2月14日，一名原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何时候在加利福尼亚州雇用的所有非豁免员工，向加利福尼亚州斯坦尼斯劳斯县高等法院提起了所谓的集体诉讼，对Prime Shine, LLC和Does 1 — 20（含）。原告指控八项违反《加州劳动法》的索赔和一项违反《加州商业与职业法》的索赔。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申诉，要求根据《私人总检察长法》增加罚款索赔。除其他外，原告要求支付未指明金额的未付工资、实际、间接和附带损失、罚款以及律师费和成本。双方同意在与经验丰富的工资和工时调解员进行调解之前，以非正式方式交换信息，代替正式披露。在2023年10月进行调解后，双方达成了解决诉讼的共识。该协议取决于通过书面和解文件进行正式化以及随后获得加州劳工部和法院的批准。如果所有这些条件得到满足，集体诉讼将被视为和解。管理层认为，根据目前获得的信息，上述程序的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。在做出投资决策之前，我们2022年10-K表中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。我们 2022 年 10-K 表格的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划选举
在截至2023年9月30日的季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）
2023年9月29日，首席执行官John Lai终止了第10b5-1条交易安排，该协议旨在满足当时适用的《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，该条款在通过时适用（
33
“已终止的计划”）。终止的计划最初于2023年3月13日通过，规定在2024年9月2日之前可能出售多达8,277,573股公司普通股。
34
第 6 项。展品。
展览 数字 |
|
描述 |
表单 |
文件。不 |
展览 |
申报日期 |
随函提交/提供 |
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
06/01/2022 |
|
3.2 |
|
经修订和重述的公司注册证书修订证书 |
8-K |
001-40542 |
3.1 |
06/01/2023 |
|
3.3 |
|
经修订和重述的公司章程 |
8-K |
001-40542 |
3.2 |
07/02/2021 |
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
* |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 随函提交。
** 随函提供。
+ 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附表。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。
^ 根据第S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项，本附件的部分内容已被省略。
35
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
|
|
Mister Car Wash, Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 3 日 |
|
来自： |
/s/ John Lai |
|
|
|
约翰·赖 |
|
|
|
主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 3 日 |
|
来自： |
/s/ Jedidiah Gold |
|
|
|
Jedidiah Gold |
|
|
|
首席财务官 （首席财务官） |
36