根据2024年1月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-265284

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

普瑞泰斯环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

鱼涌英皇道728号K11 Atelier 701-706室

香港

+852 2210-9588

(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)

科林环球公司。

纽约东42街122号，18楼，邮编：10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杨丹尼盛武扬

K11 Atelier 701-706单元

鱼涌英皇道728号

香港

电话：+852 2110 9588。

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。O

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。X

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据证券法第462I条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。O

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。O

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约。

完成日期为2024年1月17日

初步招股说明书

PRENETICS GLOBAL有限公司

1,481,482股A类普通股

本招股说明书涉及出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人或其他权益继承人不时提出要约及转售最多1,481,482股A类普通股，其中包括(I)根据Insight ta股份出售协议，以每股13.50美元的有效价格向Dennis Lo教授发行的A类普通股。及(Ii)根据Insight ta股份出售协议，向由陈坤志教授拥有的实体AC-Tech Investment Limited发行518,519股A类普通股，以每股13.50美元的有效价格成立我们的合资企业Insight ta。

我们正在登记这些证券的要约和转售，以满足我们授予的某些登记权。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券的持有人将提供或出售这些证券。出售证券持有人可不时以公开或非公开交易的方式，按发售时厘定的金额、价格及条款，发售全部或部分回售的证券。出售证券持有人可直接向买方发售及出售该等证券，包括透过一般经纪交易中的代理、以包销方式发售、直接向我们股票的做市商发售或透过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式发售及出售。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或“纳斯达克”上市，交易代码为“PRE”。2024年1月12日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.45美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格满足某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-新兴成长型公司”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可以选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。见“招股说明书摘要-外国私人发行商”。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”，均指Prentics Holding Company Limited(前身为一家开曼群岛控股公司，前身为Prentics Group Limited)，凡提及“Prentics HK”，均指Prentics Limited的全资附属公司，而“Prentics Group”则指Prentics Holding Company Limited，连同其附属公司(包括其营运附属公司)为一个集团。作为业务合并的结果，Prentics已成为我们的全资子公司。Prentics Global Limited是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，特别是Prentics、ACT基因组公司及其各自的子公司。购买我们证券的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。我们在香港设有子公司，特别是Prentics HK、ACT Genome(Hong Kong)Limited、SanEconomics Limited及其各自的子公司。

我们在香港的业务面临各种法律和运作风险及不明朗因素。由于吾等目前并无直接或透过可变权益实体(VIE)安排在内地经营任何业务，吾等认为中国目前在内地适用的中国法律法规对吾等的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。然而，由于香港和澳门是中国的特别行政区，与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于在香港和澳门的经营。鉴于我们在香港的业务，中国政府最近的声明和监管动态，如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监管权。

如果中国政府试图影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于我们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际证券交易所上市的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，如果最近中国对数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求我们对在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。与香港或澳门的数据安全或反垄断相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市的能力。

根据经《2023年综合拨款法》修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告称，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。我们不能保证我们在未来任何财政年度都不会被证监会指定为发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果PCAOB不能检查或调查位于中国的审计师，我们的证券未来可能被禁止在美国根据外国公司问责法案进行交易。经《2023年综合拨款法案》修订的《要求外国公司承担责任法案》将不受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。鉴于中国政府扩大在香港的权力，存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素，中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。如果我们未来决定随时扩大我们在内地的业务，中国政府可能会干预或影响我们目前或未来在香港或内地的业务中国，或者可能对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行或对像我们这样的公司的外国投资施加更多控制。

从2020年到2023年，现金以出资和公司间垫款的形式从Prentics HK转移到其子公司。如有需要，现金可于Prentics HK之间转账

通过公司间基金垫款和出资，Prentics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间的资金转移目前没有限制。然而，也不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。于截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，Prentics HK所产生的现金用于资助其附属公司的营运，而我们在英国的附属公司并无转拨任何资金以资助Prentics HK的营运。截至2022年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司已将总额达1.644亿美元的现金转移至Prentics HK进行财务管理。

截至本招股说明书之日，本公司及其附属公司并未宣布或派发股息或作出任何收益分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益(如果有的话)。未来是否支付股息或分配收益(如果有)将由我们的董事会酌情决定。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是Prentics Global Limited使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

根据这一搁置登记程序，本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。招股说明书包括关于我们的重要信息，出售证券持有人提供的证券，以及您在投资前应该知道的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

卖出证券持有人可以通过卖出证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，直接向买受人发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

常用术语

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”和“本公司”等术语均指Prentics Global Limited及其子公司和合并的关联实体。凡提及“先知”，即指开曼群岛控股公司先知集团有限公司，前身为先知集团有限公司。凡提及“Prentics HK”，指的是Prentics Limited，该公司为Prentics的全资附属公司。凡提及“先声集团”，即指先声控股有限公司，连同其附属公司作为一个集团。作为业务合并的结果，Prentics已成为我们的全资子公司。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

“ACT基因”系指ACT基因控股有限公司；

“ACT收购”是指收购ACT基因组公司74.39%的股权；

“ACT买卖协议”是指本公司、ACT基因组公司和其中指定的某些其他人士分别于2022年12月16日和2023年1月3日签订的买卖协议；

“业务合并”是指根据本公司、Artisan Acquisition Corp.、瑞声合并有限公司、PGL Merge Limited和Prentics之间于2021年9月15日签署的业务合并协议(由日期为2022年3月30日的《业务合并协议修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)进行的业务合并；

“开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(修订本)；

在任何情况下，“中国”或“中国”均指人民Republic of China，包括香港和澳门，仅就本招股说明书而言不包括台湾。“中国”一词在本招股说明书中具有相关含义；

“A类交换比率”是指等于1.29的比率；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0015美元；

“B类普通股”是指公司的可转换B类普通股，每股票面价值0.0015美元；

“大陆”是指大陆股票转让信托公司；

“现有认股权证协议”指Artisan和大陆航空之间于2021年5月13日签署的认股权证协议；

“内地中国”指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。“中国内地”一词在本招股说明书中具有相关含义；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；

“Prentics”系指根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司的Prentics控股有限公司，前身为Prentics Group Limited；

“先声集团”是指先声控股有限公司及其附属公司，包括其营运附属公司；

“Prentics HK”指在香港成立为法团的有限责任公司；

“注册权协议”是指我们与销售证券持有人之间于2023年7月20日签订的注册权协议；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“证券”是指我们的A类普通股和认股权证；

“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“认股权证”指本公司的认股权证，每份认股权证使其持有人有权按每1.29股股份133.69美元的行使价购买1.29股A类普通股，并可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

在本招股说明书中，我们将以下列出的文件和根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以及在其中明确指定的范围内，我们在本注册说明书首次向美国证券交易委员会提交登记声明之日或之后，直至根据本招股说明书向美国证券交易委员会提交的发售终止或完成之前，我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告通过引用方式纳入招股说明书：

·我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年度报告；

·我们于2023年6月5日、2023年6月26日、2023年9月18日、2023年11月1日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年11月30日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

·我们于2023年5月1日向SEC提交的6-K/A表格报告;以及

·我们于2022年5月17日向SEC提交的表格8-A登记声明中包含的A类普通股和购买A类普通股的认股权证的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本文或全部或部分通过引用并入本文或视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，因为本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入本文或视为通过引用并入本文的声明修改或取代了此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程内以提述方式纳入的所有文件（该等文件的附件除外，除非该等附件以提述方式特别纳入本招股章程）的副本，将免费提供予每名人士（包括任何实益拥有人），该等人士应该人士的书面或口头要求而收取本招股章程的副本，以：

普瑞泰斯环球有限公司

K11工作室701-706室

香港英皇道728号

电话：852-2210 9588传真：852-2210 9588

关注：投资者关系

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包括表达我们对未来事件或未来经营业绩或财务状况的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、”将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括并非历史事实的所有事项。该等陈述载于本招股章程多处，并包括有关我们的意向、信念或目前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动资金、前景、增长、策略、未来市况或经济表现以及资本及信贷市场的发展及预期未来财务表现、我们经营所在的市场、以及本公司可能或假设的未来经营业绩。这些前瞻性陈述是基于现有的当前市场材料和管理层的期望，信念和预测有关未来事件影响我们。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

·我们经营所在司法管辖区的监管环境以及法律、法规或政策的变化;

·我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力;

·我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统;

·我们经营所在司法管辖区的政治不稳定;

·我们经营所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况;

·我们在成长过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力;

·我们对新产品、服务、合作安排、技术和战略收购的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响;

·我们开发和保护知识产权的能力;

·资本需求的变化以及为这些需求提供资金的融资和资本的可用性;

·预期的技术趋势和发展，以及我们用产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

·我们的产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广泛性；

·人为或自然灾害、卫生流行病和其他爆发，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生，如洪水、地震、野火、台风和其他可能直接或间接影响我们的业务或资产的不利天气和自然条件；

·关键人员流失，无法及时或按可接受的条件替换这些人员；

·汇率波动；

·利率或通货膨胀率的变化；

·法律、监管和其他诉讼程序；

·我们有能力保持我们的证券在纳斯达克上上市；

·今后任何筹资努力的结果；以及

·我们有能力成功地将我们的业务与ACT基因组公司整合，并实现预期的协同效应和相关好处，或在预期的时间框架内做到这一点。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。投资我们的证券涉及巨大的风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书和我们最近提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，包括我们的年报和6-K表年报，以及本招股说明书和任何招股说明书补充材料中的其他信息，以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

我们是一家领先的基因组学驱动的健康科学公司，正在寻求为癌症的预防、早期发现和治疗带来革命性的变化。我们成立于2014年，旨在重新定义医疗保健的本质，我们利用基因组学无与伦比的力量，开创了预防、早期癌症检测和精确治疗的未来。我们看到的世界里，预防不仅是一种选择，而且是长寿的根本基础。我们的承诺是为每个人提供变革性的、个性化的医疗保健之旅。通过对突破性研究、尖端技术和现实世界应用的不懈奉献，我们不仅设想了一个更健康的明天，而且正在为未来无数代人创造健康的遗产。

我们的业务部门

我们有三个业务部门，每个部门都专注于我们在癌症早期检测、预防以及治疗选择和监测方面的一个核心支柱。

癌症早期检测--洞察力

我们的早期癌症检测部门隶属于我们价值2亿美元的合资企业Insight ta，旨在通过开发Dennis Lo教授获得专利的突破性多癌早期检测技术“Fragma”并将其商业化，从而彻底改变早期癌症检测。FRAGMA检测和分析血浆DNA的碎片模式，为检测各种癌症提供了一种基于表观遗传学的非侵入性手段，并有望为早期癌症检测提供一种准确和低成本的方法。Prentics为合资企业提供了1亿美元的对价，用于加速临床试验和Insight ta测试的商业化。Insight ta打算将最初的测试重点放在肝癌和午餐癌上，这是亚洲最致命的癌症形式，然后开发一种多癌症早期检测测试。Insight ta目前正在为其肝癌测试进行病例对照研究，预计将于2024年开始一项多国临床试验。

预防--循环健康科学

在我们的预防部门下，我们致力于通过利用科学来帮助消费者实现个人健康目标，从而建立世界领先的消费者预防保健平台。我们内部开发的消费者基因检测产品CircleDNA利用我们内部开发的检测算法提供最全面的DNA检测之一。CircleDNA拥有20多个健康类别的500多个见解，为客户提供有关其基因组成的信息源泉和触手可及的可操作建议。除了CircleDNA之外，我们还在开发一个数字健康平台，为消费者提供有关其健康状况的易于访问和可操作的见解，并获得个性化的预防性医疗保健。

治疗选择和监测- ACT Genomics

我们的治疗选择和监测部门由ACT Genomics提供支持，ACT Genomics是一家总部位于亚洲的精准肿瘤公司，我们于2022年12月收购了其多数股权。ACT Genomics是第一家获得FDA批准的亚洲公司，用于实体瘤的全面基因组分析测试，使医疗保健专业人员能够提供个性化治疗和支持药物发现。ACT Genomics打算将其产品范围扩大到其他肿瘤分析测试和复发监测。

凭借由科学家，企业家和专业人士组成的多元化，才华横溢和强大的管理团队，我们相信我们在研发方面拥有强大的能力和良好的业绩记录，将技术转化为吸引客户并有效满足其需求的商业产品和医疗保健服务。

新兴成长型公司

我们符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至以下最早发生：（i）财政年度的最后一天;（a）业务合并结束五周年后，（b）我们每年的总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被认为是一个大型的加速申报者，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值超过7亿美元，截至我们上一个第二财政季度的最后一个营业日，我们已经遵守交易法报告要求至少12个日历月;并提交了至少一份年度报告，以及（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，《萨班斯法案》第404（b）节规定的豁免-奥克斯利法案要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们内部控制有效性的证明报告在财务报告和减少披露义务有关行政赔偿。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据交易法登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，“新兴增长型公司”不需要遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当一项准则被颁布或修订，而其对公众或私人公司的应用日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可在私人公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司难以或不可能进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定，包括但不限于《交易法》中规范委托书征集的条款，对根据《交易法》登记的证券的同意或授权;《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及内部人士从短期内进行的交易中获利的责任;以及《交易法》规定，在发生特定重大事件时，必须向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告或8-K表当前报告。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向SEC提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规（公平披露）。

外国私人发行商

我们遵守1934年证券交易法或“交易法”中适用于“外国私人发行人”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东

豁免报告我们的股权证券交易的要求，以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD法规的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

我们的公司信息

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年7月21日注册成立的豁免股份有限公司。我们的注册办事处位于香港？鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室，电话号码是：+852-2210-9588。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，以电子方式在美国证券交易委员会网站www.sec.gov备案。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，邮编：10168。

我们的组织结构

下图描述了截至本协议之日公司的简化组织结构。

我们的运营需要获得中国当局的许可

过往，吾等透过中国有限责任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE实体”)与VIE实体及其指定股东透过我们全资拥有的中国附属公司前海普瑞泰科技(深圳)有限公司(“WFOE”)订立一系列合约安排，从而持有内地中国一项基因组学业务的少数权益。2021年11月26日，管理VIE实体的协议立即终止。因此，我们的公司结构不再包含任何VIE。吾等相信，于本招股说明书日期，吾等及其附属公司已取得并未被拒绝对吾等业务具有重大意义的必要许可或批准。我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的子公司开展业务。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们所有的收入来自中国大陆以外的业务。此外，我们不会在内地销售任何检测产品，也不会招揽任何客户，也不会在内地收集、托管或管理任何客户的个人资料。我们也无法获取由我们在大陆的一家基因组公司的少数股权收集、托管或管理的任何内地客户中国的任何个人数据。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问大汇律师的建议，我们目前不需要获得中国证券监督管理委员会(证监会)的任何许可或批准，

中国网信办或任何其他政府机构经营我们的业务，或在美国证券交易所上市，或向美国或其他外国投资者发行证券。如果(I)我们没有收到或维持我们所需的任何许可或批准，(Ii)如果我们错误地得出某些许可或批准已经获得或不需要的结论，当需要或尚未获得某些许可或批准时，或者(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能以商业合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国或其他适用监管机构施加的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们开展业务或接受美国或其他外国投资的能力，或继续在美国或其他国际证券交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

现金转移与股利分配

从2020年到2023年，现金以出资和公司间垫款的形式从Prentics HK转移到其子公司。如有需要，Prentics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间可以通过公司间基金垫款和出资进行现金转移，目前Prentics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间的资金转移没有限制。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。Prentics HK产生的现金用于资助其子公司的运营，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们在英国的子公司没有资金转移到Prentics HK的运营。自2020年至管理VIE实体的协议于2021年终止之日及截至本招股说明书为止，吾等或我们的附属公司与VIE实体之间并无任何现金、股息或分派。截至2022年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司已将总额达164.4美元的现金转移至Prentics HK进行财务管理。下表汇总列报期间Prentics HK与其附属公司之间以出资形式及透过公司间垫款方式转移的现金金额。

截至本招股说明书之日，本公司及其附属公司并未宣布或派发股息或作出任何收益分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益(如果有的话)。未来是否支付股息或分配收益(如果有)将由我们的董事会酌情决定。

在买卖外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力方面，没有重大限制。我们向母公司和美国投资者分配包括子公司在内的业务收益(如果有的话)的能力或清偿欠款的能力没有重大限制和限制。然而，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内买卖外汇或转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务造成不利影响。

《追究外国公司责任法案》

根据经《2023年综合拨款法》修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。我们不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。这些风险在“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”一节中有更全面的描述。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要。在作出投资决定前，本公司年报的“风险因素”一节，连同本招股说明书及任何与特定招股有关的相关免费书面招股说明书所载或纳入的所有其他资料，对这些风险有更全面的描述。

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

与我们的业务、运营和公司结构相关的各种风险，包括但不限于：

·我们历史收入的很大一部分来自我们的新冠肺炎全球检测服务，我们已经退出了这项服务，因为随着政府关于居家检测和强制检测订单的政策变化，对此类服务的需求已经大幅减少，我们如果不能从其他产品和服务中获得可观的收入，并扩大我们的整体客户群，将损害我们的业务和运营结果。

·诊断检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更大、更成熟，拥有更多的财力和其他资源。

·消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们消费者基因检测业务的成功构成了持续威胁。

·精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们精准肿瘤学业务的成功构成持续威胁。

·我们近期的成功高度依赖于CircleDNA、ACTOnco和其他产品在我们目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

·我们有目前处于研发阶段的流水线产品，将其中任何一种或其他产品开发成适销对路的产品的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

·如果我们不能成功地利用我们的平台来发现、开发和商业化其他产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

·如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。

·我们可能会进入新的业务领域，扩大我们在临床基因检测、精确肿瘤学和消费者健康等我们经验有限的领域的业务。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

·我们已经并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟，这可能需要大量的管理层关注和资源，可能无法实现预期结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·由于收购ACT，我们面临更多风险，可能无法成功整合我们的业务，无法实现收购ACT的预期协同效应和相关好处，也可能无法在预期时间框架内做到这一点。

·我们的收购可能不会增加，可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

·你可能会在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，而且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。

此外，我们在香港营商时，亦会面对各种法律和营运风险。由于吾等目前并无直接或透过可变权益实体(VIE)安排在内地经营任何业务，吾等认为中国目前在内地适用的中国法律法规对吾等的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。然而，由于香港和澳门是中国的特别行政区，与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于在香港和澳门的经营。鉴于我们在香港的业务，中国政府最近的声明和监管动态，如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监管权。如果中国政府试图影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于我们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际证券交易所上市的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，如果最近中国对数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求我们对在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。与香港或澳门的数据安全或反垄断相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市的能力。其他风险包括但不限于：

·PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。

·如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。经《2023年综合拨款法》修订的《要求外国公司承担责任法案》将不受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或交易的时间。

被摘牌。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

·中国大陆政府对根据大陆中国的法律成立的公司必须进行商业活动的方式拥有重大监督、自由裁量权和控制权，但由于我们在香港运营，而不是在大陆中国，中国大陆政府目前对我们开展商业活动的方式没有直接的监督和自由裁量权。然而，不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、酌情决定权和控制，包括海外证券发行和/或外国投资，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

·如果内地中国的法律法规对我们适用，我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们证券的价值，或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们可能会受到与内地不断演变的法律和法规、其解释和实施以及更广泛的内地中国的法律和监管制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律的执行和规则和法规在很少或根本没有事先通知的情况下发生变化的可能性。

供品

以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”部分载有对公司A类普通股及认股权证的更详细说明。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中列出的所有风险因素，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。因此，我们证券的市场价格将会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用或包含的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们历史收入的很大一部分来自我们的新冠肺炎测试服务，我们已经退出了，因为随着政府关于居家和强制测试订单的政策的变化，对此类服务的需求已经大幅减少，我们如果不能从其他产品和服务中获得可观的收入，并扩大我们的整体客户群，将损害我们的业务和运营结果。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的总收入约为275.8亿美元，其中2.6亿美元来自我们的诊断部门，主要包括项目屏幕下的新冠肺炎测试服务。然而，鉴于随着新冠肺炎有效疫苗和其他治疗方法的生产和广泛使用，以及强制性检测要求的变化，对新冠肺炎检测服务的需求已大幅减少，我们已退出新冠肺炎检测服务，不再从此类服务中产生任何收入。因此，我们执行增长战略以及实现和保持盈利的能力将取决于我们能否从其他产品和服务中获得可观的收入。如果我们不能成功地推出新产品并扩大我们的整体客户基础，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

诊断检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手都更大、更成熟，拥有更多的财力和其他资源。

诊断测试市场竞争激烈，我们面临并预计来自不同来源的持续激烈竞争，包括来自诊断测试制造商和生产商的竞争。我们相信，我们在诊断检测市场上的竞争能力取决于各种因素，例如我们获得技术的能力、产品质量、检测的准确性、检测结果的及时性、使用的便利性和易用性、基础技术、价格、客户和用户体验，以及某些我们无法控制的额外因素，包括：(I)获得、开发产品和商业化产品并满足消费者需求的能力；(Ii)临床表现证据的支持；(Iii)获得和维持所需监管批准的能力；(Iv)专利保护的水平；(V)通过降低生产成本实现规模经济的能力；(Vi)定价水平；(Vii)获得充足资本的能力；以及(Viii)吸引和留住合格人才的能力。

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更雄厚，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。

除了诊断检测外，我们还主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者基因检测是一个快速增长的市场，拥有类似CircleDNA的产品和技术的公司数量持续增加。

我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的一些因素，其中包括：(I)我们和其他公司产品的质量和可靠性；(Ii)结果的可及性；(Iii)检测结果的周转时间；(Iv)价格；(V)便利性和易用性；(Vi)销售和营销努力；(Vii)额外的增值服务和健康信息工具；(Viii)客户服务和支持努力；(Ix)适应不断变化的监管格局；(X)有能力

执行策略以保护数据隐私及建立客户信任;及（Xi）我们相对于竞争对手的品牌认知度。

我们还面临着来自其他试图进入基因检测市场并利用类似机会的公司的竞争。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更长的经营历史，更大的客户群，更大的品牌知名度和市场渗透率，以及比我们更多的财务，技术，营销和其他资源。这些因素可能使他们能够更快地对客户需求和新兴技术的变化做出反应，投入更多资源进行产品的研究，开发，营销和销售，并采取比我们更积极的定价政策。因此，我们的竞争对手可能会开发与我们的产品或服务相似或获得比我们更大的市场认可度的产品或服务，我们可能无法与这些组织进行有效的竞争。

如果我们未能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加销售收入和市场份额，改善我们的经营业绩或实现盈利。

精准肿瘤市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更为成熟，拥有更强的营销能力和更大的财务资源，这对我们精准肿瘤业务的成功构成了持续的威胁。

我们通过收购ACT Genomics进入了精准肿瘤学市场，并通过我们在Insighta的合资企业进入了癌症的早期测试和检测。精准肿瘤学是一个快速增长的市场，拥有癌症早期检测、诊断和监测产品和技术的公司数量持续增加。因此，我们面临着来自已经或正在开发精确肿瘤学测试的公司的竞争，包括筛查和早期检测测试，治疗选择和优化以及复发监测测试，以及其他来源，如学术机构，公共和私人研究机构和政府机构。这种癌症测试的竞争对手包括Myraid Genetics，Inc.，Grail，LLC，Qiagen N.V.，Illumina，Inc.，Foundation Medicine，Inc.，和Personalis，Inc.

我们的许多现有和潜在竞争对手规模更大，拥有更多的财务、科学、制造和其他资源，这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应，更快地获得其产品的监管批准，并开发和商业化具有更大功能或更低成本的竞争产品。我们的竞争能力取决于我们控制范围内和控制范围外的多个因素，其中包括：（i）继续开发癌症筛查工具和肿瘤分析测试的能力，尤其是更广泛的产品组合;（ii）在全球营销我们产品的营销工作的成本效益;（iii）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（iv）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（iv）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（iv）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（v）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（iv）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（v）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;（iv）我们的产品在全球范围内的市场推广能力;以及（v）我们的产品在全球范围内的市场推广能力。（iii）为推广及销售我们的产品而将基础设施及分销网络商业化;（iv）全球品牌认知度;（v）支持产品迭代和大规模临床研究的学术、人才和资金基础;（vi）我们的产品获得监管批准及其时间;及（vii）在精准肿瘤市场进行并购的能力，从而带来尖端技术、资源及机会。

如果我们无法有效地竞争，我们的商业机会可能会失去或大幅减少，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们近期的成功高度依赖于CircleDNA、ACTOnco和其他产品在我们目标地区的持续商业化。倘我们的现有或新产品未能在所有或任何该等司法权区获得市场接纳或成功商业化，则我们的业务及未来前景可能会受到重大不利影响。

我们近期的成功取决于CircleDNA的持续商业化，CircleDNA是我们内部开发的消费者基因检测产品，ACTOnco是一种用于指导所有主要实体瘤治疗选择的综合癌症面板。

CircleDNA、ACTOnco和我们其他产品在我们目标地区的商业成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：（i）及时收到我们计划扩大业务运营的司法管辖区的监管机构的监管批准和营销授权;（ii）医疗保健系统和提供者、政府和

监管机构、关键意见领袖、消费者和整个医疗界对我们产品的便利性、准确性、充分性和其他优势的看法;（iii）公众和医疗界成员对我们检测试剂盒与竞争对手相比的感知优势、相对成本、相对便利性和相对准确性的看法;（iv）我们的营销和销售工作的有效性，包括我们拥有足够数量的优秀销售代表来销售我们的测试服务的能力;及（v）我们达到及维持符合各司法管辖区适用于我们产品的所有监管规定的能力，包括制造，标签、广告、促销和上市后监督要求。

尽管我们不需要在香港获得监管批准，但由于其他司法管辖区国内监管制度的复杂性，我们的检测试剂盒可能无法在我们计划将业务扩展到的其他司法管辖区获得监管批准或市场授权，或者即使我们获得监管批准，我们的检测试剂盒也可能不会得到客户、医生、用户和医学界其他人的广泛市场接受。

如果我们的产品没有像预期的那样成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，如果不能获得广泛的市场认可，也可能对我们未来测试产品的更广泛的商业成功以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，诊断测试市场的特点是技术发展迅速，即使我们暂时获得市场的广泛接受，如果我们无法在这个市场上赶上任何新的技术进步，我们的测试服务可能会失去竞争力或过时。如果我们无法在竞争产品中进行技术改进，或无法有效地响应客户和用户的需求，对我们检测服务的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。

我们有目前处于研发阶段的流水线产品，在将这些或其他产品开发成适销对路的产品方面，我们的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们有目前处于研发阶段的流水线产品。对于我们的某些管道产品，在获得监管机构批准在某些司法管辖区营销和销售这些管道产品之前，我们必须向当地监管机构完成某些注册程序。

我们未能成功完成注册过程或临床研究，可能会导致我们的额外成本，推迟我们流水线产品的商业化，并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的流水线产品没有获得监管部门的批准，或者未能开发这些产品，或者开发出现任何延迟，我们的业务前景将受到实质性和不利的影响。

此外，即使我们成功地开发了我们的流水线产品并获得了监管部门的批准，我们未来的成功也取决于我们随后成功将新产品商业化的能力。在我们从销售新的商业产品中获得任何可观的收入之前，不能保证我们能够获得足够的制造供应，建立一个商业组织，并开始营销工作。

如果我们不能成功地利用我们的平台和技术来发现、开发和商业化更多的产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

我们相信，我们的平台和技术有能力推出不同的产品，用于各种环境，并针对医疗保健的其他关键领域。因此，我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性，开发其他产品。

开发新产品需要大量的技术、财政和人力资源，无论任何产品是否最终被开发或商业化，这可能会转移管理层对我们当前业务的注意力。我们可能会追求我们认为有希望利用我们的平台的机会，结果却发现我们的某些资源分配决策不正确或不充分，或者某些产品或我们的平台总体上存在以前未知或未得到充分认识的风险。在该事件中

如果与我们的战略有关的重大决策被证明是不正确的或不是最优的，我们可能会对我们的业务以及为我们的运营提供资金和利用我们认为的潜力的能力产生实质性的不利影响。开发任何新产品的成功将取决于几个因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们的能力：(I)正确识别和预测医生和患者的需求；(Ii)收集足够的资源来发现更多的测试产品；(Iii)及时开发和推出新产品或增强功能；(Iv)根据监管当局的要求，利用临床试验的数据证明新测试产品和增强功能的准确性和可用性；(V)为扩大适应症、新测试产品或增强功能获得必要的监管批准或批准；(Vi)完全遵守有关销售新设备或改装产品的规定；(Vii)以符合成本效益的方式生产新的测试产品；及(Viii)为我们的新测试产品的潜在用户提供足够的培训，这些产品包含增强的功能。

如果我们不能针对其他应用或功能开发或改进我们的产品和服务，我们可能无法有效地与竞争对手的研发计划竞争，这种未能开发或无法竞争的情况可能会损害我们的业务。

如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们产品和服务的成功取决于市场的信心，即我们能够提供可靠的检测试剂盒，以实现高质量的诊断测试，具有高准确性、高灵敏度和高特异度，并具有较短的周转时间。我们不能保证，随着我们产品交货量的增加和产品组合的扩大，我们迄今所证明的准确性和重复性将继续下去。

我们的产品和服务使用了许多复杂和尖端的生化和生物信息学过程，其中许多过程对包括人为错误在内的外部因素高度敏感。这些复杂流程之一的操作、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致敏感度或特异度低于我们的预期，或导致周转时间长于预期。

因此，我们产品的测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果与竞争产品相比，我们的产品表现不佳，或被认为表现不佳，我们的经营结果、声誉和业务将受到损害，我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。此外，不能保证客户总是以预期的方式正确使用这些产品。客户对这些产品的任何故意或无意的滥用都可能导致巨额的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致巨额的法律和调查费用。

我们自成立以来一直出现净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的损失。截至2021年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为174.0美元和190.5美元。我们的业务资金主要来自向第三方投资者发行普通股、优先股和可转换证券，迄今已获得超过8100万美元的资金。我们可能在短期和长期内继续蒙受损失，因为我们继续投入大量资源来扩大我们的业务和运营，包括继续建设我们的公司基础设施，提高我们的制造能力，在我们努力扩大可用的测试服务组合和其他相关业务活动的同时，继续从事关键测试技术的研究和开发，以及我们作为上市公司运营产生的额外成本。

我们从2020年4月才开始从新冠肺炎检测服务中实现诊断部门的收入。从那时起，我们在扩大业务规模方面产生了大量费用，包括与扩大业务规模相关的成本、销售和营销费用，以及与招聘新员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。虽然我们的收入随着时间的推移而增加，但考虑到与我们的研究、开发、制造和商业化努力相关的许多风险和不确定因素，我们预计将继续遭受重大亏损，因为

我们发展和投资我们的业务，我们无法预测何时我们将成为持续盈利或根本。我们实现或维持盈利能力的能力取决于众多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括（其中包括）市场对我们产品的接受程度、COVID-19大流行的持续时间、疫苗接种的有效性和接种率、未来产品开发、我们的市场渗透率和利润率以及我们将管道产品商业化的能力。亏损历来对我们的营运资金、总资产及股东权益产生不利影响，而预期未来亏损可能继续对我们的营运资金、股东权益及A类普通股及认股权证的价格产生不利影响。我们未能于未来实现及维持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成负面影响，并可能导致A类普通股及认股权证的市价下跌。

我们是一家相对较早的公司，经营历史有限，我们的近期业务战略和内部研发工作集中在新的和快速发展的市场，包括诊断和精确肿瘤学，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们的未来业绩。

我们于2014年开始营运，并分别于2019年7月在CircleDNA下推出首个消费者基因检测试剂盒及于2020年4月在Project Screen下推出COVID-19检测服务。于2022年12月，我们收购ACT Genomics，以进一步实现我们在精准肿瘤学方面的雄心，并于2023年7月，我们成立了一家合资企业Insighta，以开发癌症早期检测技术。因此，我们是一家相对较早的公司，经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能使我们难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的业绩，前景或可行性。对我们前景的任何评估都存在很大的不确定性，必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险和困难，特别是像我们这样处于快速发展的新市场的公司。这些风险包括不断变化和不可预测的业务模式以及增长管理等。为了应对这些风险，我们必须（其中包括）：（i）增加我们的客户群;（ii）继续实施并成功执行我们的业务和营销战略;（iii）识别、收购并成功整合与我们的业务战略互补的领域的资产或技术;（iv）将我们的业务与ACT Genomics的业务成功整合，并在预期时间内实现预期的协同效应和相关利益;（v）成功达成其他策略性合作或关系;（vi）以可接受的条款取得资本，并有效运用该资本;（vii）物色、吸引、聘用、挽留、激励及成功吸纳额外雇员;（viii）继续扩大、自动化及提升我们的实验室、技术及数据系统;（ix）以低廉的价格提供快速的测试周转时间以及准确和清晰的结果;（x）提供卓越的客户服务;以及（Xi）响应竞争性发展。

如果我们不能成功应对这些风险，我们的收入、经营业绩和业务可能会受到重大不利影响。

此外，我们专注于新的和快速发展的市场也可能使我们难以实现我们的战略目标，并可能损害我们未来的业务前景。我们已经遇到并将继续遇到快速发展的行业中经常遇到的风险和困难，其中一些超出了我们的控制范围，包括与以下有关的风险和困难：（i）我们与目前或未来可能进入精准肿瘤学的公司竞争的能力，包括拥有比我们更大的财务，技术和其他资源的公司;（ii）我们有能力持续投资于研发及创新，以确保利用先进技术提高测试的灵敏度及准确性;（iii）我们有能力将生产规模扩大至足以及时满足消费者需求的数量;（iv）我们有能力控制成本，尤其是生产开支;（v）我们达到或维持消费者满意的零售价格的能力;（vi）检测试剂盒开发或检测试剂盒发布的意外延迟;（vii）媒体对我们产品或竞争产品的正面或负面报道;以及（viii）整体经济和政治状况。

我们未来的成功在很大程度上取决于精准肿瘤学市场的发展和增长方式。倘市场发展未能促进对癌症的早期检测及优化治疗的需求，则我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流可能会受到不利影响。

我们向客户介绍新产品和服务的历史有限。倘我们未能透过推出新产品吸引新客户及吸引现有客户，则我们业务的未来前景可能受损。

我们的成功取决于我们不断吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们无法推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出的新产品或服务不受市场欢迎，我们可能无法吸引或留住客户。

我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道(如YouTube、Instagram、领英、脸书)上的数字营销，在网站上(如谷歌和脸书美国存托股份)的搜索引擎优化，各种品牌战略和电子邮件。在截至2022年12月31日的财年中，我们在销售和分销方面的支出为1330万美元，分别占我们收入的5%。我们预计，在可预见的未来，销售和分销费用将继续占我们总运营成本的很大比例。

我们历来通过谷歌和Facebook拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量客户，这些平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在客户，潜在客户可能决定不购买我们的产品或服务，这任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销努力来吸引新客户或吸引现有客户，我们的收入和经营业绩可能会增长慢于预期或下降。

我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润率，我们的定价策略可能无法满足客户的价格预期，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们的定价策略已经并可能继续对我们的收入产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史，我们可能无法为我们的测试服务实现或保持令人满意的价格。我们测试服务的定价可能会受到几个因素的影响，包括竞争或客户定价压力导致的提高利润率的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格，我们的毛利率将会下降，这可能会损害我们投资和发展业务的能力，并可能损害我们的财务状况和运营结果以及我们的未来前景。

我们提供或可能在将来提供折扣价格作为吸引客户的一种手段。然而，这种优惠和折扣可能会减少我们的收入和利润率。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会对我们定价策略的结果产生重大影响。如果我们的定价策略无法满足客户的价格预期或无法产生衍生利润率，或者如果我们的竞争对手采用激进的定价策略或其他竞争活动，我们无法有效地与他们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。如果我们不能有效和高效地管理我们业务的增长，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

自我们成立以来，我们经历了业务运营和公司基础设施的快速增长时期，以及我们不得不根据业务战略和市场需求的变化优化成本和重组运营的时期。快速扩张可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、营销销售和管理。我们可能需要增加我们的员工人数，并招聘、培训和管理更多的专业人员以促进我们的发展，包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销团队，我们可能在寻找、招聘、培训和留住这些专业人员方面存在困难。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人开发、营销和销售我们的产品，这可能导致效率低下、质量下降、意外成本和我们的运营中断。我们可能需要不时地根据业务战略和市场需求的变化来优化我们的成本和重组我们的业务。自2022年12月以来，我们积极重组我们的业务，专注于精简资源和降低成本，包括在全球范围内裁员约

60%，导致每年裁员成本约为7000万美元。如果我们在招聘、培训、管理和整合员工方面不成功，导致他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

要有效地管理我们的增长，我们需要不断改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们控制的任何失误或我们一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。随着我们的发展，我们可能无法维持我们测试服务的预期周转时间或以其他方式满足客户需求，未来的业务增长也可能使我们难以维持我们的企业文化。此外，我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于我们商业规模经营的历史很短，而我们自成立以来发展迅速，我们不能向您保证，我们将能够成功地管理我们业务的扩张，或以有效的方式招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能很难执行我们的业务战略，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的一些营销举措，包括名人和关键意见领袖的代言和社交媒体的使用，可能会对我们的声誉产生不利影响。

我们与名人品牌大使和主要意见领袖合作，在社交媒体上开展各种营销活动，作为我们营销计划的一部分。例如，我们聘请了知名演员、企业家、运动员和其他时尚引领者，如甄子丹、通用电气、吴亦凡、金伯利·沃尔特马斯等，担任Circle品牌的改造者和代表。我们的CircleDNA产品在Instagram上也有超过14,000个由用户生成的相关标签。

虽然名人代言有助于加强我们的品牌影响力和推广我们的产品，但任何与这些名人有关的负面宣传，如果发生在我们无法控制的范围内，可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响，从而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。

此外，客户可能会通过Facebook、Instagram和YouTube等社交媒体平台在线对我们的产品和业务的其他方面提供反馈和公众评论，任何关于我们的负面信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们为CircleDNA和ACTOnco依赖数量有限的供应商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

我们依赖有限数量的供应商提供材料、基因组测序服务和RT-PCR检测服务。我们没有与我们的大多数供应商签订长期协议，我们的供应商可以随时停止供应这些材料和服务，或者无法提供足够数量的材料或符合我们规格或服务的材料，使我们满意。获得替代组件可能是困难、耗时和昂贵的，可能需要我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在获得这些试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，并且如果我们不能及时获得可接受的替代品，我们的实验室操作可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

尽管我们与供应商保持着关系，目的是确保我们有足够的供应来交付我们的服务，但对我们服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规格，我们也可能无法以具有竞争力的价格购买此类产品。此外，我们可能会遇到以下方面的短缺

由于供应有限、需求增加、流行病或其他传染性疾病的爆发、天气状况和自然灾害以及其他我们无法控制的因素，某些物品可能会受到影响。此外，由于承运人供应有限、燃料成本增加、与新的或变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病或其他传染性疾病的爆发和通货膨胀等因素，我们的货运成本可能会增加。此外，对我们产品收取的价格可能没有反映当时我们的包装材料、运费、关税和能源成本的变化，或者根本没有反映出来。上述任何风险一旦发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们可以控制的，包括但不限于：(I)对我们产品的需求水平；(Ii)与我们的测试产品相关的研发、制造、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些因素可能会不时变化；(Iii)销售和营销努力与费用；(Iv)我们销售队伍的增长速度和新雇用的销售人员变得有效的速度；(V)我们销售队伍的生产力的变化；(Vi)媒体或临床出版物对我们的检测产品或竞争产品的正面或负面报道；(Vii)我们检测产品的制造成本，这可能会根据生产数量和我们与供应商的安排条款而有所不同；(Viii)我们引入新的或增强的产品或技术或诊断和基因检测行业的其他产品；(Ix)定价压力；(X)我们可能为获得、开发或商业化其他适应症检测产品而产生的支出；(Xi)评估本行业竞争程度及行业竞争格局的任何变化；(Xii)政府法规或我们监管批准或要求的状况的变化；(Xiii)未来会计声明或我们会计政策的变化；以及一般市场状况及其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期，这反过来可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的实力，包括Prentics、CircleDNA和ACTOnco，任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们继续保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是至关重要的。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌非常重要，如果处理不当，可能会对我们的品牌造成实质性损害。这些因素包括我们有能力：(I)向客户提供有效、准确和用户友好的测试服务；(Ii)保持我们向消费者提供的测试服务的效率、可靠性和质量；(Iii)保持或提高消费者对我们售后服务的满意度；(Iv)通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及(V)在发生对我们的服务、产品质量、价格、数据隐私和安全、我们的行业和其他参与者的负面宣传或影响我们或我们的同行的其他问题时，维护我们的声誉和商誉。

如果我们的设备被公众认为质量不佳，或者如果我们的测试套件被认为提供不准确的结果或严重延迟的响应，这种看法，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户和客户或留住我们现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们不能推广和维护我们的品牌，包括“Prentics”，

如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

如果我们不能提供优质的技术以及客户和用户支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

向我们的客户提供我们的测试服务需要持续的客户和用户支持，因此需要招聘、培训和保留技术、客户和用户支持团队。招聘技术、客户和用户支持人员在行业中竞争非常激烈，因为具备必要的科学和技术背景并有能力在技术层面了解我们的平台的人员数量有限。为了有效地支持潜在的新客户和最终用户，我们将需要大力发展一支技术、客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员、客户和用户支持人员来满足我们的业务需求，我们的业务和前景将受到影响。

如果我们不能成功地扩展我们的销售和营销基础设施，以适应我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前只有有限的销售和营销基础设施，在诊断、预防或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或分销方面经验有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大我们的销售队伍以及扩大我们的营销努力范围的能力。我们计划采取有节制的方法来建立我们的销售和营销能力，并扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户基础和我们的业务。

识别和招聘合格人员，并培训他们使用我们的产品、适用的法律法规以及我们的内部政策和程序，这需要大量的时间、费用和关注。我们的销售代表可能需要很长时间才能接受充分的培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。

建立内部销售和营销能力以及与第三方达成提供这些服务的安排都有风险。招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的任何未来授权测试因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。另一方面，如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和客户支持服务，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们目前或未来的任何产品商业化。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

除了我们销售团队的努力外，我们相信未来的销售还将在一定程度上取决于我们通过替代战略发展和大幅扩大我们品牌和产品知名度的能力，包括通过名人或关键意见领袖的代言、与社交媒体相关的在线推广以及教育和营销努力。我们在实施这些类型的营销努力方面经验有限。我们进行的品牌推广活动可能不会产生预期的客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。不能保证我们能够吸引或留住必要的客户，以实现我们的任何品牌建设努力的足够回报。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理人员和关键人员，以及无法吸引和留住我们业务所需的合格人员，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力，以及在未来吸引和留住合格的顾问和人员的能力，包括销售和营销专业人员和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并将在未来发放股权激励奖励，这些奖励将随着时间的推移而授予。随着时间的推移，此类股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和开发团队成员可能会在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系，即使我们已经签订了雇佣协议。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以在给予至少一个月的通知或代通知金的情况下终止雇佣关系，这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的通知时间内或完全不通知的情况下随时离职。我们也不为这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。失去我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同员工可能会导致产品开发的延误，并损害我们的业务。特别是，失去董事董事长兼首席执行官杨伟鸿先生、首席科学官曾志伟博士或首席财务官罗康瑞先生的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现，否则将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

在我们运营和需要吸引更多人才的几乎所有领域，对熟练人才的竞争都很激烈。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化产品的速度和成功将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

此外，我们依靠由肿瘤学、基因组学和精确肿瘤学方面的资深学者和专家组成的科学顾问委员会，就最新的科学发展提供宝贵的见解，并为我们的流水线产品的开发提供指导。如果我们的任何一位科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到负面影响。

我们现有产品和服务的市场规模和市场增长预测是基于一系列复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，可能是不准确的。

我们对我们的产品和服务(包括CircleDNA和ACTOnco)的总潜在市场的估计是基于一些内部和第三方估计，包括Frost I&Sullivan准备的估计。本招股说明书所载的市场机会估计及增长预测源自多种来源，包括市场研究及我们本身的内部估计，支持我们的假设或估计的条件可能随时改变，从而影响这些潜在因素及指标。此外，疫苗和治疗方法的持续开发和批准或授权可能会影响这些市场机会的估计。

我们的市场机会也可能受到新的诊断测试或其他进入市场的产品的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们现有和正在开发的产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果情况果真如此，可能会削弱我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

我们可能需要筹集额外的资金来开发我们的平台，将新产品商业化或扩大我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们未来可能会出于各种原因考虑筹集额外资本，为此，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，达成一项或多项信贷安排或另一项。

以第三方融资的形式，或寻求其他债务融资。我们还可能需要比预期更早或更多地筹集资金，原因有很多，包括我们未能确保我们的测试服务和产品获得额外的监管批准，对我们的测试服务的需求低于预期，或其他原因。

我们还可能考虑在未来筹集更多资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务，包括进一步扩大我们测试套件的制造规模，如果用户需求保证这种规模的扩大，我们还可以增加我们的销售和营销努力，以推动我们的测试服务的市场采用和应对竞争发展，并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括：(I)我们的测试服务和产品获得额外监管批准或批准的成本和时间；(Ii)我们实现和保持收入增长的能力；(Iii)由于适用于我们的服务和产品的任何监管监督，产品开发的潜在成本和延误；(Iv)我们当前和未来临床试验的范围、进度和成本；(V)获得、捍卫和执行我们的知识产权的成本；(Vi)我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；及(Vii)应对本招股说明书中描述的其他风险和不确定性的成本。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们现有股东的所有权利益将被稀释。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务融资来筹集资金，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者如果无法以令人满意的条款或根本不能获得融资，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销或其他计划。此外，我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果股市和信贷市场恶化，我们可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额，我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会进入新的业务领域，如临床基因检测和精确肿瘤学，我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

我们可能会进入没有任何经验或经验有限的新业务领域。此外，我们还致力于扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学等我们经验有限的业务领域的业务。对于我们的产品开发、销售和营销人员来说，这些领域将是新的，我们不能保证这些产品和服务的市场将会发展，或者我们将能够在这些新领域有效地竞争或将产生可观的收入。许多各种规模的公司，包括大型制药公司和专业生物技术公司，都在重新设计临床水平的医疗保健和精确肿瘤学的方法。在这些潜在的新业务领域运营的竞争对手可能会拥有更多的财务和其他资源，更多的研发人员，以及在这些业务领域的更多经验。我们不能保证，如果我们承诺进入任何新的业务领域，市场会接受我们的产品，或者这些产品将为我们带来可观的收入。

我们可能会因收购或战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务，或稀释我们的股东。

我们可能会发行股权证券来支付未来的收购或战略联盟，这可能会稀释现有股东的权益。我们可能会因收购和战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务，这可能会对我们的业务运营施加限制，并损害我们的经营业绩。此外，任何用于此类收购的额外股权融资、债务融资或信贷安排可能不符合有利条件，任何此类融资或安排可能会对我们的业务造成限制。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少，我们可能会产生增量运营亏损，并可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响A类普通股和认股权证的市场价格。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，该节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2023年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定义为“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制截至2022年12月31日是有效的。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点或不足。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能纠正缺陷，或在财务报告的内部控制方面出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

对财务报告无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，或不准确地报告财务状况和经营结果，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致A类普通股和认股权证的市场价格下降。

PCAOB历来无法就我们的审计员的审计工作进行检查

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于香港，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。PCAOB过去不能对中国的审计师进行检查，这增加了评估我国独立注册会计师事务所审计有效性的难度

程序或质量控制程序，与中国以外的审计师相比，这些审计师需要接受PCAOB的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB在未来确定它不再有充分的机会对中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查和调查，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺PCAOB检查的好处，这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。上述任何一项均可能对我们证券的市场价值产生重大不利影响。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的证券可能会在未来被禁止在美国根据《持有外国公司责任法案》进行交易。经2023年《综合拨款法》修订的《持有外国公司责任法》将“非检查年”从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。我们的证券被摘牌或被威胁摘牌，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据《控股外国公司问责法》（“HFCAA”），如果SEC确定发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续多年未接受PCAOB的检查，（“非视察年份”），证券交易委员会将禁止发行人的证券在全国证券交易所或场外交易所交易，美国的柜台交易市场。

于二零二一年六月二十二日，美国参议院通过《加速追究外国公司责任法》，而于二零二二年十二月二十九日，《综合拨款法》由拜登总统签署成为法律，其中包括将触发《追究外国公司责任法》下的禁令所需的连续不检查年数由三年减少至两年。如果PCAOB确定其无法根据HFCAA对我们的审计师进行彻底检查或调查，则非检查年数的减少将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国或香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与在香港营商有关的风险

由于香港是中国的一个特别行政区，与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于在香港的经营，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在香港的业务面临各种法律和运作风险及不明朗因素。由于吾等目前并无直接或透过可变权益实体(VIE)安排在内地经营任何业务，吾等认为中国目前在内地适用的中国法律法规对吾等的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。然而，由于香港和澳门是中国的特别行政区，与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于在香港和澳门的经营。鉴于我们在香港的业务，中国政府最近的声明和监管动态，如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监管权。如果中国政府试图影响在香港有任何级别业务的任何公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动在未来适用于我们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际证券交易所上市的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，如果最近中国对数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求我们对在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。与香港或澳门的数据安全或反垄断相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市的能力。

香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

与许多在亚洲经营的其他公司一样，我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，这些因素可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。最近的地缘政治不确定性也可能导致全球经济状况的不确定性，并对投资者的普遍信心造成不利影响。

政治动荡，如抗议或示威，可能会扰乱经济活动，对我们的业务造成不利影响。不能保证该等抗议活动及日后其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国内地政府对根据中国内地法律注册成立的公司必须进行业务活动的方式有重大的监督、酌情权及控制权，但由于我们在香港而非中国内地经营，中国内地政府目前对我们进行业务活动的方式并无直接监督及酌情权。然而，不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的业务。如果我们受到此类监督、自由裁量权或控制，包括海外证券发行和/或外国投资，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值，会对投资者的利益产生重大影响。

我们目前在中国大陆并无任何业务营运，或从中国大陆的任何业务产生收入。我们认为，中国大陆的法律法规目前没有任何

我们的业务营运可能受到重大影响，而中国大陆政府目前并无对我们开展业务的方式施加直接影响或干预。然而，我们相信中国大陆在癌症早期检测方面存在重大市场机遇。如果我们决定将来将业务扩展到中国大陆，我们可能会受到中国大陆政府的严格监管。此外，由于我们在香港的业务规模庞大，加上中国内地政府对香港的一般业务经营拥有重大监督权，因此无法保证我们日后不会因法律变动或其他不可预见的原因而受到该等直接影响或干预。中国大陆政府未来可能会试图影响任何在中国大陆或香港开展任何级别业务的公司的运营，包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。亦不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分派现金的能力，从而可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分派现金，并对我们的业务造成不利影响。

中国法律制度发展迅速，中国法律、法规及规则可能会在很少或没有预先通知的情况下迅速更改。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决不具先例性质，因此对这些法律、规则和条例的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。

倘我们因法律变动或其他不可预见的原因而于任何时间受到中国大陆政府的直接干预或影响，则可能需要对我们的营运作出重大改变及╱或导致遵守现有及新采纳的法律及法规所需的成本增加，或因未能遵守任何法律及法规而受到处罚。此外，无论我们的实际经营表现如何，由于任何该等政府行动的预期负面影响，以及投资者对受中国内地政府直接监督及监管的香港公司的负面情绪，我们证券的市场价格及价值可能受到不利影响。不能保证中国政府不会在任何时候干预或影响我们目前或未来的业务。

中国政府最近表示有意对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行和/或外国投资中国发行人施加更多的监督和控制。根据我们的中国法律顾问达辉律师的意见，我们认为，我们目前无需获得中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机构的任何许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券。

关于向外国投资者发行证券，《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”）包括，除其他事项外，旨在要求任何由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市的境外特殊目的实体的规定在其证券在境外证券交易所上市交易前，取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了程序，规定了任何此类特殊目的机构寻求中国证监会批准海外上市所需提交的文件和材料。然而，《并购规则》和中国证监会对离岸特殊目的公司的批准要求的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市的，必须进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问大汇律师的建议，我们的证券发售不受上述网络安全审查的约束。尽管如此，审查措施赋予CAC和相关当局一定的酌处权，在任何网络产品或服务或任何数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全的情况下，启动网络安全审查，这可能导致与审查措施对我们的运营或证券提供的影响有关的影响的不确定性。截至本招股说明书发布之日，香港尚未有相应的法律或法规对寻求在外汇市场发行证券的公司的数据安全进行类似的重大监管。然而，我们不能保证，如果将来在香港颁布这些法律或法规，我们会及时或完全遵守这些法律或法规。此外，我们可能不得不花费大量的时间和成本来实现合规。如果我们是

如果我们不能以商业上合理的条款、及时或以其他方式这样做，我们可能会受到相关监管机构的制裁，我们在美国或其他国际证券交易所开展业务或提供证券的能力可能会受到限制。由于上述原因，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

进一步，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。这些意见为加强中国政府对中国非法证券活动的监控和对中国公司境外上市的监管奠定了基础。意见总体上规定，应进一步补充现有的数据安全、跨境数据传输、机密信息保护方面的法律法规，中华人民共和国政府将寻求以依法和互惠的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监督合作。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称《境外上市新规》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则规定了境内公司在境外直接或间接发行和上市证券的备案要求。根据我们的中国法律顾问大汇律师的意见，发行我们的证券不受新的海外上市规则或备案要求的约束。

根据彼等对中国现行法律及法规的理解，吾等的中国法律顾问大慧律师表示，吾等完成本次发售无须根据并购规则或任何中国政府当局(包括中国证监会)的意见事先取得任何许可，原因是：(A)中国证监会目前并无就类似我们的发售是否受并购规则所规限发出任何最终规则或解释；及(B)吾等并非由内地公司或个人控制，亦非为寻求透过收购中国境内公司而在海外证券交易所上市而成立。此外，吾等的中国法律顾问大汇律师表示，吾等证券的发售既不受审查措施下的强制性网络安全审查所规限，亦不受新海外上市规则的备案要求所规限。

然而，对于我们的证券继续在中国以外的证券交易所上市，不能保证情况会继续如此，或者即使需要并获得了这种许可，也不会在随后被拒绝或撤销。中国政府对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行(包括主要业务在香港的发行人)和/或外国对香港发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

吾等的业务、财务状况及经营结果，及/或吾等证券的价值，或吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，可能会在内地中国的法律及法规适用于吾等的范围内受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能会受到与内地不断演变的法律和法规、其解释和实施以及更广泛的内地中国的法律和监管制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律的执行和规则和法规在很少或根本没有事先通知的情况下发生变化的可能性。

我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的子公司开展业务。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们所有的收入来自中国大陆以外的业务。此外，我们不会在内地销售任何检测产品，也不会招揽任何客户，也不会在内地收集、托管或管理任何客户的个人资料。我们也无法获取由我们在大陆的一家基因组公司的少数股权收集、托管或管理的任何内地客户中国的任何个人数据。因此，我们认为，尽管我们在香港有大量业务，但内地中国的法律法规，包括内地中国的网络安全法律法规的发展，目前对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的证券上市没有任何重大影响。

根据《香港特别行政区基本法》，这是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，中华人民共和国的全国性法律不

适用于香港，但列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在本地实施的除外。《基本法》明确规定，可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括制定版的《中华人民共和国数据安全法》、民航局发布的经修订的《网络安全审查办法》(下称《审查办法》)和《中华人民共和国个人信息保护法》不适用于香港。

倘若某些中国法律及法规日后适用于香港，则该等法律及法规的适用可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩以及本公司向投资者发售或继续发售证券的能力造成重大不利影响，而任何此类影响均可能导致本公司证券的价值大幅下跌或变得一文不值。此外，中国的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。只要任何中国法律和法规适用于我们的业务，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定因素的影响，包括法律的执行以及规则和法规可能在很少或没有事先通知的情况下发生变化。

我们依赖我们自己和第三方的信息系统在我们的网站、移动应用程序、或我们的计算机或物流系统上提供有效的服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的信息系统以及我们业务的有效和高效运作，包括我们基因检测试剂盒的制造、分发和维护，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作伙伴的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响，涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救，即使这样，也可能无法完全补救。尽管到目前为止，上述因素对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大，但我们可能已经并将继续成为此类事件的目标，因为网络安全威胁已经迅速演变为复杂的网络安全威胁，并在行业中变得更加普遍。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、协作者、供应商和其他人，都面临着类似的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

技术中断可能会扰乱运营，包括及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式为客户提供充分服务的能力，或者扰乱客户使用我们测试套件的能力。此外，我们在很大程度上依赖运输服务提供商为我们的客户和用户提供可靠和安全的检测套件点对点运输，并跟踪这些运输。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等交付性能问题，及时更换此类系统的成本将是高昂的，此类事件可能会损害我们的声誉，导致对我们测试套件的需求减少，并增加我们业务的成本和支出。

此外，我们的业务模式依赖于我们向客户交付各种测试套件的能力，并将这些测试套件进行处理并退还给我们。这需要我们的物流提供商和第三方航运服务之间的协调。运营中断可能是由我们无法控制的因素造成的，例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害、流行病和突发公共卫生事件，影响我们的运营和客户所在的地理位置。

我们可能无法有效地预防或减轻这种干扰的影响，特别是在发生灾难性事件的情况下。此外，假日期间可能会出现运行中断，导致测试套件的交付延迟或失败。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和

声誉受损，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到重大中断，我们可能无法高效、及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。目前，我们承保业务中断保险以减轻某些潜在损失，但这项保险在金额和管辖权上是有限的，并受到免赔额、免赔额和限制的限制，我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与收购相关的风险

我们已经并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟，这可能需要大量的管理层关注和资源，可能无法实现预期的结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据ACT买卖协议，我们于2022年12月收购了ACT基因控股有限公司或ACT的74.39%股权，ACT是一家总部位于亚洲的基因组公司，专门从事精密肿瘤学，在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国均有业务。通过收购ACT，我们打算扩大我们在精密肿瘤学方面的业务。我们可能无法成功地将我们的业务与ACT基因组公司的业务成功整合，并实现预期的协同效应和相关好处。我们未来可能会进一步寻求收购业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业，以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销。然而，我们未来可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。我们可能无法将这些收购成功整合到其现有业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何对收购的追求和对被收购公司的任何潜在整合也可能扰乱正在进行的运营，并转移我们原本专注于发展现有业务的管理层注意力和资源。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

由于收购ACT，我们面临更多风险，可能无法成功整合我们的业务并实现收购ACT的预期协同效应和相关好处，或无法在预期时间框架内做到这一点。

为了在癌症的早期测试和检测方面建立我们的产品线，我们于2022年12月30日完成了对ACT的收购。作为收购ACT的结果，我们面临各种额外的风险，其中包括：(I)整合和管理ACT基因组公司的合并业务，以及及时实现预期的经济、运营和其他好处方面的困难，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；(Ii)ACT基因组公司的业务和运营以及与服务提供商和/或其他第三方的关系中断；(Iii)ACT基因组公司关键员工的流失，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，以及如果整合不成功，还会对声誉造成损害；(Iv)未能成功实现我们预期的业务战略；(V)我们预计未来将出现的运营亏损增加；(Vi)管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对ACT收购整合挑战；(Vii)从我们现有产品、服务和运营的持续开发中分流大量资源；(Viii)整合或管理合并业务或扩展至其他行业或医疗保健行业部分的监管复杂性；(Ix)以企业医疗实践为重点的监管发展或执法趋势；(X)与ACT Genonics的业务和运营整合到我们的公司相关的成本高于预期；(Xi)与增加受监管业务相关的合规和相关成本的增加；(Xii)对ACT Genome的负债负责，包括未向我们披露或超出我们估计的负债，以及

除其他事项外，(I)在限制范围内，因未能维持有效的数据保护及私隐措施控制及遵守适用法规而产生的责任；及(Xiii)潜在的会计费用，如与ACT收购有关的无形资产，例如商誉、商标、客户关系或知识产权，其后被确定为减值及减记价值。

我们执行所有这些计划的能力将取决于各种因素，其中许多因素仍然不在我们的控制范围之内。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，将ACT基因组公司的运营整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难，并需要大量资源。如果我们不能成功地整合被收购业务的管理层和员工感兴趣的职责、责任和其他因素，我们可能会将员工流失到竞争对手手中，这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力。如果我们无法实施和保持统一的标准、控制、政策、程序和信息系统，我们可能需要分配额外的资源，以确保顺利运行。如果整合过程导致我们的服务交付或服务质量出现任何延误，我们可能会失去客户，这将减少我们的收入和收益。

我们的收购可能不会增加，并可能会摊薄，以我们的每股盈利，这可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响。

我们的收购可能不会增加我们的每股收益。我们对潜在收购可能增加我们每股收益的时间表的预期可能无法实现。此外，我们可能无法实现潜在收购中预期的所有利益，或在实现这些利益时遇到延迟或效率低下。该等因素，加上我们就潜在收购而发行的潜在普通股，可能导致该收购摊薄我们的每股盈利，从而对我们普通股的市场价格产生负面影响。

就ACT收购事项而言，以下因素（其中包括）可能对我们的经营业绩或股价产生重大不利影响：（i）与收购程序有关的开支及与ACT收购事项有关的商誉及其他无形资产的减值支出;（ii）因发行我们的普通股及产生经营亏损而对每股盈利产生的摊薄影响;（iii）因发行我们的普通股及产生经营亏损而对每股盈利产生的摊薄影响;及（iv）因发行我们的普通股及产生经营亏损而对每股盈利产生的摊薄影响。（iii）由于投资者对ACT Genomics价值的不确定性而导致的股票波动;（iv）资金从其他用途转移;（v）未能及时实现ACT收购的预期利益，或根本无法实现;及（vi）诉讼事项或ACT收购中承担或产生的其他或有负债的不利结果。

尽管我们对收购进行了尽职调查，但我们可能会产生各种交易成本和负债。

当我们收购业务、产品或技术时，我们的尽职调查审查受到固有的不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露的或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继任者可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续违反法律的行为负责。尽管我们通常会尝试寻求合同保护，如陈述、保证和赔偿，但我们无法确定我们将在收购中获得此类条款，或此类条款将充分保护我们免受所有未知、或有或其他负债或成本的影响。此外，与任何收购相关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能不会赔偿我们，或者可能超出卖方赔偿义务的范围，期限或金额。

虽然我们在签署ACT买卖协议之前对ACT Genomics进行了重大的尽职调查审查，但我们依赖ACT Genomics、其代表及其股东就我们的尽职调查审查以及我们对此类尽职调查结果的评估所做的声明和披露或采取的行动的准确性和完整性。在ACT收购之前，我们无法控制并且可能不知道ACT Genomics的活动，包括但不限于知识产权和其他诉讼或争议，信息安全漏洞，违反法律，政策，规则和法规，商业纠纷，税务责任和其他责任。

根据ACT买卖协议，我们的平仓后追索权有限。如果在交易结束后出现任何问题，我们可能无权从ACT Genomics、ACT Genomics股份的卖方或参与ACT买卖协议的其他方获得充分或任何赔偿或追索权，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与政府监管有关的风险

我们的业务收集和处理大量数据，包括个人信息，如果我们未能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。我们亦须遵守与隐私或个人资料保护或转移有关的各种法律及法规，该等法律及法规的任何变动或我们未能遵守该等法律及法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们收集和存储敏感数据，包括个人身份信息、基因信息、支付信息、知识产权和专有商业信息，这些信息由我们、我们的客户或其他方拥有或控制。我们利用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过将个人身份和基因数据的访问和存储与涉及数据处理的其他业务运营进行逻辑隔离，保护敏感的客户数据。我们识别了与保护关键客户和业务信息有关的各种风险，包括无法访问风险、不适当的披露、不适当的修改以及我们无法充分监控和修改对我们关键信息的控制的风险。

与我们的数据和系统相关的任何技术问题，包括那些由第三方提供商托管的系统，都可能导致我们的业务和运营中断或暴露在安全漏洞之下。这些类型的问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、故意或意外的人为操作或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。有时，我们使用的大型第三方虚拟主机提供商可能会遇到停机或其他问题，导致他们的系统离线和无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外，我们的各种客户工具和平台目前可以通过我们的在线门户和/或我们的移动应用程序访问，这些应用程序也可能面临安全漏洞。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们投入大量资源保护此类信息，并采取我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的企业安全计划，以保护敏感信息免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们可能会面临重大的金钱损失，而这不在我们的责任保险范围之内。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并提供所需的违规通知，从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。

除了数据安全风险，我们还面临数据隐私风险。如果我们实际违反或被视为违反了我们对客户作出的任何隐私承诺，我们可能会受到受影响的个人或相关隐私监管机构的投诉，例如香港个人资料私隐专员公署。考虑到我们收集的数据的敏感性，这种风险会增加。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管或合同要求，也可能会阻碍我们解决方案的销售，而任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。

在全球范围内，数据保护法规的发展出现了前所未有的活跃，因此，在香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区，消费者、与健康相关的法律和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。多项本地及国际法律及法规，包括香港的《个人资料(私隐)条例》及英国的《个人资料(私隐)条例》，均涉及私隐及某些类型的资料的收集、储存、共享、使用、披露及保护事宜。这些法律、规则和规章

它经常演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修正和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

《个人资料(私隐)条例》适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者，并不具有治外法权效力。《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料或其他敏感个人资料的使用，而我们亦受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，包括取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会招致多项民事及刑事制裁，包括最高10万港元罚款及最高两年监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。

我们在英国和欧盟也有业务，因此必须遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规，这些法规监管个人数据的收集、使用和转移，包括国家之间或国家之间的个人数据转移。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国的数据保护法(2018)都对个人数据的处理施加了严格的合规义务，并导致了对违规行为的巨额经济处罚。

英国GDPR和GDPR广泛适用于在英国成立的任何实体。和欧盟，以及治外法权的英国以外的任何实体。以及向位于英国的个人提供商品或服务或监控其行为的欧盟。和欧盟GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括加强对“特殊类别”个人数据的保护，其中包括数据主体的健康和遗传信息等敏感信息。作为个人数据的控制者和处理者，我们的服务、实验室、网站和应用程序根据英国法律规定的各种数据保护原则，对任何测试结果和相关个人数据的收集、记录、使用、存储、披露和销毁负有广泛的义务。GDPR以及我们在检测服务中收集的“基因数据”和“健康数据”构成了英国法律规定的特殊数据类别。GDPR和DPA，并受到更严格的规则的约束，这些规则为敏感数据提供了更多的保护。英国GDPR和GDPR还授予个人在个人认为其权利受到侵犯时寻求与其个人数据有关的法律补救措施的各种权利，包括访问，纠正，反对某些处理和删除的权利。不遵守GDPR或相关国家数据保护法的要求可能会导致英国发出的巨额行政罚款。或欧盟监管机构。在英国的统治下。GDPR，信息专员可以对数据控制者和数据处理者处以巨额行政罚款。此类罚款分为两级，最高可达870万英镑或全球营业额的2%，或最高可达1750万英镑或全球营业额的4%。根据GDPR，违规行为的最高罚款上限为2000万欧元或组织年度全球收入的4%，以较大者为准。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律或其他义务、惯例或平台的解释可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。如果是这样，这可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的商业惯例，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

此外，这些隐私法律和法规可能因国家和地区而异，我们在这些法律和法规下的义务因我们在特定司法管辖区的活动性质而异，例如我们是否从当地司法管辖区的个人收集样本，在当地司法管辖区进行测试，或处理有关当地司法管辖区员工或其他个人的个人信息。遵守不断变化的监管要求需要我们承担大量成本，使我们面临潜在的监管行动或诉讼，并可能需要我们在某些司法管辖区改变业务惯例，其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。概不保证我们现时或将来会遵守我们现时及将来可能经营业务所在的所有司法管辖区的不同隐私及数据安全规定。我们未能遵守适用的法律或法规或任何其他有关隐私，数据保护或信息安全的义务，或任何安全的妥协，导致未经授权的访问，使用或发布个人身份信息或其他数据有关我们的客户，或其他个人，或感知

发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉和品牌，阻碍新客户和现有客户使用我们的平台，或导致政府机构的罚款、调查或诉讼以及私人索赔和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务正在并将继续受到广泛的监管，遵守这些监管可能代价高昂且耗时，或可能导致意想不到的延迟或阻止收到提供我们产品和服务所需的批准。

我们的检测产品被归类为医疗器械，医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监督和营销在我们运营的各个司法管辖区都受到广泛的监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，除其他外包括：(一)医疗器械的设计、开发和制造；(二)检测、标签，包括使用说明、工艺、控制、质量保证、包装、储存、分销、安装和服务；(三)临床试验和验证研究；(四)注册和上市；(五)营销、销售和分销；(六)记录保存程序；(七)广告和促销；(八)上市前授权；(Ix)纠正、移除和召回；(X)上市后监测，包括报告死亡或重伤，以及如果再次发生很可能导致或促成死亡或重伤的故障；以及(Xi)产品进出口。

在香港，医疗器械制造商可自愿向香港卫生署医疗器械科申请注册医疗器械行政管制系统，申请人必须提交多份证明文件，包括仪器的化学、物理和生物特性的测试报告，以及包括评估仪器的分析性能和临床性能的性能评估报告，以证明该仪器达到预期的目的，以证明医疗仪器的安全和性能。在英国和欧盟，IVD设备必须符合欧盟IVDD规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从2021年1月1日开始，IVD设备制造商也可以通过向MHRA注册来销售设备。根据MHRA的要求，IVD设备必须符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，并在MHRA注册。

如果监管机构得出结论认为我们的业务运营的任何方面不符合适用法律，我们可能会受到处罚和其他损害赔偿，我们测试产品的销售也可能受到影响。此外，如果在设计或制造中出现任何可能影响患者安全的重大缺陷或缺陷，我们的产品可能会被召回。任何此类质量问题都可能损害我们的商业声誉，并导致大量成本和注销，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。

我们计划将我们的业务和运营扩展到我们目前没有业务和运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和金融风险。

我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。

因此，我们预计我们的业务将面临与在国际上开展业务相关的各种风险，包括我们的费用增加以及管理层将注意力从我们业务的其他方面转移。因此，我们未来的业务和财务结果可能会受到各种因素的不利影响，包括：(I)政治、社会和/或经济不稳定；(Ii)与外国司法管辖区的政府法规有关的风险以及监管要求和执法的意外变化；(Iii)货币汇率的波动；(Iv)更高水平的信用风险和支付欺诈；(V)遵守各种外国法律的负担；(Vi)在获得知识产权保护方面的复杂性和困难，以及在一些国家减少对知识产权的保护；(Vii)人员配置和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；(Vii)管理税收后果和合规；以及(Ix)距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。

此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到更多监管风险和本地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

与我们的证券有关的风险

我们A类普通股和认股权证的交易价格可能波动，我们A类普通股和认股权证的市场可能无法发展，这将对我们A类普通股的流动性和价格产生不利影响。

A类普通股和认股权证的交易价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：(I)我们经营所在行业的变化；(Ii)预期经营和财务业绩的变化；(Iii)影响我们业务的法律法规的变化；(Iv)继续创新并及时将产品推向市场的能力；(V)我们的高级管理团队、董事会或关键人员的变化；(Vi)我们参与诉讼或调查的能力；(Vii)预期解除剩余的锁定限制；(Viii)有关我们或我们产品的负面宣传；(Ix)可供公开发售的A类普通股及认股权证的数量；(X)重大业务发展、收购或新股发行的公告；(Xi)一般经济、政治、监管、行业及市场情况；及(Xii)自然灾害或重大灾难事件。

此外，我们的A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的A类普通股。

上述及其他因素可能会导致我们A类普通股及认股权证的市价及需求大幅波动，从而限制或阻止投资者出售其股份，并可能对A类普通股或认股权证的流动资金造成负面影响。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能发生该等出售，可能会导致我们A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们已有一定数量的认股权证可供我们的A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日根据转让、假设和修订协议以及适用于该等证券的现有认股权证协议的条款行使。认股权证的行使价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的实际价格)，可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。一旦行使该等认股权证，将增发A类普通股，这将导致现有A类普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。假设所有未清偿认股权证均已行使

对于现金，我们将获得总计约154.6美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们相信，权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信权证持有人将非常不可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。截至2023年9月25日，我们A类普通股的收盘价为每股0.46美元。不能保证认股权证在到期前永远是“现金”的，因此，认股权证可能到期时一文不值。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调他们的评估，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的某些股东受到合同禁售令的约束。在适用的禁售期届满或豁免后，我们的若干股东及若干其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格构成重大下行压力。

我们的双层投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一(1)票，而每股B类普通股有权有二十(20)票，所有普通股在大多数事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。纳斯达克只有A类普通股上市交易，我们打算维持双层投票结构。

杨家诚先生实益拥有全部已发行B类普通股。截至2023年4月18日，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行和流通股的14.16%，占我们总已发行和已流通股总投票权的76.74%。由于双层股权结构和控制权集中，B类普通股持有人对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们会招致相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于

我们对财务报告的内部控制的有效性和关于高管薪酬的披露义务的减少。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和权证的吸引力下降，我们的A类普通股和权证的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

根据《交易法》的规定，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范根据《交易所法》注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内幕人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

如果超过50%的已发行有投票权的证券直接或间接由美国持有人持有，并且符合以下任何一项，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和法规作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民;（ii）我们超过50%的资产位于美国;或（iii）我们的业务主要由

美国的如果我们将来失去外国私人发行人的地位，我们将不再豁免上述规则，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是一家在美国注册成立的公司一样。倘出现此情况，我们可能会在履行该等额外监管规定方面产生重大成本，而我们的管理层成员可能须从其他职责中转移时间及资源，以确保履行该等额外监管规定。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

于2022年11月30日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们可于未来24个月在公开市场回购最多20百万美元的A类普通股。由董事会授权的股票回购计划并不要求我们回购任何特定金额或收购任何特定数量的A类普通股。股份回购计划可能影响我们A类普通股的价格及增加波动性，并可能随时暂停或终止，从而可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司和纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事项方面采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准显著不同的母国做法，或依赖适用于“受控公司”的豁免;这些做法对股东的保障，可能较我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准所能提供的保障为少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，并作为外国私人发行人在纳斯达克上市。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理惯例。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

根据纳斯达克规则的定义，我们是一家“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官杨先生拥有我们所有已发行和流通普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖，并可能依赖，纳斯达克公司治理规则的某些豁免。

作为一家外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许选择依赖，并可能依赖，某些豁免公司治理规则，包括（i）豁免董事会多数成员必须是独立董事的规则;（ii）豁免董事提名人必须由独立董事单独选择或推荐的规则;（iii）豁免遵守薪酬委员会必须只由独立董事组成的规定;（iv）豁免遵守审核委员会必须由最少三名成员组成的规定;（v）豁免遵守必须举行周年大会的规定;（vi）豁免我们在制定或重大修改计划或其他股权补偿安排之前必须获得股东批准的要求;及（vii）发行超过已发行普通股20%的额外证券获豁免须取得股东批准的规定。我们打算依赖所有上述豁免提供给外国私人发行人和“受控公司”。

因此，您可能无法享受适用于受这些公司治理要求约束的公司的纳斯达克某些公司治理要求的好处。

在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的证券，这将稀释现有的所有者权益，并可能压低我们的股票的市场价格。

在某些情况下，我们可能会在未来发行额外的A类普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或优先级别的股权或可转换债务证券，而无需A类普通股持有人的批准，包括作为战略收购的代价，例如我们收购ACT Genomics的部分代价。我们发行额外A类普通股、B类普通股或其他股本或可转换债务

（i）我们现有股东于我们的拥有权权益比例可能减少;（ii）先前发行在外的每股A类普通股的相对投票权可能减少;及（iii）A类普通股的市价可能下跌。

我们过去曾发放股票激励，未来也将发放，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2017年8月，Prentics HK董事会通过及Prentics HK股东通过2017年配股/购股权计划，旨在向员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与Prentics HK保持一致，该计划被Prentics董事会于2021年6月通过的2021年股票激励计划或Prentics 2021计划所取代。根据《2021年先知计划》，不会再授予其他奖项。批准通过了《2022年股权激励计划》。初步而言，根据2022年计划可发行的普通股最高数目为(I)于业务合并完成日期(按全面摊薄基准)已发行普通股总数的10%(包括业务合并完成前仍获授权但未发行的奖励池)，加上(Ii)根据我们的雇员购股计划为发行预留的股份数目，最高数目为于业务合并完成日期已发行(全面摊薄基础上)已发行普通股总数的2%。此外，根据2022年计划可发行的普通股数目或普通股数目将于每个历年的第一天增加，数额相等于(A)或(B)董事会厘定的该等普通股数目中较少者，两者相等于(A)或(B)于上一财政年度最后一天按转换后完全摊薄基准已发行及已发行股份总数的百分之三(3%)。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们也将发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

现有认股权证协议中的一项条款将导致对我们股东的额外摊薄。

由于吾等就业务合并发行额外A类普通股以筹集资金，实际发行价为每股A类普通股7.75美元(“新发行价格”)，而根据现有认股权证协议，该等发行所得款项总额占业务合并完成日(已扣除赎回)可供业务合并融资之权益收益总额及其利息逾60%。如本公司完成业务合并的前一个交易日起计20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，现有认股权证协议所述适用于吾等认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而适用于本公司认股权证并于现有认股权证协议中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，以相等于市值及新发行价格中较高者。截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元。因此，于2022年6月14日收市后生效：(I)认股权证的行使价由每股1.29股11.50美元调整至每股1.29股8.91美元(相当于新发行价格的115%)；(Ii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格调整为每股13.95美元(相当于新发行价格的180%)；及(Iii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股10.00美元赎回触发价格已调整至每股7.75美元(代表新发行价格)。上述条款下的此类调整将导致对我们股东的额外摊薄。

你可能会面临保护你的利益的困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们进行

我们几乎所有的业务以及我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大部分管理人员和董事居住在美国以外的地方，并居住在香港，这些人的相当大一部分资产位于美国以外。我们的高管和董事都没有居住在大陆中国。因此，投资者可能很难在美国境内向我们在香港或美国以外居住的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国证券法在香港或美国以外对我们居住在香港或美国以外的董事或高级职员提起原创诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们在香港或美国以外的董事或高级职员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订细则”)、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛大法院不得(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但大法院将承认获得的对我们不利的最后和决定性的外国判决是债务的诉讼理由，并可在以下情况下被起诉而无需重新审查问题：(A)外国法院对该事项具有管辖权；(B)我们要么服从外国法院的管辖权，要么在该司法管辖区居住并进行业务并得到适当的法律程序送达；(C)判决不是通过欺诈获得的；(D)判决不涉及强加于我们的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(E)在开曼群岛承认或执行判决不会违反公共政策；(F)判决所依据的诉讼程序不违反自然正义原则。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记、股东通过的任何特别决议以及现任董事的名单)或获取这些公司的股东名单的副本。根据经修订的细则，吾等的董事应不时决定吾等或彼等的任何股东(非董事)应否及在何种程度、时间及地点以及在何种条件或细则下公开查阅吾等或彼等的任何账目、簿册或文件，而吾等的股东(并非董事)概无任何权利查阅吾等的任何账目、簿册或文件，除非经法律授权或董事授权或吾等股东的普通决议案另有规定。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一个外国人

对于其证券在纳斯达克上市的私人发行人，我们获准遵循某些本国的公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克第5600号规则。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于在纳斯达克上市的美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

论民事责任的可执行性

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在美国以外的地方进行，而且我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。投资者可能难以在美国境内向吾等及/或吾等在香港或美国以外居住的董事或高级职员送达法律程序文件，难以根据美国证券法在香港或美国境外对吾等及/或吾等居住于香港或美国境外的董事或高级职员提起原创诉讼，或难以执行在美国法院取得的针对吾等及/或吾等在香港或美国境外的董事或高级职员的判决。

此外，本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订细则”)、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

与税收有关的风险

我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上是基于我们普通股的市场价值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。在任何课税年度，非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产以及我们普通股的市值，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。

然而，我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会部分参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值，因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险，即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的普通股或认股权证(在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中的“第10项.附加信息-E.税务”中定义，该报告通过引用并入本文，并根据我们随后提交的文件进行更新，这些文件通过引用并入本公司，并在任何附带的招股说明书补充文件或相关的自由撰写招股说明书中(如果适用)更新)，则美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外，如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股或认股权证的PFIC，我们通常会继续被视为此类美国持有人的PFIC，即使我们不符合在下一个纳税年度被归类为PFIC的上述任何一项测试。

收益的使用

出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份所得款项，完全由出售股份的股东承担。因此，吾等将不会因出售或以其他方式处置该等股份而收取任何收益，而出售股东(如有)出售或以其他方式处置该等股份所收取的款项净额亦未知。然而，我们将承担与股份登记相关的费用。

股利政策

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售证券持有人

本招股章程涉及出售证券持有人不时可能要约及出售最多1,481,482股A类普通股，包括(I)根据Insight ta股份出售协议向Dennis Lo教授发行的962,963股A类普通股；及(Ii)根据Insight ta股份出售协议向陈坤志教授全资拥有的AC-Tech Investment Limited发行的518,519股A类普通股。吾等代表出售证券持有人登记该等股份，并由其不时提供及出售，以履行吾等根据《登记权协议》授予出售证券持有人的若干登记权利。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

下表列出了截至2024年1月17日我们所知的关于我们正在为其登记向公众转售证券的出售证券持有人的姓名、他们对A类普通股的实益所有权以及出售证券持有人根据本招股说明书可能不时提供的A类普通股金额的信息。下列个人和实体对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)转换证券，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

某些出售证券持有人持有的证券须受转让限制，如“股本说明-普通股转让”一节所述。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求约束的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股，但须符合适用法律。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有的话)将在根据本招股说明书提出或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。

下列人士所拥有的证券与其他持有人所拥有的证券并无不同的投票权。

(1)本公司实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年12月31日已发行及已发行的10,624,228股A类普通股及1,580,972股B类普通股计算，不包括863,429股可因行使认股权证而发行的A类普通股。

（2）假设出售本招股章程中提供的所有股份。

（3）卢毓明教授的地址为香港九龙觉士道1A号豪景8B室。

（4）AC-Tech Investment Limited由陈君芝教授全资拥有。AC-Tech Investment Limited之注册地址为Portcullis（Cayman）Ltd，地址为The Grand Pavilion Commercial Centre，Oleander Way，802 West Bay Road，P.O. Box，32052，Grand Cayman，KY1-1208，Cayman Islands.

配送计划

本公司登记本招股章程所列售股证券持有人根据Insighta股份出售协议转售：1，481，482股A类普通股，包括（i）根据Insighta股份出售协议向卢毓明教授发行的962，963股A类普通股，及（ii）根据Insighta股份出售协议向AC-Tech Investment Limited发行的518，519股A类普通股。

我们正在对上述证券进行登记，以便出售证券的证券持有人可以自由向公众出售这些证券。吾等已根据登记权协议与若干出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力维持本招股说明书所包含的登记声明有效，直至该等出售证券持有人停止持有根据登记权协议符合登记资格的任何证券为止。出售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，而每名出售证券持有人将独立于吾等就任何出售的时间、方式及规模作出决定。然而，不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本公司将不会从出售证券持有人出售本协议项下登记的证券中获得任何收益。出售证券持有人的总收益将为出售证券的总购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与登记本招股章程所提呈的证券有关的所有成本、开支及费用，而出售证券持有人将承担因出售我们的A类普通股而产生的所有佣金及折扣（如有）。我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“PRE”。

在规管适用于出售证券持有人的A类普通股或认股权证股份的登记权的协议条款的规限下，出售证券持有人可于出售本招股章程所提呈的证券时使用以下任何一种或多种方法：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可以作为委托人持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

·根据纳斯达克规则进行场外分销;

·通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一次或多次包销发行；

·在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

·与经纪自营商达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售指定数量的证券;

·通过质押向出售证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东分配，以担保债务和其他义务;

·延迟交货安排;

·按照《证券法》第415条的规定，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格出售证券，也可以按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由以下人士厘定

出售证券的持有人，并在确定时，可能高于或低于我们的证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为购买价格在任何特定时间或任何其他原因不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

对于出售证券持有人所持有的证券的特定发售，在需要的范围内，随附的招股说明书补充材料将是或在适当情况下对本招股说明书所属的登记声明进行的生效后的修订，并将列出以下信息：

·将提供和出售的具体证券；

·出售证券持有人的姓名；

·各自的收购价和公开发行价、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他实质性条款；

·在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

·任何参与代理人、经纪自营商或承销商的名称；以及

·构成出售证券持有人补偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目。

在需要的范围内，我们将尽最大努力对本招股说明书所属的注册说明书提出生效后的修订，以描述与本招股说明书中未披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述特定的分配计划。

在符合适用于出售证券持有人A类普通股或认股权证的登记权协议(S)的条款下，出售证券持有人亦可在其他情况下转让证券，在此情况下，受让人、质权人或其他主要权益继承人将为本招股说明书中的出售证券持有人。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，具体将该人指定为出售证券持有人。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东分发证券，根据注册说明书本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律另有要求的范围内)，我们可以提交招股说明书补充或生效后的修订，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

如果任何出售证券持有人使用一家或多家承销商进行任何发行，吾等将在与该发行有关的招股说明书附录中指明该一家或多家承销商，并阐明发行条款，除招股说明书另有规定外，适用的出售证券持有人将在承销协议中同意向承销商(S)出售，承销商(S)将同意从出售证券持有人手中购买该招股说明书附录中规定的股份数量。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有规定外，若任何证券被购买，承销商将有义务购买所发售的所有证券。

承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以查看发行条款和招股说明书。

根据特定的承销商、经纪交易商或代理人，在线或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易，可能与吾等或出售证券持有人有银行、贷款或其他关系，或为吾等或出售证券持有人提供服务。

在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重要资料。

为促进证券的发售，任何参与发售该等证券的承销商、经纪交易商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商、经纪交易商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。

出售证券持有人亦可授权承销商、经纪自营商或代理人，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交付合约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，征集某些买方的要约，以购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

在进行销售时，销售证券持有人聘请的承销商、经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。承销商、经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。

出售证券持有人可与第三方达成衍生交易，包括与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空本招股说明书和适用的招股说明书副刊所提供的证券或可转换为或可交换该证券的证券。如果是这样的话，第三方可以使用由任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可将证券借出或质押给

金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售证券持有人及参与出售或分销证券的任何其他人士须受证券法和交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于条例M的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人士的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法下的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。吾等和/或销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在我们截至2022年12月31日的年度报告中的Form 20-F年度报告中的“Item 10.Additional Information-E.Taxation”中阐述，该报告通过引用并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中(如果适用)。

股本说明

以下是有关我们股本的主要规定的摘要。本摘要不完整，应与修改后的条款一起阅读，修订条款的副本包含在本注册声明的其他部分。

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受经修订的细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。

吾等的法定股本为50,000美元，分为33,333,334股每股面值0.0015美元的股份，其中(I)26,666,667股被指定为A类普通股，(Ii)3,333,333股被指定为可转换B类普通股，及(Iii)3,333,334股被指定为董事会根据经修订细则第10条厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的股份。截至本招股说明书日期，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不应评估。

2022年11月30日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场回购最多2000万美元的A类普通股。截至本招股说明书日期，我们已根据本次股份回购计划回购了1,702,360股A类普通股。以下为经修订细则及开曼群岛公司法有关普通股的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，一般拥有相同的权利和权力。我们保存着股东名册，只有当我们的董事会决定发行股票时，股东才有权获得股票。

杨家诚控制所有已发行B类普通股的投票权。虽然杨家诚先生控制所有已发行B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制权并不是永久性的，并会因各种因素而随时或在若干期间后被减持或取消。如下文进一步描述，一旦B类普通股持有人向任何并非该持有人获准受让人的人士转让B类普通股，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文描述的其他情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。

分红

普通股持有人有权获得董事会不时依法宣布或股东以普通决议宣布的股息(但股息不得超过董事会建议的数额)。

A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以现金或实物支付，前提是任何A类普通股不得以实物股息，除非B类普通股以同等比例的实物股息。

投票权

普通股持有人有权在股东大会上接受通知、出席、发言和表决。对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一(1)票，每股B类普通股有权投二十(20)票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定，而不是以举手方式决定。投票表决应按会议主席指定的方式和地点进行(包括使用选票或投票纸或票证)，投票结果应视为会议决议。

A类普通股和B类普通股在所有事项上一起投票，除非得到B类普通股多数投票权持有人的批准，否则我们不会独家投票，并作为单独的类别进行投票：

·增加授权B类普通股的数量；

·发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但向任何主要高管或其关联公司除外，或按比例向根据修订后的章程允许持有B类普通股的所有B类普通股持有人发行；

·创建、授权、发行或重新分类为我们资本中的任何优先股或我们资本中每股具有一(1)以上投票权的任何股票；

·将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或

·修订、重述、放弃、采用与经修订的章程细则中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的任何条文不一致或以其他方式更改或更改的任何条文；

股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议需要在股东大会上不少于三分之二的票数。

可选和强制转换

每股B类普通股可由其持有人选择于任何时间转换为一(1)股A类普通股(经股份分拆、股份合并及收购生效时间后发生的类似交易而调整)。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

当发生以下任何情况时，其持有人持有的任何数量的B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股(根据股票拆分、股票组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整)：

·B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等数量的B类普通股所附的投票权给并非该等持有人的许可转让人的任何人士;

·直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过表决代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置全部或绝大部分资产，B类普通股的持有人，该持有人对任何人而言是一个实体，而该实体并非该持有人的许可转让人;或

·通过遗嘱或遗嘱成为B类普通股持有人的人。

所有已发行及流通在外的B类普通股将于发生以下任何情况时自动及即时转换为同等数目的A类普通股：

·Danny Yeung的死亡或丧失行为能力;

·在Danny Yeung因故被终止之日（定义见与Danny Yeung签订的雇佣协议（如果就是否有原因发生争议，原因将被视为不存在，除非和直到具有管辖权的法院或仲裁小组就该原因作出肯定裁决，并且该裁决已成为最终裁决且不可上诉））;或

·在满足以下两个条件的第一天：（I）Danny Yeung及其关联公司和许可受让人共同拥有的数量少于百分之三十三（33%）

B类普通股（就该等目的而言，应被视为包括在紧接收购生效时间后行使所有已发行受限制股份单位以收购Danny Yeung持有的B类普通股时可发行的所有B类普通股），Danny Yeung及其联属公司及获许可受让人于紧接收购生效时间后拥有的B类普通股，并就股份分拆作出调整，收购生效时间后发生的股份合并及类似交易;及（II）杨先生不再担任我们的董事或高级职员。

在所有B类普通股转换为A类普通股后，我们不得发行B类普通股。

普通股的转让

根据适用法律（包括证券法）和修订后的章程中所载的限制，任何股东均可通过以通常或通用格式、纳斯达克规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何A类普通股。

B类普通股仅可转让予持有人的许可转让人，而以其他方式转让的任何B类普通股将转换为A类普通股（如上文所述）。参见“-可选和强制转换”。

就B类普通股股东而言，“许可转让”指以下任何或全部：

（a）杨先生及其各自的获许可实体及获许可受让人（各自为“主要行政人员”）;

（b）任何主要行政人员的获准实体;

（c）任何B类普通股股东转让任何B类普通股的受让人或其他接收人：（i）转让给（A）其家庭成员;（B）董事会批准的任何其他亲属或个人;或（C）任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限公司和有限责任公司），其主要利益或所有权权益由其控制，此类B类普通股股东、其家庭成员和/或本段（c）中所述的其他信托或遗产规划实体，或此类主要行政人员或信托或遗产规划实体控制的任何实体;或（ii）因法律运作而发生的，包括与离婚诉讼有关的;

（d）任何慈善组织、基金会或类似实体;

（e）本公司或其任何附属公司;或

(f)in与因主要行政人员死亡或丧失行为能力而导致的或与之相关的转移有关：任何主要管理人员的家庭成员，另一个B类普通股东，或由我们所有董事的大多数批准的指定人员，但是，如果根据第（b）至（e）条转让B类普通股，根据有关条款，任何人在任何较后时间不再是获准许的传送者，我们有权拒绝登记该等B类普通股的任何后续转让，除非根据第（b）款将该等B类普通股转回该等B类普通股的转让人，（e）（或向主要行政人员或其获许可受让人）转让，而在并无向转让人（或向主要行政人员或其获许可受让人）转让回该等股份的情况下，适用的B类普通股须按上文所载强制转换。

就任何主要行政人员而言，“获准实体”是指：

(A)该主要行政人员直接或间接拥有的任何人：(I)对由该人持有或将转让予该人的所有B类普通股的投票权的控制权；(Ii)指示或安排指示该人或任何其他具有前述(A)(I)条所述权力的人的管理和政策的能力(不论是以合约、遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)；或(Iii)对该等人士的运作或实际控制

个人，包括通过任命、指定、罢免或取代具有前述(A)(一)或(二)款所指权力的人的权利；

(B)受益人主要由主要行政人员、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；及

(C)由上一条(B)所述信托控制的任何人。

“家庭成员”系指下列个人：适用个人、适用个人的配偶(包括前配偶)、适用个人的父母、适用个人的直系后裔、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就前一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但条件是被收养的个人在年满18岁之前被收养。

“受控”直接或间接指：(I)拥有或控制该人士的大部分未偿还有投票权证券；(Ii)在该人士的董事会(或同等管治机构)会议上控制多数投票权的行使的权利；或(Iii)指导或促使该人士的管理层和政策的方向的能力(不论是通过合同、通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生的)。

本公司董事会可拒绝登记任何股份的转让，如果董事知道下列任何一项不适用于该转让且不属实：

·转让文书提交给我们或我们指定的转让代理人或股份登记员，并附上与其有关的股票的证书(如果有)以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

·转让文书只涉及一类股份；

·如有需要，转让文书应加盖适当印章；

·转让的股份已全额缴足，不存在以我们为受益人的任何留置权(有一项理解和协议，即允许所有其他留置权，例如根据善意贷款或债务交易)；或

·就此向我们支付纳斯达克可能确定的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知，说明被认为有理由拒绝登记转让的事实。

清算

我们的A类普通股和B类普通股在发生任何清算、解散或清盘时将并列，在此情况下，我们的资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东，或损失将由股东承担。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。

普通股的赎回

在开曼群岛公司法条文的规限下，吾等可根据股东或吾等的选择，发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按吾等于股份发行前透过本公司董事会决议案或股东特别决议案决定的方式及其他条款进行。

股份权利的变动

在若干规管B类普通股的经修订细则条文的规限下，如我们的股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改，而董事认为有关更改对该等权利并无重大不利影响。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点召开年度股东大会。本公司董事会可于其认为适当时召开特别股东大会，并须在下列情况下召开特别股东大会：(A)持有至少三分之一投票权的股东，或(B)有权投所有B类普通股多数票的B类普通股持有人。任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出书面通知。

一名或多名股东持有不少于本公司已发行总已发行股本三分之一的股份，亲身或委派代表出席并有权投票的股东将构成所有目的的法定人数，前提是自收购生效时间起及之后发行B类普通股时，在任何情况下均须有大部分B类普通股持有人亲自或委派代表出席。

查阅簿册及纪录

吾等的董事会将决定吾等的账目及账簿是否在何种程度、何时何地及在何种条件或条款下公开予股东查阅，而除开曼群岛公司法规定或股东普通决议案授权外，任何股东(吾等董事除外)将无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件。

《资本论》的变化

在符合B类普通股持有人权利的情况下，我们可以不时通过普通决议：

·按决议规定的数额增加股本，将其分为若干股份；

·合并并将其全部或任何股本分成比现有股份更多的股份；

·将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份；但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与减持股份所得股份的比例相同；或

·注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。

在B类普通股权利的规限下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

认股权证

于业务合并完成时，紧接业务合并前尚未发行的每份Artisan认股权证由本公司承担，并转换为认股权证，使其持有人有权在行使时购买数目相等于A类交换比率的A类普通股。每份认股权证继续拥有并受制于基本上相同的条款

以及在紧接业务合并完成前适用于该Artisan认股权证的条件(包括任何回购权和无现金行使条款)。

获豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同：

·获豁免公司(持有在开曼群岛经营业务许可证的获豁免公司除外)不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查；

·获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·获得豁免的公司可以发行没有面值的股票；

·获得豁免的公司可获得不征收任何未来税收的承诺；

·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

与发售相关的费用

我们估计以下与出售证券持有人要约和出售我们的A类普通股有关的费用。

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义

除了美国证券交易委员会注册费外，目前尚不清楚估计的费用。以上列出了我们预计将在本注册声明项下发行证券时产生的一般费用类别。在需要的范围内，任何适用的招股说明书副刊将列出本注册说明书项下任何证券发行的估计应支付费用总额。

根据吾等与出售证券持有人订立的协议，吾等已同意承担与根据本招股说明书登记转售证券有关的所有费用。

法律事务

Momant Ozannes已就有关开曼群岛法律的若干法律事宜向我们提供意见，包括发行本招股说明书所提供的普通股。

专家

Prentics Global Limited于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三年内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动表，以及参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书的相关附注，乃依据本招股说明书其他地方刊载的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计及审计专家授权而纳入本招股说明书。

美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人

我们是一家根据开曼群岛法律成立的上市有限公司。因此，我们A类普通股持有人的权利将受开曼群岛法律和我们的公司章程的管辖。开曼群岛法律规定的股东权利可能不同于在其他法域注册成立的公司的股东权利。我们的大量资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。

本公司主要行政办公室为香港鱼涌英皇道728号Atelier英皇道K11室701-706室。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是纽约东42街122号，18楼，邮编：10168。

披露证监会对证券法令责任弥偿的立场

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会保留了一个互联网站：www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们还免费在我们的网站上提供我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在它们以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会之后，尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站地址是www.prenetics.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本招股说明书中包含或与之相关的信息不包含在本招股说明书中。

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛的法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们修订的条款规定在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。

我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事因其为董事而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向董事作出弥偿。

此外，吾等维持标准保险单，向吾等董事及高级职员提供因失职或其他不法行为而引起的损失，以及吾等根据上述赔偿条款或其他法律规定向该等董事及高级职员支付的款项。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

项目9.展品

*先前提交的。

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如注册书采用S-3表格或F-3表格，而注册人依据《1934年证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交以引用方式并入注册陈述书内的报告，则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，或载于依据第424(B)条提交的招股章程表格内。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中通过生效后的修正在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入表格F-3中，则无需提交生效后的修正案，以纳入证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入该登记声明或招股章程内的，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的或在任何该等文件中作出的；及

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(7)就厘定证券法下的任何责任而言，根据《交易所法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据《交易所法》第15(D)条(如适用)每次提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，即该赔偿是否违反证券法所述的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2024年1月17日在香港正式安排本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

本人已知悉所有人士，下列签署人各自组成及委任各自单独行事的盛武洋及罗海春及其真正合法的实际代理人及代理人，并有充分权力以其名义、地点及代其以任何及所有身分代替该人，以表格F-3或其他适当表格签署本注册声明，以及对本注册声明的所有修订，包括生效后的修订，并将本注册声明连同所有证物及其他相关文件，提交证券及交易委员会，授予每一位单独行事的上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围必须和必要的每一行为和事情，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地根据本条例作出或安排作出任何该等行为和事情。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

授权代表

根据1933年《证券法》的要求，签署人已于2024年1月17日在纽约市签署了本注册声明，仅以其作为Prentics Global Limited正式授权代表的身份。

授权的美国代表

科林环球公司。

撰稿：/S/Colleen A.de Vries

姓名：科琳·A·德·弗里斯

头衔：高级副总裁