附件10.2
执行版本
第二次修订和重述信贷协议的第2号修正案
将日期为2024年1月17日的第二次修订和重述信贷协议(本修正案)的第2号修正案改为日期为2022年6月21日的第二次修订和重新声明的信贷协议(经该修正案第1号和截至2023年11月17日的豁免修订，并经进一步修订、重述、修订和重述，在第2号修正案生效日期(定义如下)之前补充或以其他方式修改)、《信贷协议》和经修订的《经修订的信贷协议》。借款人、贷款方、代理方和金融机构方作为借款人、贷款方、代理和金融机构方之间签订了修正案2增额条款B贷款人(定义如下)。
鉴于根据信贷协议第1.1(E)节的规定，借款人已请求本信贷协议项下的借款人 本协议附表一所列每个人(修订2号增量期限B贷款人)向借款人提供额外的初始期限B贷款(修订2号增量期限B贷款)，本金总额为575,000,000美元，本金总额与本协议附表一所列该修订2号增量期限B贷款机构S的姓名相对；
鉴于每个修订第2号递增期限B贷款人愿意按照本文所述条款和经修订的信贷协议中的条款并受本条款所述条件的约束，在 修订第2号生效日期(如本文所定义)提供修订2递增期限B贷款；
鉴于摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、Capital One、National Association、U.S.Bank National Association、KeyBank National Association、PNC Capital Markets LLC、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.分别担任本次修正案和修正案第2号增量期限B贷款(修正案2 Lead Arrangers)的联合牵头安排人和簿记管理人；
鉴于借款人拟将修订第2号增量B期贷款所得款项连同借款人手头现金及/或根据信贷协议借入的循环贷款(A)用作资助修订2号交易的一部分，包括支付修订2号增量B期贷款的交易成本及(B)如修订2增量B期贷款的任何收益尚余，则用作一般公司用途。
因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，本合同各方特此同意如下：
第一条。
定义
第1.01节定义。在本修正案中使用的下列术语应具有下列含义：
？递增承诺函是指借款人、美国银行、美国银行、摩根大通银行、巴克莱银行、Capital One、National Association、U.S.Bank National Association、KeyBank National Association、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、Five Third Bank、National Association、HSBC Bank USA、N.A.和HSBC Securities(USA)Inc.之间的某些修订和重申的承诺函，日期为2023年12月13日。
第1.02节其他定义的术语。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。信贷协议第11.2节的规定在此通过引用并入本文，作必要的变通。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案 应为贷款文件。根据本修正案第4.01节的规定，在本修正案生效后，每个第2号修正案递增期限B贷款人应成为信贷协议的一方，享有贷款人的权利和义务，并且就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，应是贷款人。
第二条。
增量定期贷款
第2.01条修正案第2号增量定期B期贷款。(A)在符合本修订条款及条件的情况下，各修订第2号递增期限B贷款机构于修订第2号生效日期各自而非共同同意向借款人提供合共 本金额的修订2递增B期贷款，该等修订2递增B期贷款的条款与紧接本修订生效前未偿还的首期B期贷款(现有初始B期贷款)相同(不包括任何原始发行折扣或预付费用)。第2号修正案B期增量贷款将于第2号修正案生效日开始计息。
第2.02条修正案第2号增量定期B期贷款。根据信贷协议的所有目的，修订第2号增量B期贷款将 (X)在获得资金后与现有的B期增量贷款为一个类别并增加其金额，以及(Y)构成B期增量贷款。根据信贷协议第1.1(A)及1.1(E) 条，紧随于修订第2号生效日期获资助第2号增量B期贷款后，就信贷协议及其他贷款文件而言，如此获资助的第2号增量B期贷款将自动(无需任何一方采取任何进一步行动或通知)成为首期B期贷款，除非本协议及信贷协议另有规定。
第三条。
修改信贷协议
第3.01节信贷协议修正案。在符合第2号修正案生效日期的情况下，现对信贷协议进行修订，自第2号修正案生效之日起生效，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，添加带下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：
带下划线的文本)，以及移动绿色文本(文本表示方式与以下示例相同：
移动的文本并移动了
文本)，如本合同附件A所附的经修订的信贷协议的页面所述。
2
第四条。
申述及保证
第4.01节陈述和保证。各信用方特此声明，自第2号修正案生效之日起：
(A)它(I)具有执行、交付和履行本修正案项下义务的所有必要权力和授权 和(Ii)在其所有权、租约或物业的运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律要求下，它具有适当的资格，并且在适用的情况下，具有良好的信誉；
(B)各信用方签署、交付和履行本修正案以及完成第2号修正案的交易(A)属于该信用方的S法人或其他权力范围，(B)已得到所有必要的法人、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，(C)不会也不会违反任何此等人士S组织文件的条款；和
(C)本修正案已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，构成了该信用证方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一信用证方强制执行，但可执行性可能受限于强制执行资格。
第五条
条件
第5.01节条件修订2号增额期限B贷款。修正案2号增量期限B贷款人根据本协议和经修订的信贷协议提供修正案2号增量期限B贷款的义务须满足或免除以下条件(满足或放弃每个条件的日期，修正案2号生效日期)：
(A)代理人的交付成果。工程师应收到 以下内容：
本修改的副本由本合同的每一方信用方和每一次修改编号2的增量B贷款人签署；
二、各信用方负责人的决议或其他行动的惯常证书、在任证书和/或其他证书，以证明受权担任本修正案相关负责人的每个负责人的身份、权限和能力，以及该信用方在修正案第2号生效日为其一方的其他贷款文件；
三、由信用方组织国国务秘书(或同等职位)为每个信用方出具的惯例良好信誉证书(或等价物)，包括每个信用方的惯例良好信誉；
四、向借款人和担保人的律师的代理人和修正案2递增期限B贷款人提出的习惯意见；以及
V.根据经修订的信贷协议第1.5节的要求，要求借入修订的第2号增量期限B贷款的借款通知。
(B)指定收购协议陈述。 指定收购协议陈述(如增量承诺书中所定义)在每种情况下应在所有重要方面真实和正确，除非该指定收购协议陈述 (A)明确与给定日期或期间有关，在此情况下，该陈述和担保应在截至相应日期或相应期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确，或(B)明确要求 在所有方面真实和正确，在这种情况下，该指定收购协议陈述应在所有方面真实和正确。
3
(C)指明申述。贷方在上述第四条以及在信贷协议的每一种情况下，在第3.12、3.15节(截至第2号修正案生效日期)、3.18(A) (仅涉及使用第2号增量B期贷款的收益未被用于违反OFAC)中作出的每项陈述和担保，3.18(B)(仅限于与使用未违反1977年美国《反海外腐败法》的修正案2号增量条款B贷款的收益有关)、第3.18(C)节的第一句话(仅与遵守《美国爱国者法》有关)和第3.19节(仅针对修正案2号增量条款B贷款)(统称为指定的陈述)，在每种情况下，在所有重要方面均应真实和正确。除非该等指定陈述 (A)明确与指定日期或期间有关，在此情况下，该等陈述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确，或(B)明确要求 该等陈述在各方面均属真实及正确，在此情况下，该指定陈述在各方面均属真实及正确。
(D)没有违约事件。修订后的信贷协议第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)条下的违约事件不应在紧接修订第2号交易生效之前或之后发生。
(E) 公司的重大不利影响。自2023年12月5日起，将不会有任何变化、发展、情况、效果、事件或事实已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响(定义见收购协议)。
(F)KYC信息。借款人、每个担保人和每个目标公司(如增量承诺函中的定义)应在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日向代理商提供(I)监管机构根据适用的《了解您的客户》规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的、至少在第2号修正案生效日期前十(10)个工作日要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)《实益所有权条例》所要求的关于实益所有权的 证明。
(G)偿付能力证书。代理人应代表修订第2号递增期限B贷款人从借款人的首席财务官或类似官员那里收到偿付能力证书，其日期为修订第2号生效日期，其格式与递增承诺书附件三附件A的格式基本相似。
(H)费用和费用。于修订第2号生效日期应付代理商及修订第2号递增期限B贷款人的所有费用及开支均已支付，而在修订第2号生效日期前至少三(3)个营业日已开具发票的所有须支付或退还给代理及修订2递增期限B贷款人的费用均已支付。
(I)收购。收购(定义见增支承诺书)应已完成，或将与修订第2号增支期限B贷款的资金同时完成，在所有重大方面均符合收购协议的条款(定义见增支承诺书)。
4
(J)第2号修正案增额B期贷款人应已收到增支承诺书附件三第6节所述的财务报表(且第2号修正案增额B期贷款人特此确认收到此类财务报表)。
第5.02节本修正案的效力。
(a)除非在此明确规定，本修订不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或 以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和救济，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、现有信贷协议中包含的契约或 协议，或现有信贷协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款，所有这些条款在各方面都得到批准和确认，并应继续具有充分效力。本 修订不应构成在本协议或任何贷款文件生效之前生效的《信贷协议》的附件。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不得视为在类似或不同情况下对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的弃权、修订、 修改或其他变更。
(b)自第2号修订生效日起，信贷协议中提及的“本协议”、 “本协议项下”、“本协议项下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中提及的“本信贷协议”，在任何情况下均应视为提及经 修订的“经修订的信贷协议”。”“”本修订应构成一份贷款文件，用于信贷协议和其他贷款文件的所有目的。
第六条。
重申
重申。通过签署本修订，各信贷方在此确认，尽管本 修订和本修订预期的交易有效，但此类信贷方在《修订信贷协议》和其他贷款文件下的义务（i）有权享有《修订信贷协议》、《担保协议》其他抵押文件和其他贷款文件，（ii）构成“担保义务”和“义务，用于修订的信贷协议、担保协议、其他抵押文件和所有其他贷款文件”，（iii）各担保人在此确认并批准其作为担保人在经此修订的信贷协议项下的持续无条件义务 就所有担保义务而言，及（iv）该信贷方作为一方的每一贷款文件均具有并应继续具有充分效力，特此在所有方面予以批准和确认，并应根据其条款保持充分效力（在信贷协议的情况下，在此修订）批准并确认该人根据其作为 方的任何贷款文件授予、传达或转让给任何代理的所有留置权仍然完全有效，不被免除或减少，并继续确保全额支付和履行由此增加的债务。
第七条。
其他
第7.01条完整协议。本修订、《信贷协议》和其他贷款文件构成本协议双方就本协议标的达成的完整 协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除非 在此明确规定，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响
5
任何一方在信贷协议下的权利和补救措施，不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对特此修订的信贷协议的引用，且本修正案是一份贷款文件。
第7.02节杂项条文. 第9.18节的规定(适用法律和管辖权 ), 9.19 (放弃陪审团审讯)和9.26(对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意经修订的信贷协议的)在此引用并适用作必要的修改在这里。
第7.03节可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第7.04节的对应内容。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。应向借款人和代理人提交一套由本合同各方签署的副本。
第7.05节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第7.06节可互换性。本协议双方同意将根据本修正案发放的第2号增量B期贷款视为可用于美国联邦所得税目的的现有初始B期贷款。
[签名页 如下]
6
兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。
| 借款人： | ||
| R1 RCM Inc. | ||
| 发信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[信贷协议第2号修正案(R1 RCM)的签名页]
| 贷方： |
| ACUSTREAM，LLC |
| As Buyer，Inc. |
| CGATE Health，Inc. |
| CLEARSIGHT中间控股公司 |
| CloudMed拦截器母公司，L.L.C. |
| 云医疗控股1，Inc. |
| CloudMed控股2公司 |
| CloudMed，LLC |
| CloudMed Solutions LLC |
| 数据绑定解决方案有限责任公司 |
| ELIGIBILL，LLC |
| 帝国医疗审查服务有限责任公司 |
| 实施管理援助，有限责任公司 |
| Intermedix Arm，LLC |
| 中间设备公司 |
| Intermedix Holdings Inc. |
| Intermedix Midco Inc. |
| 总部设在中间办公室的有限责任公司 |
| Intermedix人员配备公司 |
| IVINCI合作伙伴有限责任公司 |
| 管理型医疗服务收入咨询集团 |
| 医疗顾问公司 |
| PAR80，LLC |
| 实践支持资源有限责任公司 |
| Praxis Healthcare Solutions，LLC |
| Project LINKS母公司 |
| R1 RCM拦截器LLC |
| R1 RCM Holdco Inc. |
| Revint Holdings，LLC |
| Revint Intermediate III，LLC |
| ROVER16，Inc. |
| SCHEDULING.COM，Inc. |
| 滋补保健有限责任公司 |
| 分类咨询集团有限责任公司 |
| 华盛顿&West，LLC，各自作为贷款方 |
| 发信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Flare Capital Partners投资公司 | ||
| 发信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[信贷协议第2号修正案(R1 RCM)的签名页]
| 美国银行，北卡罗来纳州，代理 | ||
| 发信人： | /发稿S/卡洛琳·阿方索 | |
| 姓名：卡伦·阿方索 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
[信贷协议第2号修正案(R1 RCM)的签名页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为修正案第2号增量期限B贷款人 | ||
| 发信人： | /S/海伦·D·戴维斯 | |
| 姓名：海伦·D·戴维斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[信贷协议第2号修正案(R1 RCM)的签名页]
附表I
至
第2号修正案至
第二次修订和重述信贷协议
第2号修正案：B期贷款增量承诺
| 修订案2增量 B期贷款方 |
修订案2增量期限 B贷款承诺 |
百分比 | ||||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 575,000,000.00 | 100 | % | ||||
| 共计： |
$ | 575,000,000.00 | 100 | % | ||||
附表I
附件A
至
第2号修正案至
第二次修订和重述信贷协议
修订后的信贷协议
附件A
执行版本
交易CUSIP：74919EAK0
循环贷款：74919EAL8
首期A贷款客户：74919EAM6
递增期限A贷款客户：74919EAN4
首期B贷款CUSIP：74919EAP9
第二次修订和重述信贷协议
日期为2022年6月21日，
由日期为2023年11月17日的特定第1号修正案和弃权书修订，并且
某些修正案第2号，日期为2024年1月17日
随处可见
R1 RCM Holdco Inc.(以前R1 RCM Inc.),
作为最初的借款人，
R1 RCM Inc.(前Project RoadRunner Parent，Inc.)，
作为终极借款人，
本合同的其他当事人为
指定为信用方，
北卡罗来纳州美国银行，
作为所有贷款人的代理人，
本协议的另一方金融机构
作为贷款人，
和
巴克莱银行PLC
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
第一资本，N.A.，
富国银行证券有限责任公司，
美国银行全国协会，
KeyBanc资本市场公司。
PNC资本市场有限责任公司，
摩根士丹利高级基金有限公司
汇丰证券(美国)有限公司和
第五第三银行，国家协会，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
和
巴克莱银行和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条学分 | 1 | |||||
| 1.1 |
承诺额和承付款条款 | 1 | ||||
| 1.2 |
贷款证明；附注 | 1 |
||||
| 1.3 |
利息 | 19 | ||||
| 1.4 |
贷款账户 | 20 | ||||
| 1.5 |
借款程序 | 2 |
||||
| 1.6 |
改选和延续选举 | 22 | ||||
| 1.7 |
可选择的预付款和循环贷款承诺的减少额 | 23 | ||||
| 1.8 |
强制预付贷款和减少承付款 | 2 |
||||
| 1.9 |
费用 | 32 | ||||
| 1.10 |
借款人支付的款项 | 3 |
||||
| 1.11 |
贷款人向代理商支付的款项 | 35 | ||||
| 第二条.先决条件 | ||||||
| 2.1 |
截止日期的贷款条件 | |||||
| 2.2 |
所有借款的条件 | 42 | ||||
| 第三条陈述和保证 | 4 |
|||||
| 3.1 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 4 |
||||
| 3.2 |
授权；没有违反规定 | 43 | ||||
| 3.3 |
政府授权；其他异议 | 4 |
||||
| 3.4 |
捆绑效应 | 4 |
||||
| 3.5 |
财务报表；无实质性不利影响；无违约 | 4 |
||||
| 3.6 |
诉讼 | 44 | ||||
| 3.7 |
财产所有权；留置权 | 4 |
||||
| 3.8 |
环境合规性 | 4 |
||||
| 3.9 |
税费 | 4 |
||||
| 3.10 |
符合ERISA | 4 |
||||
| 3.11 |
子公司；股票和股票等价物 | 46 | ||||
| 3.12 |
保证金法规；投资公司法 | 46 | ||||
| 3.13 |
披露 | 4 |
||||
| 3.14 |
知识产权；许可证等 | 4 |
||||
| 3.15 |
偿付能力 | 47 | ||||
| 3.16 |
抵押品文件 | 47 | ||||
| 3.17 |
[保留区] | 4 |
||||
| 3.18 |
制裁；反腐败法；爱国者法；反恐怖主义法；反洗钱 | 4 |
||||
| 3.19 |
作为高级债务的地位 | 48 | ||||
| 3.20 |
[保留区] | 48 | ||||
| 3.21 |
劳工事务 | 48 | ||||
| 3.22 |
遵守医疗保健法 | 4 |
||||
| 3.23 |
HIPAA合规性 | 49 | ||||
II
| 3.24 |
医疗保险和医疗补助 |
|||||
| 3.25 |
受影响的金融机构 |
|||||
| 3.26 |
受益所有权认证 |
|||||
| 3.27 |
计划资产 |
|||||
| 第四条.确认盟约 | ||||||
| 4.1 |
财务报表 |
50 | ||||
| 4.2 |
证书；其他信息 |
5 |
||||
| 4.3 |
通告 |
5 |
||||
| 4.4 |
维持生存 |
53 | ||||
| 4.5 |
物业的保养 |
5 |
||||
| 4.6 |
保险的维持 |
5 |
||||
| 4.7 |
遵守法律 |
5 |
||||
| 4.8 |
书籍和记录 |
5 |
||||
| 4.9 |
检查 |
5 |
||||
| 4.10 |
保证义务和提供保障的契约 |
55 | ||||
| 4.11 |
收益的使用 |
5 |
||||
| 4.12 |
进一步确认;交割后确认 |
5 |
||||
| 4.13 |
缴税 |
5 |
||||
| 4.14 |
遵守反腐败法律和制裁 |
5 |
||||
| 4.15 |
环境问题 |
5 |
||||
| 4.16 |
附属公司的指定 |
5 |
||||
| 4.17 |
年度电话会议 |
5 |
||||
| 4.18 |
收视率 |
57 | ||||
| 第五条消极公约 | 5 |
|||||
| 5.1 |
留置权的限制 |
5 |
||||
| 5.2 |
投资 |
|||||
| 5.3 |
负债 |
6 |
||||
| 5.4 |
根本性变化 |
6 |
||||
| 5.5 |
性情 |
6 |
||||
| 5.6 |
受限支付 |
|||||
| 5.7 |
与关联公司的交易 |
7 |
||||
| 5.8 |
提前还款等负债累累 |
7 |
||||
| 5.9 |
消极承诺 |
7 |
||||
| 5.10 |
组织文件的修订或豁免 |
7 |
||||
| 5.11 |
财政年度 |
7 |
||||
| 5.12 |
会计变更；组织名称和管辖权；业务变更 |
7 |
||||
| 5.13 |
制裁和反腐败法 |
7 |
||||
| 5.14 |
危险材料 |
7 |
||||
| 5.15 |
出售--回租 |
7 |
||||
| 5.16 |
保证金规定 |
7 |
||||
| 第六条.金融契约 | 7 |
|||||
| 6.1 |
总净杠杆率 |
7 |
||||
| 6.2 |
利息覆盖率 |
7 |
||||
三、
| 第七条违约事件 | 7 |
|||||
| 7.1 |
违约事件 |
7 |
||||
| 7.2 |
补救措施 |
7 |
||||
| 7.3 |
排除非实质性附属公司 |
|||||
| 7.4 |
权利并非排他性的 |
|||||
| 7.5 |
信用证的现金抵押品 |
|||||
| 7.6 |
股权治本 |
|||||
| 第八条代理人 | 81 | |||||
| 8.1 |
委任及职责 |
81 | ||||
| 8.2 |
捆绑效应 |
8 |
||||
| 8.3 |
行使酌情决定权 |
8 |
||||
| 8.4 |
权利和义务的转授 |
84 | ||||
| 8.5 |
信赖与责任 |
8 |
||||
| 8.6 |
单独的代理 |
86 | ||||
| 8.7 |
贷款人信贷决策 |
8 |
||||
| 8.8 |
费用;赔偿;预扣税 |
87 | ||||
| 8.9 |
代理人或信用证开证人的证明 |
88 | ||||
| 8.10 |
解除抵押品或担保人 |
|||||
| 8.11 |
其他有担保的当事人 |
9 |
||||
| 8.12 |
牵头机构和联合机构 |
9 |
||||
| 8.13 |
现金管理义务;担保利率合同 |
9 |
||||
| 8.14 |
按代理列出的依赖关系 |
91 | ||||
| 8.15 |
ERISA代表 |
9 |
||||
| 8.16 |
追讨错误的付款 |
9 |
||||
| 第九条。其他 | 9 |
|||||
| 9.1 |
修订及豁免 |
9 |
||||
| 9.2 |
通告 |
98 | ||||
| 9.3 |
电子传输 |
99 | ||||
| 9.4 |
无豁免；累积补救 |
10 |
||||
| 9.5 |
成本和开支 |
10 |
||||
| 9.6 |
赔偿和责任限制 |
10 |
||||
| 9.7 |
编组；预留付款 |
10 |
||||
| 9.8 |
继承人和受让人 |
10 |
||||
| 9.9 |
约束力;约束力和约束力 |
10 |
||||
| 9.10 |
保密性 |
11 |
||||
| 9.11 |
抵销；分摊付款 |
11 |
||||
| 9.12 |
对应方；传真签名 |
11 |
||||
| 9.13 |
可分割性 |
11 |
||||
| 9.14 |
标题 |
11 |
||||
| 9.15 |
条款的独立性 |
11 |
||||
| 9.16 |
释义 |
11 |
||||
| 9.17 |
没有第三方受益 |
116 | ||||
| 9.18 |
管辖法律和司法管辖权 |
116 | ||||
| 9.19 |
放弃陪审团审讯 |
117 | ||||
| 9.20 |
完整协议；释放；生存 |
117 | ||||
| 9.21 |
《爱国者法案》 |
11 |
||||
四.
| 9.22 |
更换贷款人 |
118 | ||||
| 9.23 |
连带和连带 |
119 | ||||
| 9.24 |
债权债务关系 |
119 | ||||
| 9.25 |
保持井 |
1 |
||||
| 9.26 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 |
120 | ||||
| 9.27 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
12 |
||||
| 9.28 |
修改和重述；没有创新 |
121 | ||||
| 9.29 |
借款人假设 |
12 |
||||
| 第十条税收、产量保护和非法性 | 12 |
|||||
| 10.1 |
税费 |
12 |
||||
| 10.2 |
非法性 |
125 | ||||
| 10.3 |
成本增加和收益减少 |
12 |
||||
| 10.4 |
资金损失 |
12 |
||||
| 10.5 |
无法确定费率 |
12 |
||||
| 10.6 |
[已保留] |
12 |
||||
| 10.7 |
贷款人证明书 |
129 | ||||
| 10.8 |
完整协议 |
129 | ||||
| 第Xi条.定义 | 129 | |||||
| 11.1 |
定义的术语 |
129 | ||||
| 11.2 |
其他解释条款 |
17 |
||||
| 11.3 |
会计术语和原则 |
1 |
||||
| 11.4 |
付款 |
1 |
||||
| 11.5 |
有限条件交易记录 |
18 |
||||
v
附表
| 附表1.1(A) | 定期贷款承诺 | |
| 附表1.1(B) | 循环贷款承诺 | |
| 附表3.6 | 诉讼 | |
| 附表3.11 | 子公司及股票和股票等价物 | |
| 附表4.12 | 关闭后的要求 | |
| 附表5.1(B) | 现有留置权 | |
| 附表5.2(F) | 现有投资 | |
| 附表5.3(C) | 幸存的债务 | |
| 附表5.7 | 与关联公司的交易 | |
| 附表5.9(B) | 消极承诺 | |
| 附表9.2 | 代理S办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 附件1.1(D) | Swing Loan申请表 | |
| 表1.6 | 转换/延续通知的格式 | |
| 表1.7 | 预缴款项通知书的格式 | |
| 附表2.1（f） | 偿付能力证明书的格式 | |
| 表4.2（b） | 符合证书的格式 | |
| 附表9.9（g）㈠（A） | 关联贷款人转让形式和假设 | |
| 附件11.1(A) | 转让的形式和假设 | |
| 附表11.1（c） | 借款通知书的格式 | |
| 附表11.1（d） | 循环票据的格式 | |
| 附表11.1（e） | 旋转线附注的格式 | |
| 附表11.1（f） | 定期通知的格式 | |
VI
第二次修订和重述信贷协议
本第二次修订和重述的信贷协议(包括本协议可能不时被修订、修改和/或重述的所有证物和附表)于2022年6月21日由特拉华州的一家公司R1 RCM Holdco Inc.(前身为R1 RCM Inc.)签订。(最初的借款人)，R1 RCM Inc.，特拉华州的一家公司(以前是Project RoadRunner Parent，Inc.)最终借款人(最终借款人)，被指定为贷款方的其他人士，美国银行，N.A.(以其个人身份，美国银行)，作为本协议不时一方的几家金融机构的代理(统称为贷款人，个别为贷款人)和此类贷款人。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 初始借款人、其其他信贷方、作为行政代理的美国银行和贷款方(以该身份统称为现有贷款人)以前签订了日期为2021年7月1日的经修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改的)， 根据该协议，现有贷款人按照其条款向初始借款人提供循环信贷安排和定期贷款；
鉴于借款人和贷款人希望全面修订和重述现有信贷协议，以(I)规定循环信贷安排(包括信用证分安排)、定期贷款A安排和定期贷款B安排，并且贷款人已同意根据本协议所载条款和条件向借款人提供此类信贷安排，以达到本协议所述目的，并(Ii)规定最终借款人在完成收购交易后，承担现有信贷协议项下的所有初始借款人S的义务(借款人假设为α)；
鉴于借款人希望通过为担保当事人的利益向代理人授予对其几乎所有财产的担保权益和留置权，来担保贷款文件规定的所有债务；
鉴于在符合本合同条款的情况下，借款人愿意为担保当事人的利益将其几乎所有财产的担保权益和留置权授予代理人；以及
鉴于，在符合本合同条款的情况下，各贷款方(借款人除外) 愿意担保借款人的所有债务，并为担保当事人的利益向代理人授予对其几乎所有财产的担保权益和留置权。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，双方同意如下：
第一条
学分
第1.01节承诺的金额和条款。
| (a) | 定期贷款。 |
1
(I)根据本协议的条款和条件，在截止日期根据现有信贷协议未偿还的每笔初始期限贷款应作为初始期限A贷款(初始期限A贷款)在本协议项下保持未偿还状态。在本协议于截止日期生效之前，根据现有信贷协议获得的LIBOR利率贷款应自动转换为本协议下该类别的定期SOFR贷款，初始利息期限在截止日期向代理商发出的借款通知 中规定。在本协议于截止日期生效之前属于基本利率贷款的初始期限A贷款最初应为本协议项下的基本利率贷款。最初的A期贷款可以是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第1.6节通知代理商。
(Ii)在遵守本协议的条款和条件的前提下，并依据本协议所载信贷方的陈述和保证，获得初步B期贷款承诺的每一贷款人分别且不共同同意在成交日以美元向借款人发放一笔贷款，金额列于
附表1.1(A)第(B)项B期贷款承诺项下该贷款人S姓名的相对位置(该金额在本文中称为该贷款人S的B期贷款承诺)。根据第1.1(A)(Ii)节借入的金额称为初始期限B贷款。初始期限B贷款应是与截止日期未偿还的初始期限贷款不同的一类定期贷款。
(Iii)在遵守本协议的条款及条件下，并依据本协议所载信贷方的陈述和保证，每一获得递增期限A贷款承诺的贷款人分别且不共同同意在成交日期以美元向借款人发放一笔贷款，金额列于附表1.1(A)增量期限A贷款承诺项下该贷款人S姓名 的相对位置(该金额在本文中称为该贷款人S的递增期限A贷款承诺)。根据本 第1.1(A)(Ii)节借入的金额称为增量期限A贷款。
(iv)根据第2号修正案的条款和条件，并根据其中包含的信贷方的陈述和保证，每个第2号修正案 增量定期B贷款人与第2号修正案增量定期B贷款承诺单独而非共同同意在第2号修正案截止日期以美元向借款人发放单笔贷款，在’第2号修正案附件I中标题为“第2号修正案增量B“期贷款承诺”的第2号修正案增量B期贷款承诺”的名称旁边 列出的金额（该金额在本协议中被称为第2号修正案增量B’“期贷款承诺的第2号修正案增量B期贷款承诺”）。在修订 2号截止日期，修订2号增量B期贷款应在提供资金后立即自动（且无需任何一方采取任何进一步行动或发出通知）与初始B期贷款一起成为本协议和其他贷款文件中的单一贷款类别。
(Iv)(v)作为定期贷款借入的已偿还或预付的金额，包括修订案2增量B期贷款，不得重新借款。
| (b) | 循环信贷。 |
2
(i)根据本协议的条款和条件，并基于 本协议所包含的信贷方的陈述和保证，各循环贷款方单独而非共同同意在截止日期 至最终可用日期期间的任何营业日向借款人不时提供循环贷款，总金额在任何时候都不超过’ 循环贷款承诺的未偿还金额，截止日期的循环贷款承诺’在附表1.1（b）“循环贷款承诺标题下与 循环贷款承诺”名称相对的位置列出;但是，在任何循环贷款借款生效后，所有未偿还 循环贷款的本金总额不得超过最大循环贷款余额。
(ii)根据本 协议的条款和条件，每笔现有循环贷款应作为循环贷款在本协议项下保持未偿还状态。在本 协议于交割日生效之前，根据现有信贷协议属于LIBOR利率贷款的现有循环贷款应自动转换为本协议项下此类定期SOFR贷款，初始计息期在交割日交付给代理的借款通知中规定。在本协议于截止日期生效之前为基本利率贷款的现有 循环贷款最初应为本协议项下的基本利率贷款。循环贷款可以是定期SOFR贷款或基本利率 贷款，由借款人决定并根据第1.6节通知代理行。
(iii)根据 本协议的其他条款和条件，根据第1.1（b）条借入的金额可随时偿还和重新借入。“循环贷款最高余额不时等于（i）当时有效的循环贷款承诺总额减去（ii）（x）信用证债务总额加上（y）未偿还周转贷款本金总额之和。”
| (c) | 信用证。 |
(i)条件根据本协议所载条款和条件，借款人（代表其自身或 其任何受限子公司）可要求一个或多个信用证开证人根据此类信用证开证人的惯例和惯常商业惯例开证’（包括提供所需的发行人文件），并为任何信用 方的帐户，在截止日期至（x）最终可用日期和（y）循环终止日期定义第（a）款中规定的日期 前七（7）天（以较早者为准）期间的任何营业日，不时开具信用证（以美元计价）“”;前提是，但是，信用证开证人不得在发生下列任何情况时或在 签发后签发任何信用证：
(A)（i）可用性将小于零，或（ii）所有信用证的信用证债务将超过20，000，000美元（信用证次级限额）;”
(B)该信用证的到期日 （i）不是营业日，（ii）除非得到信用证签发人的同意，否则超过信用证签发日期后的一年（或者，如果是商业信用证，则为180天），或者（iii）晚于定义第（a）款中规定的日期前七（7）天
3
“循环终止日期”（除非以代理商合理满意的方式提供现金抵押或担保）;但前提是，任何期限不超过一年的 信用证可规定延期不超过一年，只要（x）每个借款人（或适用的限制性子公司），且该信用证开证人有权在该期限或任何该期限届满前阻止 该延期，（y）该信用证开证人或借款人（或适用的受限子公司）均不得允许任何该等续期将该等到期日延长至上述 第（iii）款规定的日期之后，并且（z）遵守下文第（ii）（B）款规定的其他要求;或
(C)(I) 未支付与签发信用证相关的、在签发信用证之时或之前到期的任何费用，(Ii)要求以L/信用证出票人不能合理接受的形式开立信用证，或(Iii)L/信用证出票人不得 收到借款人(或适用的受限制附属公司)代表信用各方按其合理接受的格式和实质内容正式签立的信用证，该L/信用证发行人在正常业务过程中通常用于开立此类信用证类型的信用证的单据(统称为《L/信用证偿付协议》)；
此外，在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：
(D)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人出具信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律要求，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力) 应禁止或要求该L信用证出票人不开立信用证或特别是信用证，或就信用证的任何限制向该L信用证出票人施加。储备金或资本要求(根据本协议不以其他方式补偿该L/C出票人)在截止日期不生效，或对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(E)信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(F)除非代理人和开证人L另有约定，信用证的初始金额不超过250,000美元；
(G)除非开证行L另有约定，信用证应以美元以外的货币计价；或
(H)信用证 载有在信用证项下提款后自动恢复所述金额的任何规定。
对于每一份信用证，适用的L/信用证签发人可以(但不需要)确定或注意与任何信用证的签发有关的第2.2节规定的先决条件是否已经得到满足或放弃；前提是，
4
然而，在该L/信用证出票人收到代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不得签发信用证，通知内容为第2.2节中的任何先决条件未得到满足，并在所有该等条件得到满足或被正式放弃之日止。
即使本协议另有相反规定，如果任何贷款人是非融资出借人或受影响贷款人，则L/信用证出借人 无义务开具任何信用证，除非(W)该非融资出借人或受影响出借人已按照第9.9或9.22节的规定更换，(X)该非融资出借人或受影响出借人的信用证义务已被现金抵押，(Y)该非融资出借人或受影响出借人的信用证义务已按照第1.11(E)(Iv)节的方式重新分配给其他循环贷款机构，或 (Z)适用的L/信用证出票人已与借款人或出借人达成安排，包括交付令该L/信用证出票人满意的现金抵押品(凭其自行决定权)，以消除该L/信用证出票人S实际或潜在的正面风险(在实施第1.11(E)(Iv)条后)，该无融资出借人因当时建议开具的信用证或该信用证及该L/信用证出票人具有实际或潜在的正面风险的所有其他信用证义务而产生的。可由其自行决定)。
(2)开具通知书和信用证申请。
(A)借款人(或适用的受限制附属公司)应向有关的L/信用证发行人及代理人发出要求开立任何信用证的通知，该通知须由借款人的一名负责人员填写及签署，并须在不迟于下午1：00前送达该L/信用证发行人及代理人。在第三天(3研发)申请发行之日之前的营业日。该通知应以申请和协议的形式发出，以签发或修改该L/信用证发行人不时使用的信用证，并由借款人的一名负责人适当填写和签署(L/信用证请求)。如要求开出首次信用证，L/信用证应以令该开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)该受益人在提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该L/信用证请求应以令该开证人满意的格式和细节说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)L/信用证发行人合理要求的其他事项。此外，借款人应向该L/信用证出票人和代理人提供L/信用证出票人或代理人合理要求的与所要求开具或修改的信用证有关的其他文件和资料，包括任何出票人文件。
5
(B)如果借款人在任何适用的L信用证请求中提出要求，则适用的L信用证出票人可酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须 允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的每12个月期间内的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此类延期。除非该L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但可以不要求)该L/信用证出票人允许在任何时间将该信用证延期至不迟于循环终止日期定义(A)(A)款规定的日期之前七(7)天的到期日(除非以L/信用证出票人合理满意的方式抵押现金)；但是，在下列情况下，该L/信用证的出票人不得允许其延期：(A)该L/信用证的出票人已确定将不允许，或在此时没有义务根据本合同条款(因第1.1(C)款第(I)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期(1)前7个工作日的 日或之前(1)代理已选择不允许展期，或(2)代理、任何循环贷款人或借款人通知未能满足第2.2节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示L/C发行人不允许展期。
(C)任何L信用证要求或任何与信用证有关的发行人单据中的任何规定与本协议的规定不一致的，应适用本协议的规定。
(3)报告L/C发行人的义务。在收到任何L/信用证的要求后，适用的L/信用证出票人应立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已从借款人那里收到L/信用证的副本，如果没有，该L/信用证出票人将向代理人提供副本。除非该L/信用证出票人已收到任何循环贷款人、代理人或任何信用方的书面通知，在开立或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日，即不能满足第二条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求日期为借款人(或适用的受限制附属公司)的 账户开立信用证或订立适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都要按照L/发行人S的惯例和惯例办理。各L信用证出票人同意在下列日期以令代理人合理满意的形式和实质向代理人提供下列各项：(A)(I)在该L信用证出具人签发任何信用证之时或之前，(Ii)紧接在从任何该等信用证项下提取款项后，或(Iii)紧接借款人(或适用的受限制附属公司)就任何相关的L/信用证偿付义务付款(或到期未能付款)后发出的通知，该通知应 包含对该等付款的合理详细描述；提款或付款，代理人应在收到通知后合理迅速地将通知的副本提供给各循环贷款人；(B)在代理人(或任何通过代理人的循环贷款人)的要求下，由该L/信用证发行人签发的任何信用证和任何相关的L/信用证偿付协议的副本，以及代理人可能合理地要求的其他文件和资料的副本；以及(C)在第一个营业日
6
在每个日历周，由该L/信用证发行人出具的信用证明细表，其形式和实质令代理人合理满意，列明该信用证在前一个日历周的最后一个营业日未履行的信用证义务。
(4)收购 参与权。一旦按照本协议条款签发的信用证导致信用证义务的增加，每一循环贷款人应被视为已从适用的L信用证发行人处获得并在此无条件地不可撤销地同意购买该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和风险参与，其金额等于该贷款人S承诺的该信用证义务的百分比，且无追索权或担保。
(V)借款人的偿还义务。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的L信用证发票人应通知借款人及其代理人。借款人(代表其本人或适用的受限制附属公司)同意就任何信用证付款(并促使适用的受限制附属公司付款)给L开证行，或为该L开证行的利益向代理人付款，借款人(或适用的受限制附属公司)在收到L信用证发行人或代理人的通知后的第一个工作日内对该信用证承担的每一项L/信用证偿付义务，该通知表明已根据该信用证付款，或该L/信用证的偿付义务另有到期(L/信用证偿付日期)，并按以下(A)款的规定计算利息。如果借款人(或适用的受限附属公司)未能按第(V)款的规定偿还任何L/信用证的偿付义务(或借款人(或适用的受限附属公司)的任何此类付款因任何原因而被撤销或作废)，该L/信用证发行人应立即通知代理人(并在收到通知后，代理人应通知各循环贷款人)，且无论是否发出通知，该L/C偿还义务应被视为由等同于该L/C偿还义务的基础利率 贷款组成的循环贷款的请求，并应由借款人(或适用的受限子公司)应要求支付，并计算利息，(A)自该L/C偿还义务产生之日起至L/C偿还日，按该期间适用于属于基础利率贷款的循环贷款的利率计算利息(如果，借款人(或适用的受限附属公司)收到L/C偿付义务的通知之日，只要借款人(或适用的受限附属公司)在收到通知之日(br}借款人收到通知之日)就L/C偿付义务向代理人或L/C发行人(视情况而定)付款，则不会产生利息；(B)此后，借款人(或适用的受限附属公司)将按第1.3(C)节规定的利率向基本利率贷款的逾期循环贷款全额支付利息(无论是否根据该 节作出选择)。根据第(V)款被视为发生的借款应符合循环贷款承诺中未使用部分的数额和第2.2节规定的条件(不包括交付借款通知 )。适用的L/信用证发行人或代理人根据本条第(V)款发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。
(6)循环贷款人的偿还义务。
7
(A)在收到上述第(V)款所述的代理通知后，每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向代理支付其在L/信用证出票人账户内承担的信用证义务的承付款百分比(金额可根据第1.11(E)(Iv)节增加)。在代理商在该通知中指定的营业日。
(B)通过支付上文(A)款所述的任何款项(在第7.1(F)或7.1(G)节违约事件持续期间的 除外)，该贷款人应被视为已(无论第2.2节的条件是否已满足)以基本利率贷款的形式向借款人发放了循环贷款，代理人收到这笔贷款后，应将收到的资金汇给L/信用证出票人。对于因不能满足第2.2节规定的条件或任何其他原因而未通过循环基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还的L/C偿付义务，借款人应被视为已从该L/C出票人处产生了金额为该未偿还的L/C偿还义务的信用证义务，该信用证义务应到期并(连同利息)即期支付，并应按第1.3(C)节规定的违约率计息。循环贷款人的任何此类付款如不被视为循环贷款，应被视为该贷款人为其参与适用信用证以及与L/信用证偿付义务有关的信用证义务提供的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。L汇票出票人收到贷款人根据第(Vi)款就任何L/信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项后，该L/C出票人应立即为该贷款人的利益向代理人支付该L/C出票人就该部分收到的所有款项(或如果该等款项已由代理人为该L/C出票人的利益而收到，则代理人应立即向该贷款人支付该代理人为该L/C出票人的利益而收到的所有款项)。在各循环贷款人根据第(Vi)款为其循环贷款或参与信用证义务提供资金以偿还适用的L/信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项之前，向该贷款机构S承诺的利息应完全由该L/信用证发行人承担。
(C)如任何循环贷款人未能在上文第(Vi)(A)款规定的时间前，将根据本条第(Vi)款前述规定须由该L/信用证发放人支付的任何款项 转给该L/信用证发放人的代理人，则在不限制本协议其他规定的原则下，该L/信用证发放人有权应要求向该借款人(通过代理人)追讨，自需要支付之日起至上述L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于 联邦基金利率和该L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人通常就上述 收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人S在相关循环贷款或参与信用证债务中的循环贷款(视情况而定)。向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
8
(七)绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论(A)(I)任何信用证、任何信用证中的任何条款或条款、任何转让或意在转让信用证的任何单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)或对上述任何条款的任何修改、(Ii)任何汇票、即期、信用证项下提交的证书或其他单据在任何方面被伪造、欺诈、无效、不充分、不真实或不准确，或未能 遵守该信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括任何单据的传输，(B)任何人(包括任何信用方)因任何理由可能对任何信用证的受益人、任何L/信用证出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、索赔、反索赔、补偿、补偿、抗辩或其他权利的存在，无论是关于任何贷款单据或任何其他合同义务或交易，或存在任何其他扣留、减免或减少，(C)L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S的保护而不是对借款人的保护，或L/C出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免，(D)在任何循环贷款人的义务的情况下，(I)未能满足第2.2节中规定的任何先决条件(其中每个条件均以循环贷款人在此不可撤销地放弃为先决条件)或(Ii)任何信用证条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(E)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证 要求付款要求为汇票形式，(F)L信用证发行人在指定的截止日期或必须收到单据的日期之后就其他符合条件的项目支付的任何款项， 此类信用证，如果在该日期之后提示得到UCC或互联网服务提供商(视情况而定)的授权，(G)L/C发票人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证明而根据该信用证支付的任何款项，只要L/C发票人已确定单据表面上与该信用证一致；或L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的受让人的任何 人支付的任何款项，包括因根据任何债务救济法进行的任何诉讼而产生的任何 任何其他作为或不作为或拖延任何类型的代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，除本条第(Vii)款的规定外，借款人或任何循环贷款人在法律上或衡平法上解除了借款人或任何循环贷款人在本合同项下的任何义务(全额现金付款除外)，以及(I)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。本合同的任何条款均不应视为放弃或限制借款人S根据适用的L/信用证偿付协议或 适用法律的条款，向适用的L/信用证发行人要求偿还任何L/信用证偿付义务的权利。本合同任何条款都不能免除L/信用证发行人对直接损害赔偿的责任，而非特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，只要责任是由于L/信用证发行人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，该条款由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的适用的L/信用证补偿协议的条款下确定。
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借款人应迅速审查收到的每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向该L/信用证发行人及其代理行提出的任何此类索赔。
(Viii)互联网服务供应商的适用性。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何信用证或本协议，包括法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的法律或命令、服务提供商所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，不应对借款人负责，也不应损害L/信用证出票人对借款人的权利和补救 。金融银行家协会和国际金融服务贸易协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
(Ix)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L/信用证的出票人、代理人、其各自的任何关系人或L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的要求或经循环贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在无重大疏忽或故意行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不应排除借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第1.1(C)(Vii)节所述的任何事项，L/信用证的任何发行人、代理人及其各自的任何关系人或L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，即使本条款有任何相反规定，借款人仍可向适用的L/信用证出票人索赔，且该L/信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，但仅限于借款人所遭受的与借款人遭受的特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害相反的损害赔偿的范围内，而非借款人所遭受的特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿。借款人证明该L/信用证出票人故意行为不当或严重疏忽(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定)。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L/信用证出票人可以接受表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，该L/信用证出票人不对转让或转让给 的任何票据的有效性或充分性负责。
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(Br)转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或其收益的全部或部分，可能因任何原因而被证明无效或无效。每一位L信用证发行人 可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(x) [已保留].
(Xi)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
(Xii)为受限制子公司开具的信用证。 尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L/信用证发行人的任何 和该信用证项下的所有提款。借款人特此确认，开立受限子公司账户信用证使借款人受益，借款人S的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。
| (d) | 周转贷款。 |
(I)可获得性。根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载信贷方的陈述和担保，Swingline贷款人可自行决定在从成交日期至最终可用日期的任何营业日内，不时向借款人提供循环贷款承诺项下的贷款(每笔为一笔循环贷款)，其本金总额不得超过其Swingline承诺；但借款人不得将任何循环贷款的收益用于对任何未偿还的循环贷款进行再融资；此外，只要Swingline贷款人不得发放任何回旋贷款(X)，条件是在该回旋贷款生效后，所有循环贷款的本金总额将超过循环贷款的最高余额，(Y)如果它将就其拥有的任何回旋贷款确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或通过该回旋贷款可能具有的， 在收到代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个工作日开始的期间内暴露或(Z)未满足第2.2节中包含的一个或多个先决条件，并在该等条件得到满足或适当放弃时终止。在发放任何周转贷款时，Swingline贷款人可能(但不应被要求)确定或注意是否已满足或放弃第2.2节中规定的先决条件。每笔周转贷款应为基本利率贷款，必须按本条款规定偿还，但无论如何都必须在循环终止日全额偿还。在第(I)款第一句规定的限制范围内，可根据第(I)款对偿还的周转贷款进行再借款。为免生疑问，根据本协议条款，周转贷款应在截止日期可用。在发放循环贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从循环贷款人购买此类循环贷款的风险参与，其金额等于循环贷款人S承诺的百分比乘以此类循环贷款金额的乘积。
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(Ii)借款程序。为了申请周转贷款，借款人应在上午11：00之前向代理人发出通知。在提议借用之日，应以书面形式或主要采用附件1.1(D)或代理商批准的其他 表格(包括代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的电子传输形式，并由借款人的负责官员适当填写和签署(a Swingline 请求)。每一项Swingline申请应指明(I)要借入的金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)所要求的借款日期，即营业日。代理商应立即将所请求的周转贷款的细节通知Swingline贷款人。在收到该Swingline请求后，在符合本协议条款的情况下，Swingline贷款人将(通过电话或书面)与代理商确认代理商也已收到该Swingline请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知代理商其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到代理人(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议借用回旋贷款之日，(A)由于上文(D)(I)(X)款规定的限制，指示回旋贷款贷款人不得发放此类回旋贷款，或(B)未能满足第二条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋贷款贷款人可通过将其收益提供给代理人而向借款人提供回旋贷款，进而，代理商应在相关的Swingline请求或借款通知中规定的日期(该日期可能与Swingline请求的日期相同)向借款人提供此类收益。
(3)对周转贷款进行再融资。
(A)Swingline贷款人可随时(且频率不得少于每周一次)向代理人(代理人在收到要求后转发给各循环贷款人)要求每个循环贷款人代表Swingline贷款人向代理人支付未偿还循环贷款的S承诺额百分比(金额可根据第1.11(E)(Iv)节增加)。
(B)每一循环贷款人应在收到通知或要求后的第二个营业日支付其欠代理人的款项。工程师在下午12：00之后收到的付款经S代理酌情决定，可视为在下一个工作日收到。代理收到此类付款后(7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，在从代理收到Swingline贷款人的此类付款后，借款人应被视为已全部用于对该循环贷款进行再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，一旦发生第7.1(F)条或7.1(G)条下的任何违约事件，各循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔循环贷款的不可分割的权益和参与权，金额相当于该循环贷款方S承诺的此类循环贷款的百分比。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的任何款项不被视为循环贷款，则此类付款应被视为该贷款人参与的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在Swingline贷款人收到任何循环贷款人根据第(Iii)款就任何循环贷款的任何部分支付的任何款项后，Swingline贷款人应立即向该循环贷款人偿还该循环贷款人就该部分收到的该循环贷款的所有本金(以该贷款人付款后收到的部分为限)和利息(以付款后一段时间为限)。
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(4)提供绝对资金的义务。根据上述第(Iii)款，每个循环贷款人S承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：(A)该贷款人、其任何关联方或任何其他人可能对Swingline贷款人、代理人、任何其他贷款人或L/信用证发行人或任何其他人具有的任何抵销、索赔、抵扣、补偿、抗辩或其他权利的存在；(B)未能满足第二条规定的任何先例条件或借款人未能递交借款通知或Swingline请求(循环贷款人在此不可撤销地放弃每一项要求)和 (C)任何贷款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化。
| (e) | 增加设施。 |
(I)请求。截止日期后，借款人可以书面通知代理商(每个是增量贷款请求)，请求增加本协议项下和其他贷款文件项下发生的定期贷款或额外的定期贷款工具(无论是否为单独的部分、增量定期贷款承诺及其下的定期贷款、增量定期贷款)，或请求增加一个或多个系列的平价通行证或次级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或高级无担保定期贷款或票据，或任何过渡性贷款，在每种情况下，均以(X)公开发行、第144A条或其他私募或(Y)过渡性贷款或银团贷款融资或其他方式发行，以代替增量期限贷款，并在本协议和其他贷款文件(增量等值债务)和/或循环终止日期之前的单独文件下产生，增加循环贷款承诺或在本协议和其他贷款文件项下产生的额外循环信贷安排(每一份，增量循环贷款承诺及其下的贷款、增量循环贷款)；每项增量定期贷款承诺和每项增量循环贷款承诺在本文中有时分别称为增量贷款额度，统称为增量贷款额度)，总金额不得超过(X)等于(X)2.625亿美元和(2)50%的LTM EBITDA加上(Y)无限制 金额的金额(增量上限)，只要借款人S截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)不超过4.50：1.00；但就第(I)款而言，在计算总净杠杆率时，任何此类递增贷款或递增等值债务的收益不得从综合净债务中扣除(只要任何此类递增贷款或递增等值债务的收益将用于偿还债务，不应限制借款人S对此类债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式效果的能力)；并进一步规定：(X)未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺；及(Y)在任何情况下，为免生疑问，任何递增的等值债务均不得 以等额及可评税的方式与该等债务作担保。通知应载明(A)增量定期贷款承诺额、增量等值债务或
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请求递增循环贷款承诺，(B)请求该递增贷款和/或递增等值债务生效的日期(递增生效日期)，该日期不得早于向代理商发出通知之日后五(5)个工作日，(C)借款人向其建议的每个合格受让人的身份 分配该递增贷款和/或递增等值债务的任何部分和此类拨款的金额，每一项都应令代理商合理满意，如果是任何递增循环贷款承诺，根据第9.9节的要求，每一位L/信用证出票人和摆动银行贷款人；如果任何现有贷款人接洽提供全部或部分此类增量贷款和/或增量等值债务，则可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款和/或增量等值债务，以及(D)如果是增量定期贷款承诺，相关的增量定期贷款是 定期SOFR贷款还是基本利率贷款(如果是定期SOFR贷款，则为其利息期限)。每项增量定期贷款承诺、增量循环贷款承诺和/或增量等值债务的最低本金应不少于5,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(但如果该金额代表上述增量贷款和/或增量等值债务的总限额下的所有剩余可用资金，则本金金额可以低于5,000,000美元)。
(Ii)条件。任何增量贷款或增量等值债务不应根据本第1.1(E)节生效，除非在该增量贷款或增量等值债务生效以及与此相关的任何特定交易完成后，根据该贷款发放的贷款(假设(1)任何增量循环贷款的全部承诺金额应被视为未偿还)，以及(2)任何此类增量贷款或增量等值债务的现金收益不得从债务中扣除，用于计算遵守总净杠杆率的目的；但只要任何此类增量贷款或增量等值债务的收益将用于偿还债务，则不应限制借款人S对此类债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式上的影响的能力，以及由此产生的 收益的应用：
(A)在提供资金时不应发生违约事件(假设在任何增量循环贷款的情况下，这种增加的全部金额都得到了资金)；如果仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益旨在并将用于基本上同时为有限条件交易的允许收购提供资金，且在提供此类增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意的范围内，此类增量定期贷款或增量等值债务应受一项惯例拨备的约束，该拨备并不强制要求在完成此类有限条件交易时不存在违约事件，在这种情况下，条件是，在当事人签署和交付关于该许可收购的最终收购协议之日，不存在违约事件，并且在紧接该许可收购和相关的增量定期贷款或增量等值债务生效之前或之后，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件；
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(B) [保留区];
(C)第三条所载的陈述和保证应在资助该递增贷款或递增等值债务之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在每个 个案中应与该较早日期一样在所有重大方面保持真实和正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)。但仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益旨在并应用于基本上同时为有限条件交易的允许收购提供资金，在提供此类增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意的范围内，此类增量定期贷款或增量等值债务的这一条件 可仅限于就在许可收购和相关增量定期贷款或增量等值债务完成时要求真实和正确的陈述和担保而言的惯常拨备。
(D)此类增量贷款或增量等价债务的收益应仅在第4.11节允许的范围内使用;以及
(E)代理人应收到借款人负责人出具的证明，证明代理人在形式和内容上合理满意上述内容。
（iii） 条款。
(A)（I）（x）由抵押品留置权担保的任何增量定期贷款的最终到期日 平价通行证在担保初始B期贷款的抵押品上的留置权是一个单独的类别，不得早于（但可能晚于）初始B期贷款的到期日和（y） 任何增量定期贷款的最终到期日，该增量定期贷款是无担保的或由担保品上的留置权担保的，该留置权的级别低于担保初始B期贷款的抵押品上的留置权，和/或或任何增量等价负债 的最终到期日不得早于（但可能晚于）初始B期贷款到期日后九十一（91）天的日期，以及（II）（x）任何此类增量定期贷款（由抵押品级别的留置权担保）的加权平均到期寿命 平价通行证担保初始B期贷款的抵押品的留置权不得短于（但可能长于）初始B期贷款的加权平均到期寿命（在不影响初始B期贷款的任何预付款的情况下计量）及（y）任何此类无担保的增量定期贷款，或由担保品上的留置权担保的增量定期贷款，该留置权的级别低于担保品上的留置权，在任何情况下，初始B期贷款 和/或任何增量等值负债均不得短于（但可能长于）初始B期贷款的加权平均到期寿命（在不考虑初始B期贷款的任何预付款的情况下进行测量）加九十一（91）天
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(B)如果初始全收益率适用于任何广泛银团， 浮动利率增量定期贷款融资， 平价通行证B期贷款的付款权和担保权（不包括符合惯例托管安排的惯例过渡贷款或增量定期贷款（只要 符合该托管安排的债务在该托管安排解除后符合本（B）条）），且在交割日12个月周年纪念日或之前发生，br}适用于初始B期贷款的相应全押收益率（超过0.75%的金额在此称为“收益率差额”），则初始B期贷款的适用保证金 应自动增加收益率差额，在发放此类增量定期贷款时生效（双方同意，仅由于更高的SOFR下限，该增量定期贷款的全部收益率大于 初始B期贷款的全部收益率，则适用于初始B期贷款的增加的利率应仅通过增加适用于其的SOFR下限来实现）;前提是，本 条款（B）不适用于（i）任何在最后到期日之后6个月到期的增量定期贷款，（ii）为资助本协议允许的收购或 类似投资而产生的任何增量定期贷款，或（iii）本金额不超过2.625亿美元和LTM EBITDA的50%（本条（B），“最惠国条款”）的任何增量定期贷款。
(C)（1）除非本第1.1（e）节另有规定，该 增量定期贷款的契诺、违约事件和担保，如果与初始B期贷款的条款不一致，应按照借款人和提供该增量定期贷款的贷款人同意的条款，（2）（x）所有增量定期贷款由 抵押品等级的留置权担保 平价通行证抵押品留置权担保所有其他初始B期贷款、循环贷款借款和其他适用的增量定期贷款（以及所有利息、费用和其他应付款项）应 由相关抵押文件担保（且不以抵押品以外的任何抵押品作抵押）并根据各相关担保书作担保（且不由任何非担保人的人士担保），（y）所有增量定期贷款 由担保品留置权担保，该留置权的级别低于担保所有其他初始B期贷款的担保品留置权（以及所有利息、费用和其他应付款项）不得由任何抵押品担保，但抵押品的优先级低于抵押品上的留置权，抵押品上的留置权用于担保所有其他定期贷款，循环贷款借款和其他适用的增量定期贷款，以及（z）在任何情况下，任何增量定期贷款均不得由非 担保人的任何人士担保，以及（3）增量定期贷款可提供参与的能力（i）对于任何借款、自愿预付款或自愿承诺减少，与当时未偿还的定期贷款按比例、高于比例或低于 比例，以及（ii）对于任何强制性预付款，按比例或低于比例的基础上，与当时未偿还的定期贷款（并且在超过 任何此类增量定期贷款的预付款与允许的再融资债务收益的比例基础上）;前提是，对于本协议第1.8（e）条规定的强制提前还款，任何属于 除外定期贷款的增量定期贷款应被允许仅与当时未偿还的除外定期贷款按比例或低于比例参与。
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(D)(X)任何因增加初始循环贷款承诺额而增加的增量循环贷款，应采用与初始循环贷款相同的条款(经不时修订)(包括全额定价和到期日)，并根据适用于初始循环贷款的文件；以及(Y)作为现有循环贷款承诺额的单独部分而发放的任何增量循环贷款，应(I)以抵押品等级的留置权作为担保。平价通行证具有抵押品留置权或低于抵押品留置权的所有其他循环贷款借款(以及所有利息、费用和其他应付金额)应由相关抵押品文件担保(且不以抵押品以外的任何抵押品担保)，并由每项相关担保(和 不由任何非担保人担保)担保)和(Ii)不早于且不要求在当时现有循环贷款承诺和所有其他重大条款(定价、到期日、(和费用)应与当时现有的循环贷款承诺基本一致。
(E)(1)任何提供任何增量定期贷款承诺、任何增量定期贷款或任何增量等值债务的关联贷款人应遵守第9.9(G)节规定的限制，与该关联贷款人购买或转让定期贷款的限制相同，且任何关联贷款人不得提供任何增量循环贷款承诺或增量循环贷款；以及(2)任何提供增量定期贷款承诺的债务基金关联公司，任何增量定期贷款或与增量等值债务有关的任何承诺应遵守第9.9(H)节规定的相同限制，与该债务基金关联公司购买或转让定期贷款所受的限制相同，任何债务基金关联公司均不得提供任何增量循环贷款承诺或增量循环贷款。
(F)在有担保的范围内，增量等值债务应符合代理人和借款人合理接受的债权人间惯例条件；但(1)在有担保的范围内，所有增量等值债务不得由抵押品以外的任何抵押品担保，并且在任何情况下不得由任何非担保人担保，(2)增量等值债务可提供以下能力：(I)对于任何借款、自愿提前还款或自愿承诺减免，按比例高于或低于当时未偿还定期贷款的比例；以及(Ii)任何强制性提前还款，按比例计算或低于当时未偿还定期贷款的按比例计算(以及就任何此类增量定期贷款的预付款与准许再融资债务的收益按高于按比例计算)，(3)以广泛辛迪加、浮动利率期限贷款的形式排列的任何增量等值债务平价通行证对于初始期限B的贷款(习惯过桥贷款或增量等值债务除外)的偿还权和担保，(br}须遵守惯例托管安排的债务(只要此类托管安排下的债务在解除托管后符合最惠国条款))，并且在截止日期12个月或之前发生的债务，应受最惠国条款的约束；(4)所有增量等值债务应与本协定和其他贷款文件分开记录。
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(Iv)所需的修订。本协议双方同意，在任何增量贷款生效后，应对本协议进行必要的修订，以反映该增量贷款的存在及其所证明的贷款，任何加入的协议或修订均可在未经其他贷款人同意的情况下，对本协议以及代理人和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施第1.1(E)节的规定。为免生疑问，本第1.1(E)节将取代第9.1节中的任何规定。从每个递增生效日期起及之后，根据第1.1(E)款设立的贷款和承诺(不包括无担保的或以抵押品的留置权担保的抵押品除外)应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于适用抵押品文件产生的担保和担保权益。贷方应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明适用的抵押品文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新贷款和承诺(包括遵守第4.12(A)条)后，根据UCC或以其他方式继续完善。双方特此同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有不属于单独类别的增量定期贷款在最初发放时，按比例计入该类别的未偿还定期贷款的每次借款中。要做到这一点，可以要求每一笔未偿还的此类定期贷款(即SOFR贷款)在每一笔增量定期贷款的日期转换为该类别的基本利率贷款的借款，或按比例将每笔此类增量定期贷款的一部分分配给该类别的每一笔未偿还借款(即SOFR贷款)。前一句所要求的将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款应遵守第10.4节的规定。如果任何增量定期贷款被分配到现有的利息期，用于借入SOFR定期贷款，则该 利息期的利率应与适用的增量定期贷款合并协议或修正案中规定的利率相同。此外，第1.8(A)条规定的在发放任何不是单独类别的增量定期贷款后支付的预定摊销付款，应按比例按比例增加所有贷款人的此类增量定期贷款的本金总额，以避免贷款人在重新计算之前有权获得的摊销付款 减少。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议双方同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保：(X)在增加现有循环贷款承诺的每项增量循环贷款承诺生效后，(I)根据此类增量循环贷款承诺作出的循环贷款按比例计入未偿还循环贷款的每次借款中，以及(Ii)贷款人按比例提供每项增量循环贷款承诺在所有未偿还循环贷款本金总额中按比例分摊份额，周转贷款和信用证债务，(Y)根据建立新类别循环贷款承诺的每一增量循环贷款承诺的有效性，(1)
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借款和偿还(除以下第(3)款另有规定外)：(A)对循环贷款承诺(及相关余额)按不同利率支付利息和费用；(B)在任何循环贷款到期日要求偿还；以及(C)循环贷款在此类增量循环贷款承诺生效日期后永久偿还和终止(除下文第(3)款另有规定外)，应与所有其他循环贷款按比例进行。(2)所有循环贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与，(3)对循环贷款的永久偿还，以及在此类增量循环贷款承诺生效日期后减少和终止循环贷款承诺，应与所有其他循环贷款按比例进行。但与任何其他类别的循环贷款或到期日晚于该类别的循环贷款或该类别的循环贷款承诺相比，借款人应获准按高于比例的比例永久偿还任何类别的循环贷款，并减少或终止任何类别的循环贷款承诺。
第1.02节贷款证明；附注。
(A)每个贷款人提供有定期贷款承诺的定期贷款均由本协议证明，如果贷款人提出要求，还应向该贷款人支付金额等于该贷款人持有的该定期贷款的未付余额的定期票据。
(B)每家循环贷款人发放的循环贷款 均由本协议证明，如该贷款人提出要求，还应向该贷款人支付与该贷款人S的循环贷款承诺额相等的循环票据。
(C)Swingline贷款人提供的周转贷款由本协议提供证明，如果贷款人提出要求，还将提供一张Swingline票据，金额 等同于Swingline承诺。
第1.03节利息。
(A)除第1.3(C)及1.3(D)条另有规定外，(I)每笔首期B期贷款的未偿还本金自作出之日起计息 ，年利率相等于SOFR或基本利率(视属何情况而定)加上适用保证金；及(Ii)每笔贷款(首期B期贷款除外)须自以相等于SOFR或基本利率(视属何情况而定)的年利率加上适用保证金之日起就其未偿还本金产生利息；但周转贷款不得为SOFR定期贷款。代理人对利率的每一次确定都应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力。根据本协议支付的所有费用和利息(基本利率贷款的应计利息除外)应以360天 年和实际经过的天数为基础进行计算。本协定项下应付的基本利率贷款的所有应计利息应以365天的一年(对于闰年为366天)和实际经过的天数为基础进行计算。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用计算的第一天至最后一天期间计提。
(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在全额或预付定期贷款和循环贷款终止之日支付利息。
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(C)当任何特定违约事件已经发生且仍在继续时，借款人应支付贷款利息(在法律允许的范围内，以及在就该事件作出判决之前)，并在适用法律允许的范围内，支付自该特定违约事件发生之日起及之后的逾期利息(如有)，年利率由此类贷款当时有效的适用保证金(外加期限SOFR或基本利率，视情况而定)加2%(2.0%)的年利率确定，为免生疑问，不得重复(在适用范围内)根据第1.3(A)节收取的利息。所有此类利息应在代理人或所需贷款人的要求下以现金支付。
(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但范围(但仅限于)：订立合同或由有关贷款人接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法签订合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(最高合法利率)支付该贷款人的利息；但是，如果此后本协议项下的应付利息利率在任何时候低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议中另有规定的本协议结算日以来应支付的利息(如果不是本协议第 段的实施)将收到的利息总额。
第1.04节贷款 账户。
(A)代理人应代表贷款人在其账簿和记录中记录每笔贷款的金额、适用的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额。代理人应按月向借款人提交一份贷款对账单，列出上一个日历月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。但是，任何未能如此记录或记录的任何错误，或任何未能交付此类贷款对账单的行为，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议(以及任何票据)项下支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供向 代理人索赔的依据。
(B)代理人作为借款人的非受信代理人，仅就第1.4(B)节所述的行为，应在第9.2节所指的其地址(或代理人通知借款人的其他地址)(A)所有权记录(登记簿)，其中代理人同意将代理人、每个贷款人和每个L/信用证发行人在定期贷款、循环贷款、周转贷款、L/信用证偿付义务和信用证义务中的权益(包括在本合同项下接受付款的任何权利)记入账簿。参与本协议项下各项贷款、信用证、信用证义务和L/C偿付义务的每一项义务，以及任何此类利息、义务或权利的任何转让，以及(B)根据其惯例在登记册中的账户，其中应记录(1)出借人和L/C发行人的名称和地址(以及根据第9.9和第9.22节的每次变更)，(2)每个出借人的承诺，(Br)(3)以上(A)款所述的每笔贷款的金额和每一笔参与活动的资金，对于定期贷款，适用的利息期限，(4)应付或支付的本金或利息的金额，(5)就信用证到期和应付或支付的L/信用证偿还义务的金额，(6)代理人从借款人那里收到的任何其他付款及其对债务的应用。
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(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款 (包括证明此类贷款的任何票据，如果是循环贷款，则为参与信用证义务和周转贷款的相应义务)和L/信用证偿还义务均为登记债务，贷款人和L/信用证发行人及其受让人对此类贷款或L/信用证偿还义务的权利、所有权和利息不得转让，只有在登记册上注明此类转让后方可转让，除非记录在案，否则转让无效。第1.4节和第9.9节应解释为贷款和L/债务偿还义务始终以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节以及拟议的《财务条例》1.163-5(B)节所指的登记形式保存。
(D)就本协议的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和L信用证发行人应将其姓名登记在登记册上的每个人视为贷款人或L信用证发行人(视情况而定)。借款人、代理人、借款人或L/信用证发行人应在正常营业时间内及不时在至少一个营业日S汇票发行人发出通知后，查阅登记册所载有关任何贷款人或任何L/信用证发行人的资料。除代理人另有同意外，任何贷款人或L/信用证发行人不得以此种身份查阅或以其他方式获准查阅登记册上的任何信息。
第1.05节借款程序。
(A)在截止日期(或修订2号截止日期，视情况适用)借入循环贷款、初始期限B贷款、第2号增量期限B贷款或增量期限A贷款时，借款人应将不可撤销的书面通知(在符合第10.5条的规定下)递交给代理人(如果是最初的B期贷款，则为巴克莱银行，如属修订2号增量期限B贷款，则为摩根大通银行，N.A.)大体上是借入通知的形式，可通过(A)电话或(B)借入通知发出；但任何电话通知必须通过向代理商交付借入通知而迅速确认。每份借款通知必须由代理人收到(如果是最初的B期贷款，则由巴克莱银行PLC收到；如果是修正案2号增量B期贷款，则必须由摩根大通银行收到)上午11：00之前(I)对于将在 结束日期(或修订第2号结束日期，视情况而定)作出的基本利率贷款的借款，在截止日期(或修订2号截止日期，视情况适用而定)的截止日期，。(Ii)就每笔定期SOFR贷款而言，在请求借款日期前两(br})个营业日(或，就将在截止日期(或修订2号截止日期，视情况适用)进行的任何定期SOFR贷款的借款而言，为前一(1)个营业日)，以及(Iii)截止日期(或第2号修正案截止日期，视情况而定)后每笔基本利率贷款的申请借款日期前一(1)个营业日的日期；但条件是，如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是 n利息期定义中规定的一个月、三个月或六个月，则代理人必须在上午11：00之前收到适用的通知。在申请借款日期前四(4)个工作日，代理人应在不迟于上午11：00向适当的贷款人发出有关申请的通知，并确定他们是否都能接受所要求的利息期限。在申请借款日期前三(3)个工作日，代理人应通知借款人(该通知可以是电话通知)是否所有贷款人都同意了所要求的利息期限。该借款通知应载明：
(1)借款人是在申请定期贷款还是循环贷款；
(2)借款本金(最低本金总额为1,000,000美元，或(A)超出SOFR定期贷款500,000美元，或(B)超出基本利率贷款100,000美元)的整个倍数；
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(3)所要求的借用日，应为营业日；
(4)借款是包括SOFR定期贷款还是基本利率贷款；以及
(V)如果借款是定期SOFR贷款，则适用于此类贷款的利息期。
(B)如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的定期贷款或循环贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转贷款不得转换为定期SOFR贷款。
(C)在收到借款通知后，代理人应 立即将借款通知通知各适用贷款人，并告知该贷款人S承诺借款的金额百分比。对于定期贷款或循环贷款，每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额 以即时可用资金提供给S代理办公室。在适用的借款通知中指定的营业日，或对于将在截止日期发放的贷款，根据其条款，说明哪些预付款安排有效。
(D)在满足第2.2节中规定的适用条件后(如果该借款是在截止日期的第2.1节中提供的贷款)，代理人应，或在截止日期的初始期限B贷款的情况下，巴克莱银行PLC应，或在修订第2号增量期限B贷款的情况下，摩根大通银行，N.A.应：使借款人可以(根据借款人的选择)获得每笔借款的收益，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据本合同签字页上指定的电汇指示或提供给代理人(或在截止日期为初始期限B贷款的情况下，则为巴克莱银行，或如属第二修正案增额期限B贷款的情况，则为摩根大通银行，N.A.)提供给代理人(或，如为初始期限B贷款，则为JPMorgan Chase Bank，N.A.)。由借款人承担；但是， 规定，如果在借款人发出关于循环贷款的借款通知之日，存在任何未偿还的L/C偿还义务，则该循环贷款的收益， 首先，应用于全额偿付任何此类未偿还的L/C偿还义务，其次，应如上所述向借款人提供。
(E)就SOFR或SOFR条款而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意； 前提是，就任何该等修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合修订的各项修订张贴予借款人及贷款人。
第1.06节改选和续选。
(A)借款人可选择(I)要求将任何贷款(循环贷款除外)作为SOFR定期贷款，(Ii)在任何时候将所有或任何部分未偿还贷款(SOFR贷款除外)从基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，(Iii)将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款，如果此类转换是在适用的利息期届满前进行的，则受第10.4款的约束，或(Iv)继续将任何SOFR贷款的全部或任何部分作为SOFR贷款
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适用的利息期限届满。任何与SOFR定期贷款具有相同建议利息期的贷款或贷款组必须 最低金额为1,000,000美元或超过500,000美元的任何倍数。任何此类选择必须由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何拟以SOFR期限计息的贷款的日期之前的第二(2)个营业日(就非一个月、三个月或六个月期限的定期SOFR贷款而言，三(3)个营业日)，(2)将按SOFR期限计息的任何拟议贷款的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为期限SOFR贷款的日期(借款人在该选择中指定的一个利息期)。如果代理商在下午12：00之前没有收到关于SOFR定期贷款的选择，在利息期结束前的第二(2)个营业日(对于利息期不是一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款的三(3)个工作日)，该定期SOFR贷款将继续作为SOFR定期贷款，利息期限为一(1)个月。借款人必须向代理人发出书面通知，包括通过电子传输进行选择。在进行任何转换或 延续的情况下，必须根据书面通知(转换/延续通知)作出选择，该书面通知基本上采用附件1.6的形式或代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署，该通知可通过(A)电话或(B)转换/延续通知发出；但任何电话通知必须通过向代理商交付转换/延续通知的方式立即予以确认。如果借款人希望请求转换或延续一笔定期SOFR贷款 ，其利息期限不同于利息期限定义中规定的一个月、三个月或六个月，代理人必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，代理商应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于要求转换或延续的日期前三(3)个工作日，代理人应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人都同意了所要求的利息期限。如果违约事件已经发生且仍在继续，则未经所需贷款人同意，不得发放、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
(B)在收到转换/延续通知后，代理应立即通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，则代理应将第1.6(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。此外，代理商应合理迅速地通知借款人和贷款人适用于任何期限SOFR贷款的任何利息期限的每一次确定；但不这样做并不免除借款人在本协议项下的任何责任，也不构成向代理商索赔的依据。应进行所有转换和续展按比例根据发出通知的每家贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额。
(C)尽管本协议有任何其他规定，但在任何借款生效后，或任何贷款的延续或转换生效后，不得有超过八(8)个不同的有效利息期；但在根据延期设立任何新的贷款类别后，该等利息期的数目 应就每项如此设立的新贷款增加三(3)个利息期。
第1.07节可选 循环贷款承诺的提前还款和减少。
(A)一般可选的预付款。借款人可在借款人事先书面通知代理人的情况下，在任何时候预付全部或部分贷款，不收取违约金或保费，但第1.7(E)条和第10.4条规定的除外；但条件是：(I)该通知的格式应合理
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工程师可以接受，并在上午11：00之前收到。(A)在任何SOFR定期贷款预付日期前两(2)个营业日，以及(B)基本利率贷款预付之日；(Ii)SOFR定期贷款的任何部分预付金额应大于或等于1,000,000美元或超过500,000美元的任何倍数；及(Iii)基本利率贷款的任何部分预付金额应大于或等于500,000美元或超过100,000美元的任何倍数 。定期贷款的可选部分预付款应适用于借款人在预付款通知中指定的预定分期付款(如果有的话)，如果没有这种指示，则应按第1.8(F)节规定的方式进行。上述规定不适用于任何折扣回购或公开市场购买，在这两种情况下，均受第1.7(D)条管辖。
(B)减少承付款。借款人可在至少一个(1)工作日(或代理人可接受的较短期间)的任何时间，由借款人事先书面通知代理人，永久减少循环贷款承诺总额，而无需支付溢价或罚款；但减少的金额应大于或等于250,000美元或超过其任何倍数。循环贷款承诺总额的所有减少额应按比例分配给所有有循环贷款承诺的贷款人。循环贷款承诺总额的永久性减少不要求L/C再贷款承诺或Swingline承诺按相应比例减少；但L/C再贷款承诺和/或Swingline承诺(视情况而定)应永久减少超过循环贷款承诺总额的金额。
(C)通知。此后，借款人不得撤回根据上述(A)和 (B)条款提前还款或承诺减少的通知(除非该通知明确规定在预期导致贷款提前还款的交易完成后提前还款，在此情况下，该通知可被撤销或以该完成为条件)，代理人应立即通知每一贷款人和该贷款人S关于该提前还款或减少贷款的承诺百分比。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。代理商将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及贷款人S 适用的预付款百分比。预付款通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。借款人在支付第1.7条规定的每笔预付款时，应支付第10.4条所要求的任何金额。
(d)折扣回购;公开市场购买。
(i)一般来说。根据本第1.7（d）条的条款和条件，借款人应被允许通过以下方式随时用内部产生的现金自愿提前支付定期贷款：（1）根据本第1.7（d）条向所有贷款人按比例开放的贴现回购（每个人都是“贴现回购”）和（2）根据本第1.7（d）条进行的公开市场购买在本协议期限内的任何情况下，只要（A）在折扣回购通知发出之日，没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，（定义见下文）交付给代理人和贷款人的日期，以及贴现回购或公开市场购买（如适用）的日期（在生效之前和之后），（B）不使用循环贷款 或摆动贷款为此类贴现回购或公开市场购买提供资金，以及（C）通过公开市场购买定期贷款进行的此类自愿预付金额不得超过20%所有定期 贷款的原始本金金额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得进行任何折扣回购或公开市场购买，如果在实施后（i）关联 贷款人持有的定期贷款本金总额超过第9.9（g）或（ii）节允许的金额关联贷方和债务基金关联方的总数应超过贷方总数的百分之四十九点九 （49.9%）。
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(ii) Discounted Buyback Procedures. In connection with any Discounted Buyback, the Borrower will notify Agent and Lenders holding the Term Loans in writing (the “Discounted Buyback Notice”) that the Borrower desires to prepay the Term Loans on a specified Business Day, in a maximum aggregate amount (which amount shall be not less than $10,000,000 (the “Discounted Buyback Amount”) at a discount to par (which shall be expressed as a range of percentages of par of the principal amount of the applicable Term Loans) specified by the Borrower with respect to each Discounted Buyback, the “Discount Price Range”); provided that such notice shall be received by Agent and Lenders no later than five (5) Business Days prior to the proposed date of such Discounted Buyback. In connection with a Discounted Buyback, the Borrower will allow each Lender holding the applicable Term Loans to specify a discount to par (which shall be expressed as a price equal to a percentage of par of the principal amount of the Term Loans held by such Lender, the “Acceptable Discount Price”) for a principal amount (subject to rounding requirements specified by Agent) of the applicable Term Loans held by such Lender at which such Lender is willing to permit such voluntary prepayment; provided, however, that each Affiliated Lender agrees that it shall be required to offer all of its Term Loans for prepayment at one or more Acceptable Discount Prices within the Discount Price Range to the extent that, after giving effect to such Discounted Buyback, (i) the Affiliated Lenders would hold a greater aggregate principal amount of applicable Term Loans than is permitted by Section 9.9(g) or (ii) the number of Affiliated Lenders and Debt Fund Affiliates in the aggregate shall exceed forty-nine point nine percent (49.9%) of the aggregate number of Lenders. Based on the Acceptable Discount Prices and principal amounts of the Term Loans specified by Lenders, if any, Agent, in consultation with the Borrower, will determine the applicable discount price (the “Applicable Discount Price”) for the applicable Discounted Buyback, which will be the lower of (i) the lowest Acceptable Discount Price at which the Borrower can complete the Discounted Buyback for the Discounted Buyback Amount and (ii) if the Lenders’ response is such that the Discounted Buyback could not be completed for the full Discounted Buyback Amount, the highest Acceptable Discount Price specified by the Lenders that is within the Discount Price Range specified by the Borrower. For the avoidance of doubt, no Lender shall be obligated to participate in a Discounted Buyback.
(iii)预付款;申请。
(A)对于贴现回购，借款人应 按照各贷款人规定的可接受的折扣价格（等于或低于适用折扣价格），以适用折扣价格提前偿还贷款人提供的定期贷款（或其相应部分）（“合格定期贷款”）;前提是，如果 预付合格定期贷款所需的总收益（不考虑根据本第1.7（d）条应付的任何利息）将超过该折扣回购的折扣回购金额，借款人应根据该等合格定期贷款各自的本金额，按适用的折扣价格，按比例提前偿还该等合格定期贷款（以代理商规定的四舍五入要求为准）。
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(B)对于公开市场购买，借款人应按约定的面值折扣（应表示为等于该借款人持有的定期贷款 本金面值百分比的价格）提前支付 约定的适用定期贷款本金（或其相应部分）。
(C)借款人根据第1.7(D)条预付的定期贷款部分 应同时支付预付票面本金的应计和未付利息至预付款之日(但不包括预付款之日)。根据第1.7(D)款预付的定期贷款的票面本金金额应 用于减少贷款人欠贷款人的相应定期贷款的剩余分期付款，因此应根据相应的金额按比例按比例支付所有此类预定分期付款(不影响根据第1.7(D)节未预付的对贷款人的分期付款金额)。根据第1.7(D)条预付的定期贷款的面值本金应在支付适用的折扣回购或完成适用的公开市场购买后视为立即注销。尽管本协议有任何相反规定，公开市场购买仍须遵守第9.9节关于转让的条款和条件(为免生疑问，借款人可以是第1.7(D)节所述的受让人，不需要征得同意)
(四)贷款人同意。贷款人特此同意第1.7(D)节所述的交易(包括但不限于根据第1.7(D)节的条款向贷款人支付的任何非按比例付款)，并放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能会因折扣回购或公开市场购买而导致违约。
(V)其他。
(1)每次折扣回购应按照代理人与借款人协商后合理酌情制定的程序(包括时间、舍入和最低金额、接受的定期贷款的类型和利息期、终止折扣回购或取消接受预付款的条件、借款人和贷款人的其他通知形式(包括要约和接受通知)以及确定适用的折扣价)完成。
(2)每次公开市场购买应按照代理人和适用贷款人制定的程序(包括购买定期贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期限、借款人和适用贷款人的其他通知(包括要约和接受通知，以及适用折扣价的确定)完成，各自在与借款人磋商后按其合理的酌情决定权行事。
(3)作出折扣回购或公开市场购买应视为借款人的声明和保证，即本第1.7(D)节规定的折扣回购或公开市场购买(如适用)的所有条件均已在所有方面得到满足。
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(E)如果任何首期B期贷款在第2号修正案截止日期后六(6)个月之前进行重新定价交易，则每一家首期B期贷款是预付或全部或部分偿还的贷款人，或根据第9.22节要求转让其任何首期B期贷款的贷款人，在每一种情况下，都应获得相当于该贷款人S首期B期贷款本金总额的1.00%的金额。
第1.08节强制预付贷款和减少承诺额。
(A)定期贷款付款。根据第1.7或1.8(F)条规定的预付款或回购的结果而作出的调整，在每一种情况下，借款人应在本协议期限内(自2022年12月31日开始)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，仅在适用于预付初始期限A贷款、初始期限B贷款或增量期限A贷款的任何此类金额的范围内，向代理人偿还(I)(A)有关初始期限B贷款的应评税账户。本金总额为$1,250,000(相当于截止日期发生的此类初始期限B贷款本金总额的0.25%)
2,705,696.20和(Ii)对于初始期限A贷款和增量期限A贷款，
在以下列出的每个日期
以下列相对日期列出的初始期限A贷款或增量期限A贷款的本金金额(视适用情况而定)。
| 日期 |
首期A类贷款还款金额 | |||
| 2022年6月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年3月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 到期日 |
未付本金余额 金额 |
|
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| 日期 |
递增期限A贷款 还款金额 |
|||
| 2022年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2027年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 到期日 |
未付本金余额 金额 |
|
初始期限A贷款、初始期限B贷款和增量期限A贷款的剩余未偿还本金应在适用的到期日到期并支付。借款人承诺将在适用的修订或相关文件中规定的每个日期向代理人偿还(I)适用修正案或相关文件中规定的任何增量定期贷款，以及(Ii)在适用的到期日和其他适用的还款日期以及适用的延期和/或延期要约中规定的金额偿还任何延长的定期贷款。
(B)循环贷款；周转贷款
(I)借款人应在循环终止日定义第(A)款规定的日期向贷款人全额偿还循环贷款和循环贷款在循环终止日未偿还的本金总额。如果由于任何原因循环贷款总额超过
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当时有效的最高循环贷款余额，借款人应立即预付循环贷款、周转贷款和信用证项下的融资金额，然后以现金抵押任何未融资的信用证债务，总金额根据第7.5节确定。
(Ii)借款人应在(A)贷款发放后十(10)个工作日和(B)循环终止日期中较早的日期向Swingline贷款人偿还每笔周转贷款。
(C)产权处置；损失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何时间或不定期：
(I)作出产权处置(第5.5(A)、(B)、(C)、(Br)(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)、(D)(C)条所准许的任何财产的产权处置除外)，(E)(除非该条款允许并在第5.4节中描述的处置是将一个或多个附属公司(或该等附属公司的全部或基本上所有资产)处置给不是借款人或其任何受限制附属公司的人)、(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)和(U)(但书中所载者除外)；或
(Ii)蒙受损失；
且贷方及其受限制附属公司在财政年度内因该等 处置或亏损事件及所有其他处置及亏损事件而收到的现金收益净额合计超过(A)20,000,000美元及(B)LTM EBITDA的3.5%，然后(A)借款人应立即将拟进行的处置或损失事件(包括贷方和/或受限制附属公司将收到的估计现金净收益金额)通知代理人；及(B)借款人在收到处置或损失事件的现金净收益后，应立即向代理人交付或安排交付超额现金收益净额，以便将其作为贷款的预付款分配给贷款人，并根据本合同第1.8(F)条的规定进行预付款。尽管有上述规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续(借款人或受限制子公司在违约事件未持续时作出的具有法律约束力的承诺除外)，只要贷款方或受限制子公司将该处置或亏损事件的现金净收益再投资于当时在借款人或其受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(库存和其他营运资本资产除外)，则无需提前付款。在该处置或损失事件发生之日起365天内，或在该365天期间内达成具有约束力的承诺，并随后在该三百六十五(365)天期限届满后180天内进行再投资；只要借款人在收到该等收益时及发生该等再投资时，分别通知借款人的代理人S或该受限制附属公司S拟进行再投资及该等再投资已完成。如果任何现金收益净额在前款规定的最后期限前没有进行再投资，或者如果任何此类现金收益净额不再打算或不能在再投资选择通知送达后的任何时间进行再投资，则此类现金收益净额应按照第1.8(F)节的规定用于预付第1.8节所述的定期贷款；此外，条件是借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购任何其他债务。平价通行证以定期贷款和担保此类债务的留置权为基础
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在本协议允许的情况下，管理这类其他债务的文件要求用这种处置或亏损事件的收益进行此类预付款或回购，在每一种情况下，金额不得超过(X)此类净现金收益和(Y)分数的乘积，其分子是此类其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和此类其他债务的未偿还本金的总和。
(D)产生债务。借款人在收到任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司收到的债务净现金收益(本协议允许的债务净现金收益除外)后，应迅速(但无论如何不得在一个营业日内)向代理人交付或安排交付相当于该现金收益净额100%的金额，以根据第1.8(F)条的规定申请贷款。
(E)超额现金流。对于任何超额现金流动期，借款人应在根据第4.1(A)节提交财务报表并根据第4.2(B)节交付相关合规证书(如果晚于要求交付该财务报表和合规证书的日期 )后十(10)个工作日内，预付首期B期贷款的本金总额按比例以相当于(A)该超额现金流动期超额现金流量的50%(可根据以下但书调整)的金额计算，减号(B)在借款人的选择下，指总款额 (但不包括为减少本条(B)项所规定的任何过往年度的提前还款而申请的任何款额)，而除非该等提前还款、回购、提前还款、开支或有限制付款是由长期债务(循环贷款除外)的收益提供资金的，而该等长期债务收益(循环贷款除外)的总和为(1)所有自愿提前还款及回购(包括以折扣价预付票面款项及公开市场购买款项)的总和，(X)初始期限A贷款、初始期限B贷款、增量期限A贷款和循环贷款，以及(Y)由第一留置权抵押品担保的任何增量贷款或增量等值债务。平价通行证以保证债务的留置权为基础(在循环融资或循环贷款的每一种情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内)，(2)以现金支付的所有资本支出和投资的总额(如果任何此类承诺金额在承诺后12个月内没有实际支出)，以及(3)限制性付款(非现金限制付款和根据第5.6节(C)、(N)和 (O)条款作出的限制性付款除外)，在每一种情况下，在相关超额现金流动期的第一天开始至相关超额现金流动期的最后一天结束的 期间内作出(或承诺在承诺后12个月内未实际支出任何此类承诺金额的情况下)，或根据借款人的选择，在要求支付相关超额现金流量预付款的日期(第(1)至(3)款中的此类金额ECF扣除额)，且此类ECF扣除额可用于根据第1.8(E)条就随后的超额现金流动期减少付款，前提是此类ECF扣除额超过本第1.8(E)节就当前超额现金流动期所要求的付款金额；但如任何超额现金流量期间所涉及的会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率(但根据第1.8节作出的任何付款，在该超额现金流量期间所涉年度的最后一天之后，但在相关超额现金流量预付款被要求或将被要求支付之日之前)分别等于或小于2.44至1.00或1.94至1.00，则该百分比应降至25%或0%；此外，如果任何超额现金流期间的超额现金流等于或小于(ECF门槛)50,000,000美元和LTM EBITDA的10.0%(且只适用于超出ECF门槛的金额)，则无需就任何超额现金流期间进行预付款。如果未应用任何ECF 扣减来减少根据本第1.8(E)条不时到期的付款(或总金额
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任何超额现金流动期的ECF扣除额超过根据第1.8(E)节偿还该超额现金流动期的初始B期贷款所需的超额现金流金额)应结转到超额现金流动期，并可在随后的超额现金流动期内根据本第1.8(E)节的规定不时减少应付款项(直到该ECF扣除被如此应用以减少该等可能不时到期的付款为止)。
(F)预付款项的使用。在符合第1.10(C)节的前提下，除非在关于任何延期定期贷款的任何延期要约或关于增量定期贷款的任何修订中另有规定，或者根据管理增量等值债务的协议，或在本协议另有规定的情况下，根据第1.8(C)、1.8(D)或1.8(E)节的任何预付款应首先用于预付每类定期贷款的分期付款(如果有)。按到期日的直接顺序(包括此类定期贷款到期日的剩余未偿还本金余额)(前提是，根据第1.8(E)节规定的任何预付款应按比例按到期日的顺序按比例应用于初始期限B贷款项下的剩余本金支付)；第二，预付未偿还的循环贷款，而不永久减少循环贷款承诺总额或 摆动额度承诺；第三，在不永久减少循环贷款承诺总额的情况下，预付未偿还循环贷款；以及第四，根据第7.5节确定的金额，将信用证进行现金抵押。预付金额应首先用于任何基本利率贷款，然后是未偿还贷款，然后是剩余利息期限最短的未偿还定期贷款。借款人在支付第1.8条规定的每笔预付款的同时，还应支付本合同第10.4条规定的任何金额。
(G)无任何默示同意。第1.8节中有关使用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。
(H)强制性提前还款通知。借款人应在下午1：00前至少三(3)个工作日以书面形式通知代理商根据第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)条规定必须预付的任何定期贷款。在该预付款的日期。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算。代理商会及时将借款人S提前还款通知的内容通知各贷款人，并按比例对此类借款人S提前还款的份额进行分成。
(I)外国子公司。尽管第1.8节有任何其他规定，但如果根据第1.8(C)节，外国子公司处置产生预付款的任何 或所有现金收益净额、根据第1.8(C)节产生预付款的外国子公司任何亏损事件的现金净收益，或根据第1.8(E)节产生预付款事件的外国子公司的超额现金流量：
(I)因适用的当地法律(包括与财务援助、公司利益、限制集团内现金流动的限制以及相关子公司董事的受托责任和法定职责有关的适用当地法律)或重大组成文件中的限制(包括由于任何少数股权或非控股所有权权益)而被禁止或延迟分配、汇回或以其他方式转让给借款人，则受影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第1.8(C)或1.8(E)节规定的时间使用，视情况而定(双方同意并理解，此类金额可由适用的子公司保留，但仅限于适用的当地法律或重要组织文件不允许这种分配或转让的时间(借款人在此同意促使适用的子公司使用商业上合理的努力(如借款人S合理业务中所确定的)
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(br}判决)以克服或消除由适用的当地法律或重大构成文件造成的此类限制)，一旦根据适用的当地法律或重大构成文件允许对任何受影响的现金净额收益或超额现金流量进行此类分配或转让，则此类分配或转让将立即生效，并且此类分配或转让的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不晚于分发或转让后三(3)个工作日)应用(扣除(A)因此而应支付或预留的额外税款和(B)任何成本，借款人或其关联公司因遵守本第1.8条(I))而发生的费用或税费)，用于在本协议规定的范围内根据本第1.8条偿还定期贷款；和
(Ii)借款人在与代理人协商后真诚地确定，其任何分配、汇回或其他转让将对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收成本后果(包括征收扣缴物资)(考虑到与该分配、汇回或转让相关的任何外国税收抵免或利益)，则不需要根据第1.8(C)或1.8(E)条(视适用情况而定)应用受影响的现金净收益或超额现金流量。并可由适用的子公司保留。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， (I)由于第1.8(I)条(受本条款的限制)而未支付的任何预付款，为免生疑问，不会构成违约或违约事件，且该等金额应可用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途，只要不需要根据本第1.8(I)条进行预付。(Ii)借款人及其受限子公司应尽一切商业上合理的努力，克服或消除第1.8(I)条第(I)款或第(Ii)款中所规定的任何限制、延迟和/或最大限度地减少此类提前还款成本；(Iii)如果在第1.8(I)款中第(I)或(Ii)款中的任何限制导致提前还款被免除后一(Br)年内的任何时间，此类限制被取消，任何相关收益将在当时的当前利息 期限结束时根据第1.8节的其他规定用于预付定期贷款，以及(Iv)为免生疑问，第1.8节的任何规定均不要求借款人将任何金额汇回美国(无论此类金额是否用于确定本协议项下的任何强制性预付款金额或将其排除在本条款规定的任何强制性预付款金额之外)。
(J)倒闭的贷款人。根据第1.8(C)条或第1.8(E)条，任何贷款人均可选择不接受其按比例支付的任何强制性预付款。递减的贷款人拒绝的任何提前还款金额可以由借款人保留。
第1.09节费用。
(A)费用。
(I)借款人应按借款人与代理人于2021年7月1日达成的经修订及重述的函件(代理费函件)(代理费函件)所述的金额及时间，就贷款文件所载交易向代理人支付费用，费用由代理人S自行承担。
(2)借款人应向牵头安排人、贷款人和代理人支付各自的账户费用，金额为 ，时间由这些人以书面另行商定。
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(B)未使用的承诺费。借款人应向代理商支付每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受第1.11(E)(I)节的条款约束)账户的费用(未使用的承诺费)，金额为：
(I)该循环贷款人在上一个日历季度的循环贷款承诺的每日实际金额，减去
(Ii)(X)该循环贷款人所持有的所有循环贷款的每日实际款额加上(Br)该循环贷款人所持有的信用证债务的每日实际款额，
(3)乘以当时有效的未使用承诺费费率的适用边际。
借款人支付的未使用承诺费总额 将等于应向贷款人支付的所有未使用承诺费的总和，符合第1.11(E)(I)条的规定。此类费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，每季度支付一次。第1.9(B)节规定的未使用承诺费应计入每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受 第1.11(E)(I)节的条款约束)的账户，从结算日起至(但不包括)循环贷款人S承诺终止之日止。未使用的承诺费应按一年360天和实际经过的天数计算。为免生疑问，在确定未使用的承诺费时，未偿还的周转贷款金额不得计入循环贷款承诺额，也不得视为循环贷款承诺额的用途。
(C)信用证费用。借款人同意为循环贷款人或(视情况而定)适用的L信用证出票人的应课税额利益向代理人支付，作为对该等贷款人在本合同项下产生的信用证义务的补偿，(I)不重复本合同项下应支付给代理人或贷款人的费用和费用，以及代理人或任何贷款人因该信用证义务而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和费用，(Ii)相当于0.125%的预付费用每年乘以所有开具、担保或支持的信用证的实际每日未提取面值(在任何确定日期的交易结束时确定)，每季度支付一次欠款，(Iii)对于任何信用证义务仍未偿还的每个日历 季度，等于所有已签发、担保或支持的信用证的实际每日未提取面值乘以年利率乘以与定期贷款的适用保证金相等的年利率；但是，如果在规定的循环贷款人书面 选择时，任何特定的违约事件已经发生并继续发生(或在(X)7.1(A)节违约事件已经发生并仍在继续或(Y)7.1(F)或7.1(G)节已发生并对借款人而言仍在继续时自动发生)，则该利率应每年增加2%(2.00%)。这笔费用应在每个日历季度结束后的第一个工作日，从截止日期后的第一个工作日开始，以及所有L/信用证偿还义务被解除之日，每季度向代理支付拖欠的周转贷款人的利益。信用证费用应按一年360天和实际经过的天数计算。此外，如有要求，借款人应向代理人、任何L/信用证出票人或任何潜在的L/信用证出票人(视情况而定)按当时的现行费率向L/信用证出票人S或可能的L/C出票人支付惯例费用，不得与本协议项下应支付的费用(包括所有年费)、该L/C出票人或可能的L/C出票人申请、开立、议付、承兑、修改、转让和付款有关的费用和开支，以及信用证的开立、议付、承兑、修改、转让和付款，以及根据信用证的申请和相关单据支付的费用不得重复。
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第1.10节借款人付款。
(A)除本合同另有明文规定外，每一贷方就本合同所要求的本金、利息、手续费和其他金额而支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣除，在不迟于下午12：00之前，向代理人(对于有权获得该款项的人的应课税金账户)，按照本合同签名页中指定的与代理人有关的付款地址(或代理人根据第9.2节不时指定的其他地址)，以美元和电汇方式向代理人支付即期可用资金(这将是本合同规定的唯一支付手段)。在到期日。工程师在下午12：00之前收到的任何付款。根据S代理的酌情决定权，在该日或紧随其后的营业日收到的任何利息或费用应继续计入。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指导申请的权利。借款人特此授权代理人和各贷款人发放循环贷款(该贷款应为基础利率贷款，可以是循环贷款)，用于支付(I)利息、本金(包括循环贷款)、L/信用证的偿还义务、代理费、未使用的承诺费、预付款和信用证费用，在每种情况下，在到期日，或(Ii)在五个工作日后(5)提前通知借款人，借款人或其任何子公司在本合同或其他贷款文件项下应支付的其他费用、成本或开支。除非代理人在任何款项到期前已收到借款人的通知，借款人或本合同项下的L/C出票人将不会付款，否则代理人可根据这一假设，将到期金额分配给适用的出借人或L/C出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每个适用的贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分发给该贷款人或L/信用证发行人的金额，包括利息在内，从该金额被分配之日起至(但不包括)向代理人付款之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，立即偿还给代理人。
(B)在符合本协议利息期间定义所载的 条文的情况下，如本协议所述任何款项于营业日以外的某一天到期，则该等款项(包括任何利息或费用)应于下一个营业日的 支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算及支付(如适用)。
(C)在违约事件持续期间，代理人可以并应在所需贷款人的指示下或在任何贷款加速后，根据以下第一至第六条的规定，使用代理人就任何债务收到的任何款项。尽管本合同有任何相反的规定，贷方在任何 或所有债务加速(只要加速未被撤销)后向代理人支付的所有款项，包括抵押品收益，应按如下方式适用：
第一，支付代理人的费用、费用、开支和受赔付人以及其他款项，包括律师费，或根据贷款文件应支付给代理人的费用、费用、开支和赔偿金额；
第二，支付贷款人和L/信用证发行人根据本协议应支付或可偿还的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)，其中按比例按 本条款第二款所述的各自金额支付；
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第三，支付应计和未付的信用证费用和(X)贷款的利息，(Y)L/信用证偿还义务和(Z)贷款单据项下产生的其他债务，按贷款人和L/信用证发行人按本条款第三款所述的各自金额的比例依次支付；
第四，对于支付贷款的未偿还本金、L/C偿付义务和有担保利率合同项下的债务和现金管理义务，按贷款人、L/C发行人、现金管理银行和有担保掉期提供人之间的比例按比例分配给贷款人、L/C发行人、现金管理银行和有担保掉期提供人，按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例；
第五，代表L/信用证发行人的账户向代理人付款，将信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金作抵押，但不得以借款人根据第7.5条以其他方式抵押的现金为抵押；以及
第六，任何剩余部分应记入合法有权享有的任何人的账户并支付给任何人。
除第1.1(C)款和第7.5款另有规定外，根据上文第五款的规定，用来作为未提取信用证总金额的现金抵押的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
在执行上述条款时，(I)收到的金额应按数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前耗尽为止，(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到与其根据上文第二、第三和第四条可供使用的金额的比例相同的金额，以及(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于该担保人的不包括利率 合同义务。
尽管如上所述，如果代理人没有从适用的现金管理银行或 担保掉期提供者那里收到有关的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则担保利率合同项下的债务和现金管理债务应被排除在上述申请之外。并非本协议当事一方的每一家现金管理银行或担保互换提供商，在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受代理人的委任，就好像是本协议的贷款方一样。
第1.11节贷款人向代理商付款。
(A)除非代理人在任何定期SOFR贷款借款的建议日期前收到贷款人的通知(或如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的S份额，否则代理人可假定该贷款人已按照第1.1和1.5节的规定在该日期提供该份额(或如果是基本利率借款，则认为该份额已于该日期提供
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贷款人已按照第1.1条和第1.5条规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以 即时可用资金的形式向代理人支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，外加任何行政、代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期间向代理人支付利息，代理人应 迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果出借人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该出借人S的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人向任何贷款人或借款人发出的关于本条款(A)项下所欠任何 金额的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(b) [保留区].
(C)贷款人S承诺的可获得率。代理人可假定每个循环贷款人将在每个借款日向代理人提供每笔循环贷款的承诺 百分比。如果该承诺百分比实际上未由该循环贷款人在到期时支付给代理人，则代理人有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣减。如果任何循环贷款人未能应S代理人的要求立即支付其承诺额百分比，代理人应立即通知借款人，借款人应立即 (无论如何在通知后一个工作日内)将该金额偿还给代理人。本协议第1.11(C)节或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何循环贷款人预支资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该循环贷款人在本协议项下违约而可能对其拥有的任何权利。在不限制第1.11(B)节规定的情况下，如果代理人代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，则代理人有权保留从垫款之日起直至适用的循环贷款人偿还为止的所有垫款应计利息。代理人向任何贷款人或借款人发出的关于本条款(C)项下所欠任何 金额的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(D)退还款项；代理人推定。
(I)除非代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的通知前，已收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该 假设，将应付款项分配给适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。
(Ii) 对于代理人为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该 付款称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有
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支付了上述款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何原因错误地 支付上述款项，则各贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额以立即 可用资金的形式偿还给代理人，并附带利息，自该款项分配至代理人之日起(但不包括向代理人付款之日)，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率向代理人偿还。代理人就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应为决定性的，且无明显错误。
(E)非融资贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为非融资性贷款人，则只要该贷款人是非融资性贷款人，在法律允许的范围内，以下规定即适用：
(I)未使用的承诺费应根据1.9(B)节停止在此类非融资贷款人的任何循环贷款承诺中应计；
(Ii)该非融资贷款人的承诺、未偿还定期贷款和未偿还循环贷款不应包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)； 但(X)适用于该非融资贷款人的第9.1(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)任何放弃、修改或修改(除前述第(X)款所述要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意外)，在每种情况下，与其他受影响的贷款人相比，对该非融资贷款人的影响不成比例，应就该等放弃、修改或修改的效力征得该非融资贷款人的同意；
(Iii)代理人根据第9.11节从该非筹资贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第VIII条或其他规定)或根据第9.11节从该非筹资贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一支付该非融资性贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；第二， 按比例支付该非融资贷款人欠L/C发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第7.5节规定的金额，以现金抵押任何L/C发行人S因该非融资贷款人而承担的风险；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向任何贷款提供资金，而该非融资贷款人未能按照本协议的要求为代理人确定的其份额提供资金；第五如果代理人和借款人有此决定，将存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该非融资贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第7.5节规定的金额，以现金抵押任何L/C发行人S对该非融资贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六，任何贷款人或L/信用证发行人因非融资贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该非融资贷款人的判决而应向贷款人和L/信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件， 任何信用方因该非融资性贷款人S而获得的具有管辖权的法院对该非融资性贷款人的判决而欠该信用方的任何款项的支付
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违反本协议规定的义务；以及第八向非融资贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果 (1)此类付款是对任何贷款或信用证义务的本金的支付，而该非融资贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第2.2节所列条件的同时发放的，则此类付款应仅用于支付相关非融资贷款人的相关贷款和所欠的信用证义务，然后再按比例用于支付任何贷款，除非贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款，而不执行下文第(Iv)款。
(4)如果在该贷款人成为非融资贷款人时存在任何周转贷款或信用证债务，则：
(A)该等非融资贷款人S参与的循环贷款或信用证债务的全部或任何部分应 按照非融资贷款人各自的承诺百分比在非融资贷款人之间重新分配，但仅限于该等非融资贷款人持有的所有循环贷款以及参与信用证义务和循环贷款的金额不超过其各自的循环贷款承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因贷款人已成为非融资性贷款人而对该非融资性贷款人提出的任何债权，包括非融资性贷款人因该非融资性贷款人S在此类再分配后风险敞口增加而提出的任何债权；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后三(3)个工作日内：(X)首先，预付等同于该Swingline贷款人的周转贷款金额；和(Y)其次，根据第7.5节规定的程序，为预先承担风险的L/C发行人(在根据上文第(A)款实施任何部分再分配后)提供现金抵押，只要该信用证义务尚未清偿；
(C)如果借款人将S根据上文第(B)款参与信用证义务的任何部分以现金抵押，则借款人不应根据第1.9(C)节的规定向该非融资贷款人支付任何费用，该部分是借款人在该非融资贷款人S信用证债务被现金抵押期间以现金抵押的；
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(D)如果根据上文第(A)款重新分配了非融资出借人的信用证义务，则借款人应向每个非融资出借人支付因S参与信用证义务而应支付给该非融资出借人的任何此类费用的部分；以及
(E)如果上述非融资性出借人S参与信用证义务的全部或任何部分既没有按照上述(A)或(B)款的规定重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害L信用证发放人或本合同项下任何其他贷款人的任何权利或救济的情况下，应向L/C出借人支付根据第1.9款就该非融资性出借人 应支付的所有信用证费用，直至该信用证义务重新分配和/或现金抵押为止；和
(V)只要任何贷款人是非融资贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何周转贷款提供资金，L/信用证发行人也不需要开具、修改、延期、续期或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即在信用证生效后不会有任何预先风险。
如果代理人、借款人、Swingline贷款人和每个L/C出借人各自书面同意非融资出借人不再是非融资出借人，且该非融资出借人已充分补救了导致该出借人成为非融资出借人的所有事项，然后，循环贷款人的循环贷款和信用证义务应进行调整，以反映该贷款人S的循环贷款承诺的纳入，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，以便该贷款人持有此类循环贷款以及有资金和无资金的参与信用证义务和循环贷款，由贷款人根据其各自的承诺按比例持有 百分比(不影响上文第(4)(A)款)；如果借款人是非融资贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整； 此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从非融资贷款人变更为非融资贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S为非融资贷款人而产生的索赔。
(F)程序。代理人特此获各信用方和其他担保方授权建立程序(并不时修订该程序)，以便利贷款及其他附带事宜的管理和服务。在不限制上述一般性的情况下，代理商有权制定程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文件和类似物品来提供或交付通知、文件和类似物品，或接受通知、文件和类似物品。
(G)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、代理人和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款或承诺。
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第二条
先行条件
第2.01节截止日期的贷款条件。在每一种情况下，每一贷款人和每一L/C出票人在成交日期出具或促使出具本合同项下的信用证(如有)的义务均取决于满足或放弃下列条件，每种情况均受第4.12(B)节的约束：
(A)S代理人收到下列材料，每一份应为原件、.pdf或传真副本或通过其他电子方式交付，除非另有说明，每一份均由签约信用证方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均令代理人及其法律顾问满意：
(I)本协议、担保协议和担保协议的已签署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少三(3)个营业日前至少三(3)个营业日要求提供票据的借款人签立的票据；
(Iii)各信用方负责人的决议或其他行动的惯常证书、任职证书和/或其他证书，以证明受权担任本协议相关负责人的每一负责人的身份、职权和能力，以及该信用方在截止日期为其一方的其他贷款文件；
(Iv)(I)Kirkland&Ellis LLP，信贷各方的律师 和(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，当地俄克拉何马州、马里兰州、宾夕法尼亚州、威斯康星州、佛罗里达州和亚利桑那州的某些信贷各方的律师的意见；
(V)根据贷款文件规定必须维持的所有保险(包括与此有关的任何保险证书)已取得并有效的证据；
(Vi)UCC、美国专利商标局和美国 版权局、税收和判决留置权查询或同等的报告或查询的认证副本，每个最近日期列出有效融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本) 将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档并出现在此类搜索中的文件；
(Vii)由信用证方组织状况国务秘书(或同等国务秘书)为每个信用证方出具的习惯良好信誉证书(或同等证书)，包括每个信用证方的习惯良好信誉；以及
(Viii)借款人的证明书，证明第2.1(B)、(C)及(D)条所指明的条件已获符合。
(B) 截至截止日期，指明的陈述应在所有要项上真实和正确(除非任何指明的陈述(I)明确与给定日期或期间有关，否则该陈述和保证应在各自的日期或期间(视属何情况而定)在所有要项上真实和正确)，或(Ii)被明确要求真实和
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在所有方面都是正确的，在这种情况下，该指定陈述在所有方面都应是真实和正确的)；但任何该等指定陈述中关于Revint及其子公司的任何重大不利影响或材料不利变更资格，就截止日期的本条件而言，应被视为指重大不利影响(如于2022年1月9日生效的《Revint收购协议》中所定义)。
(C)截至截止日期，Revint收购协议陈述应 在所有重要方面真实和正确(除非任何Revint收购协议陈述(I)明确涉及给定日期或期间，该陈述和保证应在截至相应日期或相应期间(视情况而定)在所有重要方面真实和正确，或(Ii)明确要求在所有方面真实和正确，在这种情况下，该Revint收购协议陈述应在所有方面真实和正确)；但就截止日期这一条件而言，任何此类Revint收购协议陈述中的任何重大不利影响或重大不利变更资格应被视为指重大不利影响(根据于2022年1月9日生效的Revint收购协议中的定义)。
(D)重大不良影响。自2022年1月9日以来，将不会有任何事件、变化、影响或发展， 个别或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响(定义见于2022年1月9日生效的Revint收购协议)。
(E)抵押品。抵押品和担保要求已经满足。
(F)偿付能力的证据。代理人应已在结算日收到借款人的首席财务官(或其他负有同等职责的高级管理人员)出具的证明借款人及其子公司偿付能力的常规证明(合并后)，主要采用本协议附件2.1(F)的形式；
(G)Revint再融资。核准再融资应已完成，或应与截止日期的贷款资金同时完成。
(H)Revint收购。根据于2022年1月9日生效的Revint收购协议的条款，Revint收购应已完成，或将与截止日期的贷款资金同时完成。
(I)借款通知书。代理(如属最初的B期贷款，则为巴克莱银行，而如属修订第2号增量B期贷款，则为摩根大通银行，N.A.)如适用，应已收到符合本协议要求的借款通知或L信用证申请(如适用)。
(J)财务报表。首席安排人应已收到(I)Revint及其子公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的 损益表、权益变动表和现金流量表(在每个情况下均由在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所审计)，以及(Ii)Revint及其子公司(按合并基础)截至9月30日的财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关的损益表、权益变动表和现金流量表。2021年，以及在截止日期前60天结束的每个随后的季度期间(任何财政年度第四季度除外)。
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(K)《爱国者法案》。代理人和贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到：(I)监管当局根据适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于所要求的范围内的《爱国者法案》；和(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》的法人客户资格，则应收到《受益所有权条例》中关于借款人的《受益所有权条例》所要求的受益所有权证明，在上述(I)或(Ii)项下的每一种情况下，只要任何贷款人在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理地要求提供文件和其他信息。
(L)交纳费用和费用。根据承诺书和费用函、本协议或借款人与牵头安排人之间的任何其他协议，应于成交日期 支付的代理商、牵头安排人和贷款人的所有费用和支出应在截止日期前至少三(3)个工作日支付，并提供合理的详细发票(包括估计)和证明文件。
(M)没有具体的违约事件。现有信贷协议或本协议(视何者适用而定)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)条项下的违约事件，在紧接本 协议生效之前，或在紧接本协议生效后，均不会在本协议下发生违约事件，使贷款在截止日期生效。
(N)应计利息和未付利息。借款人应已为适用贷款人的账户向行政代理支付(I)现有循环贷款，(X)所有应计和未付利息，(Y)现有信贷协议第1.9(B)条规定的所有应计和未使用的承诺费，(Z)现有信贷协议第1.9(C)条规定的所有应计和未支付的信用证费用，以及(Ii)在紧接截止日期前就现有信贷协议下所有未偿还的初始定期贷款支付所有应计和未付的利息，在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，至(但不包括)截止日期。
为了确定是否满足本第2.1节规定的条件，已签署并交付本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本第2.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非代理人在截止日期前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。
第2.02节所有借款的条件。在截止日期后，每个贷款人或L/信用证出票人为任何贷款或产生任何信用证义务提供资金的义务，取决于截至当日下列条件的满足或豁免：
(A)借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在本协议项下或与之相关或与之相关的任何其他贷款文件中所提供的任何其他贷款文件，在该日期的所有重要方面均属真实和正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)，但如任何该等声明或担保明确涉及较早的日期(在此情况下，该等声明和保证应在截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确的(不得复制其中所载的任何重大限定词)，则除外)；
(B)未发生违约或违约事件，且在履行该贷款或发生该信用证义务后，该违约或违约事件仍在继续或将立即产生；
(C)在履行任何循环贷款(或产生任何信用证债务)后，循环贷款的未偿还总额不得超过循环贷款的最高余额；和
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(D)代理人及适用的L/信用证出票人或回旋贷款机构应已根据本协议要求收到借款通知、L/信用证请求或回旋贷款请求(视情况而定)。
借款人提出的请求和借款人对任何贷款收益的接受或任何信用证义务的产生，应被视为自发生之日起构成(I)借款人关于第2.2节中的条件已得到满足的声明和担保，以及(Ii)各贷方根据抵押品文件重申授予并继续授予S代理留置权。
尽管第2.2节有任何相反规定，但如果增量定期贷款的收益 将用于资助允许的收购或本条款允许的任何其他收购，则为此类增量定期贷款提供资金的唯一先决条件应是第1.1(E)节和 相关增量贷款修正案中规定的先决条件。
第三条
申述及保证
信用证各方共同和各自向代理人和每家贷款人声明并保证，在生效后，以下交易将在截止日期、任何借款或任何信用证义务发生时真实、正确和完成(仅限于根据第二条的规定，该借款或发生必须真实和正确的范围内)：
第3.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个信用方及其每个受限制的子公司(A)都是根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律要求正式注册、组织或组成、有效存在并在适用情况下信誉良好的人， 除非在任何非信用方的情况下，此类受限制的子公司不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并继续其业务和(Ii)执行，交付并履行其作为一方的贷款文件下的义务；(C)具有适当的资格，且在适用的情况下，符合每个司法管辖区法律的要求，如物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，(D)符合法律、命令、令状、强制令和命令的所有要求，以及(E)已 所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除第(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况外，如果不这样做，则可合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。
第3.02节授权；无 违规。各信用方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，交易的完成(A)属于该信用方S公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，(C)不会也不会(I)与S组织文件中的任何人的条款相抵触， (Ii)与(贷款文件和5.1节允许的留置权除外)项下的任何留置权的任何违反或违反或产生冲突或产生任何留置权，或违反或要求根据 该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何受限制子公司的财产的任何合同义务付款；或(Iii)违反法律的任何实质性要求； 第(C)款所述的任何冲突、违约或付款(但不产生留置权)，只要此类冲突、违约、违规或付款不会单独或合计产生重大不利影响。
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第3.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何信用方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括优先权)，或(D)代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救 ，但以下情况除外：(I)为完善贷方授予的抵押品的留置权而必需提交的文件；(Ii)已妥为取得、取得、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)如未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预期不会(A)产生重大不利影响或(B)对代理人、L/C发行人或贷款人的利益造成重大不利影响；及(Iv)根据证券法批准、同意、豁免、授权或其他 行动、通知或备案。
第3.04节具有约束力。本协议和其他贷款单据 已由作为协议一方的每个信用证方正式签署和交付。本协议和每个其他贷款文件构成该贷方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为贷方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务救济法和衡平法一般原则以及(Ii)外国法律、规则和条例要求的效力的限制，因为它们与授予外国子公司的股票和股票等价物质押担保权益有关(第(I)和(Ii)条，强制执行资格)。
第3.05节财务报表；无重大不利影响；无违约。
(a) [已保留].
(B)向代理商提交的关于借款人及其子公司的所有财务业绩预测、预测、预算、估计和前瞻性陈述，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测，均由借款人或其代表真诚地根据借款人在编制时和提交给代理商时认为合理的假设编制，并经代理商和贷款人确认和同意：(A)此类预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人S及其子公司无法控制的；不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。
(C)自截止日期以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期 会产生重大不利影响。
(D)不存在任何违约或违约事件，也不会因任何信用方产生任何 义务或S代理人授予或完善抵押品留置权或交易完成而导致违约或违约事件。
第3.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何信用方或其任何受限制的附属公司或其任何财产或收入，或针对任何信用方或其任何受限制的附属公司，或针对其任何财产或收入，(A)有合理可能性作出不利裁定的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，以书面威胁或预期会产生重大不利影响的，(A)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响，但附表3.6所列者除外，或(B)声称会影响的情况除外。
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或与本协议或任何其他贷款文件有关，在本条款(B)的每一种情况下，以对代理人或贷款人有实质性不利的方式，在所有情况下，但轻率和/或无理取闹的诉讼或诉讼除外，且相关诉讼或诉讼在相关法庭听证开始后立即被驳回或永久搁置、撤销、撤销或终止。
第3.07节财产所有权；留置权。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及其每一受限制子公司在正常经营其业务所需的所有不动产和所有其他个人财产(知识产权除外，第3.14节的标的)的费用、有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面拥有良好和可辩护的所有权。没有任何留置权，但所有权上的小瑕疵不会对其开展业务的能力或将此类资产用于预期目的的能力造成实质性影响，以及本协议5.1节明确允许的留置权除外。
第3.08节环境合规。
(A)借款人或其任何受限制附属公司并无任何未决或据任何信贷方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、 潜在责任通知或针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼，声称可能因违反或以其他方式与任何适用的环境法有关的责任或责任，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。
(B)(I)任何信用方或其任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料；及 (Ii)目前或据任何信用方所知，并无危险物质在任何物业、其上、下或自任何物业泄漏，或据任何贷款方所知，该等物业目前或任何受限制附属公司以前拥有或经营的物业并无危险物质泄漏。
(C)任何贷款方或其任何受限制子公司均未单独或与 其他人一起自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，对任何地点的任何实际或威胁排放的危险材料进行或完成任何调查或应对行动，但个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响的调查或应对行动除外。
(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或代表其运输的所有危险材料，从目前 或据任何信用方所知以前由任何信用方或其任何受限制子公司拥有或运营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料，在所有重要方面均已按照所有适用的环境法进行处置， ，但合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。
(E)除非信贷方或其任何受限制附属公司并无按合同承担任何第三方在 项下或与任何适用环境法有关的任何责任或义务，否则信贷方或其任何受限制附属公司概无按合同承担任何第三方根据 或与任何适用环境法有关的责任或义务。
(F)除非每个信贷方及其每一受限制附属公司(包括就其各自的业务、营运及物业而言)均遵守并一直遵守所有适用的环境法律，否则每个信贷方及其受限制附属公司(包括其各自的业务、营运及物业)均不会因个别或合计 而导致重大不利影响。
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第3.09节税收。每个贷方及其子公司和每个税务关联公司都及时提交了所有需要提交的联邦、省和其他重大州、市、外国和其他重大纳税申报单和报告，并及时支付了对其征收或征收的所有重大联邦、省、州、市、外国和其他税收或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产，但根据美国公认会计准则善意地对其提出异议并已 为其拨备充足准备金的除外。对于任何贷款方或其任何附属公司，不存在任何税务审计、缺陷、评估或其他索赔，而这些审计、缺陷、评估或其他索赔可以合理地预期会导致重大不利影响。贷方或其任何附属公司均不参与任何税收分享协议(仅贷方之间的任何此类协议除外)。
第3.10节遵守ERISA。除非不会单独或综合使用，否则合理地预期会导致实质性的不利影响：
(A)每个计划和外国计划分别符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律和适用外国法律的适用条款。
(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据贷方所知的任何政府当局的威胁索赔、诉讼或诉讼，也没有关于任何计划的非豁免的禁止交易或违反受托责任规则的情况。
(C)(I)没有发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件； (Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计将会招致任何责任(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知将导致此类责任的事件) 第4201条及以后的规定。或ERISA关于多雇主计划的4243项；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高 且无信贷方知悉任何事实或情况会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下，(Iv)任何信贷方或任何ERISA关联公司均未进行可合理预期受《雇员补偿及补偿及保障条例》第4069或4212(C)节约束的交易，(V)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
第3.11节子公司；股票和股票等价物。(A)于截止日期，借款人或任何其他信贷方均无任何附属公司或与任何其他人士(附表3.11所特别披露者除外)有任何合资或合伙关系，及(B)借款人及其附属公司的所有未偿还股票及股票等价物均已有效发行、已缴足股款及不可评税。于截止日期，附表3.11(X)列明借款人各附属公司的法定名称、组织或注册的司法管辖权、组织编号及行政总裁 办事处或唯一营业地点，(Y)列明借款人及其所有附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比，及 (Z)列明根据抵押品及担保规定须于结算日质押、押记及/或抵押其股份及股份等价物的每名人士。
第3.12节保证金规定；投资公司法。
(A)任何信用方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，并且任何信用证下的任何借款或提款的收益 将不会用于违反美联储U规则或X规则的任何目的。
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(B)借款人或其任何受限制附属公司均未或须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第3.13节披露。任何贷款方向代理人、首席安排人或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息、预测、估计、预算和其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息除外)，在作为一个整体提供时，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。如果将它们作为一个整体，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有重大误导性；但条件是，对于预计的财务信息预测、估计、预算或其他前瞻性信息，每个贷方仅表示此类信息是根据贷方提供给代理人、首席安排人或任何贷款人时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，此类预计的财务信息、预测、估计、预算和其他前瞻性信息(A)会受到重大不确定性和意外情况的影响，许多不确定性和意外情况超出借款人S及其子公司的控制范围，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能会有所不同，这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。
第3.14节知识产权；许可证等借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有对其当前开展的各自业务的运营合理必要的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为IP权利)，并且，据各信贷方所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非未能单独或总体拥有、许可或拥有或此类违规行为，合理地预计不会产生实质性的不利影响。据各贷款方所知，该等知识产权并不侵犯任何人所拥有的任何权利，但个别或整体的侵权行为除外，该等侵权行为合理地预期不会产生重大不利影响。没有关于任何该等知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威胁，无论是个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响。
第3.15节偿付能力。在实施(A)于结算日作出的贷款、(B)向借款人或按借款人指示支付该等贷款所得款项、(C)完成交易及(D)支付及应计与上述有关的所有交易成本之前及之后，借款人及其 附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第3.16节抵押品文件。抵押品文件有效 ，可为担保当事人的利益而为代理人制作抵押品和抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益。(I)根据适用法律的要求，在适当的办事处进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应达到任何抵押品文件所要求的程度)，以及(Ii)代理人接管或控制此类抵押品时，此类抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善(根据任何抵押品文件的要求，该占有或控制权应给予代理人)，此类留置权将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完善的第一优先留置权和担保权益，如果并在最大程度上可以通过此类备案或行动实现完美，在每一种情况下，均受强制执行资格和允许留置权的限制。
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第3.17节[保留区].
第3.18节制裁；反腐败法；爱国者法；反恐怖主义法；反洗钱。
(A)每个信用方、信用方的每个受限子公司，据信用方所知，其各自的高级职员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守由美国政府实施或执行的所有适用的经济制裁法律，包括美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国实施的制裁法律。联合王国国库S陛下(统称为制裁)以及《银行保密法》和据此颁布的所有条例中所有适用的洗钱和反恐融资规定。
(B)每个信用方和信用方的每个受限制子公司都遵守美国1977年《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法(统称为反腐败法)。
(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《美国爱国者法》。信用方或信用方的任何受限子公司，或据信用方及其受限子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表，都不是(I)列在外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、英国或英国所维护的与制裁相关的指定人员名单中的任何个人或实体拥有或控制的50%或以上的个人或实体。在本身为任何制裁对象或目标的国家或地区(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民S共和国地区)(统称指定司法管辖区)(统称为受制裁人员)开展活动、组织或居住的。
第3.19节高级债务的地位。贷款文件下的债务是第一留置权债务和优先债务或指定的优先债务(或任何类似条款)，其定义在管辖任何适用债务的票据、契据或文件下，该票据、契约或文件在偿付权上从属于此类债务。
第3.20节[保留区].
第3.21节劳工事务。除非有理由预计借款人或其任何受限子公司不会产生实质性的不利影响 ：(A)借款人或其任何受限子公司未发生罢工或其他劳资纠纷，或据任何贷款方所知，存在书面威胁；以及(B)借款人或其任何受限子公司的员工的工作时间和付款 并未违反公平劳工标准法或处理此类事项的任何其他适用法律的要求。
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第3.22节遵守医疗保健法。
(A)每个信用方及其各自的附属公司均遵守适用于其业务的医疗保健法，但如未能遵守该等法律，则合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。
(B)每个信用方及其各自子公司拥有(I)所有许可证、同意书、证书、许可证、授权、批准、特许经营权、注册、资格和其他权利，并已向所有适用的政府机关、所有自律机关以及从事其开展业务所需的所有法院和其他法庭作出所有声明和备案(每一家均为授权机构)，但无法获得授权不会对其单独或整体产生重大不利影响的此类授权除外。及(Ii)并不实际知悉任何政府当局正考虑限制、暂停或撤销任何此类授权。所有此等授权书均属有效，且完全有效，而每一贷款方及其各自附属公司均实质上遵守所有此等授权书的条款及条件，并遵守与此等授权书有关的监管当局的规章制度，但如未能遵守此等授权书或未能完全有效及有效的授权书，则合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。
(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或(据任何信用方所知)雇员没有或已经受到书面威胁：(I)被排除在任何适用的联邦医疗保健计划之外，(Ii)被暂停或被禁止向美国政府或其机构销售产品 根据联邦收购条例，涉及一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停(48 C.F.R.第9.4分节)，或其他适用的法律或法规；或(Iii)参与任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规合理地可能禁止其向任何联邦医疗保健计划或其他采购商出售产品或其他业务材料的任何其他行动。
(D)由信用方或其任何子公司或其代表准备、检查、维护、组装、包装、维修、测试、贴标签、分发、管理、销售或营销的所有产品已经或正在按照《医疗保健法》或任何其他适用法律的要求准备、检查、维护、组装、包装、测试、贴标签、维护、组装、包装、销售和营销，除非不符合此类要求，否则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(E)任何贷款方或其各自的子公司均未收到FDA或任何其他政府机构关于FDA或任何其他政府机构针对借款人、任何其他贷款方或其各自子公司违反适用法律(包括任何医疗保健法)的任何实际或威胁的调查、调查、行政或司法行动、听证或执法程序的任何书面或据任何贷款方所知的口头通知。任何信用方或其各自的任何子公司都不是任何政府当局强加的与任何医疗保健法相关的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解协议或类似协议的一方，也不承担任何义务。
第3.23节HIPAA合规。每一贷款方及每一贷款方的每一子公司(1)均遵守HIPAA的 适用要求，但未能遵守的情况除外；以及(2)与HIPAA相关的任何民事或刑事处罚或任何调查、索赔或程序或数据泄露不会受到任何民事或刑事处罚或任何调查、索赔或处理或数据泄露。无积分
49
信用方及其子公司均未收到任何政府当局关于各自使用或披露可识别的健康相关信息的投诉或调查通知(非实质性披露不会导致披露受保护的健康信息(根据HIPAA的定义))。关于可单独识别的健康信息，每个信用方和 信用方的每个子公司不知道任何未经允许的使用或披露或保密协议、安全事件(未导致披露受保护的健康信息的非实质性事件除外)或由任何信用方或信用方的任何子公司或其任何雇员、承包商或代理人违反或涉及其系统的违规行为 (根据HIPAA或适用的州法律确定)。每个信用方和信用方的每个子公司在任何时候都遵守与向个人、媒体、任何政府当局或其他人(如适用)报告有关的所有适用的医疗保健法，涉及可单独识别的信息、数据丢失或身份盗窃的违规行为，除非合理地预期未能遵守此类法律不会对个人或整体造成重大不利影响。
第3.24节联邦医疗保险和医疗补助。任何信用方及其子公司均不直接向联邦医疗保险(《社会保障法》第18章)或联邦医疗补助(《社会保障法》第19章)及其颁布的条例或任何其他联邦医疗保健计划开具账单、直接获得报销或以其他方式参加。
第3.25节受影响的金融机构没有信贷方是受影响的金融机构 。
第3.26节受益所有权证明。截至截止日期， 受益所有权证明中包含的信息（如适用）在所有方面均真实正确。
第3.27节计划资产。 借款人或其任何子公司均不是被视为持有计划资产的实体（根据29 C.F.R.”“§ 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修改）。
第四条
肯定的公约
各信贷方承诺并同意，直至贷款终止日：
第4.01节财务报表。借款人应通过电子 传输方式向代理人提供代理人和所需贷款人合理满意的详细信息，以便迅速进一步分发给各贷款人：
(a)自2022年12月31日终了的 财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后九十（90）天内，提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收入或 经营报表、股东权益和现金流量报表’，并在每种情况下以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是合理的细节（在所有情况下，连同惯常的管理 讨论和分析），并按照公认会计原则编制，经审计并附有全国公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何持续经营或类似限制或任何例外情况的影响“”，限定或解释性段落（在每种情况下，除非由于（x）本协议项下的允许债务和/或增量等值债务在该意见发表后一年内到期，或（y）预计违反任何财务承诺）;
50
(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，提交借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度和该财政年度结束时的部分的相关合并收入或经营和现金流量报表，在每种情况下，以比较的形式列出上一个财政年度相应财政季度的数字和上一个财政年度相应部分的数字，并以比较的形式列出该财政季度的数字和相关财政年度的年度预算，所有这些都是合理的细节（在所有情况下，连同惯常的管理层讨论和分析），并由 借款人的负责官员证明，根据公认会计原则，借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量在所有重大方面都得到了公正的陈述，仅受正常的年终调整和缺乏脚注的限制;以及;尽管有上述规定，仅就本第4.1（b）条要求的截至2023年9月30日的财政季度（统称为 “扩展财务报表”）的信息而言，此类扩展财务报表不应被要求在2024年1月15日或之前交付。
(c)在交付上述第4.1（a）和4.1（b）节所述的各套合并财务报表的同时， 相关合并财务报表反映了从该等合并财务报表中消除不受限制子公司（如有）的资产、账目和运营（如有，并作为一个整体）所需的调整。
尽管有上述规定，本第4.1条第（a）和（b）款中的义务可通过提供借款人的适用财务报表来满足借款人及其子公司的 财务信息（或其任何直接或间接的母公司，如适用）在向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）上; 前提是：（i）如果此类财务报表与任何直接或间接母公司有关，则此类财务报表应附有合并信息，该合并信息应合理详细地总结与此类母公司及其子公司有关的信息之间的任何重大差异 ，以及与借款人及其子公司有关的信息，以及（ii）在该等信息代替第4.1（a）节要求提供的信息的范围内，这些材料附有一个具有全国公认地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照 公认审计准则编制，并满足第4.1（a）节规定的要求。
第4.02节证书;其他信息。借款人应通过电子传输向代理人（代理人随后应向各代理人提供）或（视情况而定）代理人提供：
(A)在公开提供后，借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况而定)向美国证券交易委员会或任何政府主管机构或可能被取代的任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本 ，作为任何登记声明的证物(以该登记声明生效的形式交付的范围内)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，以S-8表格形式提交的任何注册声明)，并且在任何情况下都不需要根据本协议以其他方式交付代理商；
(b)在交付上述第4.1（a）和4.1（b）节所述的财务报表的同时（从根据第4.1（b）节交付的截至2022年6月30日的财政季度的财务报表开始），以附件4.2（b）（合规证书）的形式完整且适当填写的证书“”，由借款人的负责官员代表借款人证明，在每种情况下，截至每个财政季度或财政年度的最后一天，如适用;
51
(c)如果代理人合理要求，则应连同第4.2（b）节规定的各合规证书，（i）一份子公司清单，该清单将各子公司（x）确定为重要子公司或非重要子公司，（y）确定为非限制性子公司或限制性子公司，截至 日期交付此类符合性证书或确认自截止日期或最后此类清单日期（以较晚者为准）以来此类信息未发生变化，以及（ii）符合性证书要求的其他信息;
(d)在借款人每个财政年度结束后的六十（60）天内（从2022年12月31日结束的财政年度开始），该财政年度的年度预算（按月或按季度），以及与前几年初步财政结果的比较’，以借款人通常准备的形式（但在任何情况下，包括至少每季度一次的该年度预计财务报表）;
(e)根据任何要求，立即提供代理商或任何代理商为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的 信息和文件，包括但不限于《爱国者法案》 和《受益所有权条例》（如适用）;以及
(f)及时提供代理人或任何直通代理人不时合理要求的有关任何信贷方或任何子公司的业务、法律、 财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息;然而，尽管有上述规定，借款人或其任何受限制子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件，信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或 非金融专有信息，（ii）就该披露向代理人或任何代理人作出的，（或其各自的代表或承包商）被法律要求或任何有约束力的协议禁止，或（iii）受 对律师客户或类似的特权或构成律师工作成果;此外，在每种情况下，借款人应通知代理行信息被扣留，并应尽其商业上合理的努力 获得对此类义务的豁免和/或在可行的范围内，以不违反适用义务的方式提供适用信息。
第4.03条通知。在任何信贷方的负责官员实际了解后 ，借款人应立即（但不迟于五（5）天）以书面形式通知代理行（代理行应随后向贷款人提供）：
(a) 任何违约或违约事件的发生，该通知应详细说明违约或违约事件的性质、存在期限以及借款人拟采取的相关行动;
(b) 针对借款人或任何受限制子公司或其各自的任何财产、资产或业务开始或待决的任何诉讼、政府诉讼或调查（包括但不限于根据任何适用的环境法），在每种情况下，如果不利地确定，将合理地预期会导致重大不利影响;
(c)任何信贷方或其任何受限子公司从任何政府机构收到的任何违规行为，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，合理预期会产生重大不利影响;
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(d)发生任何ERISA事件或与国外计划有关的类似事件，导致或合理预期将导致重大不利影响;
(e) 导致或可能导致针对任何信贷方或其任何受限子公司的罢工或其他劳工行动的任何劳工争议，合理预期这些劳工争议会产生重大不利影响;
(f)任何政府机构根据任何适用的医疗保健法律对任何信贷方或任何 其各自的子公司处以的超过7，500，000美元的罚款或处罚;
(g)任何联邦、州、地方政府机构就任何信贷方或任何子公司实际或涉嫌违反任何医疗保健法律或指控任何信贷方或子公司系统性、蓄意、广泛或重大虚假或欺诈活动而发起的任何民事或刑事调查或审计或 诉讼的任何书面通知，已导致或合理预期将导致重大不利影响的每种情况;
(h)任何政府机构就任何 信贷方在HIPAA项下的义务发出的任何调查、审计或重大诉讼的未决或威胁的书面通知，无论是属于或涉及任何信贷方，或据任何信贷方所知，任何信贷方的任何客户，在每种情况下，合理预期会导致重大不利影响; ’
(I)任何政府当局根据FDA法律对信用方或任何信用方(据其所知是任何信用方的任何客户)承担的、或与之有关的任何调查、审计或程序待决或威胁的通知，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；
(J)任何贷款方收到任何违反环境法或根据环境法承担潜在责任的通知，而该通知可能会导致重大不利影响，(Ii)(A)任何危险材料的未经许可的泄漏，(B)存在任何合理预期会导致违反环境法或根据环境法承担责任的情况，或(C)任何诉讼、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求的开始或任何重大变化，或声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的争议，而在上文第(Br)(A)、(B)和(C)条的情况下，所有这些条款合计起来将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方收到通知，即任何贷款方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权的约束，以保证全部或部分重大环境责任，以及(Iv)任何拟议的房地产收购或租赁，如果合理地预期此类收购或租赁将导致重大不利影响；和
(K)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件。
根据本第4.3条(第(J)款除外)发出的每份通知应附有借款人负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第4.3(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
第4.04节维持存在。除第5.4条或第5.5条允许外，每个贷方应并应促使其每一受限制子公司(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律要求，维持、更新和全面维持其单独的合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权，除非在每种情况下，不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。
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第4.05节物业的维护。除非未能做到这一点 不会合理地个别或总体产生重大不利影响，各信用方应并应促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，维护、保护和维护其业务运营所必需的所有财产，包括在各信用方根据S的合理商业判断所必需的范围内，该信用方或受限制子公司所拥有的版权、专利、商号、服务标志和商标；(B)保持其业务运作所需的所有有形财产及设备处于良好运作状态、维修及状况良好、正常损耗除外及伤亡或谴责除外，及(C)根据审慎的行业惯例进行所有必需的修理、更新、更换及增加。
第4.06节保险的维护
(a)各信贷方应，并应促使其各限制性子公司，向财务状况良好 且信誉良好的保险公司，就其财产和业务的损失或损害投保，此类损失或损害通常由从事相同或类似业务的类似规模人员投保，数量如此之多（在为从事与借款人及其受限制子公司相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自我保险后），这种情况下的人。
(b)使代理人及其继承人和受让人被指定为贷方损失收款人或抵押人（如其利益可能出现），和/或就任何此类保险提供责任保险或担保品保险的附加被保险人（除了董事和高级职员责任，工人赔偿，绑架和赎金或其他 类似的政策不允许这样的背书），并利用其商业上合理的努力，使每个提供任何这样的保险，通过在其签发的保单或提供给代理人的独立文书上背书，其将至少提前三十（30）天’（或代理人可能同意的较低金额）书面通知代理人该保单的任何修改或取消（或在商业上可用的情况下，如果’未能支付任何保险费（或代理人可能同意的较低金额），则提前十（10）天书面通知代理人）。
第4.07条遵守法律。
(a)一般遵守法律。各信贷方应，并应促使其各受限子公司，在所有 方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律要求和所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括但不限于环境法、ERISA以及第3.17和 3.18节中提及的法律），除非未能遵守这些法律，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。
(b)遵守卫生保健法。
(i)在不限制或限定前述规定的一般性的情况下，各授信方应并应促使其 子公司遵守与其业务运营相关的所有适用的医疗保健法律，除非不遵守法律不会单独或共同产生重大不利影响。’
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(ii)由受或可能受FDA或类似政府机构管辖的任何信贷方或子公司或其代表检查、维修、维护、分销或销售的所有产品 均应按照所有适用的 FDA要求进行检查、维修、维护、分销和销售，并应在所有重大方面遵守医疗保健法或任何其他法律要求，除非单独或总体上，合理预期故障不会产生重大不利影响。
第4.08节账簿和记录各信贷方应，并应促使其各受限制子公司，保持 适当的记录和账目账簿，其中的条目（a）在所有重大方面是完整、真实和正确的，（b）在所有重大方面符合GAAP，以及（c）一贯适用（除非在任何 财务报表中注明，但有一项理解，即这种应用必须在所有重大方面都符合公认会计原则）应包括所有涉及借款人或其任何 受限子公司的资产和业务的重大财务交易和事项，视属何情况（双方理解并同意，某些外国子公司可以按照公认的 组织所在国的会计原则，且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或承诺）。
第4.09节检查。每个信用方应允许代理人的代表和独立承包商访问和检查任何信用方的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由信用方支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，并应促使每个受限制的子公司访问和检查任何信用方的任何财产； 但代理人在任何日历年内，在没有违约事件存在和持续的情况下，不得行使此类权利超过一(1)次；此外，如果违约事件存在，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷方承担，无需事先通知。代理人应让借款人有机会参与与借款人S的任何讨论；此外，任何贷款人及其代表和独立承包人均可与代理人一起参加检查，费用由贷款人S自费和 费用支付。尽管第4.9节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何具有法律约束力的保密协议的要求禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；但在每种情况下，借款人应告知代理人信息被扣留，并应尽其商业上合理的努力获得该义务的豁免和/或在可行的范围内以不违反适用义务的方式传达适用的信息。
第4.10节保证义务和提供保障的公约。根据担保品和担保要求的条款、条件和条款以及任何担保品文件中的任何适用限制，每个信用方应并应促使其每一受限制子公司采取代理人要求的一切必要或合理要求的行动，以确保担保品和担保要求继续得到满足，包括在任何新的担保文件形成或收购后六十(60)天内(或代理人可能以其合理酌情权同意的较长期限内)，费用由信用方承担。
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任何贷款方的直接或间接附属公司(被排除的附属公司或非受限制附属公司除外)，或任何非实质性附属公司成为重要附属公司，或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，或任何非受限制的附属公司被指定为受限制附属公司。
第4.11节收益的使用。每一信贷方应并应促使其每一受限制附属公司使用在成交日前借入的定期贷款和循环贷款所得款项，仅用于(A)为费用函规定的任何金额提供资金，(B)为交易提供资金，以及(C)支付交易费用。任何其他 定期贷款(初始期限A贷款、初始期限B贷款、第2号修正案增量期限B贷款和增量期限A贷款除外)、任何循环贷款和信用证的收益将用于营运资本、资本支出、允许收购、投资和一般企业用途。任何增量融资或增量等值债务的收益将用于与增量融资或增量等值债务相关的适用增量融资修正案或文件中规定的目的； 但在任何情况下，此类收益均不得以本协定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用，以导致或可能导致此类收益的应用违反 理事会规则T、规则U或规则X或其任何其他规则，或违反《外汇法案》。修订2号增额B期贷款的收益将与借款人的手头现金和/或根据本协议借入的循环贷款一起用于(A)为修订2号交易的一部分提供资金，包括支付修订2号交易成本，以及(B)在修订2号增量B期贷款的任何收益剩余的范围内，用于一般企业用途。
第4.12节进一步保证；成交后契约。
(A)应代理人的合理要求，各信用方应迅速，并应促使其每一受限制子公司：(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、代理人可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。
(B)尽管本合同有任何相反规定，包括第2.1(A)条和第2.1(B)条的要求，贷方应 (I)向代理人交付附表4.12中所列的每一项和(Ii)执行附表4.12中所列的每项行动，每项行动均应在该时间表中与该等项目或行动相对的时间内或代理人可自行决定接受的较后日期内进行。
第4.13节纳税。每一贷款方和每一税收关联公司应并应促使其每一受限制子公司及时支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有实质性税款，以及所有合法的 债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押权，而本协议未予允许；但借款人或其任何受限制附属公司如已按照公认会计原则就该等税款维持足够的准备金，则无须就该等税款以真诚及正当程序提出抗辩。
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第4.14节遵守反腐败法律和制裁。每个信用方应，并应促使其子公司维持并执行旨在促进信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，并应按照适用的反腐败法律和制裁开展业务。
第4.15节环境事宜。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司遵守所有适用的环境法(包括与其房地产有关的法律，不论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用)(包括采取任何必要的补救措施以遵守任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法发布的任何具有管辖权的政府主管部门的命令和指令所要求的任何补救措施)，但未能遵守的情况除外，总体上不会合理地造成重大不利影响；但不要求任何贷款方采取任何补救措施，条件是该贷款方根据法律(包括环境法)的适用要求，通过适当的程序真诚地对S的义务提出异议，并根据公认会计准则就此类情况保留适当的准备金。
第4.16节指定附属公司。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(B)紧接该项指定生效后，借款人及其受限制附属公司应按形式遵守截至最近一次试用期结束时的财务契约，(C)如在实施该项指定后，任何附属公司会被指定为任何初级债务项下的受限制附属公司，则根据第5.3(T)或(X)条产生的任何债务，均不得指定为非受限制附属公司，(D)任何非受限附属公司不得拥有借款人或其任何受限附属公司的任何股票或股票等价物，(E)任何非受限附属公司在任何情况下均不得拥有对借款人及其任何受限附属公司的整体业务具有重大意义的任何知识产权，及(F)作为任何此等指定生效的先决条件，借款人应向代理人提交一份由责任人员签署的证书，其中合理详细列出证明符合上述规定的计算方法。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人或其相关的 受限制附属公司(视情况而定)在指定日期进行的投资，其金额相当于该人士(视情况而定)对该等附属公司的投资的公平市价，而该项指定所产生的投资必须在其他方面符合第5.2节的规定并获得许可。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成指定该非受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权 时的产生；但在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为在受限制附属公司拥有投资，其金额应相当于借款人在重新指定时对该受限制附属公司的投资的账面价值。尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司其后不得重新指定为非受限制附属公司。
第4.17节年度出借人电话会议。借款人S管理层应 参加与代理人和贷款人的年度电话会议，该电话会议将在借款人和代理人商定的时间举行，但无论如何不迟于根据第4.1(A)节提交年度财务报表后10个工作日的日期。
第4.18节评级。借款人应采取商业上合理的努力，维持借款人的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)和初始定期贷款B贷款工具(但不是任何特定评级)的融资评级(但不是任何特定评级)，至少惠誉、穆迪、S和S(但不是任何特定评级)的评级。
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第五条
消极契约
每个信用方都约定并同意，在融资终止日期之前：
第5.01节留置权的限制。贷款方 不得、也不得允许或允许其任何受限制的子公司直接或间接对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、创造、招致、承担或存在任何留置权，但下列(允许的留置权)除外：
(A)根据任何贷款文件(包括根据 与递增贷款有关的任何修订、任何延期或延期要约、任何准许重新定价修订或根据本协议条款不时订立的任何其他修订)而享有的留置权；
(B)在本协议生效之日存在的留置权；但任何保证个人债务超过20,000,000美元的留置权，仅在附表5.1(B)所列的范围内才被允许)；
(C)未逾期超过三十(30)天或根据第4.13节不需要缴纳的税款、评税或政府收费的留置权；
(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中根据法律规定规定的其他类似留置权的法定或普通法留置权，且(I)个别不超过500,000美元，或(Ii)逾期未超过六十(60)天的担保金额，或逾期超过六十(60)天的未存档(或已被解除或搁置)，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正本着善意和勤奋地进行适当的诉讼程序对其进行抗辩，如果 有关准备金在适用人员的账簿上按照公认会计准则的要求保持充足的准备金；
(E)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的质押和存款；
(F)保证履行和支付在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；
(G)地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担，以及影响不动产的次要所有权瑕疵，总的来说，这些瑕疵在任何情况下都不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(H)就不构成第7.1(H)条所指的违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或担保保证金)的付款而对判决作出保证的留置权；
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(I)担保第5.3(F)节所允许的债务的留置权；但条件是： (I)此类留置权与受此类留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时发生或在180(180)天内附加，(Ii)此类留置权在任何时候都不 除因此类债务融资的财产外，不 此类财产及其收益及其产品和习惯担保存款的附加和附加，以及 (Iii)关于资本租赁，此类留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加和附加除外，置换及其产品和习惯保证金)，但受此类资本租赁约束的资产 除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；
(J)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、再租赁或对所涵盖财产的再许可和留置权，而该等租约、许可证、分租或再许可及留置权并不(I)对借款人或其任何受限制附属公司的整体业务造成任何重大方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；
(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权 (包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；
(M)留置权(I)根据第5.2(I)或(M)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，以此类投资的购买价格为基准，以及(Ii)包括一项协议，即在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围内，在第5.5节允许的处置中处置任何财产；
(n) [已保留];
(O)在取得财产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在上述日期之后；但条件是：(I)该留置权并非在考虑该收购或该人成为受限制附属公司的情况下设立，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或产品外，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外)，且根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他债务需要质押后取得的财产，(br}不言而喻，不得允许该要求适用于要不是该收购就不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第5.3(F)或(H)节允许由此产生的债务；
(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或分租而拥有的任何权益或所有权；
(Q)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与发生债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制的附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其受限制的附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与订购单和在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的附属公司的客户订立的其他协议有关；
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(R)预防性UCC融资报表备案产生的留置权；
(S)保单留置权、保单收益及保证保费融资的保费退还；
(T)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利 ，而该等土地财产不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；
(U)第(Br)款第(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权的修改、替换、续展或延长；但条件是：(I)除第(Br)款(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产以及(B)其收益和产品外，该留置权不延伸至任何其他财产；及(Ii)第5.3节允许续展、延长或再融资该等留置权所担保或受惠的债务；
(V)借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；
(W)对担保该非信用方债务的非信用方财产的留置权 第5.3节允许发生的债务；
(X)仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(Y)担保根据第5.3(R)节和/或第5.3(T)节允许的债务的留置权；但(I)在每种情况下，(X)此类债务不能由任何非抵押品的资产担保，(Y)根据第1.1节(E)和(Z)该留置权的受益人(或其代理人)应已与代理人达成令代理人和借款人合理满意的债权人间协议，以及(Ii)仅在根据第5.3(R)节产生的债务的情况下，任何此类留置权应排在担保债务抵押品的留置权之下；
(Z)担保依照第5.3(M)节允许的债务的留置权；
(Aa)确保债务或其他债务在任何时间的本金总额不超过(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA的20.0%中较大者的其他留置权；和
(Bb)对于任何外国子公司，法律要求强制产生的其他留置权和特权 。
第5.02节投资。任何贷方不得、也不得允许其任何受限制子公司进行任何投资，但下列情况除外：
(A)借款人或其任何受限附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；
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(B)向借款人或其受限制附属公司的高级管理人员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及(Ii)与上述人员有关的S购买借款人的股票或股票等价物(但该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)；
(C)任何信用方对任何其他信用方的投资，(Ii)借款人的任何受限子公司对任何信用方的投资，(Iii)任何非信用方对任何其他非信用方的投资；但如果进行此类投资的非贷款方是受限制的子公司，则接受投资的非贷款方应是受限制的 子公司，(Iv)由非贷款方的贷款方在任何时间未偿还的投资总额不超过(A)(I)80,000,000美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA加上(B)等于任何分配的金额，根据第(C)(Iv)款进行的任何此类投资在任何未清偿时间以现金形式实际收到的资本或销售收益的返还(其数额不得超过此类投资在作出此类投资时的成本价值)；
(D)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷或垫款而产生的应收账款或应收票据的应收账款或应收票据，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；
(E)分别由5.1节、5.3节(5.3(E)或5.3(W)节除外)、5.4节(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)节除外)、5.5节(5.5(D)(Iii)或5.5(E)节除外)和5.6节(5.6节(D)(Iii)或5.5(E)节)允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制支付的投资；
(f) 截止日期存在的投资（前提是，任何单项投资超过20，000，000美元的投资仅在附件5.2（f）中规定的范围内允许）以及对本协议日期存在的任何投资的任何修改、替换、更新、 再投资或扩展;此外，前提是，根据第5.2（f）节允许的任何投资金额不得从 截止日期的投资，除非根据截止日期的投资条款或本第5.2节允许的其他条款（在这种情况下，此类增加应利用本 第5.2节的其他适用规定）;
(g)第5.3（g）节允许的利率合同投资;
(h)与第5.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价;
(i)信贷方购买或以其他方式收购构成业务单位的任何人士的财产或业务、该人士的 业务线或部门，或该人士的股票或股票等价物（包括因合并或整合而产生的）（均为“允许收购”）;（一）不存在违约事件;（或 将由此产生的）紧接在该收购生效之前或之后，以及与之相关的任何债务，在每种情况下，都须有习惯“资金，”（包括尽管存在违约事件，但该 收购仍可以完成，且在就该 收购订立具有法律约束力的承诺之日，该 收购应继续存在，且不存在第7.1（a）条所述的违约事件，（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（或将被购买或以其他方式获得的财产）应符合第5.9（b）、（III）节的要求，达到抵押品和担保要求的范围，（A）财产，在此类收购或 其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，但须符合“某些规定的常规资金”，以及（B）任何此类新创建或收购的子公司
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应在第4.10节要求的范围内成为担保人，并为债务提供担保，（IV）在对任何此类收购和与之相关的任何 债务的发生赋予预计效力后，借款人及其受限制子公司应遵守最近结束的测试期的总净杠杆比率，该比率不超过当时适用的水平 财务契约允许的时间，如第6.1节所述，（应理解，总净杠杆比率应允许超过本条款（IV）所要求的比率，且此类收购可以完成 尽管未能遵守本条款规定的比率，但如果该收购是一项有限制条件的交易，且借款人遵守在就该等收购订立具有法律约束力的 承诺之日，以备考为基础的该等比率），及（V）仅就构成除外子公司的人士或未成为担保人的人士的收购或位于美国境外的属于 除外财产的资产的收购，信贷方为收购此类人员或资产而支付的总购买对价（包括成本和费用以及假定负债）不得超过（i）160，000美元，000及 （ii）合计LTM EBITDA的30.0%（不包括代表由股票或股票等价物组成的对价或股票或股票等价物发行所得收益的购买对价的任何部分）在本协议期限内根据本第5.2（i）条允许的所有此类 收购;
(j) 对不受限制子公司的投资总额，按每次此类投资时的成本进行估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过（i）（A）80，000，000美元和（B）LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准），加上 （ii）与根据本条（j）进行的任何此类投资有关的任何资本回报或实际收到的现金销售收益相等的金额（该金额不得超过该投资在进行该投资时按成本计价的金额）;
(k)根据法律或其他规定，对专属自保公司的投资， 总金额不超过（i）20，000，000美元和（ii）LTM EBITDA的3.5%（以较大者为准）;
(l)正常 业务过程中的投资，包括收款或存款背书以及与客户的惯例贸易安排（与过去惯例一致）;
(m)因 供应商和客户的破产或重组，或因解决客户和供应商的拖欠债务或其他纠纷而收到的投资（包括债务和股票或股票等价物），这些债务或争议是在正常业务过程中产生的，或因任何担保投资的止赎权或任何担保投资的其他所有权转让而产生的;
(n) [保留区];
(o)在正常业务过程中向雇员预付工资;
(p)借款人贷款和垫款（或其任何直接或间接的父母）代替，而不是超过的数额，（在 使任何其他此类贷款或垫款或与之相关的受限制付款生效后），在允许的范围内向借款人支付的限制性付款（或该直接或间接母公司）根据第5.6（f）节（且该贷款 应构成第5.6（f）节项下相关受限付款规定的使用）;
(q)借款人的受限 子公司持有的投资在截止日期后获得，或合并到借款人的公司或公司持有的投资，或在截止日期后根据第5.4节与借款人的受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，只要这些投资不是在预期或与此类收购有关的情况下进行的，合并或合并，并且在该收购、合并或合并之日已经存在;
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(r)借款人或其任何受限子公司就租赁（资本租赁除外）或其他不构成债务的义务（在正常业务过程中订立的每种情况下）承担的担保义务;
(s)仅以借款人的合格股票（不包括任何特定股本 出资或其任何发行所得）支付的投资;
(t) [保留区];
(u)对合资实体的投资总额，按每次投资时的成本进行估值，包括未来投资的所有相关 承诺，不超过（i）（A）80，000，000美元和（B）LTM EBITDA的15.0%，加上（ii）与根据本条款（u）进行的 任何此类投资相关的任何资本回报或实际收到的现金销售收益相等的金额（该金额不得超过该投资在进行该投资时的成本价值）;
(v)非现金投资（包括通过公司间合并或其他方式）从信贷方转让给 非信贷方的受限子公司，借款人在其商业判断中合理确定，符合借款人及其子公司的最佳利益，（i）为了完成任何转让、出售、转移或以其他方式处置此类财产或资产（或持有此类财产或资产的人的股票或股票等价物），或优化任何此类转让，出售， 转让或其他处置和/或（ii）出于税务规划、成本节约和运营效率的目的，在第（i）或（ii）款的情况下，只要（A）未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在持续或将 立即导致违约或违约事件，（B）在违约或违约事件生效后，代理人在任何担保品中的担保权益不应受到重大损害（由代理商合理酌情决定）或以其他方式释放， （C）借款人应向代理人提供代理人合理要求的与该拟议投资有关的信息，并应向代理人证明拟议投资符合本条的要求（v）和 （D）如果该拟议投资包括任何公司间合并或其他合并，则该拟议投资应构成允许的重组;
(w)由支持函或类似义务组成的投资，以选定的供应商为受益人，以确保在正常业务过程中为受限制子公司提供更有利的付款 条款或服务;
(x)信贷方或信贷方的受限 子公司对另一受限子公司（受限制子公司）的任何投资，代表该受限制子公司或其受限子公司为完成第5.2（i）、5.2（j）、5.2（u）、5.2（y）或5.2（z）节允许的投资而立即进行再投资的资金;
(Y)总金额为 的其他投资，按每项该等投资作出时的成本价计算，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超过(I)不包括供款的款额加上(Ii)相等于根据第(Y)款就任何该等投资实际收到的现金分派、资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本价计算的该等投资的款额)；但使用本条第(Ii)款下的金额进行的任何此类投资，只有在作出此类投资时不存在违约事件或不会由此导致违约的情况下，才允许进行；和
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(Z)借款人及其受限制附属公司不限金额的额外投资，只要借款人及其受限制附属公司在给予形式上的效力后，应符合当时适用于第6.1节所述期间各财务契诺的当时适用水平。
第5.03节债务。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(A)借款人及其任何受限制子公司在贷款文件项下的债务(包括根据与增量融资、任何延期或延期要约、任何允许重新定价修正案或根据本合同条款不时作出的任何其他修正案有关的任何修正案)；
(b) [已保留];
(C)截至截止日期仍未清偿的债项(但任何个别超过$20,000,000的债项，只可在附表5.3(C)所列的范围内准许)及其任何准许的再融资；
(D)就借款人或其任何受限制附属公司的债务担保借款人及其受限制附属公司的债务(但非实质性附属公司不得根据第5.3条第(D)款担保该非实质附属公司根据本第5.3条不能产生的债务)；但如果所担保的债务排在债务之后，则该担保义务应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；
(E)借款人或其任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，但借款人或任何其他受限制附属公司构成第5.2节允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务应遵守代理人合理接受的从属条款；
(F)(I)资本租赁债务和其他债务(包括资本租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金；但此类债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后180(180)天内发生；及(Ii)对前一款(I)所列任何债务进行任何允许的再融资；并进一步规定，本节5.3(F)项下的债务本金总额(包括但不限于资本租赁债务)不得超过(A)$70,000,000和(B)LTM EBITDA在任何时候未偿债务的13.5%中的较大者；
(G)旨在对冲非投机目的的利率、外汇汇率或商品定价风险的利率合约方面的债务。
(H)根据第5.2节允许的任何允许的收购或投资而承担的债务；但条件是：(I)此类债务不是在考虑此类允许的收购或投资时产生的，以及(Ii)该假设的债务总额不超过在任何时间未清偿的LTM EBITDA的较大者：(A)70,000,000美元和(B)13.5%；
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(I)代表对借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务，在正常业务过程中发生，或经借款人的董事会或经理或唯一成员(如适用)在其合理业务判断中批准 ；
(J)欠现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，用于购买或赎回第5.6节允许的借款人的股票或股票等价物，本金总额不超过(I)25,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的5.0%中的较大者；
(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中招致的债务，在每种情况下，均构成(I)与收购价或其他类似调整有关的赔偿义务或债务，或(Ii)在第(Ii)条的情况下，本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何时间未清偿的10.0%的本金总额；但在每种情况下，所有此类债务只能在5.1节允许的范围内得到担保，并且只能在5.8(B)节允许的范围内支付；
(L)债务，包括借款人或其任何受限制子公司因交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；
(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每一种情况下都与在正常过程中发生的存款账户有关；
(N)负债 ，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；
(O)借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务有关的债务；
(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的有关履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，每种情况均在正常业务过程中进行；
(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；
(R)(I)借款人或其任何受限制子公司发生的次级债务(包括与允许的收购和根据第5.2条允许的其他类似投资有关的债务)，只要(1)在发生此类债务的日期，借款人应在最近结束的测试期结束时遵守财务契约(按形式计算)；如果收购是有限条件交易，且借款人在以下日期按形式遵守了该比率，则即使没有遵守适用的比率，也可能产生此类债务来为收购融资。
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(Br)已就此类收购作出具有法律约束力的承诺，(2)此类债务的最终到期日不得早于(但可能晚于)当时未偿还定期贷款最终到期日之后的第九十一(91)天，其加权平均到期日应等于或大于定期贷款的加权平均到期日加上91(91)天，(3)在担保此类次级债务的范围内，此类债务不应由抵押品以外的任何抵押品担保，并应遵守债权人之间的惯例条款，使代理人和借款人合理地满意，(4)此类债务不应由任何非担保人担保，(5)非贷款方根据第(R)款产生的任何此类债务，与根据第5.3节(S)产生的任何债务合在一起时，本金总额不得超过(A)80,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%两者中的较大者，以及(Ii)任何允许的再融资；
(S)非信用方产生的债务及其担保，本金总额不得超过 非信用方根据上文第5.3(R)节产生的债务，在任何时候未偿还的本金不得超过LTM EBITDA的7000万美元和13.5%；
(T)第1.1(E)节适用规定所允许和发生的增量等值债务(以及担保人对该债务的担保)；
(U)本金总额不超过(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA在任何时间未清偿的20.0%中较大者的额外债务；
(V)(A)至(X)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；
(W)构成第5.2节允许的投资的任何债务；
(X)与不合格股票有关的债务，其金额不得超过(I)$6,000,000和(Ii)在任何时间尚未清偿的LTM{br>EBITDA的1.0%，该债务从属于关于付款的权利和时间以及其下的其他权利和补救的义务，并具有在每种情况下都合理地令代理人满意的其他条款；和
(Y)与根据第7.1(H)条不构成失责事件的判决有关的债项。
为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，对于定期债务，应根据有关货币汇率计算；对于循环信用债务，应根据首次承诺的汇率计算； 但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或注销其他外币债务而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效会 导致有关限制超过适用的限制(如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算)，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务的本金金额，即视为并未超过 。
利息的应计、增值和以额外债务形式支付的利息不应被视为为本第5.3节的目的产生的债务。
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第5.04节基本变化。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司与另一人合并、合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或几乎所有的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)借款人的任何附属公司可与(I)借款人合并、合并、解散、清算或合并；但借款人须为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但当任何属信用方的附属公司与另一间附属公司合并或合并时，信用方应为持续或尚存的人(视何者适用而定)；
(b)（i）借款人的任何非信贷方的子公司可与非信贷方的任何 其他子公司合并、合并、解散、清算或合并;但如果该子公司不是授信方，而是受限子公司，则其只能合并、合并、解散，清算或合并 不是信贷方但属于受限制子公司的任何其他子公司，（ii）只要不存在违约事件或不会由此产生违约事件，（A）借款人的任何限制性子公司可以清算、解散或清盘，或（B）借款人的任何限制性 子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果在任何一种情况下，借款人真诚地确定，该行动符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，且不实质上 对贷款人不利，以及（iii）只要不存在违约事件或不会因此产生违约事件，借款人可以改变其法律形式，如果借款人真诚地确定该行动符合借款人及其 受限子公司的最佳利益，并且代理人合理地确定该行动不会对贷款人造成实质性不利;前提是借款人和任何此类受限子公司应遵守第5.9节与前述内容有关的规定;
(c)借款人的任何子公司可处置其全部或绝大部分资产（在自愿清算或其他情况下）转让给另一子公司;如果该交易中的转让人是贷方，则（i）受让人必须是贷方，或（ii）在构成投资的范围内，根据第5.2节和第5.3节的规定，该投资必须是对非信贷方的子公司的 允许投资或债务;
(d)只要不存在违约或不会因此产生违约，借款人可与任何 其他人士合并、兼并、解散、清算或合并，但此类合并、兼并、解散、清算或合并在本协议允许的范围内;前提是借款人应为存续或存续公司;
(e)借款人的任何受限子公司可与任何其他人士合并、合并、解散、清算或合并，以 实现第5.2节允许的投资（在本协议允许的合并、兼并、解散、清算或整合范围内）;前提是（i）继续存在或存续的人应 是一家受限子公司，与其各子公司一起，应遵守第4.10节的要求，并且（ii）如果任何此类受限子公司是信贷方，则继续存在或存续的人员应 是信贷方;
(f)可以完成第5.2节允许的任何许可收购、任何许可重组、任何投资以及第5.5节允许的任何 处置;以及
(g)只要不存在违约事件或不会由此产生违约事件， 合并、兼并、解散、清盘、清算、合并或处置（其目的是实现第5.5条允许的处置）可与此类处置基本同时实现; 前提是，在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应为存续或存续人士，或未被合并、合并、解散、清盘，清算、合并或处置。
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为了确定任何 非限制性子公司是否符合本第5.4节的规定，除符合上述条款外，该非限制性子公司还必须在实施本第5.4节允许的任何活动之前和之后，遵守第4.16节 中规定的非限制性子公司的条件。
第5.05节处置。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司进行任何处置，除非：
(A)在正常业务过程中处置(I)陈旧、破旧、不经济、可忽略、无关紧要或多余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的 ；及(Ii)不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存、待售货物和无形资产(包括在正常业务过程中处置库存，或允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；
(D)财产的处置(A)在贷方之间，(B)在借款人或其任何受限制附属公司(即贷方和不是贷方的受限制附属公司)之间，只要(I)就贷方是财产处置方而言，该等处置是按S公平原则进行的交易，且各自的贷方至少收到公平市价，(Ii)就贷方是购买物业的一方而言，此类处置是与S公平的交易，且各自的贷款方购买此类财产的金额不超过公允 市值，或(Iii)在此类交易构成投资的情况下，根据第5.2节允许此类交易，或(C)在非贷款方的受限子公司之间进行此类交易；
(E)第5.2节(第5.2(E)节或第5.2(U)(I)节除外)、第5.4节和第5.6节允许的处分和第5.1节允许的留置权；
(F)在正常业务过程中按公允市场价值处置现金等价物；
(G)在正常业务过程中的租赁、再租赁、特许或再许可，这些租赁、再租赁、许可证或再许可不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；
(H)发生损失的财产的转移(理解和商定，任何此类损失的现金收益净额适用第1.8(C)节)；
(1)在合营安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯例买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的惯例买卖安排，处置合营企业的投资；
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(J)处置在正常业务过程中与收款或妥协有关的应收账款；
(K)依据任何利率合约的条款解除该合约；
(L)第5.15节允许的回售；
(M)根据本第5.5节不允许进行的处置；但(I)就根据第(Br)条作出的任何处置 以超过(A)20,000,000美元和(B)3.5%的LTM EBITDA两者中较大者的收购价而言，借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(然而，就第(M)(I)条而言，下列项目应视为现金：(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人S根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置承担的、借款人及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的负债，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外。(B)借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券，借款人或该受限制附属公司在适用的 处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，及(C)借款人或该受限制附属公司就该处置收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据第(M)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过(A)30,000,000美元和(B)收到此类指定非现金对价时LTM EBITDA的5.5%的较大者， 每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金)，(Ii)此类处置应按借款人或适用的受限附属公司基于出售类似资产(如果有)的善意合理确定的公平市场价值进行，(Iii)借款人或适用的受限制附属公司遵守第1.8节适用的 条款，(Iv)处置不包括借款人的股票或股票等价物，(V)不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，(Vi)此类处置不应包括任何担保人、借款人及其任何受限制附属公司使用或对其业务产生重大影响的任何知识产权；
(N) 根据本条款第5.5节不允许的总金额不超过5,000,000美元的财产处置，以及在一次交易或相关的一系列交易中出售的此类财产的总价值等于或少于500,000美元的任何财产处置；
(O)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，每一贷方及其每一受限制子公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；
(P)处置合资企业的投资；
(Q)借款人善意地合理确定为(1)不再经济、微不足道或过时，或(2)在其他方面对其业务不具实质性的知识产权的放弃或其他处置；
(R)对任何公司间债务的任何免除、注销或减记；但对非贷方所欠债务的任何免除不应导致对非贷方进行此类已免除债务的投资的额外能力。
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(S)根据第5.3(J)节对管理层、董事、高级职员和雇员作出或发生的贷款或垫款的任何宽免、注销或注销；
(t)处置或任何出售和回租 不动产或个人财产，这些财产与在正常业务过程中获得新客户有关;以及
（u） 与第5.2节允许的许可收购或其他投资相关的非核心资产的处置;前提是（i）此类出售的总金额不得超过被收购实体或业务的公平市场价值 的25%，并且（ii）每次此类出售均为独立进行的’-长期交易，且借款人或各受限制子公司至少收到公平市价;然而，前提是，根据第1.8（c）节，应将与 每次此类处置收到的净现金收益的递增百分比相等的金额用于预付贷款（或以其他方式根据其条款再投资）。
在第5.5条明确允许的范围内，任何抵押品被处置给除借款人或任何 担保人以外的任何人，该抵押品应不受贷款文件设定的留置权的限制出售，如果代理行要求，在借款人证明该处置是本协议允许的情况下，代理人应被授权 采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。
第5.06节受限付款。任何 授信方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接申报或进行任何受限付款，但以下情况除外：
(a)借款人的每个受限制子公司可以向借款人和其他受限制子公司进行受限制付款（ 对于非全资子公司的受限制付款，借款人及其任何其他受限制子公司，以及该受限制子公司的股票或股票等价物的其他所有者（基于他们对相关类别股票或股票等价物的相对所有权利益）;
(b)（i）借款人可（或可作出受限制付款以允许其任何 直接或间接母公司）赎回其全部或部分任何股票或股票等价物，以换取其另一类别（或该等母’公司）股票或股票等价物或购买其股票或股票等价物的权利，或以实质上同时股本出资或发行新股票或股票等价物的收益 赎回其全部或部分任何股票或股票等价物（不包括任何排除的贡献）;但对贷款人利益有重大影响的任何条款和规定， 包含在此类其他类别的股票或股票等价物中的信息至少与所赎回的股票或股票等价物中包含的信息对贷方有利，并且（ii）借方及其每个受限制子公司可以 仅以该人员的股票或股票等价物（第5.3条不允许的不合格股票除外）宣布和支付股息或其他分配;
(c)只要未发生违约事件或违约事件仍在继续，则根据本 第5.6节不允许的受限付款，总额不得超过（a）130，000，000美元和（b）此类受限付款完成日期前最近结束的测试期结束时综合EBITDA的25%，以两者中的较大者为准;
(d)在构成限制性付款的范围内，借款人及其限制性子公司可订立并完成第5.2条、第5.4条、第5.7（e）条、第5.7（k）条或第5.7（m）条任何规定明确允许的 交易;
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(e)在 借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的正常业务过程中，股票或股票等价物的回购被认为是在行使股票期权或认股权证时发生的，如果此类股票或股票等价物代表此类期权或 认股权证行使价的一部分;
(f)借款人或其任何受限制子公司可以善意地支付（或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付）任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问持有的股票或股票等价物的回购、报废或其他收购或报废借款人（或上述任何人的任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人（或借款人的任何直接或间接 母公司）或其任何受限制子公司根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划，雇员、管理层，董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理 福利计划或任何协议（包括任何股票认购或股东协议）与借款人的任何雇员、董事、经理、高级职员或顾问（或其任何直接或间接母公司）或任何受限子公司; 但前提是：（i）不存在违约事件，或任何此类付款不会导致违约事件，且（ii）根据本第5.6（f）条支付的此类付款总体上不会，在任何日历年中，超过（A）30，000，000美元和 （B）LTM EBITDA的5.0%（以较大者为准）（任何历年的未用数额结转到以后历年）;此外，在任何一个日历年中，该金额可以进一步增加 借款人或其受限制子公司收到的关键人员人寿保险单的净现金收益金额减去之前用该关键人员的现金收益支付的受限制付款金额人寿保险单;
(g)借款人或其任何受限制子公司可在正常业务过程中进行受限制付款，以实现与管理层和员工奖励股权归属相关的股份回购，从而促进支付该人员所欠的与此相关的所得税;
(h)借款人或其任何受限子公司可（a）支付现金以代替与任何股息相关的零碎股票或股票等价物，拆分或合并或任何许可收购，以及（b）满足可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与任何此类转换相关的零碎股份 并可按照其条款就可转换债项作出付款;
(i)只要违约事件尚未发生且 仍在继续，借款人及其受限子公司就任何许可收购 收到的第5.3（k）节和第5.3（u）节允许的购买价格调整付款或营运资金调整或赔偿的分配;
(j) [保留区];
(k)借款人和/或其受限制子公司可支付AHYDO款项;
(l)限制性付款不超过任何除外贡献;
(m) [保留区];
(n) 借款人或其任何受限制子公司可进行无限制金额的额外受限制付款，只要在给予其备考效力后（x）没有发生违约事件，并且 不会持续或将导致违约事件，以及（y）截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆比率不得超过（i）在完成股份回购之前，2.75至1.00及（ii）股份购回完成后， 3.75至1.00;及
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(o)在截止日期后十二（12）个月内，根据截止日期前宣布和批准的任何借款人股东回报计划（此类股份回购，即股票回购计划）进行的限制性付款。
第5.07条与关联公司的交易。任何信贷方不得，也不得允许其任何受限 子公司，与借款方的任何关联公司进行任何交易，如果信贷方在任何日历年支付的收益金额超过（A）$40，000，000和（B）LTM EBITDA的7.5%（以较大者为准）， 无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
(A)(I)仅限于信用方之间或之间的交易，(Ii)非信用方或信用方和非信用方或因此类交易而成为借款人的受限制子公司的任何实体之间或之间的交易，在本条第(Ii)款的每一种情况下，仅限于本条款允许的交易的范围内；
(B)按借款人或受限制附属公司在任何实质性方面不低于借款人或受限制附属公司当时可与联属公司以外人士进行的类似S公平交易的条款进行的交易；
(C)交易以及与交易有关的费用和开支的支付；
(D)就有关交易向借款人或其任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事经理、雇员或顾问发行股票或股票等价物；
(E)支付董事会费用，以及任何董事受赔人和补偿；
(F)借款人或其任何受限制附属公司根据第5.6条允许的股票发行、回购、赎回、注销或其他 收购或股票等价物的注销；
(G)借款人和/或一家或多家子公司或合资企业之间在本条第五条任何其他规定允许的范围内的贷款、投资和其他交易；
(H)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与其各自的高级人员和雇员之间的雇佣和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易；
(1)在本协议或任何其他适用的管理次级债务的债权人间协议明确允许的范围内，关于次级债务的交易和偿付；
(J)偿还借款人及其受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问在正常业务过程中可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的合理自付费用及赔偿；
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(K)依据在截止日期已存在并载于附表5.7或其任何修订的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；
(L)第5.6节允许的限制支付；以及
(M)与关联贷款人或本协议允许的任何债务基金关联公司进行的任何交易(包括第1.7(D)节或第9.9节)。
第5.08条提前还款等负债累累。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制的子公司：
(A)在预定到期日前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(须以现金支付的定期计划利息的支付及AHYDO付款(只在任何适用的债权人间协议或附属协议所准许的范围内)，均不受本(A)条禁止)，但(I)以任何债务的现金净收益进行再融资(在该等债务构成准许再融资的范围内)除外，(Ii)将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(不合格股票除外)，(Iii)在预定的 到期日之前无限量的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，只要在该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款时，在给予该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时及任何相关指定交易具有形式上之效力后，(X)不会发生任何违约事件，且不会因此而继续或将会因此而发生违约事件，(Y)截至最近结束的测试期结束时的总净杠杆率不得超过2.75：1.00，以及(Iv)只要违约事件没有继续发生或将由此导致，根据本条款5.8节不允许的债务预付款总额不得超过(A)40,000,000美元和(B)LTM EBITDA的7.5%；
(B)在违约事件存在且仍在继续的任何时间，就根据第5.3(K)节允许发生的任何债务支付任何款项，但依据除外分担的付款除外；和
(C)在未经所需贷款人同意的情况下，以任何方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件，或根据第5.3(H)、 5.3(T)或5.3(W)节允许的任何债务，而不以任何方式对贷款人的利益造成重大不利或违反适用的债权人间协议或次要协议(不得无理扣留或延迟)。
第5.09节消极承诺。
(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方在其各自的财产或收入上产生、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以使担保的 方受益于债务或贷款文件；但前述规定不适用于：
(I)(A)法律规定的限制和条件，(B)任何贷款文件，或(C)符合本协议条款的任何许可的再融资；
(Ii)截止日期或对其任何延期、续期、修订、修改或替换存在的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何该等限制或条件的范围；
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(Iii)与出售受限制附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，此类出售是准许的；
(4)租约、租赁权、许可证和其他合同中限制转让或转租的习惯规定；
(V)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以此种限制仅适用于担保此种债务的财产为限；
(Vi)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；
(Vii)根据第5.3节允许的任何债务的限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非信用方的债务，仅对该非信用方及其子公司施加。但任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第4.10节，且此类限制或条件不得导致任何本来不属于排除财产的资产成为或成为排除财产；
(Viii)对现金或其他存款的限制，这些限制是在正常业务过程中订立的协议或与第5.1(E)、(F)或(X)条所准许的留置权有关的协议所施加的；
(Ix)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
(X)对租赁、转租、许可证、再许可、资产出售或类似协议的习惯限制，包括与知识产权和其他类似协议有关的协议，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此予以允许；和
(Xi)已签署的协议中包含的关于在完成销售之前出售本协议允许的特定财产的习惯规定。
(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限附属公司直接或间接地 对任何信用方或受限附属公司支付股息或对S的任何受限附属公司支付股息或股票等价物的能力进行任何形式的自愿限制或产权负担，或支付包括管理费在内的费用，或进行其他付款和分配，或使之生效
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借款人或任何其他信用方，除非依据(I)贷款文件、(Ii)第5.3(C)、(F)和(S)节所列债务协议，(Iii)根据第5.3节允许的任何债务的限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，(Iv)截止日期已存在的协议，并载于附表5.9(B)及(V)，该协议与借款人或其任何受限制附属公司的任何准许买卖协议有关，而该等买卖仍在进行中，为期不超过180天。
第5.10节对组织文件的修改或放弃。任何信用方不得同意对其任何组织文件的任何实质性修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每一种情况下，在截止日期后对贷款人造成重大不利的每一种情况下，除非在每种情况下获得所需贷款人对此类修改、重述、补充或其他修改或放弃的事先书面同意。
第5.11节财政年度。未经代理人同意，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司(在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下，仅限于为符合借款人或其任何受限制子公司的会计年度)改变其确定其财政年度结束的方法，而该方法在截止日期生效(不得无理拒绝或推迟同意)。
第5.12节会计变更；组织名称和管辖权；业务变更。
(A)任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限子公司(I)对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但GAAP要求或在其财务报表中披露的除外，但有一项理解是，此类会计处理和报告做法必须在所有重要方面都保持与GAAP一致；(Ii)仅就信用方而言，更改其在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称；或(Iii)仅就信用方而言，改变其组织的管辖权，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，在未在此后三十(30)天内向代理人发出书面通知的情况下，且只要该信用方应立即采取代理人合理要求的所有行动(在任何情况下，在通知后三十(30)天内或代理人可自行决定同意的较长时间内)或贷款文件所要求的其他行动，继续完善其留置权(包括因第(Ii)款和第(Iii)款所述有关任何非信用方的变更而采取必要的行动或合理地要求继续完善该等措施)。
(B)贷款方不得、且不得容忍或允许其任何受限制附属公司改变其业务或从事任何重要业务，但与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务线大体相似的业务线或与其合理相关、互补或附属的任何业务或其合理延伸的业务线除外。
第5.13节制裁和反腐败法。
(A)任何信用方不得请求任何借款或任何发行，任何信用方不得使用、且各信用方不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何发行的收益：(I)为任何受制裁人或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，在每种情况下，违反制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何贷款人的违规行为，领导安排人员或代理执行任何制裁。
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(B)任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或知情地将任何贷款或信用证的收益用于任何违反反腐败法的目的。
第5.14节危险材料。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司 导致或忍受任何房地产存在任何有害物质的释放，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产的价值或适销性产生不利影响(无论是否由任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司所有)，但此类违规行为、环境责任和影响总体上不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。
第5.15节出售-回租。只要房地产和相关资产的处置符合第1.8(C)节和第5.5节的条款，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限的 子公司从事除许可销售回租以外的销售回租。
第5.16节保证金规定。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司将任何信用证项下的任何贷款或提款的收益用于违反联邦储备委员会U规则或X规则的任何目的。
第六条
金融契约
各信贷方承诺并同意，直至贷款终止日：
第6.01节总净杠杆率。贷方不得允许截至以下任何 测试期的最后一天的总净杠杆率大于下面与该测试期相对设置的比率：
| 测试期结束 |
最大总净值 杠杆率 |
|||
| 2022年6月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2022年9月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2022年12月31日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年3月31日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年6月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年9月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年12月31日及其后的每个财政季度 |
4.50:1.00 | |||
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尽管如上所述，(I)在2023年12月31日之后的不少于一个会计季度内(递增触发)，保持总净杠杆率为4.50：1.00(递减的总净杠杆率)时，该递减的总净杠杆率应符合并符合递增的条件(定义如下)和(Ii)在完成允许的重大收购后，直至此类允许的收购之后的四个会计季度结束为止(递增 期间)，如果借款人在该材料允许收购完成之日或之前向代理人发出书面通知选择，则第6.1节规定的最高总净杠杆率水平应在该增长期内增加上述相关测试期(递增)的0.50倍；但条件是：(I)在连续的增长期之间，贷方必须至少有一个会计季度遵守上述总净杠杆率，而不实施任何递增，以及(Ii)本协议项下的总增长期最多应为三个增长期。尽管如上所述，只有在借款人完成股份回购的情况下，直至股份回购完成后的四个会计季度结束为止，本6.1节允许的最高总净杠杆率 (包括实施任何升级后)应增加0.50倍。
第6.02节利息覆盖率。贷方不得允许任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。
第七条
默认事件
第7.01节违约事件。本第7.1条(A)至(Br)(L)中任何一项所指的下列事件应构成违约事件：
(A)不付款。任何信用证 方未能(I)在本合同要求支付任何金额的任何贷款本金或任何L/C偿还义务时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。借款人未能 履行或遵守(I)第4.3(A)节、第4.4节(仅针对贷方)、(Ii)第V条或(Iii)第6.1或6.2节中的任何条款、约定或协议；但如果因不遵守第6.1或6.2节而发生违约事件，则应根据第7.6节进行补救；此外，任何不遵守第6.1或6.2节的行为不应构成任何排除定期贷款的违约事件，除非和直到所要求的《财务公约》贷款人已因此终止承诺和/或加速贷款(排除定期贷款除外)；或
(C)其他违约行为。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日内履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议(第7.1(A)节未规定，(B)或(C)(I)) 在借款人收到代理人或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或
(D)申述及保证。本合同中由或代表任何信用方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中，或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确或具误导性(或该等陈述或保证在作出或视为作出时在任何方面均受重大程度的限制)；或
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(E)交叉违约。(I)任何信用方或其任何受限制附属公司未能在适用的宽限期之后就本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外，但包括增量等值债务)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或 发生任何其他事件(关于由利率合同组成的债务除外，终止事件或根据此类利率合同条款发生的同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在实施任何宽限期后并在必要时发出通知后，导致所有此类债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回所有此类债务的要约；但第(Br)款(E)(B)项不适用于(X)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务，前提是根据本条款和规定该债务的文件允许出售或转让该债务，以及(Y)任何债务，如果该债务持有人的唯一补救办法是在不支付该债务或不支付或不履行与该债务有关的义务时，将该债务转换为合格股票和现金以代替零碎股份，或(Ii)在任何利率合同下发生提前终止日期(在该利率合同中定义)，原因是(A)信用方或其任何受限附属公司是违约方的该利率合同项下的任何违约事件，或(B)该利率合同项下的任何终止事件(如该利率合同中所定义的)，该利率合同项下的任何终止事件(如该利率合同中所定义的)，以及，在这两种情况下，该利率方(如该利率合约所界定)或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值不低于门槛金额；或
(F)破产法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附属公司设立或同意启动任何破产程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，或为债权人的利益作出转让；或(Ii)申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或 (Iii)任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士的申请或同意而获委任，且 该项委任未获解除或中止六十(60)个日历日；或(Iv)与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何破产程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，未经上述人士同意而提起，并继续未予撤销或中止六十(60)个日历日；或(V)在任何该等法律程序中登录济助命令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制的附属公司以书面形式承认其一般无力或未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对信用方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。 对任何信用方或其任何受限制的子公司作出最终判决或命令，要求支付总计金额的款项，以及所有此类最终判决或付款命令，金额超过门槛 金额(范围不在(I)保险人不拒绝承保的独立第三方保险或(Ii)另一信誉(由代理人合理确定的)担保人的范围内)，且该判决或命令 不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到满足、支付、腾空、解除、解除或担保；或
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(I)ERISA。发生以下任何情况，无论是单独发生还是合计发生，都将合理地导致重大不利影响：(I)对于计划、养老金计划或多雇主计划，发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能支付与其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任有关的任何分期付款；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联方应已 接到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已破产或正在终止，符合ERISA第四章的含义；或(Iv)计划或外国计划发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，或发生终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件；或
(J)贷款单据和抵押品单据的失效。(I)任何重大贷款文件的任何规定，应因任何原因对任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司或任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司停止有效和具有约束力或可强制执行。任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司应书面说明或提起诉讼，以限制其义务或责任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第5.4条或第5.5条允许的交易的结果)，或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，抵押品文件(受第5.1条允许的任何留置权的限制)所要求的优先权的有效和完善的留置权不再有效，除非任何此类授予，根据抵押品和担保要求，不要求完善或优先；或
(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(L)从属规定的无效。管辖任何次级债务的任何协议或文书的从属条款(包括，为免生疑问，涉及以初级贷款为担保的任何增量贷款和/或增量等值债务)的从属条款应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式在任何实质性方面不再完全有效。或任何贷款方或赞助商或其各自的任何关联方(不包括任何次级债务贷款人，只要该贷款人是关联方且仅以其作为次级债务贷款人的身份行事)，应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或以任何理由否认其承担任何进一步的责任或义务，或否认其义务在任何实质性方面不具有本协议或此类从属条款所规定的优先权。
第7.02节补救措施。如果 发生并持续发生任何违约事件，则代理人可应所需贷款人的要求(或，如果是7.1(B)节下的违约事件，且未成为排除定期贷款的违约事件，则代理人可应所需贷款人的要求(但代理人采取的此类行动不适用于排除定期贷款)采取下列任何或全部行动)：
(A)宣布暂停或终止每名贷款人作出贷款的任何一项或多项承诺的全部或部分，或每名L/C出票人签发信用证的全部或部分承诺，随即暂停或终止该等承诺的全部或部分；
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(B)宣布所有未偿还贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此明确免除；
(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押，金额为第7.5节所要求的金额；和/或
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦发生上文第7.1(F)节或第7.1(G)节规定的与任何信用证方有关的任何事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个L/C发行人出具信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证义务变现的义务将自动 生效，无需代理人进一步行动。任何贷款人或任何L信用证发行人。
第7.03节排除非实质性子公司 。仅为确定违约是否发生在第7.1条(F)或(G)项下，任何此类条款中提及的任何子公司或信用方应被视为不包括任何非实质性子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受该条款所述事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA。应超过借款人及其子公司截至最近一次测试期末(及)的综合EBITDA的7.5%。
第7.04节权利非排他性。 本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议 。
第7.05节信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或如果本协议条款另有要求，代理人可应所需循环贷款人的请求，要求(该要求应被视为已在根据第7.2节规定的贷款和其他义务加速后自动交付)，借款人应随即向代理人交付，并为适用的L/信用证发行人、代理人和有权获得该要求的贷款人的利益而持有。相当于信用证债务金额的105%的现金，作为任何未偿信用证债务的额外抵押品担保。代理人可随时使用任何或所有该等 现金及现金抵押品，以支付任何信用证所涉及的任何或所有贷款方的义务。在该等申请提出前，代理人可(但无义务)将该款项投资于S代理人名下的计息账户，为适用的L票据发行人、代理人及有权享有该等存款权利的贷款人的利益，在适用的L票据发行人及代理人自行选择的银行或金融机构存款。
第7.06节股权补偿。
(A)即使第7.1(B)节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，如果贷方未能遵守任何财务契约的要求，则在衡量该契约的财政季度结束后的任何时间，直至第10(10)个营业日结束之日起 关于以下各项的财务报表
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此类财政季度最初要求按照4.1(A)或4.1(B)节(治疗期)交付，借款人的任何发起人或其他直接或间接股权持有人应有不可撤销的权利，以合格股票(治疗权)的形式以现金形式对借款人进行直接或间接股权投资(在综合EBITDA的计算中包括(如第7.6节所述的)任何此类股权出资，具体股权出资)；但借款人应向代理人提供不可撤销的通知(补救意向通知)，告知代理人此类投资金额应被指定为指定股权出资(不言而喻，如果该意向补救通知是在交付适用期间的合规性证书之前提供的，则被指定为指定股权出资的现金净收益的金额可以低于该通知中规定的金额，条件是根据第6.1节的规定补救任何违约事件所需的金额少于该原始指定金额的全额)。在借款人收到行使特定股权出资后的现金净收益后，财务契约应重新计算，以实现该测试期综合EBITDA的形式增加，金额等于该特定股权出资；此外，对综合EBITDA的预计调整应仅为确定财务契约下该测试期及任何后续测试期是否存在违约或违约事件的目的而进行，该测试期包括行使该特定股权出资的会计季度，而不是任何贷款文件下的任何其他目的(包括根据综合EBITDA的定义根据综合EBITDA的百分比、参考综合EBITDA、定价、强制性预付款以及根据条款V所允许的任何契约允许的可获得性或金额来确定追加的目的)。
(B)如果在根据上文第(A)款行使指定股权出资和重新计算后，贷方应在该测试期内符合财务契约的要求(包括第2.2节的目的)，则贷方应被视为在相关确定日期已满足财务契诺的要求，其效力与该日期没有未能遵守一样，并且根据第7.1节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈；但(I)在截止日期后合计不得超过五(5)项指定股权出资，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个(br})(2)不行使指定股权出资的会计季度，(Iii)就任何救济权的行使而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额，以及(Iv)就作出该特定股权出资的会计季度而言，为确定财务契约的遵守情况，不得使用任何特定股权出资的收益进行形式上的债务减免。
(C)为贯彻本条款7.6， (I)在实际收到并指定适用的特定股权出资后，财务契约应被视为追溯治愈，其效力与未遵守财务契约的情形相同。第6.1条或第6.2条下的任何违约事件或潜在违约事件应被视为未发生在贷款文件中，但须遵守本节7.6和第(Ii)款中规定的条款和条件，自代理人收到适用的补救意向通知之日起生效。代理人或任何贷款人不得根据第6.1条或第6.2条规定的任何实际或声称的违约事件行使任何权利或补救措施(包括第7.2条或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，或与加速贷款、终止承诺、丧失抵押品赎回权或占有任何抵押品或以其他方式有关的权利或补救措施)，直至且除非治疗期已满而未收到并指定具体的股权出资。尽管有上述规定，借款人不得借入任何循环贷款，并不得发出新的信用证，直至借款人收到指定的股权出资或所有违约事件已根据本协议条款以其他方式得到补救或豁免为止。
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第八条
代理人
第8.01节任命和职责。
(A)代理人的委任。每一贷款人和每一L/C发行人特此指定美国银行(连同根据第8.9条规定的任何继任代理人)以代理人的身份在本协议和其他贷款文件项下行事，并授权代理人(I)签立和交付贷款文件，并代表其接受任何 信用方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据本协议和其他贷款文件转授给代理人的所有权利、权力和补救措施，并履行代理人根据本协议和其他贷款文件授予代理人的所有权利、权力和补救措施，以及此类行动和(Iii)行使合理附带的权力。本条规定仅为代理人、贷款人和L信用证发行人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为此类规定的第三方受益人。
(b) Duties as Collateral and Disbursing Agent. Without limiting the generality of clause (a) above, Agent shall also act as the “collateral agent” under the Loan Documents, and each of the Lenders (including in its capacities as a potential Cash Management Bank or Secured Swap Provider) and each of the L/C Issuers hereby irrevocably appoints and authorizes Agent to act as the agent of such Lender and such L/C Issuer for purposes of acquiring, holding and enforcing any and all Liens on Collateral granted by any of the Credit Parties to secure any of the Obligations, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, Agent, as “collateral agent” and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Agent pursuant to Section 8.4 for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under the Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder at the direction of Agent), shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article VIII and Article IX (including Section 9.6(c), as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the “collateral agent” under the Loan Documents) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the generality of clause (a) above and this clause (b), Agent is hereby entitled, empowered and authorized, to (i) act as the disbursing and collecting agent for the Lenders and the L/C Issuers with respect to all payments and collections arising in connection with the Loan Documents (including in any proceeding described in Sections 7.1(f) or 7.1(g) or any other bankruptcy, insolvency or similar proceeding), and each Person making any payment in connection with any Loan Document to any Secured Party is hereby authorized to make such payment to Agent, (i) in case of the pendency of any proceeding under any Debtor Relief Law or any other judicial proceeding relative to any Credit Party, (irrespective of whether the principal of any Loan or Letter of Credit Obligation shall then be due and payable as herein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether Agent shall have made any demand on the Borrower) by intervention in such proceeding or otherwise, (A) to file and prove a claim for the whole amount of the principal and interest owing and unpaid in respect of the Loans, Letter of Credit Obligations and all other Obligations that are owing and unpaid and to file such other documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Lenders, the L/C Issuers and Agent (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Lenders, the L/C Issuers and Agent and their respective agents and counsel and all other amounts due the Lenders, the L/C Issuers and Agent under Sections 1.1(c), 1.9 and 9.5) allowed in such judicial proceeding, and (B) to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims and to distribute the same, and any custodian, receiver, assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Lender and each L/C Issuer to make such payments to Agent and, if Agent shall consent to the making of such
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直接支付给贷方和信用证开证人的款项，支付给代理人及其代理人和顾问的任何合理补偿、费用、支出和预付款，以及 根据第1.9和9.5条应支付给代理人的任何其他款项;（ii）作为每个担保方的担保代理人，以完善此类协议所创建的所有留置权和所有其他规定的目的其中，（iii）管理、 监督和以其他方式处理抵押品，（iv）采取其他必要或可取的行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完善性和优先权，（v）除非任何贷款文件中另有规定，行使给予代理行和其他担保方的与贷方和/或担保物有关的所有补救措施，无论是根据贷款文件，适用的法律要求或其他要求， （vi）代表已书面同意该等修订、同意或弃权的任何借款人签署贷款文件项下的任何修订、同意或弃权;但是，如果代理人在此指定、授权和 指示每个贷款人和信用证签发人作为代理人、贷款人和信用证签发人的抵押品分代理人，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括贷方在代理人或信用证签发人处开立的任何存款账户以及该代理人或信用证签发人持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷方和信用证签发人作为抵押品分代理人采取进一步行动，以强制执行此类留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给代理人，各保函和信用证开证人在此同意采取进一步行动，且仅限于授权和指示的范围。
(三)信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信用方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)代理人(或经其同意或指示)根据法律的任何适用要求进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为应课税基础上的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有或有权益按应课税基础收取，并于该等债权清盘时归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)(或收购工具的股票、股票等价物或债务工具)。对于任何此类投标，应授权代理人组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (但代理人对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对资产或其股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不论本协议的终止，也不影响本协议第9.1节中对所需贷款人行动的限制)。(3)代理人应被授权按出借人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个出借人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股票、股票等价物和/或债务工具的按比例份额，原因是转让了信用出价的债务，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用额度或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股票、股票等价物和/或债务工具应自动注销。而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。
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(D)有限责任。双方理解并同意，代理人(I)仅代表担保当事人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在本协议或任何其他贷款文件中使用了定义的术语代理、代理权、代理权和抵押品代理权以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅为所有权目的作为市场惯例使用，(Ii)不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不承担任何贷款人的受托人或受托人或为任何贷款人担任任何角色，L/C发行人或任何其他人，且(Iii)本协议或任何其他贷款文件项下并无任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且为免生疑问，亦无任何信托或其他默示(或明示)义务根据代理原则或任何适用法律的要求而产生，且每一担保方藉由接受贷款文件的利益，特此放弃且同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任及法律关系而向代理人提出的任何索赔。
第8.02节具有约束力。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人根据被要求的贷款人的指示采取的任何行动(或在需要的情况下，按更大的比例)，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人(或在需要的情况下，按更大的比例)行使本文或其中规定的权力，以及合理地附带的其他权力，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。
第8.03节自由裁量权的使用。
(A)未经指示不得采取任何行动。代理人不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收方面的行动，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更多的贷款人采取或不采取任何行动)。
(B)不遵循某些指示的权利。 尽管有上述(A)条款，代理人不应被要求采取或不采取任何行动：(I)除非应要求，代理人从贷款人(或在适用范围内且代理人可接受的范围内，任何其他人)收到令代理人满意的赔偿，以承担因该行动或不作为而可能强加给代理人或代理人或其任何相关人员的所有责任，或(Ii)代理人或其 律师认为违反任何贷款文件或法律适用要求的所有责任。
(c)强制执行权利和补救措施的专有权。 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但对贷方或其中任何一方执行本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于 ，且与此类执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由以下各方提起和维持：根据贷款文件，为所有贷款人和信用证开证人的利益代理;但前提是，上述规定不应禁止（i）代理人代表其自身行使符合其利益的权利和补救措施（仅以其代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（ii）每个信用证 发行人和Swingline禁止行使符合其利益的权利和补救措施（仅以其作为信用证签发人或Swingline公司的身份，视情况而定）根据本协议和其他贷款文件，（iii）根据第9.11节或（iv）节行使抵销权的任何限制 在与任何信用方有关的诉讼未决期间，任何债权人不得提交索赔证明或代表自己出庭并提交诉状根据
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任何破产法或其他债务人救济法;此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，则（A）除第（ii）款规定的事项外， 所需贷款人应具有第7.2条和（B）款规定的代理人的其他权利，（iii）和（iv），并根据第9.11节， 任何借款人可在必要贷款人的同意下，强制执行必要贷款人授权的其可获得的任何权利和救济。
第8.04条权利和义务的授权。代理行可委托或行使其在本协议项下或 任何其他贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托或履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，委托或履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责时，可通过代理行指定的任何一个或多个分代理行（包括任何担保方）进行。代理人和任何该等分代理人可 通过或通过其各自的关联人履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的免责条款应适用于任何此类分代理人、代理人的相关人员和任何此类 分代理人，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不对任何 分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定代理人在选择该等分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。
第8.05节信赖和责任
(a)代理人可以在不承担任何责任的情况下，（i）将任何票据的收款人视为票据持有人，直到该票据按照第9.9节的规定被转让 ，（ii）在第1.4节规定的范围内依赖登记簿，（iii）咨询其任何相关人员以及任何其他顾问、会计师和其他专家，无论是否由其选择 （包括任何授信方的顾问、会计师和专家）;（iv）依赖任何文件和信息（包括通过电子传输传输的文件和信息）以及任何电话信息或对话， 在每种情况下，其均相信这些文件和信息是真实的，并由相关方传输、签名或以其他方式认证。
(b)代理人 及其相关人员均不对他们中的任何人根据任何贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，各担保方、借款人和其他各信贷方特此放弃且不得主张（且 借款人应促使各其他授信方放弃并同意不主张）基于此的任何权利、索赔或诉因，但因代理人 或（视情况而定）该等相关人士（各自由具有管辖权的法院作出最终、不可上诉的判决）的恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的与本协议明确规定的职责相关的责任除外。在不限制前述规定的情况下，代理人及其相关 人：
(i)无论违约或 违约事件是否已经发生或正在持续，均不应受任何信托或其他默示义务的约束;
(ii)对于依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或 疏忽，或对于合理谨慎选择的任何相关人员（代表 代理行行事时，代理行的雇员、高级职员和董事除外）的行动或疏忽，不承担任何责任或其他责任;
(iii)对于根据任何贷款文件或任何抵押品的价值或充分性而设立或声称设立的任何留置权的正当执行、合法性、 有效性、可撤销性、有效性、可撤销性、充分性、充分性或价值，或其附属、完善性或优先权，概不负责或有任何责任确定或查询;
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(Iv)不向任何贷款人、L/C发行人或其他人作出任何担保或陈述，亦不对由任何信用方或任何信用方的任何相关人士或代表任何信用方作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保而作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不论是否已传送或(除非任何贷款文件明确规定须传送予贷款人的文件除外)由代理人传送，包括有关其完整性、准确性、范围或充分性，概不负责。或代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；
(V)不负责或有责任确定或查询是否履行或遵守任何贷款文件的规定、在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述、根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或在本协议或与此有关的情况下交付的任何证书、报告或其他文件的内容、履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或发生任何违约或违约事件，除确认收到明确要求交付给代理人的物品外，任何贷款单据中规定的任何条件是否得到满足或放弃，关于任何信用方的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或可能发生或继续 ，除非已收到借款人、任何贷款人或L/发行人描述此类违约或违约事件的书面通知，否则不应被视为已通知或知道该违约或违约事件。 明确标明违约通知的贷款机构(在这种情况下，代理人应立即向所有贷款人发出关于收到此类通知的通知)；和
(Vi)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息承担责任，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
(Vii)不承担责任或承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行以下各项： 遵守本协议中有关丧失资格人士的规定，或关联贷款人遵守本协议中与关联贷款人有关的条款。在不限制前述一般性的原则下，代理人无义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的人，或(Y)对向任何被取消资格的人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而承担任何责任；以及
(Viii)没有义务采取任何酌情权或行使任何酌处权，但本协议明确规定的或代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止非融资贷款人的财产的任何行动；
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此外，对于以上第(I)至(Viii)款所述的每一项，各贷款人、L/信用证发放人和借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方信用方放弃并同意不主张)其可能因此而对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼理由。
第8.06节单独代理。在本协议项下担任代理人的人士及其附属公司可作出贷款及其他信贷延伸，以收购及拥有任何信用方或其附属公司的股票及股票等价物、接受存款、担任任何其他顾问身份的财务顾问或与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非根据本协议担任代理人并无责任向贷款人作出交代一样，而该人士可因此而收取单独的费用及其他付款。只要代理商或其任何关联公司提供贷款或在其他方面 成为本协议项下的贷款人，则代理商或其任何关联公司应拥有且可以行使本协议项下的相同权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，并且应遵守以下条款：？贷款人？、？循环贷款人、？必需的循环贷款人、？除非任何贷款文件中另有明确规定，否则任何类似的条款应包括代理商或该附属公司(视情况而定)，分别以贷款人、循环贷款人或所需的贷款人或循环贷款人的身份行事。
第8.07节贷方 信贷决定。
(A)各贷款人及其各L/信用证发行人承认，其应独立且不依赖代理人、任何贷款人或L/信用证发行人或其任何关系人，或仅或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)是由代理人或其任何关联人传递的文件，对每一信贷方的财务状况和事务进行独立调查，并就在下列情况下采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信用分析和决定：任何贷款文件或任何贷款文件中拟进行的任何交易，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。各贷款人和各L/信用证出票人也承认，其 将在不依赖代理人、任何其他L/信用证出票人或其任何关系人的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定，采取或不采取行动。除非任何贷款文件明确要求代理人将文件传送给贷款人或L/信用证出票人，否则代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或L/信用证出票人提供任何信用或其他信息，涉及代理人或其任何关联人可能拥有的任何信用方或其关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉。
(B)如果任何贷款人或L/C发行人已选择放弃接收有关信用方或其关联方的MNPI，则该贷款人或L/C发行人承认，尽管有这种选择，代理人和/或信用方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在向在贷款人S行政调查问卷上确定用于接收此类信息的信用联系人(S)管理贷款的过程中，该联系人能够根据贷款人S的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)接收和使用所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)；但如问卷中未注明该联系人，有关贷款人或L信用证发行人同意应代理人或信用证当事人的要求，立即(无论如何在一(1)个工作日内)将该联系人提供给代理人和信用证当事人。尽管该贷款人S或L/信用证发行人S选择S放弃接受小额新开证，但该贷款人或L/信用证发票人承认，如果该贷款人或L/信用证发票人选择与代理人沟通，则其承担收到与信用方或其关联方有关的MNPI的风险。
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第8.08节费用；赔偿；扣缴。
(A)每一贷款人同意应 要求迅速按比例偿还代理人及其关联人(在未得到任何信用方偿付的范围内)代理人或其关联人因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决办法)而可能产生的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何信用方支付的财务、法律和其他顾问的费用、费用和其他费用以及其他税费)， 破产、重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他方面)，或与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的法律咨询。
(B)每一贷款人还同意对代理人、每一位L/C出票人及其各自的关系人(在任何信用方未偿还的范围内)分别按比例赔偿因代理人、任何L/C出票人或他们各自的关系人在与 有关的任何事项上或因下列事项而产生或对其声称的责任(在未根据第8.8(C)节得到赔偿的范围内，包括因没有适当扣留或备用扣留向任何贷款人或为任何贷款人的账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)。与任何贷款单据、任何相关单据、任何信用证或与任何此等单据相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每种情况下，代理人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关系人根据或关于上述任何条款而采取或未采取的任何行动；但对于因任何信用证而欠L/信用证出票人或其任何相关人员的任何赔偿，只需循环贷款人赔偿，此类赔偿应根据该循环贷款人S承诺的循环贷款总额的百分比(自该L/信用证出票人或有关人员向循环贷款人寻求适用的赔偿时确定)按比例逐一作出；但条件是，任何贷款人均不对代理人或其任何关联人承担责任，只要该责任主要是由于代理人或有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的代理人或关联人的严重疏忽或故意不当行为造成的。为免生疑问，本第8.8条(B)项不应影响贷方在第10.1条项下的义务。
(C)在法律规定的范围内，代理人可根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税(包括根据《守则》副标题A第3章和第4章征收的预扣税)的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有正确地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款或 为贷款人的账户扣缴税款(因为没有提交适当的证明表格、没有正确执行或未能就特定类型的付款建立免税或减税制度，或者 因为贷款人没有通知代理人或任何其他人情况的变化，导致免税或减税无效、未能维护参与者登记册或任何其他原因)，或者代理人 合理地确定需要从之前的付款中扣缴税款，但没有这样做，则该贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。代理人可以冲抵根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向贷款人支付的任何款项中扣缴但未被扣缴的任何适用预扣税，以及代理人根据本条款第8.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。
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第8.09节代理人或L/发票人辞职。
(A)代理人可随时向出借人和借款人递交辞职通知，自该通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则在该通知根据第8.9条的规定生效之日起生效。如果代理人递交了任何此类通知，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任代理人，该代理人应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果在即将退休的S代理于 辞职通知之日(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)后30天后(辞职生效日期)，已接受该任命的所需贷款人尚未指定任何继任代理，则即将退休的 代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任代理，但在任何情况下，任何该等继任代理均不得为非融资贷款人或 丧失资格的人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)辞职后立即生效：(I)退休代理人应被解除贷款文件规定的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)除当时欠退休代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由或直接向每一贷款人和每一位L/C发行人作出，直至该时间为止，由于所需贷款人按照上述规定指定了一名继任代理人。在即将退休的代理S根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条以及第9.5和第9.6节的规定应继续有效，以使该即将退休的代理、其子代理及其各自的相关人员就他们中的任何一人采取或没有采取的任何行动(I)在退休代理担任代理期间和(Ii)在辞职后只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，继续有效。包括(A)作为担保代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何担保担保，以及(B)针对因将代理转让给任何继任代理人而采取的任何行动。
(C)在接受S[br}被任命为本合同规定的代理人后立即生效，该继任者将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期 欠退休代理人的赔偿金或其他款项的任何权利除外)，退休代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定解除其义务)。
(D)美国银行根据本节的规定辞去或撤销其代理资格，也应构成其辞去L/信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第1.1(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或承担未偿还信用证义务的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还循环贷款的所有权利，包括根据第1.1(D)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还循环贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或Swingline贷款人(其继承人在任何情况下均应为非融资贷款人以外的贷款人)时，(A)该继承人应继承并被授予所有权利，
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(Br)退任的L/C出票人或Swingline贷款人的权力、特权和义务(视情况而定)：(B)退任的L/C出票人和Swingline出借人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的 职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他 安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
(E)任何L发票人可随时向代理人递交辞职通知，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中没有规定该日期，则自通知生效之日起生效。辞职后，该L/信用证的出票人仍为L/信用证的出票人，并保留其以L/信用证出票人的身份对其在辞职日期前签发的信用证的权利和义务(出具信用证的义务除外)，否则将被解除贷款文件项下的所有其他职责和义务。
第8.10节解除抵押品或担保人。在不限制第8.1节规定的情况下，每一贷款人和L/信用证发行人(包括以潜在现金管理银行和潜在担保掉期提供人的身份)在此同意解除，并在此不可撤销地授权和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，解除 或从属)：
(A)借款人的任何子公司在贷款文件允许的交易中出售或转让任何贷方拥有的该子公司的所有股票和股票等价物，包括将任何受限子公司转换为非受限子公司(包括根据豁免或同意)，但在该交易生效后，该子公司将不需要根据第4.10和4.12节担保任何义务，则借款人的任何子公司不得担保贷款文件规定的任何义务和其他义务；以及
(b)代理人为担保方的利益对任何财产持有的任何留置权，（i）构成“除外财产”，（ii）如果根据第9.1节以书面形式批准、授权或追认，（iii）在总循环贷款承诺和总定期贷款承诺终止并全额支付所有 债务时（不包括（A）未提出索赔的或有赔偿义务和（B）担保利率合同和现金管理义务项下的义务和责任， 已做出令适用的现金管理银行或担保掉期提供商满意的安排）以及所有信用证的到期或终止（除信用证外，代理行和适用的信用证开证人应已作出满意的其他安排），及（iv）作为任何获准许的出售或其他处置的一部分或与任何获准许的出售或其他处置有关而出售或以其他方式处置或将予出售或以其他方式处置本协议项下或任何其他贷款 文件项下的非信贷方。
各保函和信用证签发人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人合理的提前通知后，执行和交付或归档此类文件，并在本第8.10条规定的时间和按照本第8.10条的规定执行其他合理必要的行动，以解除抵押权和留置权。
各保函和信用证签发人（包括作为潜在的现金管理银行和潜在的掉期提供者）合理地 授权代理人签署贷款方可能合理要求的文件并采取贷款方可能合理要求的其他行动，以终止与存款账户有关的控制协议， 贷款方根据现有信贷协议向代理人代表担保方交付的证券账户和商品账户。
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在代理人任何时候提出要求时，所需贷款人将以书面形式确认代理人 有权解除或降低其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第8.10条解除任何担保人在担保书项下的义务。’在本第8.10节规定的每种情况下， 代理行将在借款’人承担费用的情况下，签署并向适用的信贷方交付信贷方合理要求的文件，以证明该担保品从抵押品文件项下授予的转让和担保权益 中解除，或将其在该担保品中的权益置于次要地位，或解除担保人在担保项下的义务，根据贷款文件和本第8.10节的条款，在每种情况下。
代理人不负责或没有义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性、代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信贷方准备的与此相关的任何证书，代理人也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。’
第8.11节其他担保方。贷款文件中与担保品或任何留置权直接相关的 条款的利益应延伸至并可用于任何非担保方或信用证发行方的担保方，只要该 担保方通过接受此类利益同意，在代理人和所有其他担保方中，该担保方受以下约束：（如果代理商要求，应按照代理商可接受的形式和内容以书面形式确认该协议）第八条、 第9.3节、第9.9节、第9.10节、第9.11节、第9.17节、第9.24节和第10.1节（以及仅与信用证开证人有关的第1.1（c）条）以及代理行和 所需贷款人的决定和行动（或者，在本协议条款明确要求的情况下，按照本协议的要求，较大比例的贷款人或本协议其他方）在相同的范围内约束贷款人;但是， 尽管有上述规定，（a）该担保方仅在与为该担保方的利益而持有的担保物有关或与之相关的负债、成本和费用范围内受第8.8条的约束， 在这种情况下，担保方在本协议项下的义务不受任何按比例份额或类似概念的限制，（b）代理人、贷款人和信用证开证人均有权自行决定，不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何债务是否仍未清偿、是否被剥夺了担保物的利益、是否变得无担保或是否因此受到其他影响或 处于危险之中，并且对该被担保方或任何该等债务不承担任何义务或责任，以及（c）除非本协议另有规定，该担保方无权就担保品或任何贷款文件采取或不采取的任何行动获得通知、同意、指示、要求或 被听取意见。
第8.12节牵头安排人员和联合辛迪加代理。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何牵头安排人或联合辛迪加代理均不承担任何职责或责任，但以代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外，牵头安排人或联合辛迪加代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何受信关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在于主要安排人或共同辛迪加代理。
第8.13节现金管理义务；担保利率合同。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或担保互换提供者，如因本协议或任何担保或任何抵押品的规定而获得第1.10(C)款、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，其他任何现金管理银行或担保互换提供者均无权知悉或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或其他有关抵押品的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值) 。仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行或担保掉期供应商(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及代理人可能合理要求的证明文件，否则代理人无须核实现金管理债务或担保利率合同项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
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第8.14节代理人的信赖代理人应有权依赖其认为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且 不应因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式承担任何责任。代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并相信这些声明是由适当的人作出的，代理人不应因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、更新或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须满足信用证签发人或适用的信用证签发人的要求，代理行可以假定该条件对该开证人或该开证人是满意的，除非代理行收到该开证人或该开证人的相反通知。C在发放此类贷款或 签发此类信用证之前的开证人。代理行可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对代理行根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。
第8.15节ERISA表示。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(i)该借款人未使用一个或多个福利计划的借款人计划资产 （在ERISA第3（42）节或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 或本协议，’”
(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)， 适用于此类贷款人S进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据贷款人所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，就该贷款人而言，符合第I部分(A)项的要求，或
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(iv)（行政代理人与该等代理人之间可能以 书面形式商定的其他陈述、保证和契约，行政代理人可自行决定。
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺， 该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证，以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理对该贷款人的资产 不是受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的内容)。
第8.16节收回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理行在任何时候错误地向任何借款人或任何信用证开证人（“借款方”）支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人当时到期应付的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一方当事人各自同意在代理人要求时立即以收到的货币立即可用的资金向代理人偿还其收到的可撤销 金额及其利息，从收到该可撤销金额之日起（包括该日）至向 代理人付款之日（不包括该日）的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较高者计算。各违约方可合理地放弃任何及所有抗辩，包括任何 价值免除（在此情况下，债权人可主张保留第三方错误支付的资金的权利，以偿还另一方所欠的债务）或类似的抗辩，以履行其返还任何可撤销金额的义务。“代理商应在确定向被担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知 每一被担保方。
第九条
其他
第9.01条修订和豁免。
(a)根据第9.1（g）条的规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订或弃权 （费用通知书除外），且任何信贷方对任何偏离的同意均无效，除非该同意采用书面形式并由所需贷款人签署（或经必要 贷款人书面同意由代理人提供;但为免生疑问，任何通过电子传输传送的同意应构成与本协议有关的书面同意），借款人，并经代理人确认，然后，这种放弃应仅在特定情况下并针对特定目的有效;但是，除非采用书面形式并由所有直接受其不利影响的贷款人签署，否则此类弃权、修改或同意不得 （或由代理人在所有直接受影响的贷方同意下进行），此外，（除非下文另有规定）规定的贷款人（或经规定的贷款人同意的代理人）和借款人，并经 代理人确认，进行以下任何一项：
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(i)增加或延长任何一方的承诺（或恢复根据第7.2（a）节终止的任何 承诺）（双方理解，对第2.2条中规定的任何先决条件的任何修改或放弃、任何违约、任何违约事件、任何贷款的强制性提前偿还或任何 承诺的强制性减少不应构成增加，任何承诺的延期或恢复）;
(ii)推迟或延迟任何确定的日期，或减少或放弃任何预定的本金分期付款或任何利息付款（第1.3（c）节规定的违约利息除外）、费用或其他金额（本金或利息除外）（或其中任何一项）或本合同项下或任何其他贷款文件项下的信用证开证人（为免生疑问，经必要贷款人同意，第1.8条规定的强制性预付款（第1.8（a）条规定的分期付款除外）可延期、延迟、减少、免除或修改，放弃任何违约或 违约事件，撤销任何先前的加速或任何承诺的任何强制性减少不得构成延期、延迟、减少或放弃任何预定的本金分期付款或任何利息、费用 或其他金额的支付;
(Iii)降低本金或本协议规定的利率(同意免除或宽恕违约利差只需得到所需贷款人的同意)或本协议规定的任何贷款的应付现金利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额。包括L/C偿还义务(有一项理解是，免除(或修改)任何强制预付贷款(第1.8(A)条规定的预定分期付款除外)或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件不应构成此类减少，还应进一步理解，对？第一留置权净杠杆率？、？总净杠杆率？或 ？利息覆盖率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利息或费用的降低)；
(4)放弃、修改或修改第1.10(C)条或第9.11(B)条；
(V)更改贷款人或任何贷款人根据本合同采取任何行动所需的承诺或贷款本金总额的百分比；
(Vi)修改本第9.1节(除第9.1(C)节以外)，或在符合本协议条款的情况下，修改所需贷款人的定义、所需财务契约贷款人的定义、或明确规定所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意或采取其他行动的任何条款中规定的百分比；
(Vii)解除借款人或所有或几乎所有其他贷方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除所有或几乎所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定。
(Viii)除本协议明确允许外，转让借款人S在本协议项下的任何债务；或
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(Ix)在合同上从属于(X)抵押品的全部或几乎全部价值(与允许购买货币债务或资本租赁义务有关的除外)、(Y)所有或实质上所有付款权利担保的价值或(Z)付款权利债务的全部或实质全部价值(应理解，第(Ix)款不得(A)凌驾于本协议或任何其他贷款文件明确允许的(X)留置权的许可或(Y)本协议明确允许的债务)。(B)限制对本协定的修正，以增加第5.3(F)节规定的最高允许负债额和/或第5.1(I)或(C)节规定的留置权，适用于发生债务人占有融资(或非美国法域破产程序中的类似融资安排))；
经同意，所有贷款人应被视为直接受到前述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)条所述类型的修订或豁免的影响。
(B)除非由代理人、Swingline贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)以及所需的贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或由代理人在所需的贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的同意下)以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响代理人、Swingline贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任。任何对本协议或任何贷款文件的修订、修改或豁免，如未经有担保掉期提供者或现金管理银行(视情况而定)书面同意，不得以不利任何有担保掉期提供者或现金管理银行的方式修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件中对有担保利率合同项下产生的债务的应计处理，导致该等债务对贷款本金的付款权处于次要地位，或因任何有担保掉期提供者或现金管理银行变为无担保 (根据本条款允许解除留置权除外)。尽管有上述规定，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，在本条款9.1所述的任何修订、放弃或其他修改的情况下，任何贷款人收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件在该修订、放弃或其他修改生效时所作的每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有其他金额的全额付款，且其承诺在该等修订、放弃或其他修改生效时终止，则无需征得其同意。
(C)除非由规定的循环贷款人(或经代理人在规定的循环贷款人同意下)签署，否则任何修改或弃权均不得： (I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人发放任何循环贷款(或任何L/信用证发行人开具任何信用证)的义务的先决条件；或(Ii)放弃任何违约或违约事件 以满足第2.2节中贷款人(或任何L/C发行人开具任何信用证)的义务之前的条件。任何修正案不得：(X)修改或放弃本第9.1(C)条或本第9.1(C)条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第9.1(C)条的实质内容；(Y)更改所需循环贷款人一词的定义；或 (Z)更改循环贷款人在未经所有循环贷款人同意的情况下根据本条款采取任何行动所需的贷款人的百分比。
(D)除非由所需的财务契约贷款人(或由代理人在所需的财务契约贷款人的同意下)签署(但未经所需的贷款人同意)，否则任何修订或弃权不得修订或修改6.1节、6.2节或7.6节的规定(或仅与该节有关的任何定义)，或放弃因未能遵守6.1节或6.2节而导致的任何违约事件。
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(E)经代理人、借款人和贷款人书面同意后，可对本协议进行修订，要求贷款人(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未清偿信贷及与其有关的未偿还本金和应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，包括定期贷款及循环贷款及与此有关的应计利息及费用；及(Ii)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
(F)即使本第9.1节有任何相反规定， (I)借款人可在通知代理人后修改《担保协议》附表II第5节；(Ii)代理人可修改附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品排名上的留置权所担保的增量便利 平价通行证对抵押品的留置权，以担保根据第9.9节订立的当时未偿还的定期贷款和销售；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有向代理人提出书面反对， (2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保各方的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为信贷方，并(3)根据第1.1(E)节在本协议中增加一项或多项增量 贷款，并允许不时扩大其下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件及其定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用，并在任何所需循环贷款人和所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。及(Iv)在符合第1.7(E)条的规定下，就任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资的修正案而言，所产生的定期贷款具有较低的整体收益率(或以某种方式作出修改，以致所产生的定期贷款承受较低的全额收益率)及其他与之相关的习惯修订(允许重新定价修订)，有关修订只须征得持有受该等许可重新定价 交易的定期贷款的每一贷款人的同意，而该等修订后的定期贷款将继续作为贷款人。
(G)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有贷款人或具有类似承诺终止日期的循环贷款承诺的所有循环贷款人提出的一个或多个要约(每个，延期要约)，在每种情况下，均按比例(根据该等定期贷款的未偿还本金总额或循环贷款承诺额)和向每个此类贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受任何此类延期要约中所包含的条款的个人贷款人完成交易，以延长每个此类贷款人的S定期贷款和/或循环贷款承诺的到期日和/或终止承诺，并在符合本协议条款的情况下，否则， 根据相关延期要约的条款修改此类定期贷款和/或循环贷款承诺的条款(包括提高此类定期贷款和/或循环贷款承诺的应付利率和/或费用 承诺(及相关未偿还贷款)和/或修改此类贷款人S定期贷款的摊销时间表)(每项延期一次；和适用的每一组定期贷款或循环贷款承诺(视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环贷款承诺(在每种情况下均未如此延长)，只要满足下列条款：
(1)在将适用的延期要约交付给贷款人时，不应发生或继续发生任何违约事件；
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(Ii)除利率、费用和最终承诺终止日期(由借款人确定并在相关延期要约中阐明，但须经延期的循环贷款人接受)外，同意延期的任何循环贷款人(延期循环贷款人)的循环贷款承诺(延期循环贷款承诺)，相关未偿还部分应为循环贷款承诺(或相关未偿还贷款)，(视情况而定)与原始循环贷款承诺(及相关未清偿贷款)相同的条款(或不低于现有循环贷款人的条款)；但条件是：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环贷款承诺有关的循环贷款的借款和支付(除(A)延期循环贷款承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和/或费用，(B)在承诺终止日要求偿还非延期循环贷款类别的承诺 ，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)应与所有其他循环贷款承诺按比例按比例进行，(2)符合第9.1(B)条的规定，所有循环贷款和信用证应由所有有循环贷款承诺(包括延长的循环贷款承诺)的贷款人按照其循环贷款承诺总额的百分比按比例参与；(3)与适用的 延期日期后延长的循环贷款承诺有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行，但借款人应被允许以比承诺终止日期晚于此类类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，(4)延期循环贷款承诺和相关循环贷款的转让和参与应适用适用于其他类别循环贷款承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，以及(5)本协议项下的循环贷款承诺(包括延期循环贷款承诺和任何原始循环贷款承诺)在任何时候不得有超过两(2)个不同到期日的条款；
(3)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人决定，并在相关延期要约中阐明，但须经延期期限贷款人接受)，同意延期的任何定期贷款贷款人(延期定期贷款人)的定期贷款应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款(但仅适用于当时最后的 到期日之后的期间的契诺或其中所载的其他规定除外)；
(4)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日 ，根据第1.8(A)节适用于在定期贷款原到期日之前的贷款的摊销时间表不得增加，且任何时候不得有本合同项下期限超过五(5)个不同到期日的定期贷款；
(V)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期日；
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(6)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本合同项下任何自愿或强制性预付款中的非延期类别定期贷款，每种情况均在各自的延期要约中规定；以及
(Vii)如果定期贷款机构或循环贷款机构(视情况而定)已接受相关延期要约的定期贷款或循环贷款承诺的本金总额(按未偿还本金计算)和/或循环贷款承诺(视属何情况而定)应超过借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环贷款承诺的最高本金总额，则该等定期贷款机构或循环贷款机构(视情况而定)的定期贷款和/或循环贷款，应根据定期贷款贷款人和/或循环贷款人(视情况而定)接受延期要约的相应本金或承诺额按比例延长至最高金额。
对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，(Br)就第1.7或1.8条而言，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环贷款承诺的最低金额(由借款人S全权酌情决定并在相关延期要约中确定和指定，借款人可免除)。代理人和贷款人特此同意本节预期的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定并与本节一致的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环贷款承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何条款的要求。
展期不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环贷款承诺(或部分)同意展期，及(B)就循环贷款承诺的任何展期，经L/C发行人及Swingline贷款人同意，不得无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺和与此有关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的债务，并由平价通行证以所有其他适用义务为基础。贷款人特此不可撤销地授权代理人(代表所有贷款方)与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此发放的循环贷款承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及代理人和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别有关的必要的技术性修改，每种情况下的条款均与本节一致。此外，如该修订另有规定，并征得各L/C发行人同意，于适用承诺终止日或之后到期的信用证和循环贷款的参与额 应根据该修订的条款从持有非延期循环贷款承诺的贷款人重新分配给持有延长循环贷款承诺的贷款人；但在持有循环贷款承诺的相关贷款人收到该等参与权益后，该等参与权益应被视为该等循环贷款承诺的参与权益，且该等参与权益的条款须作出相应调整。代理人应迅速将每一项此类修改的有效性通知各贷款人。
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对于任何延期，借款人应向代理人提供至少五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本条款9.1(G)的目的。
本9.1(G)节应取代本9.1节或9.11节的任何相反规定。
(H)即使本条款9.1或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人无需贷款人同意即可对本协议或本协议所允许的任何债务(包括任何增量贷款或增量等值债务)所允许的任何债权人间协议或从属协议或安排，或对其进行任何修订、修改或补充。
第9.02节通知。
(A)地址。本协议要求或明确授权发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，除非另有明确允许通过电话发出(且除下文第9.3节规定的情况外)，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：(I)如果借款人、其他信用方、代理人、任何 L/C发行人或Swingline贷款人：发送至附表9.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以及(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅发送给贷款人在当时有效的管理调查问卷上指定的人的通知，以交付可能包含与借款人有关的MNPI的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第9.3节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第9.3节的规定有效。
(二)实效。
(I)上文第(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并视为已收到：(I)如果是专人递送，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送，则在向此类快递服务递送后一(1)个工作日内；(Iii)如果是通过邮寄递送，则在寄存邮件后三(3)个工作日内视为已收到；(Iv)如果通过传真交付(不是按照上述(A)(Ii)或(A)(Iii)款邮寄到电子系统)，则在发件人S收到正确传输的确认后，(V)如果以邮寄方式交付给任何电子系统，则在该邮寄的营业日的较晚时间，并且根据适用于该电子系统的标准程序，向收件人提供该邮寄的访问权限。但是，根据第一条向代理商发出的任何通信，在代理商收到之前均不生效。
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(Ii)任何信用方依据电子系统张贴、完成和/或提交任何通信应构成信用方的声明和保证，即除该等通信或电子系统中明确注明外，贷款文件要求信用方就任何该等通信提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明在所有重要方面均属真实、正确及完整。
(C)每一贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、其借贷办公室的地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及代理人应合理要求的其他行政信息的任何变更。
(D)本协议规定或明确授权借款人发出的任何通知、证书或其他通信，均可由借款人的高级职员签立和交付。
第9.03节电子传输。
(A)授权。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)按照代理人批准的程序交付或提供，但如果 该出借人或适用的L/信用证出票人已通过电子通信通知代理人其不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第一条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知。代理、Swingline贷款人、每一位L/信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认时被视为收到(例如，通过请求的回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址应为前述通知中第(I)条所述的可获得该通知或通信并指明其网站地址的电子邮件地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(b) [已保留].
(C)单独的协议。除第9.2节和第9.3节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及代理商和贷款方履行的与使用该电子系统有关的相关合同义务的约束和约束。
(D)责任限制。所有电子系统、平台和电子传输均按原样提供，并视情况提供。任何代理人、任何L/信用证发行人、任何Swingline贷款人、任何贷款人或其任何相关人士均不保证借款人材料的准确性、充分性或 任何电子系统、平台或电子传输的充分性，并明确表示不对其中的错误或遗漏承担任何责任。不提供任何形式的明示、默示或担保
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关于借款人材料、任何电子系统、平台或电子通信的任何法定保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证，均由代理商、任何L/C发行商、任何Swingline贷款人、任何贷款人或其任何相关人员作出。在任何情况下，代理人或其任何关连人士概不对借款人、任何其他信贷方、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因借款人S、任何信贷方S或代理人S通过电子系统、任何其他电子讯息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用承担任何责任。借款人、签署本协议的对方贷款方和每个担保方均同意，代理商不负责维护或提供任何电子变速器所需或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。
(E)更改地址等借款人、代理人、L/信用证出借人和互惠银行贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知借款人、代理人、L/信用证发行人和Swingline贷款人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(F)代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。对于借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知、L/C请求和SWingline请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同，每个L/信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人应有权依赖并 采取行动。贷方应赔偿代理人、每一位L/信用证出票人、每一位摆动贷款人、每一位贷款人及其各自的关系人因其依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。代理商可以对所有发给代理商的电话通知和与代理商的其他电话通信进行录音，本协议双方均同意进行录音。
第9.04节没有放弃；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何信用方、任何信用方的任何附属公司、代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不应有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。
第9.05节成本和费用。任何信用方根据或关于任何贷款文件而采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在代理人、牵头安排人或被要求贷款人的要求下采取的任何行动，费用应由该信用方承担，且任何代理人、牵头安排人或任何其他担保方均不应根据任何贷款文件要求 偿还任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非贷款文件中有明确规定。此外，借款人同意应要求支付或偿还(A)代理人和首席安排人因调查、开发、准备、谈判、辛迪加、执行、解释或管理任何贷款条款的任何修改、豁免或终止而发生的所有 合理且有文件记录的自付费用和开支。
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文件、其任何承诺书或建议书、与此相关而准备的任何其他文件或与此相关的任何其他文件或与此相关的任何其他文件的完成和管理(包括第1.7条或第1.8条下的任何预付款)(无论此处或因此预期的交易是否应完成)，在每种情况下，包括代理人和牵头安排人的律师费、 合理要求的环境审计、抵押品审计和评估、背景调查和类似费用的成本，受第4.9节规定的明确限制的限制；但S代理和首席律师的费用和支出应限于一家律师事务所的合理和有文件记录的自付费用，如有必要，还应包括调解利益冲突所需的额外律师和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师，并在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域配备一名专家律师)， (B)每名L/证书颁发者与发行L/证书有关的所有合理和有文件记录的自付费用，修改、续签或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及 (C)代理人和首席安排人支付他们或他们的任何相关人员因内部审计审查、实地审查和附属检查而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用 (除了这些检查人合理和有文件证明的自付费用和费用外，应按代理人或首席安排人为其检查人员收取的每人每日费率报销)，但须遵守第4.9节中规定的明确限制。(D)每一位代理人、每一位首席安排人、每一位L/C发行人、每一位Swingline贷款人、每一位其他贷款人及其各自的相关人士，支付与(I)根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Ii)强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利或补救措施， 与抵押品或任何其他相关权利或权利有关的任何合理和有文件记录的自付费用和支出
补救或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动(包括准备和/或回应与之相关的任何传票或文件出示请求) 与任何信用方、任何信用方的任何子公司、贷款文件、债务或交易有关的诉讼程序(包括任何破产或破产程序) ，包括律师费和(E)律师事务所代表所有贷款人(代理人和首席安排人除外)的律师费和律师费，如果必要，因上文(C)款提到的任何事项而产生的利益冲突所需的额外律师和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在 多个司法管辖区工作的特别律师，并在主题事项要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域配备一名专门律师))。
第9.06节赔偿和责任限制。
(a)各信贷方同意，在要求时，就所有债务（包括经纪佣金、费用和其他赔偿），对代理人、各牵头行、各信用证开证人、各Swingline 行、各其他代理人及其各自的相关人员（每个此类人员均为“受偿人”）进行赔偿，使其免受损害，并为其进行辩护;但 律师费和支出应限于一家律师事务所为所有此类受偿人支付的合理且有文件证明的自付律师费，如有必要’，需要额外的律师来解决 利益冲突，并且在每个适当的司法管辖区需要一名当地律师（其中可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师，并在主题事项需要的范围内，每个适当司法管辖区的 法律的每个专业领域的一名专家律师），可能会对任何此类受偿人施加、产生或针对任何此类受偿人提出索赔（无论是由信贷方、信贷方的关联公司或任何其他人提起）与以下事项有关或由以下事项引起的任何事项： 与以下事项有关或因以下事项而产生：（i）本协议的签署或交付，任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议各方履行其各自的义务 ，或完成本协议所设想的交易，或，就代理人（及其任何分代理人）及其相关人士而言，
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administration of this Agreement and the other Loan Documents (including in respect of any matters addressed in Section 10.1) (ii) any Loan, any other Obligation (or the repayment thereof), any Letter of Credit, the use or intended use of the proceeds of any Loan or the use of any Letter of Credit (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), or any securities filing of, or with respect to, any Credit Party, (iii) any commitment letter, proposal letter or term sheet with any Person or any Contractual Obligation, arrangement or understanding with any broker, finder or consultant, in each case entered into by or on behalf of any Credit Party or any Affiliate of any of them in connection with any of the foregoing and any Contractual Obligation entered into in connection with any E-Systems or other Electronic Transmissions, (iv) any actual or prospective investigation, claim, litigation or other proceeding, whether or not brought by any such Indemnitee or any of its Related Persons, any holders of securities or creditors (and including attorneys’ fees in any case), whether or not any such Indemnitee, Related Person, holder or creditor is a party thereto, and whether or not based on any securities or commercial law or regulation or any other Requirement of Law or theory thereof, including common law, equity, contract, tort or otherwise or (v) any other act, event or transaction related, contemplated in or attendant to any of the foregoing (collectively, the “Indemnified Matters”); provided, however, that no Credit Party shall have any liability under this Section 9.6 to any Indemnitee with respect to any Indemnified Matter, and no Indemnitee shall have any liability with respect to any Indemnified Matter other than (to the extent otherwise liable), to the extent such liability has resulted primarily from (x) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee or any of its Related Persons (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision), (y) a material breach of the Loan Documents by such Indemnitee (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision) or (z) disputes solely between and among such Indemnitees to the extent such disputes do not arise from any act or omission of the Sponsor, the Borrower or any of their respective Subsidiaries or Related Persons (other than with respect to a claim against an Indemnitee acting in its capacity as an Agent or a Lead Arranger under the Loan Documents). Furthermore, each of the Borrower and each other Credit Party executing this Agreement waives and agrees not to assert against any Indemnitee, and shall cause each other Credit Party to waive and not assert against any Indemnitee, any right of contribution with respect to any Liabilities that may be imposed on, incurred by or asserted against any Related Person. This Section 9.6(a) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent Liabilities arising from any non-Tax claim.
(b)在不限制前述规定的情况下，“赔偿事项包括，就任何受偿方而言，在与任何信贷方或 任何信贷方的任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产有关或由其产生、与之相关或因其产生的任何事项中，可能对该受偿方施加、由其产生或针对其主张的所有环境 责任，包括任何实际的”、 此类财产或所拥有的任何房地产上、其上、其内或其散发的任何实际或声称的危险材料的存在或释放导致的此类财产的声称或预期损坏或此类财产的损害或伤害，由任何信贷方或任何信贷方的任何子公司租赁或运营，且无论任何受偿人是否是任何租赁抵押的抵押人、占有抵押人、任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的利益继承人或所有人，承租人或经营者通过任何止赎行动对任何相关人士的任何财产的任何损害，在每种情况下，除非此类环境责任是由于（x）受偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为造成的（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定），（y） 受偿人严重违反贷款文件（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）或（z）仅在此类受偿人之间发生的争议，但此类争议不 由于发起人、借款人或其各自的子公司或相关人员的任何作为或不作为而引起的（不包括针对作为贷款 文件项下代理人或牵头代理人的受偿人的索赔）。
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(c)如果借款人因任何原因未能向代理行支付本节第（a）或（b）款要求的任何款项，则（或其任何子代理）、任何牵头行、任何信用证开证人、Swingline公司或任何前述相关人士，各自同意 向代理支付（或任何该等分代理）、该牵头开证人、该信用证开证人、Swingline开证人或该等相关人士（视情况而定）、该等开’证人的比例份额（在根据各开证人’在所有承诺、定期贷款、循环贷款、信用证债务和周转贷款）的未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未付金额），此类付款应根据该贷款人在所有承诺、定期贷款、循环贷款’、信用证债务和周转贷款（在 寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定），但前提是，未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由代理人招致或 针对代理人提出（或任何该等分代理）、任何牵头开证人、任何信用证开证人或Swingline代理人（以其身份行事），或针对代表代理（或任何该等分代理）、任何牵头开证人、任何信用证开证人或Swingline代理人（以其身份行事）的上述任何相关人士。
(d)在任何情况下，任何代理人、牵头银行、信用证 发行人、Swingline银行、其他银行或其各自的任何关联方（均为“关联方”）均不对因他人使用该关联方通过电信、电子或其他信息传输系统向该关联方分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任， 但任何此类直接、间接或间接损失除外。实际损害是由于该关联方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定）。
第9.07节编组;付款预留。任何担保方均无义务为任何信贷方或任何其他人的利益 或为对抗或支付任何债务而整理任何财产。如果任何担保方从借款人、任何其他信贷方、担保品收益、抵消权的行使、任何强制执行行动或其他方面收到付款，且该付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则 在这种恢复的范围内，原先打算履行的义务或部分义务，以及所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就像这种支付没有发生一样。
第9.08节继承人和受让人本协议的条款应对 方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益;但任何代理人的任何转让应遵守第9.9条的规定，而且未经代理人和各代理人的事先书面同意，借款人不得转让或移转其在本协议项下的任何 权利或义务。
第9.09节约束力 效果;无效和无效。
(A)具有约束力。本协议应在借款人、签署本协议的其他贷款方和代理人以其合理满意的方式通知代理人该贷款人已签署本协议时生效。此后，本合同应对借款人、本合同的其他贷方(除第VIII条外)、代理人、每一贷款人和每一L信用证出票人具有约束力，并使其受益，但仅限于借款人的利益，在第8.11节规定的范围内，对每一其他担保方以及在每一种情况下其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。未经代理人、L/信用证发行人、Swingline贷款人和每家贷款人的明确书面同意，借款人或任何其他信用方无权转让本合同项下的任何权利或义务或本合同的任何利益。
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(B)转让权。每一贷款人可以将其在本合同项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其与贷款和信用证有关的权利和义务)出售、转让、谈判或转让给：
(I)任何现有贷款人(非融资贷款人、受影响贷款人或关联贷款人除外)；
(2)任何现有贷款方(非融资贷款方、受影响贷款方或关联贷款方除外)的任何关联或核准基金；
(3)在所有方面都符合第9.9(G)节或第9.9(H)节的规定的情况下，债务基金关联公司(不包括自然人，或为任何该等关联贷款机构或债务基金关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)；或
(Iv)除上述第(Iii)款或第1.7(D)款允许的情况外，任何其他人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)或信用方或信用方的关联公司以外的任何其他人)对代理人可接受的(承兑不得无理拒绝或延迟)，且只要第7.1(A)条下没有违约事件，7.1(F)或7.1(G)已经发生并且正在继续或以其他方式与定期贷款的主要辛迪加有关，借款人，在循环贷款、信用证或循环贷款承诺的任何销售的情况下，作为贷款人的每一位L/信用证发行人和Swingline贷款人(该等L/信用证发行人、Swingline贷款人和借款人的承兑不得被无理扣留或延迟， 但任何事件应视为已经发生，除非在向L/C发行人、Swingline贷款人和借款人(视情况而定)递交建议出售通知后十(10)个工作日内向代理人提交异议)；但是， 提供：
(A)这种销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评级[br}，但必须在贷款人就循环贷款或定期贷款而欠下的债务中进行评级；
(B)每笔贷款的未偿还本金总额(在适用的转让生效日期确定)(1)受任何此类出售约束的循环贷款、循环贷款承诺和信用证债务的最低金额应为2,500,000美元；(2)如果是定期贷款和除 初始期限B贷款以外的定期贷款承诺，最低金额应为1,000,000美元；(3)如果是初始期限B贷款，最低金额应为500,000美元，除非在每一种情况下，此类出售都是向现有贷款人或关联公司或任何现有贷款人的批准基金进行的，属于转让人S(及其关联公司和批准基金)在该融资中的全部权益，或事先征得借款人(如果借款人S同意另有要求)和代理人的同意；
(C)不得转让在任何该等出售日期之前及 为止应累算的利息，但须支付的任何实物利息除外；
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(D)由于非融资贷款人的定义第 (A)条而导致的非融资贷款人的此类销售，在任何情况下均应征得S代理的事先书面同意，除非在与此类销售相关的情况下，该非融资贷款机构治愈或导致治愈其在第1.11(E)节中所设想的非融资贷款人地位；
(E)在任何情况下，不得向任何丧失资格的人士作出转让，除非已取得借款人S的同意(该同意可由其全权酌情决定不予批准)(在此情况下，就该项转让而言，该实体不会被视为丧失资格的人士)。本合同项下贷款的代理人和每名转让人有权在相关转让中最终依赖受让人贷款人的陈述，证明该受让人不是丧失资格的人，但条件是该转让人的这种信赖在出售时存在的情况下是真诚和合理的。尽管本协议有任何相反规定，借款人和各贷款人承认并同意，代理人以其身份不承担任何责任或责任，或有义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格人士有关的规定的遵守情况，包括任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格人士。在不限制上述 一般性的情况下，代理以其身份不应(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的人，或(Y)对任何不符合资格的人转让或参与贷款或承诺或披露保密信息或因此而产生的任何责任(无论是否需要征得代理的同意)，且借款人、任何贷款人或其各自关联公司均不会为此提出任何索赔。根据以下第9.10节的规定，工程师可不时在Syndtrak上发布不合格人员名单及其任何更新(统称为DQ 名单®或代理不时使用的任何其他电子系统；以及
(F)不得向初级债务持有人出售。
代理S拒绝接受向信用方、信用方的子公司或将成为非融资贷款人或受影响贷款人的人的销售，或对向该等人的销售施加条件或限制(包括对投票的限制)，不得被视为不合理。除下文第9.9(J)节所述外，贷款人声称转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的权利或义务的任何行为，如不符合本协议的条款，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.9(F)节的规定出售此类权利和义务的参与。
(C)程序。根据以上第(Br)(B)款进行的每项销售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方应通过代理商指定的电子结算系统(或，如果事先与代理商达成协议，则通过人工执行并交付转让)签署转让书并将其交付给代理商，连同任何现有的销售票据(或代理商可接受的任何损失宣誓书)、根据第10.1节要求交付的任何税表，以及向代理商支付金额为3,500美元的转让费用。除非由代理商放弃或减少。代理人在收到上述所有资料后，并以该等收据为条件，如该项转让是根据第9.9(B)节第(Iv)款作出的，则在代理人(如适用，还包括借款人、L/C发行人及Swingline贷款人)同意该项转让后，自该项转让所指定的生效日期起及之后，代理商应将该项转让所载的资料 记录或安排记录在登记册内。
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(四)实效。在代理人根据第1.4(B)款将转让记录在《登记册》中的前提下，(I)转让项下的受让人应成为本协议的当事一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据该项转让转让给受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(Ii)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；(Iii)本协议项下的转让人应根据该转让转让本协议项下的权利和义务。放弃其权利(在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利除外)，并被免除贷款文件项下的义务，但与转让之前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涉及出让方贷款人S在贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应 不再是本合同的当事人)。
(E)担保权益的授予。除第9.9节规定的其他权利外，各贷款人可将其在本协议项下的任何权利授予担保权益，或以其他方式将其作为抵押品转让给(A)任何(Br)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会A条规定)或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行，而无需通知代理人或(B)该贷款人的任何持有人或受托人为该债权人的利益而向S债务证券或股权证券持有人发出通知；但该等持有人或受托人，不论是因该项授予或转让或因该项转让而丧失抵押品赎回权(除非该项丧失抵押品赎回权是通过根据上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该贷款人在本协议下的任何权利，而该等贷款人亦不获免除其在本协议下的任何义务。
(F)参与者和特殊利益攸关方。除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人均可(X)在通知代理人的情况下，向SPV授予选择权，以提供该贷款人根据本条款本应作出的全部或任何部分贷款(该SPV行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本条款作出此类贷款的义务)，并且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Y)无需通知代理人或借款人或获得其同意，将贷款文件规定的全部或部分权利和义务(包括其关于定期贷款、循环贷款、周转贷款和信用证的所有权利和义务)出售给除信用方、信用方的关联公司或自然人以外的一个或多个 个人(或为自然人、非融资贷款人或借款人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、非融资贷款人或借款人或借款人的任何借款人拥有和经营的主要利益而拥有和经营的)，或出售给贷款文件项下的全部或部分权利和义务；但是，无论由于任何贷款文件的任何条款或此类授予或参与，(I)任何此类SPV或参与者不得承诺或被视为已提出要约承诺在本协议项下提供贷款，并且，除适用的期权协议中规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务承担任何责任，(Ii)该贷款人与S的权利和义务，且贷款方和担保方在任何贷款文件项下对该贷款人的权利和义务应保持不变，且本协议的其他各方应继续仅与该贷款人打交道。其仍将是登记册中义务的持有人， 除非(A)每个此类参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但是，就第10.1节而言，只有在该参与者或SPV交付了根据第10.1(G)节要求贷款人收取的税单的范围内，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额的范围内，除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更(见第10.3(A)节)而有权获得更多付款外(考虑到前述规定，每个此类参与者和SPV应被视为已承认并同意受第9.22节和第(B)节的条款约束)和(B)
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每个此类SPV可在适用的期权协议中规定的范围内，并在该SPV和该贷款人向代理人提供的通知中规定的范围内，就该SPV资助的贷款向该贷款人支付其他款项，但在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Iii)无需该SPV或参与者的同意(直接、作为对该贷款人的一种限制，即S有权对任何贷款文件进行任何修改、豁免或同意，或行使或不行使该贷款人根据或关于贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第9.1(A)节第(Ii)和(Iii)款所述的金额或确定的付款日期所述的金额除外，对于参与者或特殊目的机构而言，但第9.1(A)节第(Vii)款中描述的除外。本合同任何一方不得在SPV所有未偿还商业票据全额偿付一年零一天后的日期之前，根据本条(F)向该SPV受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序(借款人应促使对方贷方不提起)；但条件是，已指定SPV为 的每一贷款人同意就因未能提起诉讼(包括该SPV未能就任何此类 责任而得到该SPV的补偿)而招致或对其主张的任何责任向每一受赔人进行赔偿。前款约定在承诺终止和义务全额清偿后继续有效。为免生疑问，各贷款人应负责第9.6(C)节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向代理人以外的任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)的全部或任何部分，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议财政部条例1.163-5(B)节的规定以登记形式登记的(或在每种情况下，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目应是决定性的， 如果没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理商不承担维护参与者名册的责任。
(G)关联贷款人。
(I)除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人可将任何一项或多项定期贷款的全部或部分转让给在转让或参与生效后将成为关联贷款人的任何人(无需任何人同意，但须经代理人确认(确认应在提出请求后立即提供))；
(A)转让贷款人和购买S这类或多类定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件9.9(G)(I)(A)(关联贷款人转让和假设)的形式交付给代理人，该协议除其他事项外，应规定它应在本第9.9(G)节第(Iv)款规定的破产程序中对该关联贷款人持有的此类定期贷款的债权进行表决；
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(B)为免生疑问，贷款人不得将任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款转让(或给予任何参与)予关联贷款人，而任何声称转让或参与任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或向关联贷款人提供循环贷款的行为均属无效；及
(C)在转让时(或根据第9.9(F)条进行的任何参与)以及在转让(或参与)生效后，所有关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款的20%(20%)(统称为关联贷款人第2章)。如果超过第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，无论是在转让或参与时或之后的任何时间，借款人应在十(10)个工作日内促使关联贷款人终止其定期贷款的参与，和/或促使关联贷款人将此类定期贷款 贡献给借款人的普通股权益，在每种情况下，均应达到不超过任何此类限制或限制所需的程度。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人均无权(A)参加代理人或任何贷款人之间没有邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)(包括通过电话)，或(B)接收代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或代理人和/或一个或多个贷款人(包括其各自的审计师、顾问和律师)之间的任何沟通，除非该等信息或材料已提供给任何信用方或任何 贷款方的任何代表。
(Iii)即使第9.1节有任何规定，或贷款人的定义与此相反，为确定所需贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否已(A)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动) ，关联贷款人应被视为在没有自由裁量权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非关联贷款人的贷款人在该事项上的投票权分配比例相同；但未经关联贷款人同意，此类修订、修改、放弃同意或其他行动不得(1)增加该关联贷款人的任何承诺，(2)延长该关联贷款人持有的任何定期贷款的任何预定本金分期付款的到期日，(3)延长欠该关联贷款人的贷款文件下利息的到期日，(4)减少根据任何贷款文件欠该关联贷款人的任何金额，或(5)对该关联贷款人造成不成比例的不利影响。对于所有非关联贷款人的定期贷款，在每种情况下，除第9.9(G)节第(Br)款(Iv)另有规定外。
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(Iv)各关联贷款人仅以任何类别定期贷款持有人的身份同意，并且各关联贷款人的转让和承担应提供确认书，确认：(A)如果任何贷款方应接受任何破产程序，(A)该关联贷款人(以其身份)不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍、或推迟代理人行使任何权利或采取任何行动(或由代理人支持的第三方采取任何行动)，涉及该 关联贷款人对其贷款的S索赔(包括但不限于：(X)反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协或重组计划，(Y)投票反对贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的贷款人(不包括关联贷款人持有的贷款)的未偿还本金的大部分贷款(不包括关联贷款人持有的贷款)的重组计划或(Z)投票赞成该贷款人的任何重组计划，但该贷款人(不包括所有关联贷款人)持有 贷款(不包括关联贷款人持有的贷款)的未偿还本金的多数)，只要该关联贷款人在行使或以与其他定期贷款机构相同或更好的条件采取行动，(B)对于在任何该等破产程序悬而未决期间需要任何此类定期贷款的持有人表决的任何事项(包括根据《美国法典》第11篇第1126条对任何重组计划进行表决)，由该关联贷款人持有的此类定期贷款(以及与其有关的任何索赔)应被视为在所有目的下转让给代理人，代理人应按照本第9.9(G)节(3)(不考虑第(2)、(3)款)的上述第(Iii)款进行表决。(4)第(Iii)款但书的第(4)和(5)项)，以及(C)该关联贷款人(以其身份)应按照所要求的贷款人的指示，在任何该等破产程序中给予或不给予任何同意。为推进上述规定，并在未以其他方式转让或视为转让给代理人的范围内，各关联贷款人同意，其应根据上文第(Iii)款(不考虑第(2)款、第(Br)(3)款)，就任何此类破产程序悬而未决期间(包括根据《美国法典》第11篇第1126条对任何重组计划进行表决)要求任何此类定期贷款持有人投票的任何事项，对其持有的定期贷款部分(以及与之相关的任何债权)进行表决。(4)及(5)条的但书)。为免生疑问，贷款人和各关联贷款人同意并承认，第(Iv)款中所述的规定以及每个关联贷款人转让和假设中所载的相关规定构成了次要协议，因为该条款是破产法第510(A)节所考虑和使用的，因此在任何情况下贷款方已根据破产法申请保护时，在任何情况下均可强制执行。
(v)根据本条款（g），对于向 关联方的任何转让，转让方和购买该等关联方’定期贷款的关联方应相互提供惯常的“大额”贷款（以及，与依据第1.7（d）节的任何转让相关，适用的拍卖代理人）关于该转让人不知道的、可能对该转让人作出订立该转让的决定有重大影响的信息（双方同意并 理解，在任何情况下，不得要求任何关联方或其任何关联公司作出任何声明，表明其不拥有MNPI关于借款人、其子公司或其各自证券的所有权）。
(h)债务基金附属公司。除本第9.9节规定的其他权利外，各承销商可将其任何一项或多项定期贷款的全部或 部分转让给任何人，该人在转让生效后将成为债务基金关联公司（无需任何人的同意，但须经代理人确认（应在收到请求后立即提供确认））;前提是：
(i)为免生疑问，贷款人不得 将任何循环贷款承诺、展期循环贷款承诺或循环贷款转让给债务基金关联公司，任何声称将任何循环贷款承诺、展期循环贷款承诺或循环贷款转让给债务基金关联公司的行为均应无效;且
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(ii)尽管第9.1节或 所需贷款人的定义有任何“相反规定，但为了确定所需贷款人是否已（A）”同意（或不同意）任何 贷款文件条款的任何修正、修改、弃权、同意或其他行动，或任何信贷方偏离该条款，（B）以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或（C）指示或要求代理人或任何代理人采取任何行动（或避免采取任何行动）关于或根据任何贷款文件，债务基金关联公司、关联贷款人持有的所有定期贷款合计不得超过金额的49.9（包括定期贷款，循环贷款承诺和 循环贷款）包括在确定适用的贷款人是否同意根据第9.1节采取任何行动。
（i） 放弃。任何关联方和债务基金关联方均不得（i）以其作为本协议项下代理人的身份，对代理人提起诉讼，除非根据第VIII条的条款，因其严重违反贷款文件项下的合同义务，（ii）接受代理人或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或（iii）质疑代理人或任何贷款人及其各自律师的律师客户特权。
(j)未经同意就杀人。
(i)如果未经 借款人事先书面同意，违反上述第（b）（iv）条，向任何不合格人员进行本第9.9条项下的任何转让或参与’，则借款人可在通知相关不合格人员和代理人后，自行承担费用和努力，（A）终止该 不合格人员的任何承诺，并偿还借款人欠该不合格人员的所有义务，（B）如果该不合格人员持有任何未偿还定期贷款，通过支付（x） 本金金额和（y）该不合格人员为获得该定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该定期贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件 应支付给该不合格人员的所有其他金额，和/或（C）要求该不合格人员转让和委托，无追索权（根据本第9.9条所载的限制并受其约束），其在本协议和 相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务，以及对一个或多个合格受让人的所有权益、权利和义务;（一）在（B）项中，适用的被取消资格人员已收到相当于（1）其本金 和（2）中较低金额的付款该不合格人士为适用贷款支付的金额以及参与信用证和周转贷款的金额，加上应计利息、应计费用和 借款人根据本协议应支付的所有其他金额，且在任何情况下借款人不得将本协议项下任何贷款的收益用于上述目的，（II）在条款（A）和（B）的情况下，如果欠该不合格人士的任何 定期SOFR贷款在相关利息期的最后一天以外偿还或购买，则借款人不应根据第10.4节对该不合格人士承担责任，（III）在条款（C）的情况下，相关转让应符合本第9.9条的规定（但任何关联方根据本段获得的任何定期贷款在转让后90天内不计入关联方的贷款上限合规性计算中）;提供
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that, to the extent the aggregate principal amount of Term Loans held by Affiliated Lenders exceeds the Affiliated Lender Cap on the 91st day following such transfer, then such excess amount shall either be (x) contributed to the Borrower or any of its Subsidiaries and retired and cancelled immediately upon such contribution or (y) automatically cancelled), and (IV) in no event shall such Disqualified Person be entitled to receive amounts set forth in Section 1.3(c). Further, the Borrower may, upon notice to the Agent, require that such Disqualified Person (A) will not receive information or reporting provided to the Lenders by any Credit Party, the Agent or any Lender and will not be permitted to attend or participate in conference calls or meetings attended solely by the Lenders and the Agent, and (B) (x) for purposes of determining whether the Required Lenders or the majority Lenders under any Class have (i) consented (or not consented) to any amendment, modification, waiver, consent or other action with respect to any of the terms of any Loan Document or any departure by any Credit Party therefrom, (ii) otherwise acted on any matter related to any Loan Document, or (iii) directed or required the Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to or under any Loan Document, shall not have any right to consent (or not consent), otherwise act or direct or require the Agent or any Lender to take (or refrain from taking) any such action, and each Disqualified Person will be deemed to have consented in the same proportion as the Lenders that are not Disqualified Persons consented to such matter, and (y) hereby agrees that if a proceeding under any Debtor Relief Law shall be commenced by or against the Borrower or any other Credit Party, such Disqualified Person hereby agrees (1) not to vote on plan of reorganization or plan of liquidation pursuant to any Debtor Relief Laws (“Plan of Reorganization”), (2) if such Disqualified Person does vote on such Plan of Reorganization notwithstanding the restriction in the foregoing clause (1), such vote will be deemed not to be in good faith and shall be “designated” pursuant to Section 1126(e) of the Bankruptcy Code (or any similar provision in any other Debtor Relief Laws), and such vote shall not be counted in determining whether the applicable class has accepted or rejected such Plan of Reorganization in accordance with Section 1126(c) of the Bankruptcy Code (or any similar provision in any other Debtor Relief Laws) and (3) not to contest any request by any party for a determination by the bankruptcy court (or other applicable court of competent jurisdiction) effectuating the foregoing clause (2). For the sake of clarity, the provisions in this Section 9.9(j) shall not apply to any Person that is an assignee of a Disqualified Persons, if such assignee is not a Disqualified Person.
第9.10节保密
(a)非公开信息。代理人、Swingline公司、其他贷款人和信用证开证人 确认：（a）信息可能包括有关贷方或子公司的MNPI（视情况而定），（b）其已制定有关MNPI使用的合规程序，以及（c）其将按照法律要求（包括美国联邦和州证券法）处理此类MNPI。
(b)保密信息。每个代理人、 每个信用证签发人和每个信用证签发人同意尽一切合理的努力，根据其惯例，维护信息的机密性（定义如下），除非信息可以（i）经 借款’人同意，（ii）披露给该借款人、信用证签发人或代理人的相关人员（视情况而定），或任何信用证开证人根据本协议开立信用证的任何人，该人被告知此类 信息的保密性质，并被指示根据与本协议条款实质上相似的条款对此类信息保密，（iii）该等资料目前或以后（A）除违反本第9.10条的规定外可公开获得，或（B）该等信用证发行人或代理人或其任何相关人士可获得，视情况而定，来源（其他）
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(br}比任何信用方)他们不知道受到披露限制的，(Iv)适用法律或其他法律程序要求披露的范围，或任何政府当局或任何自律当局要求或要求披露的范围；但前提是，在适用法律允许的范围内，或除非在例行监管审查或审计过程中或与第9.9(E)节允许的质押或转让相关的过程中需要披露或要求披露，否则应事先给予适用信用方书面通知，(V)在必要或习惯的范围内将其纳入排行榜测量，(Vi)(A)向全国保险监理员协会或任何类似组织，任何审查员或任何国家认可的评级机构，或(B)以其他方式包括不识别信用方的一般投资组合信息，(Vii)当前或未来的受让人、特殊目的公司(包括其中的投资者或潜在投资者)或参与者、任何担保利率合同的直接或合同对手方 任何有担保利率合同的直接或合同对手及其各自的相关人，在每种情况下，均以受让人、投资者、参与者、对手方或相关方同意受与第9.10节的规定基本相似的条款的约束(此人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关方披露信息)(应理解，DQ清单可依据第(Vii)款向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露)，(Viii)根据需要向本合同的任何其他方披露，以及(Ix)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关，对于该贷款人、L/信用证发行人或代理人或其任何关联人为当事人或受其约束的任何诉讼或其他程序，或在必要的程度上对贷款人、L/信用证发行人或代理人或其任何关联人的公开声明或披露作出回应。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款单据)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。
就本节而言，信息是指从信用方或任何子公司收到的或与任何 信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，不包括在信用方或任何子公司披露 之前代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在非保密基础上获得的任何此类信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(C) 墓碑。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人均不得在与本协议拟进行的融资交易有关的任何广告材料中使用借款人S或任何其他贷款方S的姓名、产品照片、标识或商标，代理人或该贷款人应就任何该等广告材料提供其草稿供借款人批准。
(D)新闻稿和相关事项。未经牵头安排人或其任何关联公司事先书面同意，任何信用方不得，也不得允许其任何关联公司使用任何牵头安排人或其任何关联公司的名称、标识或以其他方式提及任何牵头安排人或其任何关联公司、贷款文件或本协议或其中涉及的任何交易，发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何信用方公开发行证券有关的文件除外)，除非根据适用法律的要求，只有在咨询了这样的首席编排员之后。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人不得使用名称、徽标或以其他方式提及任何贷款方或与贷款文件有关的任何条款和条件，发布有关贷款文件或任何交易的新闻稿或其他公开披露，除非在适用法律要求的范围内，且仅在与借款人协商之后。
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(E)向出借人和L/C发行人分发材料。信贷方 承认并同意，本协议项下的信贷方(统称为借款人)提供或交付的贷款文件以及所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为借款人)可以(但没有义务)由代理人和/或牵头安排人或其代表传播，并通过将借款人材料张贴在电子系统上的方式提供给贷款人和L/信用证发行人。贷方授权代理商从其网站下载其徽标副本，并将其副本张贴在电子系统上。
(f) MNPI. Certain of the Lenders (each, a “Public Lender”) may have personnel who do not wish to receive MNPI with respect to the Borrower or its Affiliates, or the respective securities of any of the foregoing, and who may be engaged in investment and other market-related activities with respect to such Persons’ securities. The Credit Parties hereby agree that if either they, any parent company or any Subsidiary of the Credit Parties has publicly traded equity or debt securities in the United States, they shall (and shall cause such parent company or Subsidiary, as the case may be, to) (i) identify in writing, and (ii) to the extent reasonably practicable, clearly and conspicuously mark such Borrower Materials that contain only information that is publicly available or that is not material for purposes of United States federal and state securities laws as “PUBLIC”. The Credit Parties agree that by identifying such Borrower Materials as “PUBLIC” or publicly filing such Borrower Materials with the Securities and Exchange Commission, then Agent, the Lenders and the L/C Issuers shall be entitled to treat such Borrower Materials as not containing any MNPI for purposes of United States federal and state securities laws. The Credit Parties further agree that (x) by marking any Borrower Materials “PUBLIC,” each Credit Party shall be deemed to have authorized the Agent, the Lead Arrangers, the L/C Issuers and the Lenders to treat such Borrower Materials as not containing any MNPI (although it may be sensitive and proprietary) with respect to any Credit Party or their securities (or those of any direct or indirect parent company) for purposes of United States Federal and state securities laws (provided, however, that to the extent such Borrower Materials constitute MNPI, they shall be treated as set forth in Section 9.10(a)); (y) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of any E-System designated “Public Side Information;” and (z) the Agent and the Lead Arrangers shall be entitled to treat any Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of any E-System not designated “Public Side Information.” The Credit Parties further represent, warrant, acknowledge and agree that the following documents and materials shall be deemed to be PUBLIC, whether or not so marked, and do not contain any MNPI: (A) the Loan Documents, including the schedules and exhibits attached thereto, and (B) administrative materials of a customary nature prepared by the Credit Parties or Agent (including, Notices of Borrowing, Notices of Conversion/Continuation, L/C Requests, Swingline Requests and any similar requests or notices posted on or through an E-System). Before distribution of Borrower Materials, the Credit Parties agree to execute and deliver to Agent a letter authorizing distribution of the evaluation materials to prospective Lenders and their employees willing to receive MNPI, and a separate letter authorizing distribution of evaluation materials that do not contain MNPI and represent that no MNPI is contained therein.
第9.11节抵销; 付款的分摊。
(a)抵销权。各代理人、各开证人、各开证人和各关联公司（包括其每个分支机构）特此授权，无需通知或要求（各信用证方特此放弃），在任何违约事件持续期间的任何时间和不时，并在 适用法律要求允许的最大范围内，抵销及运用任何及所有按金（不论一般或特别、定期或即期、临时或最终，但不包括
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工资、信托和预扣税账户），以及代理人、此类借款人、此类信用证签发人或其各自的任何关联公司在任何时候欠借款人或任何其他信贷方的任何债务、索赔或其他义务，无论是否根据任何贷款文件就该 债务提出任何要求，即使该债务可能未到期。各代理行、各开证人和各开证人同意在借款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理行; 但是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。本第9.11条项下的权利是对代理人、贷款人、信用证签发人、其关联公司和其他担保方可能拥有的任何其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。
(B)共享付款， 等。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿的、非自愿的或通过行使任何抵押权或收到抵押品的任何 抵押品或收益(根据适用的UCC定义))，而不是根据第9.9条或第X条，或根据第1.7(D)条的折扣回购或公开市场购买，并且此类付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理商并由代理商分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买必要的 参与其债务，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款被视为已由代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该 申请将由借款人自行决定，则根据本协议申请偿还债务)；但条件是：(I)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或L/C出票人处收回全部或部分，则该项购买应被撤销，其购买价款应退还给该出借人或L/C出票人而不收取利息；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，该出借人应能够就该项参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该出借人是适用信用方的直接债权人一样。如果非资金贷款人收到前一句中所述的任何此类付款，则该贷款人应将此类付款移交给代理人，金额应满足第1.11(E)节规定的现金抵押品要求。尽管前述或任何其他贷款文件中有相反规定 ，如果向关联贷款人或债务基金关联公司支付的任何款项被宣布无效、被避免、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或以其他方式要求因该关联贷款人或债务基金关联公司是信用方的关联公司或以其他方式被要求转移给任何其他人而导致的任何破产程序，则该关联贷款人或债务基金关联公司无权就此类付款向受托人、接管人、信用方或财产转移。任何贷款人或代理人根据第9.11(B)条或任何其他贷款文件中规定的按比例对待贷款人的条款或条款作出的出资或付款(包括以参与方式)。
第9.12节对应方；传真签名。
(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。
(B)本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是一种通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。借款人同意 任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关联的任何电子签名均应有效，并对
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信用证各方同意，电子签名所产生的任何通信与人工签署的原始签名的程度相同，并且通过电子签名进行的任何通信将构成每个信用证方的法律、有效和具有约束力的义务，这些义务可根据信用证的条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人和每个受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一担保当事人可以自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一担保当事人均有权依赖据称由任何信用方或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实；及(Ii)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该等人工签署的副本。就本协议而言，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
(C)在与本协议和拟进行的交易相关的任何文件(包括但不限于转让、关联贷款人转让和假设、修订或其他修改、借款通知、转帐请求、弃权和同意)中或与之相关的词语中应视为包括电子签名、转让条款和合同格式的电子匹配、代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存的记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但除非代理人根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。
第9.13节可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。
第9.14节标题。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第9.15节条款的独立性。双方在此确认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。
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第9.16条释义。本协议是 双方谈判的结果，并已由信用证方、代理人、各贷款人和本协议的其他各方的律师审查，是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不得仅因S代理或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方都已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。
第9.17节没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、本协议的L/信用证发行人、代理人以及在不违反第8.11节规定的情况下，其他各担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何直接或间接诉讼或索赔理由。代理人或任何贷款人对本协议或其他贷款文件以外的任何人均不承担任何义务。
第9.18节适用法律和司法管辖权。
(a)适用法律。由本 协议引起的、与本 协议相关的或与本 协议有关的所有事项，包括本 协议的有效性、解释、解释、履行和强制执行，均受纽约州法律管辖（包括因本协议标的物引起的合同法或侵权法中的任何索赔以及关于判决后利益的任何决定）;规定，尽管本第9.18（a）条或本协议任何其他规定有任何相反规定，（i）对重大不利影响定义的解释“”（定义见 Revint收购协议）以及是否发生了重大不利影响，（ii）任何Revint收购协议陈述的准确性，以及借款人是否（或其任何附属公司）有权（考虑任何 适用的补救规定）终止其在Revint收购协议项下的义务或拒绝完成Revint收购（在每种情况下，根据Revint收购协议的条款），由于违反该等Revint收购协议陈述，以及（iii）无论Revint收购是否已根据Revint收购协议的条款完成，在任何情况下，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律选择或法律冲突条款。
(b)提交 管辖权。与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或程序应仅在纽约州曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，并通过签署和交付本协议，执行本协议的借款人和其他各授信方在此普遍且无条件地接受上述法院对其财产的管辖权;但本协议中的任何规定均不限制代理行在联邦或州法院或任何其他司法管辖区提起诉讼的权利，只要代理行确定该诉讼是必要的或适当的，以行使其在贷款文件项下的权利或补救措施。本协议双方（以及在任何其他贷款文件中规定的范围内，每个其他信贷方）在此合理地放弃任何异议，包括对场地设置或基于法院理由的任何 异议 不方便他们中的任何人现在或以后可能在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。
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(c)服务过程。各信贷方特此同意放弃亲自送达任何及所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何类型的法律程序，并同意在美国以适用法律要求允许的任何方式，就任何贷款文件提起的或因任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼、行动或程序中，包括通过邮寄（通过挂号信或挂号信，邮资预付）至本协议规定的借款人地址（且应在本协议规定的邮寄生效时生效）。各信贷方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式 强制执行。
(d)非专属管辖权。本第9.18条中的任何内容均不影响代理人或 任何代理人以适用法律要求允许的任何其他方式送达传票或提起法律诉讼或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何信用证方提起诉讼的权利。
第9.19节陪审团审判的弃权在法律允许的范围内，双方特此放弃在因本协议、其他贷款文件以及本协议及本协议所述的任何其他交易而产生的、与本协议、其他贷款文件以及本协议及本协议所述的任何其他交易有关的或与本协议、其他贷款文件以及本协议及本协议所述的任何其他交易有关的任何诉讼、起诉或程序中由陪审团进行审判的所有权利。本弃权声明适用于任何诉讼、起诉或程序，无论是侵权、合同或其他。
第9.20条完整协议;解除;存续。
(a)贷款文件包含双方的整个协议，并取代所有先前的承诺和理解，包括 相关事项，以及任何先前的利息函、承诺函、保密性和类似承诺，涉及任何信贷方和任何贷方或任何信用证发行人或任何他们各自的附属公司，涉及实质上类似形式、效果或目的的融资，但不包括费用函。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准（除非此类其他贷款文件中另有明确规定，或此类其他贷款文件的此类条款必须符合适用法律要求，在此情况下，此类条款应在必要的范围内适用）。
(b)信贷方签署本协议即构成对 各信贷方根据法律或衡平法就与本协议及其他贷款文件标的相关的所有先前口头或书面讨论和谅解可能拥有的任何及所有索赔的全面、完整和不可撤销的解除。在任何情况下，任何受偿方均不对任何特殊、间接、惩罚性后果性或惩戒性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）承担任何责任。各借款人和其他信贷方签字人特此放弃、免除 并同意（并应促使其他信贷方放弃、免除并同意）不就任何特殊、间接、惩罚性后果性或惩戒性损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否已知或怀疑 存在对其有利的损害。
(c)（i）根据本第9.20节、 第9.5节向任何受偿人提供的任何赔偿或其他保护（成本和费用），以及9.6的规定（赔偿）、第八条（代理）和第十条（税收、收益保护和非法性），（ii）《担保协议》第6.03条的规定和（iii）《担保书》第4.03条的规定，应（x）在承诺终止和所有其他义务的全额支付后继续有效，以及（y）就上述第（i）款而言，对任何时候持有该承诺项下权利的任何 人的利益有效（作为受偿人或其他人）及其继承人和许可受让人。
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第9.21节爱国者法案每个受《爱国者法案》约束的代理人和 代理人（为自己而非代表任何贷方）特此通知贷方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、验证和记录识别各贷方的信息，这些信息 包括各贷方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷方或代理人（如适用），根据《爱国者法案》识别每个信用方。在 代理人或任何代理人提出要求后，各信贷方应立即提供代理人或此类代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和 法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第9.22节更换贷款人。借款人收到(A)任何贷款人(受影响的贷款人)支付第10.1、10.3和/或10.6节规定的额外费用的书面通知和要求，或(B)任何SPV或参与者(受影响的SPV/参与者)支付第9.9(F)节规定的额外费用的书面通知和要求后45天内，除非受影响的SPV/参与者的选择权或参与权在借款人行使其权利之前已终止；或(Ii)组成非融资性贷款人的任何贷款人；或(Iii)任何贷款人(代理人或代理人的关联公司除外)未能同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改，而所需贷款人(未实施至少有两名贷款人的要求)已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每名贷款人(或受其直接影响的每名贷款人，视情况适用而定)的同意，则借款人可自行选择通知(A)上文第(I)(A)、(Ii)或(Iii)条，借款人S的代理人及该受影响贷款人(或该非融资性贷款人或该 非融资性贷款人(只要该人当时仍是非融资性贷款人)(视情况而定)打算由借款人S承担费用，为该受影响贷款人(或该非融资性贷款人或非同意贷款人)获得替代贷款人(替代贷款人)，或(B)在上述第(I)(B)款的情况下，代理人、该受影响SPV/参与者(如已知)以及适用贷款人(该贷款人，参与借款人(br}贷款人)：(1)向受影响的特殊目的机构/参与者授予选择权，使该参与贷款人在其他情况下必须发放的任何贷款的全部或任何部分，或(2)出售给受影响的特殊目的机构/参与者 参与或其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务，借款人S打算由借款人支付费用为该参与贷款人获得替代贷款人，在每种情况下， 替代贷款人应合理地令代理人满意。如果借款人在接到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或该非融资贷款人或非同意贷款人)或参与贷款人(视情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人或受影响的SPV/参与者(视情况而定)偿还其根据本协议有权获得补偿的增加成本，直至出售和转让之日为止，并且在参与贷款人被替代贷款人取代的情况下， (X)如此转让给替代贷款人的义务和承诺的所有权利、所有权和权益应免费转让，不受受影响SPV/参与者的所有留置权或其他债权的影响(包括根据授予或出售给受影响SPV/参与者的标的期权或参与，但不影响受影响的SPV/参与者对构成其购买价格的收益的任何权利(如果有))，以及(Y)在基础期权或参与文件要求的范围内，该参与贷款人应使用其因此类转让而收到的收益的全部或部分，如适用，完全终止受影响的 SPV/参与者的选择权或参与权。如果被替换的贷款人在收到根据第9.22节的更换通知并向被替换的贷款人提交了根据第9.22节的转让证明转让后的五(5)个工作日内，没有按照第9.9节的规定执行转让，借款人有权(但没有义务)代表被替换的贷款人执行此类转让，借款人、替代贷款人和代理人如此执行的任何此类转让，就本第9.22节和第9.9节而言是有效的。尽管有上述规定，对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，代理人可以(但没有义务)获得替代贷款人并代表该非融资贷款人执行转让。
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融资贷款人或受影响的贷款人在任何时间提前三(3)个工作日通知该贷款人(除非在此情况下通知并不可行)，并促使该 贷款人将S的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，就本协议而言，被替换的贷款人不再构成贷款人；但被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。
第9.23节联合和数个。贷方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的和若干的。在不限制前述一般性的情况下，兹提及借款人和其他信用方的义务所受的保证。
第9.24节债权债务关系。代理人、各贷款人、各L信用证出票人与信用证当事人之间是单纯的债权人和债务人的关系。任何担保方与任何贷款方之间并无因任何贷款文件或拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，且担保方与贷款方之间亦无代理、租赁或合资关系。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据有关的方面)，各信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)代理人、牵头安排人、L/信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是信用方及其各自关联方与代理人、牵头安排人、L/C发行人之间的S式商业交易，另一方面，Swingline贷款人和其他贷款人：(B)每个贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(br}(C)每个贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、牵头安排人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人 ；及(B)代理人、牵头安排人、L/C发行人、Swingline贷款人或任何贷款人对借款人均无任何义务，任何其他信用方或其各自的任何关联公司与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理人、主要安排人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且代理人、主要安排人、L/C发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一方信用方特此放弃 ，并免除其可能对代理人、主要安排人、L/信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或被指控违反代理或受托责任的任何索赔。
第9.25节保持良好。每个合格的ECP担保人在此共同及个别绝对地、 无条件且不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何担保利率合同项下的互换义务项下的所有义务 (但是，每个合格的ECP担保人只对第9.25条规定的责任承担责任，不承担在不履行第9.25条规定的义务的情况下发生的此类责任的最大金额，或根据担保的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律要求可撤销)。
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更多金额)。每名合格ECP担保人在本第9.25节项下的义务应保持完全有效，直至根据本协议条款解除或以其他方式解除或终止每个担保利率合同项下的互换义务的担保。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.25节构成，且本第9.25节应被视为构成维持良好、支持或其他协议，以使对方贷款方受益。
第9.26节承认并同意受影响金融机构的自救。
仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束： (A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及(br}(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
第9.27节关于任何受支持的QFC的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何利率合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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(B)在本第9.27节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
第9.28节修正和重述；禁止更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成(X)现有信贷协议或截止日期前有效的其他贷款文件或(Y)现有信贷协议或其他贷款文件在截止日期前有效的义务和责任(包括义务)的 更新。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应通过本协议中所述的安排对其进行整体修正、补充、修改和重述，借款人和其他贷款方在该日期根据现有信贷协议和其他贷款文件未偿还的所有贷款和其他债务应被视为本协议和其他贷款文件中相应贷款和债务项下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额，连同在截止日期提供资金的任何贷款，反映贷款人在本协议项下各自的承诺。自截止日期起及之后，贷款文件中包含的所有有关信贷协议的内容均应视为指本协议。本合同不得损害或不利影响贷方对迄今根据贷款文件授予、质押或转让给代理人的义务或担保权益和留置权的责任的继续。尽管有上述规定，在紧接本协议生效之前作为现有信贷协议的贷款人的每一贷款方，特此放弃根据现有信贷协议第10.7条提出的任何赔偿要求。
第9.29节借款人假设。在截止日期完成Revint收购后，初始借款人在现有信贷协议和本协议下的所有债务将立即自动转让给最终借款人，并由最终借款人在本协议上签字承担。
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第十条
税收、收益保护和非法
第10.01条税项。
(A)除法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据支付的每一笔款项均应免税 并免除所有税款。
(B)如果《守则》要求从根据任何贷款单据应支付给任何收款人的任何金额中扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则应根据需要增加相关贷方应支付的税额，以确保在对 保证税作出所有必需的扣除或扣缴(包括适用于根据本第10.1节增加的任何金额的扣减和扣缴)后，该收款人收到的金额与没有进行此类扣减或扣缴时应收到的金额相同，(二)适用扣缴义务人应当作出扣除或者扣缴；(三)适用扣缴义务人应当按照法律适用的要求，及时向有关政府主管部门支付扣除或者扣缴的全部款项。双方承认，根据《守则》，一个或多个贷方可能被要求从一个或多个贷款单据项下向一个或多个收款人支付的金额中扣除或扣留金额。双方同意，对于本守则要求贷方扣除或扣缴的税款，有关贷方应至少提前五(5)个工作日向代理人发出通知，说明其作出此类扣减或扣缴的意向及其原因。
(C)如果《守则》(或其任何继承者)以外的任何法律要求从或就根据任何贷款单据应支付给任何收款人的任何金额扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则相关贷款方应根据需要增加应支付的金额，以确保在进行了所有必需的抵扣或扣缴(包括适用于根据本第10.1节增加的任何金额的扣减和扣缴)后，该收款人 收到的金额将与没有进行此类扣减或扣缴的金额相同，(Ii)有关信用方或代理人应作出此等扣减或扣缴，(Iii)有关信用方或代理人应根据适用法律规定，及时向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及(Iv)在信用方付款后30天内，有关信用方应向 代理人提交一份收据正本或经核证的收据副本，证明该项付款或其他令代理人合理满意的付款证据。
(D)此外，但不重复数额，借款人同意支付，并授权代理人以其名义并自费支付任何适用法律或政府当局的规定所征收的任何印花、法院、无形、记录、存档、单据、消费税或财产税、收费或类似的征费，以及与此有关的所有责任(包括因延迟支付而产生的所有责任)，在每一种情况下，这些费用都是由于根据下列各项支付的任何款项而产生的：任何贷款 文件或其中设想的任何交易，但对转让征收的其他关联税除外(根据第9.22节或第10.1(G)节进行的转让除外)(统称为其他税)。Swingline贷款人可在不需要借款人要求或同意的情况下(但通知借款人)，通过向代理人提供等同于任何此类付款的金额的资金，向借款人提供该金额的周转贷款，其收益应由代理人全部用于支付。借款人应在任何贷款方支付任何其他税款之日起30天内，按第9.2节所述地址，向代理商提供证明已付款的收据的正本或经认证的副本，或代理商合理满意的其他付款证据。
(e) [已保留].
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(F)在不重复的情况下，每一方贷方应在收到索偿要求后30天内(连同副本给代理人)向每一收款人偿还和赔偿由该收款人支付或应付(或因向收款人支付的任何款项而被要求扣缴或扣除)的所有补偿税(不包括借款人先前根据第10.1(D)条支付的任何其他税项)以及由此产生的或与之有关的任何债务。除(I)收款人根据第10.1(B) 或(C)或(Ii)条入账的税款外，以及(Ii)因收款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何处罚，不论此类赔付税款是否正确或合法地申报。接收方(或代表该接收方的代理人)根据第(F)款要求赔偿的证书，列出了根据该条款应支付的金额，并与代理人副本一起交付给借款人，该证书在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。
(G)任何要求根据第10.1款支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权，如果这种改变会减少任何该等额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人的唯一善意确定下，不会在其他方面 对该贷款人不利。
(H)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，因为 将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供法律适用要求或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句话有任何相反的规定，如果出借人S 合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)节所列的文件除外)将使该出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件。
(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(i)在以下任何时间，有权享受美国预扣税豁免（包括备用预扣税）或根据适用税收协定享受预扣税税率减免的各非美国纳税方应（w）在该非美国纳税方成为本协议项下的非美国纳税方之日或之前“”，（x）在任何该等表格或证明书届满或过时之日或之前，（y）发生任何事件后，要求更改其先前根据本 （i）和（z）款交付的最新表格或证明，如果借款人或代理人要求，（或者，如果是参与者或SPV，则为相关的代理人），向代理人和借款人提供（或者，如果是参与者或SPV，则是相关的代理人），并提供以下各项的两份 完整副本（如适用）：（A）IRS表格W-8 ECI（申请豁免美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或业务有关），W-8BEN或W-8BEN-E（根据所得税协定要求豁免 美国预扣税或减少美国预扣税）和/或W-8IMY（连同适当的表格、证明和支持性声明）或任何后续表格，（B）如果非美国缔约方根据《法典》第871（h）或881（c）节要求豁免，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（根据投资组合利息免税要求免除美国预扣税）或任何后续表格以及 可接受的形式和内容的证明代理人，证明该非美国借款方不是（1）“”《法典》第881（c）（3）（A）节所指的银行，（2）“”《法典》第881（c）（3）（B）节所指的借款人10%的股东，或（3）“受控外国公司”
124
与《守则》第881（c）（3）（C）节所述的借款人有关，或（C）IRS规定的任何其他适用文件，证明此类非美国 根据贷款文件向该非美国借款方支付的所有款项，免除美国预扣税或降低税率的借款方。除非借款人和代理人已收到令他们满意的表格或其他文件 ，表明根据任何贷款文件向非美国借款方或为非美国借款方支付的款项不需缴纳美国预扣税，或需缴纳适用税收协定规定的税率的预扣税，信用证当事人和代理人 可以按适用的法定比率从此类付款中扣留适用法律要求扣留的金额。
(ii)每一美国缔约方应（A）在该美国缔约方成为美国缔约方之日或之前，“本协议项下的一方，（B）在任何该等表格或证明到期或作废之日或之前，（C）在发生任何事件后，如果借款人或代理人要求，则需要随时更改其根据本条款（i）和（D）提交的最新表格或”证明（或者，如果是参与者或SPV，则为相关的代理人），向代理人和借款人提供（或者，对于参与者或SPV， 相关税务局）以及两份填写完整的IRS表格W-9（证明该美国被许可方有权豁免美国备用预扣税）或任何后续表格。
(iii)向代理人出售参与其任何义务或确定SPV为SPV的每个代理人应向该参与者或SPV收集 本条款（i）中所述的文件，并将其提供给代理人。
(iv)如果向非美国受偿方支付的款项 在该非美国受偿方未能遵守FATCA的适用报告要求的情况下，应缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，该非美国方应向代理人 以及借款人根据任何法律要求或代理行或借款人合理要求提供的足以使代理行或借款人遵守其在FATCA下的义务，并确定该非美国经销商已 遵守其在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。就本第10.1条而言，法律要求应包括FATCA，且仅就本第 （iv）条而言，FATCA豁免应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。
(j)如果任何纳税人在善意行使其唯一酌情决定权时确定其已收到根据本第10.1条被免除的任何税款的退款，（包括根据第10.1（b）或（c）条支付额外金额）， 它应向相关信用方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据第10.1条就产生此类退税的税款支付的赔偿金），扣除此类退款的所有合理实付 费用（包括税费）且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。如果要求贷方向政府机构偿还退款，贷方应根据第10.1（j）条的规定向贷方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本第10.1（j）条有任何相反规定，但在任何情况下，如果支付任何款项会使贷方处于 比贷方处于更不利的税后净状况，则不应要求贷方根据本第10.1（j）条向贷方支付任何款项，如果未扣除应获得赔偿并导致此类退款的税款，预扣或以其他方式征收，且从未支付与此类税款有关的赔偿金或额外 金额。本第10.1（j）条不得解释为要求任何买方向 贷方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
125
(K)如果代理人是美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所述)，代理人应向借款人交付两份正确填写并签署的IRS Form W-9正本，以证明其免于联邦支持扣缴，如果代理人不是美国人，则应向借款人提交两份正确填写和正式签署的IRS Form W-8ECI副本，该副本涉及代表其本人收到的付款，以及关于任何贷款人收到的付款，两份正确填写并签署的IRS Form W-8IMY(或继承者表格)副本，证明代理人是(A)合格的中间人，根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴责任，主要表格1099报告和备份扣缴其为他人账户收到的付款，或(B)美国分行，其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或企业没有有效联系，并且在(A)和(B)款中，代理人正在使用这种表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据，并将其视为美国人。
第10.02条违法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已 断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率， 则在该贷款人(通过代理人)将此通知借款人后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停。以及(B)如果该通知 断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人在不参考基本利率的SOFR条款的情况下确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人以书面形式通知该代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。
第10.03节增加了成本，减少了回报。
(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人或任何L信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(2)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或芝加哥商品交易所或任何继任管理人施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的定期软贷款的条件、成本或费用，或开立或维持任何信用证或参与其中；上述任何一项的结果将是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上述第(Ii)款的情况下为任何贷款)或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L/信用证出票人在本信用证项下已收或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则应该贷款人或L/信用证出票人的要求：
(I)如任何贷款人或L开证行已认定，有关任何资本充足率规定的法律变更已或将会导致该借出行S或L出票人S资本或该借出行S或L出票人S控股公司(如有)的资本回报率因本协议而降低，则该出借人的承诺或该出票人所作出的贷款或参与该出票人所持有的信用证或循环贷款，或该L开出的信用证；
126
则借款人应负责并应不时为该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的 账户向代理人支付足以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或减税或该等税项的一笔或多笔额外款项。
(b) [保留区].
(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应根据《巴塞尔协议III》就第(Ii)款规定：视为对上文第10.3(A)节法律的更改和/或对上文第10.3(B)节资本充足率监管的法律更改(视适用情况而定)。 无论颁布、通过或发布日期如何。
第10.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人同意在提出要求后十(10)个工作日内立即向贷款人偿还贷款，并保证贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：
(A)借款人没有支付任何定期SOFR贷款的本金或强制预付本金(包括在任何加速贷款后支付的款项)；
(B)在借款人发出(或被视为已发出)借款通知或转换/继续贷款通知后，借款人没有借入、继续或转换贷款；
(C)借款人在根据第1.7条发出通知后没有支付任何预付款；
(D)提前(包括根据第1.8节)提前支付SOFR定期贷款，而该日不是该贷款的利息期的最后一天；或
(E)根据第1.6节将任何SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的日期不是适用利息期的最后一天；
包括因清算或重新使用其为维持本合同项下的定期SOFR贷款而获得的资金的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用；但对于上述(D)和(E)款所述的费用，贷款人应在发生此类费用之日起五(5)个工作日内将任何此类费用通知代理人。
127
第10.05节无能力厘定费率。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或在适用的情况下继续任何此类贷款，(I)代理人确定(A)没有根据第10.5(B)款确定后续利率，并且第10.5(B)款第(Br)(I)款下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)对于建议的期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)代理或所需贷款人出于任何原因认为，对于建议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和 公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每一位贷款人。
此后， (X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至代理人(或，在 第10.5(A)条第(Ii)款中所述的所需贷款人的决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。
在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)替换期限SOFR或继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR Screen Rate期限的继任管理人，或对代理人或上述管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，SOFR期限SOFR或 期限SOFR的利率将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，条件是在该 声明时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月的期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即计划不可用日期)之后，没有令代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期。
128
然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，术语SOFR 更换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期间结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为Daily Simple Sofr加本协议或任何其他贷款文件(后续利率)的任何付款期的SOFR调整可由代理商在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改、进一步行动或同意。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果代理商确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)第10.5(B)(I)或(Ii)款所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承人利率发生，则在任何情况下，代理商和借款人均可在任何利息期结束时仅出于更换SOFR或任何当时的现行继承人利率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付款期 ，如果适用，替代基准利率将适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例。该调整或计算该调整的方法应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果此类市场惯例在管理上对代理商来说是不可行的，则该后续费率的适用方式应由代理商以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的后续利率(I)对于所有贷款 (初始期限B贷款除外)而言均低于0.00%，且(Ii)对于初始期限B贷款而言，后续利率应视为低于0.50%。
在实施后续利率的过程中，代理商将有权 不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或获得 任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何此类修订，代理应在该修订生效 后，合理地迅速将实施该符合要求更改的各项修订通知借款人和贷款人。
129
就本第10.5节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
第10.06节 [已保留].
第10.07节贷款人证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给该贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力。
第10.08条整个协议。本协议和其他贷款文件代表各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
第十一条
定义
第11.01节定义了术语。在与这些术语相对引用的部分中定义了以下术语：
| 可接受的折扣价格？ | 1.7(D)(Ii) | |
| *受影响的贷款方 | 9.22 | |
| ？关联贷款人转让和假设 | 9.9(G)(I)(A) | |
| ·代理费信函 | 1.9(A)(I) | |
| ？适用折扣价格？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ·美国银行？ | 前言 | |
| 借款人假设 | 前言 | |
| ·借款人材料？ | 9.10(e) | |
| ·合规性证书 | 4.2(b) | |
| ？治愈期 | 7.6(a) | |
| “治愈权利” | 7.6(a) | |
| ？折扣价格范围？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ？折扣回购？ | 1.7(D)(I) | |
| ？折扣回购金额？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ？折扣回购通知 | 1.7(D)(Ii) | |
| ？DQ列表？ | 9.9(B)(Iv)(E) | |
| ·ECF扣除额 | 1.8(e) | |
| ·ECF阈值？ | 1.8(e) | |
| ·强制执行资格？ | 3.4 | |
| ？违约事件？ | 7.1 | |
| 《现有信贷协议》 | 前言 | |
| ·现有贷款人？ | 前言 | |
| 延长循环贷款承诺额 | 9.1(F)(Ii) | |
| ·延长期限贷款 | 9.1(F)(Iii) |
130
| ？扩展？ | 9.1(f) | |
| ？延期优惠？ | 9.1(f) | |
| ？增长期？ | 6.1 | |
| ？增量上限？ | 1.1(E)(I) | |
| ？递增生效日期？ | 1.1(E)(I) | |
| ？递增等值债务 | 1.1(E)(I) | |
| ·增量基金？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量融资请求？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量循环贷款 | 1.1(E)(I) | |
| ？增量循环贷款承诺 | 1.1(E)(I) | |
| 递增期限A贷款 | 1.1(A)(Iii) | |
| ？递增期限A贷款承诺 | 1.1(A)(Iii) | |
| ·增量定期贷款？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量定期贷款承诺 | 1.1(E)(I) | |
| ·受保障的事项 | 9.6 | |
| ·赔偿对象？ | 9.6(a) | |
| ？初始借款人？ | 前言 | |
| *初始期限A贷款 | 1.1(A)(I) | |
| ？初始期限B贷款承诺 | 1.1(A)(Ii) | |
| ·知识产权？ | 3.14 | |
| 《L/C报销协议》 | 1.1(C)(I)(C) | |
| ？L/C报销日期？ | 1.1(C)(V) | |
| ·L/C请求？ | 1.1(C)(Ii)(A) | |
| ·L/C升华？ | 1.1(C)(I)(A) | |
| ·贷款方 | 8.16 | |
| ·贷款人关联方 | 9.6(d) | |
| 信用证手续费 | 1.9(c) | |
| 最高合法费率 | 1.3(d) | |
| ？最高循环贷款余额 | 1.1(B)(Ii) | |
| *最惠国待遇条款 | 1.1(E)(Iii)(B) | |
| ？改装/延续通知？ | 1.6(a) | |
| 《意向治疗通知》 | 7.6(a) | |
| “OFAC？ | 3.18(a) | |
| 其他税种？ | 10.1(d) | |
| ·参与者注册 | 9.9(f) | |
| ？允许的收购？ | 5.2(i) | |
| 允许留置权？ | 5.1 | |
| ·公共贷款人？ | 9.10(f) | |
| ·QFC信用支持？ | 9.27 | |
| ·合格定期贷款 | 1.7(D)(Iii)(A) | |
| ？？注册？ | 1.4(b) | |
| ·替代贷款方 | 9.22 | |
| ·可撤销的数额？ | 1.11(D)(Ii) | |
| 销售？ | 9.9(b) | |
| ？股票回购？ | 5.6(o) | |
| ？逐步升级？ | 6.1 | |
| ？升压触发器 | 6.1 | |
| ？降低总净杠杆率 | 6.1 | |
| 主题附属公司？ | 5.2(x) | |
| 支持QFC？ | 9.27 | |
| “回旋贷款” | 1.1(D)(I) |
131
| ·旋转线请求？ |
1.1(D)(Ii) | |
| ·美国特别决议制度 |
9.27 | |
| ·最终借款人？ |
前言 | |
| 未使用的承诺费 |
1.9(b) | |
| ·收益率差异？ |
1.1(E)(Iii)(B) |
除了本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：
？帐户？是指UCC中定义的帐户。
收购的EBITDA就任何时期的任何被收购的实体或业务而言，是指该被收购的实体或业务在合并基础上确定的该期间的综合EBITDA金额。
？被收购的实体或企业具有合并EBITDA一词定义第(F)款中规定的含义。
？收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股票和股票等价物，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)与另一人合并或合并。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制？是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，但排除(附属贷款人一词的定义除外)仅因为它是任何保荐人的无关投资组合公司而成为任何保荐人的附属公司的任何人。控制？和？控制？具有相关的含义。
？关联贷款人在任何时候都是指作为保荐人或当时保荐人的关联公司(债务基金关联公司、借款人或其任何子公司除外)的任何贷款人。
？代理人是指美国银行，其作为贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.9条指定的任何后续行政代理人。
？循环贷款承诺总额是指贷款人的综合循环贷款承诺，截至截止日期，其金额应为600,000,000美元，因为该金额可能因增量循环贷款承诺而增加，或根据本协议不时减少。
？合计定期贷款承诺是指贷款人的合并定期贷款承诺，截止截止日期，其金额为1,740,000,000美元，因为该金额可根据本协议不时减少或因增量定期贷款承诺而增加。
132
？《协议》具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？AHYDO支付是指对任何适用的次级债务支付现金利息(包括自适用的发行日期以来以实物支付的利息)，支付时间(在该次级债务的适用发行日期后五年后结束的任何应计期结束时或之前)，并按需要支付的金额 ，以便此类初级债务将不会有重大的原始发行贴现，因此不会被视为适用的高收益贴现债务，在每种情况下，均符合《准则》第163(I)节的含义。
？对于任何债务，全额收益率是指其收益率，无论是以利率、保证金、 利率下限或其他形式，在每一种情况下，借款人通常就此类债务向贷款人招致或支付，包括任何此类原始发行贴现或预付费用(原始发行贴现相当于根据到到期的假设四年寿命计算的利息，如果少于至到期的剩余寿命)，一般应支付给提供此类债务的所有贷款人(但不包括结构安排、安排、承诺、承保、修订或其他并非一般与所有此类贷款人分享的费用)；但就允许重新定价修正案而言，受其约束的债务的利率下限应等同于全部收益，仅当利率下限将导致当时有效的利率增加时(在这种情况下，利率下限而不是利差应增加到任何差额的程度)。
？第2号修正案是指借款人、其他贷款方、代理人和贷款方之间于2024年1月17日对第二次修订和重新签署的信贷协议提出的第2号修正案。
2号修正案的截止日期是指2024年1月17日。
2号修正案B期增量贷款承诺是指，对每个B期增量贷款人而言，该B期增量贷款人有义务在第2号修正案的截止日期向借款人提供B期增量贷款，金额如第2号修正案附表1所述。
2号修正案增量期限B 贷款人是指拥有修正案2号增量期限承诺或持有修正案2号增量期限B贷款的任何贷款人。
2号修正案B期增量贷款 是指根据第1.1(A)(Iv)节在第2号修正案截止日提供资金的增量定期贷款，一旦获得资金，将是带有初始B期贷款的单一类别定期贷款。
？修正案第2号牵头安排人是指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行PLC、Capital One、全国协会、美国银行全国协会、PNC资本市场有限责任公司、第五第三银行、全国协会和汇丰证券(美国)公司，他们是修正案第2号和修正案第2号增量期限B贷款的联合牵头安排人。
？第2号修正案交易费用是指借款人或任何受限制附属公司因第2号修正案、第2号修正案、其他贷款文件及拟进行的交易而产生或支付的所有费用(包括任何同意费、原始发行折扣或预付费用)、成交款项、保费、成本及开支。
133
？第2号修正案交易是指对(A)借款人和贷方签署、交付和履行第2号修正案以及与此相关的任何其他贷款文件的集体提及，(B)在修正案2预期的截止日期借款和使用其收益，(C)根据收购协议完成收购(如第2号修正案所界定)，(D)完成与前述有关的任何其他交易，以及(E)支付第2号修正案的交易费用。
？适用保证金？意味着：
(A)(I)在提交截至2022年6月30日的财政季度的合规证书报表之前，按百分比每年对于(I)初始期限A贷款、增量期限A贷款和循环贷款，(X)2.25%的定期SOFR贷款和(Y)1.25%的基本利率贷款；以及(Ii)未使用的承诺费，0.40%；以及(Ii)此后，下列百分比每年基于下表所列的总净杠杆率：
| 总净杠杆率 |
基本利率差额 | 术语较软 保证金 |
未使用 承诺费 费率 |
|||||||||||
| 1. |
> 3.00:1.00 | 1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | |||||||
| 2. |
2.50:1.00 | 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 3. |
2.00:1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 4. |
1.50:1.00 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 5. |
1.00:1.00 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 6. |
0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | ||||||||
适用的保证金应在适用的范围内按季度进行调整，自根据第4.2(B)节的合规性证书交付之日起的第一个营业日 起，或根据截至该会计季度最后一天的总净杠杆率计算的每个会计年度。尽管有上述规定，(A)如果借款人未能在第4.1(A)节所要求的财务报表或第4.2(B)节所要求的相关合规证书之前，在任何相关财政季度结束后的相应日期前交付第4.1(A)节所要求的财务报表或相关合规证书，则适用保证金应为上表第一行对应的利率，直至该等财务报表和合规证书交付为止，以及(B)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的任何削减均不会生效。
如果由于贷方财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人、代理人或贷款人确定(A)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，且(B)对总净杠杆率的适当计算将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯地有义务向代理人付款。为了适用的贷款人或适用的L/信用证发行人的利益，应代理人的要求(或者，在根据美国破产法对借款人作出实际或被视为输入的救济命令发生后，代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人无需采取进一步行动，自动且无需采取进一步行动)迅速支付的金额，相当于在该期间实际支付的利息和费用金额上应支付的利息和手续费的超额部分；和(Ii)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的较低定价，代理人、任何贷款人或任何L/C发行人均无义务向借款人偿还任何利息或费用；但如果由于任何重述或其他事件，正确计算总净杠杆率将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(Br)(I)条应支付的金额应以所有适用期间应支付的利息和费用金额在所有该等期间支付的利息和费用的超额(如有)为基础。尽管本文中有任何相反的规定，但周转贷款可能不是SOFR定期贷款。
134
尽管有上述规定，任何(I)经延长的循环贷款承诺类别或因任何延期而作出的任何经延长定期贷款类别的适用保证金应为相关延期要约所载的适用年度百分率；(Ii)递增循环贷款承诺类别或 递增定期贷款类别应为与此相关订立的相关修订中所载的每年适用百分比；及(Iii)须受许可重新定价修订的类别定期贷款应为相关准许重新定价修订所载的适用 年百分率。
(b)对于定期SOFR初始B期贷款，3.00% ，对于基本利率初始B期贷款，2.00%。
“核准外国银行”具有“现金等价物”一词的 定义中规定的含义。”
“核准基金指任何”人士（不包括自然人或控股公司、投资工具或信托，或为该自然人的主要利益而拥有和运营的投资工具或信托），该自然人（a）正在或将在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的制作、购买、持有或以其他方式投资，以及（b）由（i）一家银行、（ii）一个经销商的任何关联公司或（iii）管理或经营一个经销商的任何人或任何人的任何关联公司。
“转让”是指由作为转让人的买方与作为受让人的任何人士根据第9.9条的条款和规定（经第9.9条要求其同意的任何一方的同意）签订的、经代理人接受的转让协议，该协议实质上采用附件11.1（a）的形式或代理人批准的任何其他形式。
“律师费用”是指并包括任何 律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有记录的费用和实付费用和支出。
“可动用性”是指在任何确定日期， （a）最高循环贷款余额超过（b）循环贷款未偿还本金余额总额的金额。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法是指1978年联邦破产改革法案。
135
基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于 以下各项中的最高者：（a）联邦基金利率加1.0%的1/2;（b）美国银行不时公开宣布的该日有效利率，作为其最优惠利率;以及（c）一个月期的定期SOFR加1.00%。”最优惠利率是美国银行根据各种因素（包括美国银行的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会高于或低于此类宣布的利率。’美国银行宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第10.5条，基准利率被用作替代利率，则基准利率应为上述第（a）和（b）款中的较大者，且不应参考上述第（c）款确定。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
雇员福利计划雇员福利计划是指（a）符合《ERISA》第I篇规定的雇员福利计划雇员福利计划（定义见ERISA），（b）符合《守则》第4975条规定的雇员福利计划“”“”““”
“借款人是指在 于交割日完成Revint收购之前的初始借款人，以及在交割日完成Revint收购之后的最终借款人。
“借款”是指 贷款人根据第一条在同一天向借款人或为借款人的利益提供的贷款。
“工作日”是指除星期六、星期日或纽约市的 银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。
“资本充足性法规”是指任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则、法规或条约，无论是否具有法律效力，在每种情况下，关于任何信用证或信用证发行人或贷款办事处或控制信用证或信用证发行人的任何母公司的资本充足性或流动性要求。
“资本支出”是指在任何 期间，借款人及其受限制子公司在该期间内的所有支出（无论是以现金支付还是应计为负债）的总额（无重复），根据GAAP，这些支出在该期间内作为固定资产或资本资产的增加计入借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中。
“资本租赁”是指，就任何人而言，该人作为承租人对任何 财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，在该人按照GAAP编制的资产负债表上，该租赁或其他安排已经或应该作为资本租赁（或按照ASC 842的融资租赁）入账。
“资本租赁义务是指，在任何时候，对于任何资本租赁，作为任何人的任何售后租回交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，在该人按照GAAP编制的资产负债表上资本化的该人的所有义务的金额（或者，如果该合成租赁或其他租赁被视为资本租赁，则将资本化）。
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“Cash Equivalents” means (a) any readily-marketable securities (i) issued by, or directly, unconditionally and fully guaranteed or insured by the United States federal government or (ii) issued by any agency of the United States federal government the obligations of which are fully backed by the full faith and credit of the United States federal government, (b) any readily-marketable direct obligations issued by any other agency of the United States federal government, any state of the United States or any political subdivision of any such state or any public instrumentality thereof, in each case having a rating of at least “A-1” from S&P or at least “P-1” from Moody’s, (c) any commercial paper rated at least “A-1” by S&P or “P-1” by Moody’s and issued by any Person organized under the laws of any state of the United States, (d) any Dollar-denominated time deposit, insured certificate of deposit, overnight bank deposit or bankers’ acceptance issued or accepted by (i) any Lender or (ii) any commercial bank that is (A) organized under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, (B) “adequately capitalized” (as defined in the regulations of its primary federal banking regulators) and (C) has Tier 1 capital (as defined in such regulations) in excess of $250,000,000; (e) with respect to any Foreign Subsidiary: (i) obligations of the national government of the country in which such Foreign Subsidiary maintains its chief executive office and principal place of business; provided that such country is a member of the Organization for Economic Cooperation and Development, in each case maturing within one year after the date of investment therein, (ii) certificates of deposit of, bankers acceptances of, or time deposits with, any commercial bank which is organized and existing under the laws of the country in which such Foreign Subsidiary maintains its chief executive office and principal place of business; provided that such country is a member of the Organization for Economic Cooperation and Development, and whose short-term commercial paper rating from S&P is at least “A-1” or the equivalent thereof or from Moody’s is at least “P-1” or the equivalent thereof (any such bank being an “Approved Foreign Bank”), and in each case with maturities of not more than 270 days from the date of acquisition and (iii) the equivalent of demand deposit accounts which are maintained with an Approved Foreign Bank; and (f) shares of any United States money market fund that (i) has substantially all of its assets invested continuously in the types of investments referred to in clause (a), (b), (c), (d) or (e) above with maturities as set forth in the proviso below, (ii) has net assets in excess of $500,000,000 and (iii) has obtained from either S&P or Moody’s the highest rating obtainable for money market funds in the United States; provided, however, that the maturities of all obligations specified in any of clauses (a), (b), (c) or (d) above shall not exceed 365 days.
“现金管理银行是指在其签订协议以提供资金、存款、信用卡或借记卡、采购卡”、和/或现金管理服务，或进行任何自动清算所资金转移，（或根据现有信贷协议指定的）“现金管理银行，以 借款人致代理人的书面形式”，和（除已作为担保人或代理人的当事人外）向代理人提交一份合理令其满意的协议书，（i）根据适用的贷款文件指定代理人作为其代理人，以及 （ii）同意受第八条第9.6、9.18和9.19款的约束，如同其是买方或代理人。
“现金管理义务”是指借款人或其任何受限子公司对任何现金管理银行所欠的义务，涉及任何透支和因国库、存款、信用卡或借记卡、购买卡或现金管理服务或任何自动清算所资金转账而产生的相关负债，在每种情况下，借款人以书面形式向代理人指定此类义务为“现金管理义务”。任何 现金管理义务的指定不得为该现金管理银行创设与任何担保品的管理或解除或任何担保人在贷款文件项下的义务有关的任何权利。
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“外国子公司”指《法典》第957（a）节所指的外国子公司，该外国子公司是受外国控制的外国 公司。”
？法律变更是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定 ，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？控制变更？指较早发生的情况：
(A)在任何时间，以任何理由，任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D) 节中使用的此类术语)，除保荐人外，应直接或间接成为实益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，超过(X)借款人当时已发行和未发行有表决权股票的35%(Br)(35%)，以及(Y)借款人当时拥有的已发行和未发行有表决权股票的百分比，由保荐人直接或间接受益，但如果保荐人当时有权直接或间接指定(并指定)借款人的董事会或其他管理机构的多数成员，则本条(A)项中上述事件的发生不应被视为控制权的变更；或
(B)(I)借款人或其任何受限附属公司未偿还本金超过100,000,000美元的任何最终 债务协议、(Ii)任何增量贷款(贷款 文件项下产生的增量贷款除外)或未偿还本金超过100,000,000美元的任何增量等值债务或(Iii)8.00%A系列可转换优先股的指定证书， 初始借款人每股面值0.01美元的指定证书。
？(A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环贷款承诺、增量循环贷款 承诺、延长的循环贷款承诺、初始期限B期贷款承诺、修正案2增量期限B期贷款承诺、增量期限A期贷款承诺或任何期限贷款的承诺，(C)当用于贷款或借款时，指此类贷款是否， 或包含此类借款的贷款是循环贷款、初始期限A贷款、初始期限B贷款、递增期限A贷款、递增期限贷款或延长期限贷款，在每种情况下，都是根据最初生效或根据第1.1(E)、9.1(F)和9.1(G)节(包括9.1(F)和9.1(G))修订的本协议，其中此类贷款、借款或承诺应是其中的一部分。循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺、初始期限B贷款承诺、第2号修正案增量期限B贷款承诺、增量期限A贷款承诺 任何期限贷款的承诺或承诺(在每种情况下，根据此类承诺发放的贷款)具有不同的条款和条件，应被解释为不同的 类别。具有相同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。为免生疑问，初始期限B贷款和修正案2号增量期限B贷款应构成一个贷款类别。
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？截止日期？表示2022年6月21日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定义的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产。
？抵押品和担保要求 是指在任何时候满足以下要求：
(A)代理人应已收到根据第2.1(A)节或第4.10节或第4.12节规定的指定时间在截止日期或之前交付的每份抵押品文件，但在每种情况下，均须遵守本协议和任何其他贷款文件中规定的限制和例外，并由各贷款方正式签署；
(B)所有债务应由借款人无条件担保(担保)(就其本身的债务而言除外)以及借款人的国内子公司的每个全资子公司(任何被排除的子公司或任何不受限制的子公司除外)(以这种身份的每个人，一个担保人)；
(C)债务和担保应根据《担保协议》或其他适用抵押品文件，以借款人或任何担保人直接持有的任何受限制子公司的所有股票和股票等价物的优先担保权益(受允许留置权的限制)作为担保 (任何被排除的质押子公司的股票和股票等价物除外)；但如任何此类受限制的附属公司为外国控股公司或外国控股公司，则该优先担保权益应限于所有已发行和未发行的股票和股票等价物的投票权的65%，以及该外国公司或外国公司的已发行和未发行的无投票权股票和股票等价物的100%；
(D)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以借款人和每个其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间票据、其他一般无形资产(包括合同权)和上述收益)的完善担保权益作为担保，在每种情况下均应具有抵押品文件所要求的优先权；但此种担保权益不应包括除外财产的担保权益；和
(E)除准予留置权外，任何抵押品均不受任何留置权约束。
代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的 个或多个时间内，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长授予或完善特定资产担保权益的时间(包括延长贷方资产担保权益在截止日期 之后的完善期限)。
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尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反规定：
(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由代理人和借款人商定；
(B)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产：
(1)任何收费拥有的不动产或不动产中的租赁权益(不需要就此类租赁的担保权益的设定或完善采取任何行动，包括获得房东豁免、禁止反言或抵押品访问信函)；
(2)(X)受所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产，(Y)金额低于1,000万美元的信用证权利(自动完善的支持义务除外)和(Z)金额低于1,000,000美元的商业侵权索赔，
(3)资产的质押或担保权益被适用的法律要求或本协议所允许的与不是任何贷方关联方的任何人的任何协议禁止的资产(只要该协议不是在本协议中预期订立的)，除非任何此类禁止被UCC适用的反转让条款终止或使其无法执行，但收益和应收款除外，其转让在UCC或其他适用法律要求下被明确视为有效，尽管有这种禁止，
(4)借款人和担保人的任何非美国财产(代表所有已发行财产投票权的65%的股票和股票等价物以及任何外国控股公司和任何氟氯化碳的未偿还投票权和100%的无投票权的股票和股票等价物除外)，而根据任何非美国司法管辖区的法律要求，需要采取行动以建立或完善此类财产的担保权益，包括任何非美国司法管辖区的任何知识产权(对于此类财产，不需要任何非美国司法管辖区的法律要求管辖的担保协议或质押协议)，
(5)全资子公司以外的任何人的股票和股票等价物或资产，达到该子公司S组织或合资企业文件的条款或合资企业文件不允许的范围，或要求第三方同意的范围(只要在本协议中没有订立此类禁止)，除非此类禁止被终止， 通过《中国企业联合会》适用的反转让条款或法律的适用要求或获得此类同意而无法强制执行，
(6)在贷款文件允许的范围内，任何租约、许可证、许可证或其他协议，或受购买款项担保权益约束的任何财产(在该安排禁止代理人在其中留置权的范围内受该等安排的约束)，只要其质押或其中的担保权益会 违反或使该租赁、许可证或协议、购买款项或产生有利于该租约、许可证或协议的任何其他一方(不包括
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借款人或担保人)在实施UCC中适用的反转让条款和法律的适用要求后，其转让的收益和应收款除外，尽管有这种禁止，但根据适用的法律要求，转让被明确视为有效，
(7)在提交使用说明书或修正案之前的任何意向使用商标申请，只要在授予使用意向商标的担保权益会损害此类意向商标申请或根据适用的联邦法律颁发的任何 注册的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，
(8)任何财产或资产的质押或担保权益将(A)需要政府同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，包括任何政府许可或州或地方特许经营权、特许和授权，或 (B)要求其他第三方同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，或为该协议的任何第三方创造终止权(只要该协议或禁令不是在考虑本协议的情况下订立的)，任何此类质押或担保权益因此而被禁止或限制的，除非在每一种情况下，此类禁止或限制在UCC或其他适用法律的要求下无效(为免生疑问，不要求任何贷方遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规)，
(9) [保留区],
(10)非限制性附属公司、非牟利附属公司及特殊目的实体发行的股票及股票等价物或其资产，以及非重大附属公司(为免生疑问，非重大附属公司的股票及股票等价物除外)、专属自保保险公司(其股票及股票等价物不须根据本条(X)或前述第(V)或(Viii)条或以下条款(Xi)作出质押的附属公司)的资产，
(11)任何财产或资产的质押或担保权益的授予可合理地预期借款人在其善意判断下并在与代理人协商后合理地确定会导致重大的不利税收后果，
(12)借款人或任何担保人直接持有的已发行和已发行股票及股票等价物的投票权超过65%的任何股票或股票等价物，以及借款人或任何担保人直接持有的任何氟氯化碳或外国控股公司的无投票权股票和股票等价物的100%，以及(B)在氟氯化碳或外国控股公司的任何子公司中，
(13)任何除外账户；及
(14)任何财产的质押或担保权益的授予，在代理人合理判断的范围内，鉴于此类质押或担保权益有利于担保当事人的利益，该质押或担保权益的完善负担或成本过高(前述第(I)至(Xiv)条所述的财产，不包括财产)。
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尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷方不应被要求，也不应被授权代理人，(I)以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，而不是通过(A)根据UCC在有关组织或组成每个贷方的国务秘书办公室(或类似的中央档案处)提交融资报表，(B)在美国专利商标局和美国版权局提交的关于任何贷款方在抵押品文件要求的范围内拥有的知识产权的文件，(C)向代理人交付抵押品，包括(X)向任何贷款方签发并空白背书的证明债务超过1,000,000美元的公司间票据和票据，以及(Z)借款人及其子公司的股票证书，并附有未注明日期的股票权力或空白签立的股份转让，在每种情况下，均受上述(Br)条款的限制，以及(D)对金额超过10,000,000美元的信用证和商业侵权索赔采取任何必要的完善步骤，(Ii)就任何存款账户、证券账户或其他明确要求通过控制协议完善的资产订立任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议，或(Iii)对位于美国境外的任何资产采取任何行动(有一项理解，即不应存在受美国以外任何司法管辖区法律要求管辖的担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)。
“担保文件是指担保协议和所有其他担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、版权担保协议、担保转让、租赁转让、产权转让和其他类似协议，以及由任何一个或多个信用证方或 信用证方之间的所有修订、重述、修改或补充”，其各自的任何受限制子公司或任何其他人抵押或授予抵押品留置权或限制债务的支付和履行，以及任何代理人或代理人为代理人的利益，贷方和其他担保方现在或以后根据或与本协议预期的交易相关地交付给贷方或代理人，所有财务报表（或现在或以后 根据UCC或类似法律提交的类似文件），以任何代理人或代理人为受益人，贷方和其他担保方（作为担保方），因为上述任何条款可能会不时修订、 重述和/或修改。
贷款承诺额是指每个贷款的循环贷款 承诺额和定期贷款承诺额的总和。
“承诺函”是指牵头借款人、最终借款人和初始借款人之间于2022年2月10日 签署的某些修订和重申的承诺函。
“承诺 百分比是”指，对于任何定期贷款，该定期贷款的’循环贷款承诺或定期贷款承诺（如适用）除以 适用类别的循环贷款承诺或定期贷款承诺总额（如适用）的百分比;前提是，在任何类别的定期贷款已获得资金后，应参考 确定日期的未偿还本金余额而不是其承诺来确定该类别定期贷款的承诺金额;此外，在贷款加速后，该术语对于任何贷款人而言，是指该贷款人持有的贷款本金额除以所有贷款人持有的贷款本金总额的百分比。
《商品交易法》是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.）。
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“一致性变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或 任何与SOFR或任何建议的后续利率或期限SOFR相关的惯例而言，对“基本利率”、“后续SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和 频率以及其他技术、管理或运营事项（为避免疑问，包括“营业日”和“美元”的定义）的任何一致性变更。“政府证券 营业日”、借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度），以反映该等适用 利率的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理商确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理此类费率的市场惯例，以代理行确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
“合并现金利息支出是指任何期间的 合并利息支出，但仅限于该期间以现金支付或当前应付的合并利息”支出（为免生疑问，任何此类金额应不包括任何综合利息收入 ，借款人可选择以现金或实物支付，只要借款人选择以实物支付，并且在相关期间内实际以实物支付），除（不重复，但仅在 范围内，包括在确定综合利息收入为该期间根据公认会计原则，并支付现金为该期间）：（i）债务折价和债务发行佣金、费用和 支出的摊销（ii）在任何情况下，本公司均不对任何资料作商业性利用。（包括承销费用）和与完成交易有关的实付费用，任何许可的收购或本协议允许的任何其他 债务发行，（iii）任何代理或抵押品监控费、信用证费、承诺费和其他定期银行费用，（iv）除债务外的贴现负债的增加或应计， （v）与任何收购相关的购买会计应用相关的任何债务贴现所产生的任何费用，以及（vi）与融资活动相关的担保债券的任何成本。
“合并流动资产”是指在任何确定日期，借款人 及其受限制子公司的合并流动资产，根据GAAP可适当分类为流动资产，不包括现金和允许投资。
“综合流动负债”是指，在任何确定日期， 借款人及其受限制子公司的综合流动负债，根据GAAP可适当分类为流动负债，但不包括任何长期债务的流动部分，不得重复。
？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该 期间的综合净收入：
(F)在确定该期间的综合净收入时，从毛收入中扣除或净额(以下第(X)和(Xii)条除外)的数额(无重复)：
(I)利息支出总额，以及与为对冲利率风险而订立的任何掉期合同(包括任何适用的终止付款)义务有关的任何损失(如未反映在利息支出总额中)、任何银行和融资费用、与融资活动有关的担保债券的任何成本、与信用证、银行承兑或任何类似贷款或融资和掉期合同有关的佣金、折扣和其他费用和收费；
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(Ii)以收入或利润或资本为基础的税收规定，包括但不限于联邦、州、省、特许经营税、消费税、预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息，以及根据第5.6(G)节在此期间支付的税收分配，且不重复；
(3)折旧和摊销费用总额，包括已资本化软件支出的摊销和资本化租赁项下资产的折旧；
(IV)(A) 交易费用(包括与本协议及其任何修订、补充和修改有关的费用和开支，以及与完成交易有关的酌情红利和其他补偿相关成本，支付时间为2022年12月31日或之前)和(B)在本协议允许的范围内与任何投资、处置、股票发行或债务发行相关的任何一次性成本和支出，包括 递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和支出的摊销(在每种情况下，无论是否完成)；
(V)根据截至2016年9月9日的特定看跌期权延期和偿还协议第6条，在初始借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投资者(其中定义的)之间支付的金额，于2018年2月23日生效；
(Vi)支付给代理商、贷款人和/或贷款人或买方(视情况而定)及其各自代表的费用、成本和开支的金额，包括与本协议有关的任何其他贷款文件、任何增量贷款、任何增量等值债务、任何允许的重新定价修正案和任何允许对上述任何条款进行的再融资，包括对上述任何条款的任何修订、豁免或其他修改；
(Vii)与实施任何成本节约举措、削减运营费用、整合、过渡、设施开放、空置设施、合并、搬迁和关闭、允许的收购和处置、业务优化(包括与系统设计、升级和实施成本和软件开发成本有关)、客户纠纷、重组、遣散费、养老金削减或修改或 退休后员工福利计划和与一次性品牌重塑工作有关的自付成本有关的任何成本、费用、应计费用、准备金和开支；但根据第(Vii)款规定的此类成本、费用、应计项目、准备金和支出，在任何四(4)个会计季度期间，加上根据第(Xii)款规定的综合EBITDA(在第(Vii)款或第(Xii)款生效之前)，不得超过综合EBITDA的25%；
144
(Viii)可归因于第三方的非控股权益或少数股权的与任何 受限子公司的收入相关的任何费用或扣除的金额；
(Ix)任何非现金 费用、损失或支出(包括与上一期间的或有税收有关的税项重新分类，并在符合以下(D)条的规定下，包括与潜在或未来现金项目有关的应计项目和准备金)，但不包括 (X)任何代表已支付但未在前期支出的预付现金项目摊销的非现金费用和(Y)套期保值协议或嵌入衍生品造成的损失；
(X)该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但不包括在任何期间的综合净收入中，但与该现金收入或净额调整安排有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；
(Xi)异常或非经常性损失或费用；但该等异常或非经常性损失或费用须经借款人S首席财务官合理识别、事实证明和证明；
(Xii)借款人真诚地预计由于在上述期间结束后24个月内诚意采取或预期采取的任何特定交易、经营改进、重组或成本节约举措而实现的运行率成本节约、协同增效和运营费用削减的金额(按形式计算，就好像该运行率成本节约、协同增效和运营费用减少已经在该期间的第一天实现一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额； 假设此类运行率成本节约、协同效应和运营费用削减是合理可识别、可事实支持的，并得到借款人首席财务官S的认证(理解并同意运行率是指与所采取或预期采取的任何行动相关的一段时间内的全额经常性收益(包括因取消公共目标而预期产生的任何节省)；前提是此类收益预期在采取此类行动后24个月内实现)；此外，根据第(Br)条第(Xii)款节省的成本、协同效应和运营费用削减，与根据第(Vii)款增加的总金额相加时，不得超过任何四(4)财季合并EBITDA(在第(Vii)款或第(Xii)款生效前)的25%；
(Xiii)在该后十二个月期间所招致的法律或监管程序、和解、罚款、判决及命令的费用(超过与此有关的保险赔偿)；
(Xiv)与责任事件或伤亡事件有关的现金支出(超过其保险赔偿)，在本协议期限内总额不超过2,000,000美元；
(Xv)因根据任何互换合同承担的义务和适用公认会计准则而造成的任何已实现损失；
(十六)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；
(Xvii)在此期间发生的第三方咨询费和咨询费或其他类似费用。
(G)减去(不重复)一笔数额，该数额在确定该期间的综合净收入时已计入：(1)该期间的非现金收入(实际收到的现金和任何前期应计或准备金的冲销除外)，以及(2)因根据任何利率合同承担的债务和适用公认会计原则而产生的任何已实现收益，
(H)减去在该期间或在前一期间根据上文第(B)(Ix)款在综合净收入中增加的非现金费用的所有现金付款。
145
(I)在确定综合净收入时尚未排除的范围内，减去可归因于第三方的非控股权益或少数股权的任何受限制子公司的亏损或与之相关的收入数额。
(J)以非经常性或不寻常的收益减少，
(K)借款人或其任何受限制附属公司在该期间收购的任何人士、财产、业务或资产(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括在该期间内其后未由借款人或该受限制附属公司出售、移转或以其他方式处置的范围内)按预计基础增加(无复制，且在尚未计入综合EBITDA的范围内)(每个此等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，被收购的实体或业务)，基于该被收购实体或企业在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)；但双方理解并同意，因与被收购实体或企业有关的成本节约而对被收购EBITDA的计算产生的任何追加(包括但不限于综合EBITDA定义第(Vii)和(Xii)款中规定的追加)应遵守上文(A)款中规定的百分比上限和其他限制；以及
(l)在备考基础上，借款人或其任何受限子公司在此期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何人员、财产、业务或资产的 处置EBITDA（出售或处置的每个此类人员、财产、 业务或资产、已“出售实体或业务”），基于该出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或 处置之前发生的部分）。
为了确定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度期间在内的任何期间的合并EBITDA，每个季度期间的合并EBITDA应等于130，250，236美元、139，780，261美元、148，425美元、329美元和141，957，450美元，以及 2022年3月31日之后和截止日期之前结束的所有期间应按照与此类金额一致的方式进行调整。
“第一留置权净债务指，在任何确定日期，在该日期由借款人及其受限制子公司的任何资产留置权担保的合并净债务的本金总额，但不包括在债务的次级留置权基础上担保的债务。
合并利息 费用对于任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的以下金额：
(1)该人士及其受限制子公司在该期间的合并 总利息支出，无论是已付还是应计，无论是否已资本化，（包括但不限于（且不重复），债务发行成本和原始 发行折扣的摊销，为获得付款而支付的溢价，财务担保或类似债券，建设期间资本化的利息，非现金利息支付，任何延期付款义务的利息部分、资本租赁项下所有 付款的利息部分和合成租赁义务的隐含利息部分（无论是否根据GAAP作为利息费用入账）、与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用’以及任何利率合同下的任何义务，包括利率掉期、利率上下限、利率上限或要求根据该人士及其子公司的利率进行付款的其他安排）;以及
146
(2) 在此期间，除该人员或贷方外， 该人员的优先不合格股票已支付或应付的所有现金股息，加上或减去（如适用）根据GAAP应包括在利息费用中的金额，该人员为该人员或其子公司的利益发行的衍生金融 工具产生的未实现收益和损失，在每种情况下，均按该期间的综合基准确定。
就本定义而言，资本租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。
？综合净债务是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿还的融资债务本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定(但不包括在与任何允许的收购有关的情况下应用购买会计产生的任何债务贴现的影响)，包括借入资金的债务(包括但不限于，贷款)连同债务定义第(D)款和第(F)款所述类型的所有债务减去(B)截至该日应计入借款人及其受限制子公司综合资产负债表的无限制现金和现金等价物，这些无限制现金和现金等价物应在不对该日产生的债务收益给予形式上的影响的情况下确定；但合并净债务不应包括信用证，但在信用证项下未偿还的提款范围内除外。
？综合净收入在任何期间内，对于任何人及其附属公司来说，是指根据公认会计原则确定的按综合基础计算的净收入；但任何此类期间的综合净收入应不包括，不得重复：
| (a) | 任何税后非常收益、损失或费用净额； |
| (b) | 期间会计原则变更的累计影响(S)； |
| (c) | 在正常业务过程之外处置资产时实现的任何税后净收益或亏损(包括任何人在处置任何股权时实现的任何收益或亏损)，以及处置、放弃和终止业务(持有以待出售的资产除外)(包括与其任何处置有关的资产)的任何净收益或亏损，以及任何贴现负债的增加或应计； |
| (d) | 并非受限附属公司及任何非受限附属公司的任何人士的净收益(或亏损)， 但在上述期间，该人士或非受限附属公司以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)向该人士或其其中一间受限附属公司实际支付的股息或其他分派金额除外， |
| (e) | 非现金薪酬费用，包括该人或其任何直接或间接母公司的养老金义务、股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划或递延薪酬计划产生的任何此类费用，包括与交易有关的费用。 |
147
| (f) | (A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层 或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议的任何费用或支出，以及(B)贷方管理层持有的股权的展期、加速或 支付相关的任何费用、成本、费用、应计或储备，在(A)和(B)的每一种情况下，只要(如为任何现金费用、成本和支出)该等费用、成本或支出的资金来自贡献给借款人资本的现金收益，或借款人的任何其他直接或间接母公司或借款人发行合格股权所得的现金净额，或借款人的任何其他直接或间接母公司， |
| (g) | 可归因于提前清偿债务或任何债务注销或免除的任何净收益或亏损 |
| (h) | 在库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研究和开发、递延收入、债务项目、任何收益债务和任何其他非现金费用方面的任何调整的影响(包括推低到该个人及其 子公司的调整的影响)， S先生根据公认会计原则合并财务报表，该合并财务报表是由于对交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销应用采购会计而产生的， |
| (i) | 在截止日期后12个月内建立的应计项目和准备金，因按照公认会计原则进行交易而被要求建立的， |
| (j) | 任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券或债务投资有关的任何减值费用或资产冲销或 冲销(包括在破产、无力偿债或类似程序中客户、账户债务人和供应商的义务方面的任何损失)，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计准则， |
| (k) | 与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或损失产生的任何净收益或损失(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)和任何外币兑换收益或损失，以及 |
| (l) | 因利率合同项下的债务和适用《公认会计原则》而产生的任何未实现净损益。 |
此外，在尚未计入该个人及其附属公司的综合净收入的范围内，尽管上述规定有任何相反规定(但不重复上述任何排除和调整)，综合净收入应包括(A)因业务中断而收到的费用、费用或损失的业务中断保险收益，以及(B)任何费用和费用的报销，但以实际收到的综合净收入或其他补偿条款或，只要借款人已确定存在合理的预期，即该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该金额事实上在确定之日起365天内得到偿还(但在适用的未来期间，在该365天期限内未如此偿还的任何金额发生逆转)，则在(B)款的情况下，与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关。
148
？合同义务对任何人来说，是指由该人出具的任何担保的任何规定，或任何信贷协议、契约、文书或其他承诺的任何规定，证明该人是当事一方的债务，或其或其任何财产受其约束或其任何财产受约束的债务。
？转换日期？指借款人将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期。
？著作权？指法律规定的版权中或与著作权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有面具作品、数据库和设计权，无论是否注册或出版，其所有注册和记录以及与此相关的所有应用。
？联合辛迪加代理是指巴克莱银行PLC和北卡罗来纳州摩根大通银行各自根据本协议以 共同辛迪加代理的身份。
？贷方，统称为借款人和对方担保人。
？习惯过桥贷款是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但条件是：(A)任何被交换或以其他方式替换或延长此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于相关债务的加权平均到期日，以及(B)被交换或以其他方式替换或延长此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于产生此类过桥贷款时相关债务的到期日。
就任何适用的确定而言，每日简单SOFR 日期是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
？债务基金附属公司是指发起人(借款人、其任何附属公司或自然人(或为该自然人的控股公司、投资工具或信托，或为该自然人的主要利益而拥有和经营))的附属公司，是主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的真正债务基金或投资工具。债券或类似的信贷扩展在其正常业务过程中，以及(I)其管理人对该基金或投资工具中的第三方投资者负有受托责任，而与其对借款人或保荐人的职责无关 借款人、保荐人或其任何关联公司不是主要从事在其正常业务过程中进行商业贷款、债券或类似信用扩展投资的真正债务基金或投资工具的任何借款人、保荐人或其任何关联公司 在其正常业务过程中直接或间接地对其作出投资决定或具有以下权力：要引起S这种联营公司的投资方向决策。
？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济要求的法律。
149
违约是指构成违约事件的任何事件或条件 ，或者在发出任何通知后，在第7.1节所述的每种情况下，任何治疗期届满或两者都将成为违约事件。
？指定非现金对价是指借款人或其任何受限制附属公司根据第5.5(M)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人的负责人证书指定为指定非现金对价，该证书阐明了该 估值的基础(该金额将减去在适用处置完成后180天内转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？处置EBITDA是指，就任何期间的任何出售实体或业务而言，该等出售实体或业务在该期间的综合EBITDA的金额(如在综合EBITDA一词的定义中提及借款人及受限制附属公司(以及在其所用的财务定义中) 是指该等出售实体或业务及其附属公司)，按该等出售实体或业务的综合基础厘定。
？处置？或处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？不合格人员是指(I)借款人在2018年2月23日之前向代理人书面指明的那些银行、金融机构或其他人员，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之后的竞争对手(不包括真正的固定收益投资者、银行(或类似金融机构)或债务基金)，以及在DQ名单的书面补充材料中以书面方式向代理人指明姓名的银行、金融机构或其他人员。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何附属公司，但仅限于该人在其法定名称中具有被取消资格机构的名称(且不是真正的固定收益投资者、银行(或类似的金融机构)或债务基金)；但(X)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何人在书面交付后的第三(3)个营业日之前不得成为或 成为本协议项下的丧失资格的人，并且仅在预期的基础上成为本协议项下的丧失资格的人，并且不得追溯 申请取消任何先前已获得承诺或贷款或参与任何贷款的人的资格；及(Y)为免生疑问，在相关交易日期之后对DQ清单进行的任何补充不得追溯地取消在该交易日并非丧失资格的贷款人的资格；此外，如果借款人不时向代理人和贷款人发出书面通知，将借款人指定为不再是不合格人员的任何人排除在外。
？不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票和股票等价物的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回的任何股票和股票等价物 ，根据偿债基金义务或其他方式(除非由于控制权的变更、首次公开募股或资产出售，只要其持有人在控制权变更时的任何权利除外)。首次公开募股或资产出售事件应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿还的信贷)，(B)可根据持有人的选择赎回全部或部分股息(合格股票除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股票和股票等价物，在每种情况下，在最后到期日后九十一(91)天之前；但条件是，在任何情况下，构成初始借款人8.00%A系列可转换优先股的任何股票或股票等价物(f/k/a Accretive Health，Inc.)构成不合格股票。
150
美元、美元和美元分别表示美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式成立的任何子公司。
EEA金融机构 是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
？电子传输是指通过电子邮件或电子传真或其他方式向电子系统或从电子系统传输、张贴或以其他方式进行或通信的每一份文件、说明、授权、文件、信息和任何其他通信。
符合条件的受让人是指根据第9.9节允许和同意的任何受让人。
环境是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法是指法律 中与污染、环境或自然资源保护有关的任何和所有要求，或在与接触危险材料有关的范围内，指人类健康，包括与任何危险材料的制造、产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的所有要求。
？环境责任是指任何贷款方或其任何受限子公司因下列原因或基于以下原因而承担的任何责任：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)任何人接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放或威胁释放；或(E)任何合同，协议或其他具有法律约束力的协议或其他具有法律约束力的协议，前提是对上述任何一项承担或施加责任。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
ERISA关联方是指与任何信用方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，并被视为守则第414(B)或(C)节(仅就守则第412节、守则第414(M)或(O)节而言)或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(I)节所指的单一雇主。
151
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或 根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属机构发出关于施加提取责任的书面通知，或书面通知ERISA第四章所指的多雇主计划破产，或处于ERISA第305条所指的危险或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《ERISA》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(F)根据《ERISA》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理该计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《ERISA》第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何养老金计划处于或合理预期处于风险状态(ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节)，或(I)就任何贷款方维护或提供的任何计划或养老金计划发生非豁免的禁止交易(符合守则第4975节或ERISA第406条的含义)。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？就任何财产而言，损失事件是指下列任何 事件：(A)此类财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或其他方式对此类财产进行的任何谴责、扣押或没收，或没收此类财产或征用此类财产。
？超额现金流是指，就任何超额现金流期间而言，不少于零的数额，等于：
| (a) | 借款人及其受限子公司在该超额现金流动期的合并净收入， 加，无重复： |
(I)借款人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、亏损和开支(包括但不限于税款)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去该非现金费用、损失和支出(包括但不限于税款))；加
(Ii)相当于(A)该人在该期间的营运资金减少(如有的话)的款额，该数额为该超额现金流动期开始时的营运资金超额减号超额现金流动期结束时的营运资金)，加(B)该人及其受限制附属公司的长期应收账款的减少(但本条第(2)款(A)和(B)项所述可直接归因于借款人及其受限制附属公司在该期间处置个人或业务单位的任何此类减少除外)；减去
152
| (b) | 在没有重复的情况下(在每种情况下，借款人和受限子公司在合并的基础上)的总和： |
I.在未作为ECF扣除扣除的范围内，就任何债务(包括(A)资本租赁债务的主要组成部分，(B)根据第1.8(C)条要求的贷款预付款，由于处置导致该综合净收入增加，且不超过增加的金额)所作的偿还、预付款、回购、赎回和其他现金支付，以及(C)与定期贷款有关的预定摊销付款金额，但不包括在上述期间作出的 (X)所有其他定期贷款的预付款或回购，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司可获得的任何循环信贷安排的所有预付款，但在第(Y)款的情况下，在其下的承诺有同等永久性减少的范围除外，但以产生债务的收益(任何循环信贷安排或类似安排或其他短期债务下的信贷展期除外)提供资金的范围除外；加
(Iii)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就税款支付的现金，但超过计算该综合净收入时扣除的税项开支的数额；及(B)该人士或其任何受限制附属公司须在该期间结束后180天内就税款支付的现金；但本条(B)所述款额不会减少随后期间的超额现金流量，而在未支付的范围内，会增加下一期间的超额现金流量；加
(4)该人士或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付及其他 现金支出，该等现金支出涉及根据综合净收入定义第(A)至(L)款在计算该等综合净收入时被剔除的项目，或(B)在该期间内未按公认会计原则支出的项目；加
(V)计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷项；加
(Vi)相当于(A)该人在该期间的营运资金增加(以该超额现金流动期结束时的营运资金超额(如有的话)计算)之和的款额减号超额现金流动期开始时的营运资金)，加(B)该人及其受限制附属公司的长期应收账款增加(如有)；加
(Vii)为偿还非流动负债而支付的现金(不包括偿还借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他金额，而这些事件或情况没有包括在确定该期间的综合净收入 ；加
(Viii)在未扣除综合净收入、现金费用、与交易、在成交日期之前或之后完成的任何收购或任何投资、股票发行或债务发行(不论是否已完成)有关而产生的支出和购买价格调整；加
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(Ix)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，但在计算该综合净收入时未予扣除者；加
(X)该人或其任何受限制附属公司在上述期间内就前一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金付款，但在每种情况下，该等付款在上述期间内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除，加
(Xi)借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，这些款项是与任何债务的预付款有关的，但在确定综合净收入时未扣除，加
(Xii)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)以现金支付的总对价，涉及重组举措、投资 (包括收购)或借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间(该期间为下一个超额现金流量期间)内应完成或作出的资本支出； 规定，除由长期融资债务(循环贷款除外)的收益提供资金外，在该下一个超额现金流量期间实际用于为该等重组举措、投资或资本支出提供资金的收益 少于合同对价，或者在该下一个超额现金流量期间实际支付的金额低于合同对价，则该差额应计入该下一个超额现金流量期末的超额现金流量的计算中。加
(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，但此类支出在该期间或之前的任何期间没有支出，也不是由长期融资债务(循环贷款除外)的收益提供资金；但如果合并净收入在随后的任何期间因与此类现金支出有关的支出或费用而减少，则超额现金流量应增加该等支出或费用在该后续期间的数额。加
(Xiv)在该期间内以现金支付的递延补偿总额，加
(Xv)在该期间内与货币风险对冲协议有关的现金支出，但未在得出该综合净收入的 中扣除。
？超额现金流期间是指借款人的任何财政年度，从 开始，截至2023年12月31日的财政年度。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
154
？排除帐户是指任何(I)工资帐户、(Ii)员工 福利帐户、401(K)帐户和养老基金帐户、(Iii)预扣税金帐户、(Iv)受托和信托帐户，包括主要持有贷方任何客户现金的帐户，或(V)持有5.1(E)、(F)或(X)节允许的留置权相关存款的帐户。
被排除的 出资是指借款人从出售或发行合格股票中获得的出资额或净现金收益，在这两种情况下，借款人实际收到的现金(或从债务证券发行中收到的现金已转换为或交换为任何此类股票或股票等价物)(指定为特定股权出资额的任何金额除外)，并由借款人在作出此类出资额或出售或发行此类股权之前或之后立即指定为排除出资额，减去用于(A)第5.2(X)条下的投资的金额，(B)根据第5.6节(L)和(C)根据第5.8(B)节支付的限制付款。为免生疑问，任何除外供款的收益只可用于前一句中所述的目的，不得用于其他目的。
排除质押附属公司具有抵押品和担保要求定义中规定的含义。
排除的财产？具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。
？排除利率合同义务对于任何担保人来说，是指对有担保利率合同下的任何掉期义务的任何担保，如果且仅在以下情况下，且仅在以下情况下：根据商品交易法或任何规则，该担保人对有担保利率合同下的掉期义务的全部或部分担保，或由该担保人授予担保权益以确保此类互换义务(或其任何担保)是或变得非法的，由于该担保人S因任何原因未能在该担保人的担保或授予担保利率合同项下的掉期义务 成为商品交易法所界定的合资格合约参与者， 商品期货交易委员会的规定或命令(或其适用或官方解释)。如果担保利率合同项下的掉期义务是根据管理一项以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于担保利率合同项下可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
？排除子公司是指(A)属于(I)cfc或(Ii)外国控股公司(以及由任何cfc或外国控股公司拥有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何专属自保保险公司，(D)任何非营利性子公司，(E)任何特殊目的实体(只要这种特殊目的实体不是为了规避担保义务而设立的)，(F)任何合资实体，(G)在担保可能导致重大不利税收后果的范围内(由借款人在与代理人磋商后以合理的酌情决定权确定)和(H)根据代理人和借款人的合理判断，提供担保的成本、负担或其他后果因贷款人将从中获得的利益而过高的任何其他子公司。
？对于任何接受者，免税是指：(A)对收入净额(包括分行利润税)征收的税或以净收入(包括分行利润税)和特许经营税代替净所得税征收的税，在每一种情况下，(I)因根据法律组织或将其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而对任何接受者征收的税，或(Ii)其他关联税；(B)美国联邦预扣税，条件是在该人成为本协议项下的收款人或指定新的贷款办公室之日存在预扣税款的义务(依据除外
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第9.22节或第10.1(G)节)，除非在每种情况下，该人是任何其他受让人的直接或间接受让人，而该受让人在紧接受让人的转让生效前有权获得第10.1(B)节规定的额外款项；(C)可归因于任何受让人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)节的税项；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
排除的定期贷款具有在所需的财务契约贷款人的定义中赋予此类术语的含义。
？现有循环贷款是指紧接 截止日期之前根据现有信贷协议未偿还的所有循环贷款。
电子传真是指用于以电子方式接收或发送传真的任何系统。
？E-System？指代理商根据其合理判断批准的任何电子系统，包括Syndtrak®，IntralLinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
？融资终止日期是指下列日期：(A)承诺已经终止，(B)除第(Br)条以外，不包括定期贷款、所有贷款、所有L/C偿还债务和贷款文件项下的所有其他债务，以及代理人迄今已收到持有人书面通知的所有现金管理债务和担保利率合同项下的债务到时到期、应支付、已全额偿付，以及(C)应已就所有或有债务交存现金抵押品(或作为现金抵押品的替代方案，就任何信用证义务而言，代理人应已收到一份备用信用证)，其金额、条款和条件以及当事人均令代理人和每个被偿付人(不包括或有义务未提出索赔的L/信用证偿付义务除外)满意。
？公平市价，就任何资产或财产而言，是指在S主持的自由市场交易中，自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间以现金形式进行的、可 协商的价格，双方均不会承受过大的压力或强迫在该确定日期完成交易(由借款人诚意确定)。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471、1472、1473和1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
Fda？是指美国食品和药物管理局和外国的任何类似机构，在每种情况下加在一起，以及任何后续机构。
？联邦基金利率是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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联邦医疗保健计划具有《美国法典》第42编1320a-7b(F)中规定的含义。
？联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。
费用信函是指承诺函和代理费信函中定义的每一份费用信函。
？最终可用日期？指循环终止日期和循环终止日期定义第(A)款中规定的日期之前一(1)个工作日中较早的日期。
？《金融契约》统称为6.1和6.2节所列的契约。
？第一留置权净杠杆率是指在任何确定日期，(A)截至该日期的合并第一留置权净债务 与(B)借款人及其受限制子公司在最近结束的四个财务季度期间的合并EBITDA(可获得财务报表)的比率。
？第一次重述日期意味着2021年7月1日。
？财政季度是指贷方在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。
？财政年度是指贷方在每年12月31日结束的年度会计期间中的任何一个。
？惠誉指惠誉评级 有限公司及其评级机构业务的任何继任者。
外国控股公司是指任何直接或间接的国内子公司 ，除了资本存量和CFCs和/或外国控股公司的债务(如果适用)外，没有其他实质性资产。
海外 计划是指由任何信用方或任何受限制的子公司为美国境外的员工维护或缴款或与其签订的任何固定收益养老金计划。
？外国子公司？指借款人的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。
？正面风险指的是，在任何时候存在非融资出借人，(A)对于任何L/信用证发行人，该非融资出借人将除信用证义务以外的未偿还信用证义务的S承诺百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金 对于Swingline出借人，该非融资出借人S承诺了除周转贷款以外的周转贷款的百分比，并且该非融资出借人S已根据本合同条款将参与债务重新分配给其他贷款人。
？融资债务是指借款人及其受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由上述 个人选择续期或延期至该日起一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上期间发放信贷，包括与贷款有关的债务。
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？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则， 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的，适用于确定日期的情况。在符合第11.3节的前提下，所有对GAAP的引用均应适用于符合第3.5(A)节所述财务报表编制中使用的原则的GAAP。
？政府当局是指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何行使这些权力或职能的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括但不限于为履行任何此类机构、政府分支或个人的职能而设立的准政府实体，以及任何机构，负责或有权管理或执行任何医疗保健法的分支机构或其他政府机构(联邦或州)。
？担保义务对任何人来说，不重复地是指(A)该人担保任何债务或其他货币债务或具有担保任何债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况、流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的数额 应被视为等于该保证义务所针对的相关主要义务或其部分规定的或可确定的数额，或者，如果不是规定或确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理的最高预期责任。
担保？具有抵押品和担保要求定义中规定的 含义。
“担保人”具有“担保品”和“担保要求”定义中规定的含义。“为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的子公司通过促使该子公司 以相关附件的形式对担保执行合并，从而为义务提供担保，且任何该子公司应在本协议下为担保人、信贷方和子公司担保人。
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“担保系指（a）担保人以代理人为受益人，为被担保方的利益，在截止日期以代理人和借款人合理接受的形式和内容作出的某些修订和重述的 担保，以及（b）根据第2.1节或第4.10节交付的其他担保和担保补充 ”，该等条文可不时予以修订、重述及/或修改。
“危险物质是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他危险或有毒化学品、 污染物、污染物、化合物、物质或废物，由于其危险或有害的性质或特性，根据任何适用的环境法进行了管制，包括但不限于石油或石油馏分、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气”、有毒霉菌和传染性废物
“医疗保健法”是指与医疗保健产品或服务的监管、提供或管理或支付有关的所有联邦和州法律、规则或法规，包括但不限于（a）联邦反回扣法规（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b）），美国法典第42篇第1320 a-7和1320 a-7a节，医生自我推荐法，通常称为斯塔克法（42 U.S.C.“§§ 1395 nn和1396 b），民事虚假索赔法（31 U.S.C.§3729 et seq.），联邦刑事虚假声明法（18 U.S.C.第287条）、 行政虚假声明法（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（a）），与医疗保健事项有关的虚假陈述法（18 U.S.C.§ 1035）、医疗保健欺诈（18 U.S.C.§ 1347），或根据此类法规颁布的任何法规，或类似的州或地方法规或法规，（b）1996年健康保险便携性和责任法案（Pub. L.第104-191号）及其下颁布的法规以及类似的州或地方法规或管理患者信息隐私或安全的法规，（c）Medicare（《社会保障法》第十八章）和据此颁布的条例，（d）医疗补助（《社会保障法》第XIX条）及其颁布的法规以及类似的州医疗补助法规和法规，（e）TRICARE（10 U.S.C.第1071条及以下各条）以及据此颁布的法规，（f）与医疗保健产品或服务的 监管、存储、提供或管理，或支付、计费、编码、文件记录或提交索赔或应收账款相关的质量和安全法律、法规或法规，（例如，联邦食品、药品和化妆品法（21 U.S.C. §§ 301 et seq.），《公共卫生服务法》（42 U.S.C.§§ 201 et seq.））及（g）与医疗保健项目、服务 或货品的规管、提供或管理或支付有关的许可证法律、规则或规例，以及医疗设备、供应品或配件的拥有权或经营有关的许可证法律、规则或规例，包括与所谓的医疗保健公司执业及费用分摊有关的法律，（a）至（g）项中的每一项均经不时修订。
“HIPAA是指（a）1996年《健康保险可携带性和责任法案》;（b）《经济和临床健康健康信息技术法案”》（2009年美国复苏和再投资法案第十三章）及（c）任何规管个人可识别资料的隐私及/或安全的州及地方法律， 包括规定通知违反隐私或个人身份信息安全的州法律，在每种情况下，与本定义第（a）、（b）和（c）条所述的法律有关， 可能会进行修订，不时修改或补充的任何后续法规、根据该等法规不时颁布的任何及所有规则或规例。
“非实质性子公司”是指在任何确定日期，借款人以书面形式向代理人指定为本协议目的的非实质性子公司的借款人的每个子公司“”（且不重新指定为下文规定的重大子公司）;但（a）就本协定而言， （i）所有非实质性子公司的总资产（国外子公司除外）在最近结束的测试期的最后一天等于或超过借款人及其子公司在该日期的总资产的7.5%，或 （ii）所有非实质性子公司（国外子公司除外）在该测试期内的总收入等于或超过借款人及其子公司在该测试期内的合并总收入的7.5%， 在每种情况下，
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按照公认会计原则，（b）如果指定不符合上述第（a）款规定，则借款人不得指定任何新的非实质性子公司， （c）如果借款人指定为“非实质性子公司”（且未重新指定为“实质性子公司”）的所有子公司的总资产或总收入在任何时候超过上述第（a）款规定的限制，则所有这些子公司应被视为重要子公司，除非借款人在每种情况下以书面通知代理人的方式重新指定一个或多个非重要子公司为重要子公司，并且，作为其结果，所有仍被指定为非实质性子公司的子公司的总资产和总收入“”不超过上述限额;而且，借款人可以在任何时候指定或重新指定一个子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的条款。
“受影响的担保人”是指（i）未能在 代理人提出书面请求后的三（3）个工作日内向代理人提供令’人满意的保证，保证该担保人不会成为非融资担保人的任何担保人（前提是，代理人收到此类保证后，此类破产人应不再是受影响破产人），（ii）有一个人直接或间接控制此类破产人，且该人（a）根据《破产法》或任何类似破产法，成为自愿或非自愿案件的主体，（b）已为该人员或该人员的任何实质性部分资产指定了保管人、保管人、接管人或类似官员’，但与未披露管理机构有关的除外，或（c）为债权人的利益进行一般转让、清算或以其他方式被裁定为，或由对该人或其资产具有监管权的任何政府机构确定为无力偿债或破产，并且对于条款（a）至（c）中的每一项，代理人已确定，该担保人有合理的 可能成为非融资担保人或（iii）成为自救行动的主体。就本定义而言，对一个人的控制应具有与关联公司定义第二句中相同的含义。代理行 对借款人是否为受影响借款人以及该状态的生效日期的任何决定 均应具有决定性和约束力，且无明显错误，且自代理行 在书面通知中确定该决定之日起，该借款人应被视为受影响借款人，代理行应向借款人、各信用证开证人、Swingline公司和其他公司应在做出该决定后立即进行协商。
“增量百分比”是指，就本协议项下允许的任何许可收购或投资而言，该许可收购或投资（如适用）的总购买对价的百分比 ，该百分比是由增量贷款或增量等价债务的收益融资的。
“任何人的债务是指，没有重复：（a）所有借款的债务”;（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有 义务（i）应付贸易账款、应付账款及应计经营开支除外，（二）在正常经营过程中发生或订立的;任何盈利义务，直到该义务根据GAAP成为该人资产负债表上的负债，并且如果到期和应付时未支付）;（c） 为该人开立的所有信用证的面值（不得重复）、据此开具的所有汇票以及与该人开立的信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或支付义务;（d）以票据、债券为凭证的所有 债务（为免生疑问，不包括担保债券、上诉债券和类似票据）、债权证或类似票据，包括与收购 财产、资产或业务有关的经证明的义务;（e）根据任何有条件售卖协议或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债项，或作为融资而招致的所有债项，在任何一种情况下，关于该人获得的财产，（即使卖方或贷方在违约情况下根据该协议的 权利和救济仅限于收回或出售该财产）;（f）所有资本租赁义务;（g）在任何合成 租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资产品下未偿还的本金余额;（h）该人的所有义务，无论是否为或有义务，关于不合格股票，如果是可赎回优先股，则以较高的
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(B)上述第(Br)(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)上的任何留置权担保(或该债务持有人有权以该留置权或其他方式担保)， 即使该人并未承担或负有偿还该等债务的责任；(J)该人在任何掉期债务下的净债务；和(K)其定义 第(A)款所述的所有担保义务，涉及上文第(A)至(I)款所述的债务或其他债务。
就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应(A)包括该人士为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但该人士对该等债务的S责任另有限制的情况除外。在任何日期，任何掉期债务项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。 就第(I)款而言，任何人的负债额应被视为等于(X)该债务的未偿还总额和(Y)由该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。
？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项或就其支付而征收的除免税以外的任何税收，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税收。
？初始期限B贷款统称为根据第1.1(A)(Ii)节和修正案第2号增量期限B贷款在结算日提供资金的 定期贷款。
？初始定期贷款是指现有信贷协议中定义的初始定期贷款。
O破产程序是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产重组、为债权人进行的资产重组或其他类似的安排；在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。
？知识产权是指在任何法律要求下产生的知识产权和工业产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、软件、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可证。
？利息支付日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款(利息期限超过三(3)个月的SOFR贷款除外)，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；(B)对于任何利息期限超过三(3)个月的定期SOFR贷款，每三(Br)个月间隔的最后一天，以及(无重复的)该利息期的最后一天；以及(C)就基本利率贷款(包括周转贷款)而言，为每个日历季度的最后一天。
？利息覆盖比率是指在任何确定日期(无重复)(A)借款人及其受限子公司最近四个会计季度期间(可提供财务报表)的合并EBITDA与(B)借款人及其受限子公司在该期间的合并现金利息支出的比率。
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？就每笔定期SOFR贷款而言，利息期限是指从该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在借款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适用贷款人和代理人同意的其他期限(就每个请求的利息期限而言，视情况而定)；但：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该计息期应在前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
？就任何人士而言，内部产生现金指该人士及其受限制附属公司因其业务运作而产生的资金 ，并明确不包括(以该人士或其任何受限制附属公司所收到的范围内)下列所得的收益：(A)产生债务(循环贷款或因循环信贷安排而产生的其他债务除外)、(B)发行股票、(C)任何出资、(D)任何伤亡或谴责事件，或(E)任何其他事件(包括处置)，惟该等收益不会计入综合EBITDA。
“互联网域名”是指在互联网域名中或与互联网域名相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的IP 附属权利）。
“库存品是指借款人及其受限制子公司的所有 库存品（该术语在UCC中定义），包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、在制品和拟出售的成品， 连同所有容器、包装、包装、运输和与之相关的类似材料，并包括借款人或受限制子公司暂时保管或占有的此类库存品，包括 在他人场所的库存品和运输中的物品。’’“
“对于任何人而言，投资是指该人的任何直接或间接 收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股票或股票等价物或债务或其他证券，（b）贷款、预付款或资本出资”，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资权益（不包括 借款人及其受限子公司的公司间贷款、预付款、或债务期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中进行）或（c） 购买或以其他方式收购（在一次交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。 为符合契约规定，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。
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“知识产权附属权利就任何知识产权而言， 指适用的所有外国对应方，以及此类知识产权的所有分割、复归、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续期和延期，以及此类知识产权的所有收入、特许权使用费”、收益和负债根据上述任何规定或与上述知识产权有关的其他规定到期或应付或主张的任何时间，包括对任何过去、现在或将来的侵权、 挪用、稀释、违反或其他损害提起法律诉讼或追偿的所有权利，以及在每种情况下获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。
“知识产权许可”是指授予任何知识产权中或与之相关的任何 权利、所有权和利益的所有合同义务（以及所有相关的知识产权附属权利），无论是书面的还是口头的。
“国税局是指 美国国税局或其任何后继机构。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？开证是指，就任何信用证而言，开立、延长到期日、续签(包括因未能在允许提出异议的最后一天反对任何自动续期)、增加信用证面额或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。 签发和签发这两个术语具有相关含义。
对于任何信用证、L信用证请求，以及适用的L信用证出票人与借款人(或任何信用证方)签订的或以L信用证出票人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书，出证人单据是指 。
？次级债务是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务，该债务是由优先于担保债务的留置权担保的(X)留置权担保的，(Y)根据其条款从属于全部或部分债务的付款权利和时间或(Z)无担保的。
？次级债务文件是指根据其发行次级债务的任何协议、契约和文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。
合营实体是指(A)借款人的任何合资企业和(B)借款人的任何非全资子公司。
？最新到期日是指在 确定日期的任何时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日，包括任何定期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、任何增量定期贷款承诺、 任何增量循环贷款或任何增量循环贷款承诺的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
L/信用证发行人是指(I)美国银行和(Ii)同意成为本信用证项下L/信用证发行人的任何贷款人或其关联公司或银行或其他合法授权人员，并由借款人在截止日期后指定并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)，S以本信用证发行人的身份 。
对于任何信用证，L/信用证偿付义务是指借款人在信用证到期时向适用的L/信用证的出票人或代理人支付根据该信用证开具的所有款项的义务。
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？牵头安排人是指巴克莱银行、摩根大通银行、美国银行证券公司、Capital One，N.A.、富国银行证券有限责任公司、美国银行全国协会、KeyBanc资本市场公司、PNC资本市场有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、汇丰证券(美国)有限公司和第五第三银行、全国协会和每个修正案第2号牵头安排人，根据本协议或修正案2(视情况适用)，各自以联合牵头安排人的身份行事。
贷款人？具有本协议序言中规定的含义，并根据上下文要求，包括Swingline贷款人。
？就任何贷款人而言，贷款办公室是指在本合同适用签名页上以其名义指定的该贷款人的办事处，或不时通知借款人和代理人的该贷款人的其他办事处。
信用证是指由L信用证开具人为借款人或借款人的子公司开具的备用和贸易信用证，代理人和贷款人已为其承担信用证义务。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的 金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高金额在当时是否有效。
信用证义务是指代理人和贷款人应借款人的要求而产生的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的、是否到期的，与L信用证发行人签发信用证或购买第1.1(C)节规定的参与人的信用证有关。此类信用证义务的金额应等于代理人和贷款人可据此或依据信用证义务支付的最高金额。在紧接截止日期之前根据现有信用证协议开立的每份信用证，自截止日期起视为根据本协议签发。
？负债是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、负债、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、付款和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与之有关的文件要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的案件中(包括因此或因此而产生的利息和财务费用、收费和支出)，无论是共同的还是共同的，无论是间接的、或有的、间接的、间接的、或有的、间接的、实际的、实际的、惩罚性的，三倍的或者其他的。
？LIBOR利率贷款是指现有信贷协议中定义的LIBOR利率贷款。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本租赁)。
？有限条件融资是指与任何有限条件交易相关并在交易时确定的任何债务。
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？有限条件交易是指借款人中的一个或多个或任何受限制子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何允许收购，但其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件 。
？贷款是指任何贷款人在本合同项下发放或被视为发放的任何贷款(包括任何初始期限贷款、初始 期限A贷款、增量期限贷款、初始期限B贷款、修正案2增量期限B贷款、增量期限A贷款、额外期限贷款、延长期限贷款、受允许重新定价修正案约束的任何期限贷款以及任何循环贷款承诺、增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺项下的任何信贷延期)。
？贷款文件是指本协议(为免生疑问，包括任何允许的重新定价修正案、延期、延期要约或与贷款文件项下产生的增量融资有关的任何修正案)、费用信函、 修正案2、抵押品文件、担保、就根据第5.3(T)节允许的债务订立的任何债权人间协议或从属协议，以及交付给代理人和/或任何贷款人的与上述任何事项相关的所有文件。
？LTM EBITDA是指借款人及其受限子公司的综合EBITDA，按形式按适用确定日期之前最近结束的测试期 计量。
？重大不利影响是指 任何个别或总体已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的事件、变化或状况：(I)借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果，作为一个整体；(Ii)代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救；或(Iii)借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的付款和履行义务的能力。
材料环境负债是指 环境负债总额超过15,000,000美元。
材料处置？指借款人和/或其受限附属公司对借款人和/或其受限附属公司所作的任何处置，借款人和/或其受限附属公司收到的对价超过300,000,000美元和LTM EBITDA的55%。
材料允许收购是指借款人 及其受限子公司为其支付的收购对价超过300,000,000美元和LTM EBITDA的55%的任何允许收购。
？重要附属公司？是指，在任何确定日期，借款人的每一家不是非重要附属公司的子公司(但在任何情况下，包括在任何情况下被指定为重要附属公司的任何子公司，或以不符合非重要附属公司定义的方式被指定为非重要附属公司的任何附属公司)。
？到期日是指(A)就循环贷款而言，是循环终止日期；(B)就初始期限A贷款而言，是第一次重述日期的五周年；(C)对于增量期限A贷款而言，是截止日期的五周年；(D)对于初始期限B贷款而言，是截止日期的七周年；以及(E)对于任何增量定期贷款(第2号修正案增量期限B贷款除外)、额外定期贷款或延长期限贷款而言，在设立此类贷款的本协议的适用修正案或合并中，将 指定为适用的到期日；但如上述任何一日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。
165
？MNPI？指有关借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在《证券法》和《1934年证券交易法》下的FD条例范围内以向一般投资者提供的方式传播。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。
？净现金收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附属公司处置任何资产或任何亏损事件而言，(I)因该资产处置或亏损事件而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何亏损事件，由借款人或其任何受限制附属公司实际收到或支付或为借款人或其任何受限制附属公司的账户而实际收到或支付的任何保险收益或赔偿)减去(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的总和，以及因该处置或损失事件而须偿还(并及时偿还)的债务的本金、保费或罚款(如有的话)的总和，(B)自付费用和开支(包括律师费，投资银行费用、调查费用、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他习惯费用)借款人或受限制子公司因此类处置或亏损事件而实际发生的费用，(C)已支付或合理估计应实际支付的与此相关的税费(或与税收有关的分配)(包括因将此类收益分配给借款人而应支付的任何预扣税，以避免产生疑问)，和(D)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关或与该交易有关的任何赔偿义务的负债，不言而喻，现金收益净额应包括：(I)借款人或其任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应的 金额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在该处置或发生损失后365天内仍未冲销的情况下，该准备金的数额；和
(B)就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言， (X)与(Y)借款人或其附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行手续费、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支相比，(X)与该等债务产生或发行有关的现金总和。
非信用方是指借款人不是信用方的任何子公司。
166
非融资贷款人是指任何贷款人：(A)未能在到期后两个工作日内，(B)向借款人、L/C发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人(包括其参与信用证或循环贷款)和其他贷款文件支付其应向代理人、任何Swingline出借人、Swingline贷款人或其他贷款人支付的任何 款项，(B)向借款人、代理人、任何Swingline贷款人发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)，或任何L/C发行人或以其他方式公开宣布(且代理 尚未收到公开撤回通知)，该贷款人将无法为根据贷款文件要求其出资的参股股份的付款或购买提供资金(除非该书面或公开声明与该贷款人S 为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))、(C)未能提供资金且未治愈，本协议项下的全部或任何部分贷款或参与在本协议项下要求获得资金的日期起两(2)个工作日内全部或部分贷款或参与，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，该失败是由于该贷款人S认定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(D)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(D)不再是非融资贷款人)， 或(E)有或有直接或间接的母公司：(I)根据破产法或任何类似的破产法，成为自愿或非自愿案件的对象；(Ii)为S资产指定的托管人、保管人、接管人或类似的 官员；(Iii)为债权人的利益作出一般转让，或被清盘，或以其他方式被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票或股票等价物的所有权或收购而成为非融资性贷款人，只要这种所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。 代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是非融资贷款人的任何决定，以及对这种状态的生效日期的任何决定，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且该贷款人应 被视为非融资贷款人，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即送达借款人、各L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人 。
？非美国贷款方是指代理人、贷款人、L/信用证发行人、SPV和 每个参与者，在每一种情况下，都不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
票据是指任何循环票据、摆线票据或定期票据，而票据是指所有这些票据。
？借用通知是指借款人根据第1.5节向代理商发出的通知，基本上采用本合同附件11.1(C)的格式，或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人员 适当填写和签署。
？预付款通知是指根据第1.7条关于贷款或承诺额减少的预付款通知 基本上应采用本合同附件1.7的形式，或由代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由负责官员适当填写和签署。
167
“债务是指所有贷款和其他负债、预付款、债务、 负债、”债务（包括但不限于现金管理义务）、任何信贷方对任何担保人、代理人、任何信用证签发人、任何担保掉期提供人、现金管理银行或任何其他被要求担保的人的契约和义务，无论是否为了支付款项，无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的扩展或以任何其他方式产生的，无论是直接还是间接的（包括通过转让或承担而获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在存在的或以后产生的以及以任何方式获得的，包括所有利息、费用或开支，无论是否在 提交任何破产申请后或在任何破产、重组或类似程序开始后产生，也无论在任何此类程序中是否允许或允许对提交后或申请后利息的索赔; 但任何担保人的义务不应包括仅属于该担保人的任何除外利率合同义务。
“正常业务过程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，该 人的正常业务过程，由任何该人按照过去的惯例进行，并由该人本着诚信进行，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契约或限制。’
“组织文件是指（a）对于任何法团或公司， 公司注册证书或章程、组织章程大纲和章程细则、任何名称变更证书和/或章程”细则（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组成文件）;（b）对于任何有限责任公司，成立或组织和经营协议的证书或条款;以及（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知，在其组建或组织的司法管辖区内向适用的政府机构备案，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。
“其他关联税就任何税务而言，是指由于该税务机关与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的关联 而征收的税项，但不包括仅因税务机关已执行、交付、成为一方、履行其义务或根据以下条款收到付款、收到或 完善以下条款下的担保权益而产生的任何此类关联”，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益。
“专利”是指根据 中的任何法律要求产生的或与专利证书及其申请有关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。
《爱国者法案》是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》。107-56（美国爱国者法案）。
“美国退休金担保公司”是指美国退休金福利担保公司或其任何继承人。
“退休金计划”指任何“雇员退休金福利计划”（该术语定义见ERISA第3（2）节） 除多雇主计划外，受ERISA第四章或《守则》第412节约束，由任何信贷方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由任何信贷方或任何ERISA关联公司出资或有 义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多个雇主或其他计划的情况下，在之前六（6）年内的任何时间做出了供款，或任何信贷方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任（或有或无）。
168
？对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务进行任何修改 (免除该人)、再融资、再融资、续期或延期；但条件是(A)其本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退款、续期或展期的债务本金(或增值额，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的未付累计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的合理费用和支出，且不超过5.3节所允许的任何现有承诺额。(B)除根据第5.3(F)节允许的债务的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的加权平均到期日(不包括最低限度摊销的影响和任何 自愿提前偿还债务的影响)，(C)除根据第5.3(F)节允许的债务的允许再融资外，在债务发生时，不应发生任何违约事件且仍在继续， (D)在第1.8节允许的范围内，此类债务可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款，且除本协议项下的债务外， 不得要求任何强制性预付款，以及(E)如果此类债务被修改、再融资、退款、根据第5.3(R)节允许债务续期或延期，(I)此类修改、再融资、再融资、续期或延期的偿还权从属于债务的偿还权，其条款至少与管理如此修改的债务的文件中的条款一样有利， 再融资、退款、续期或延期，(Ii)任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的条款和条件(包括抵押品，但不包括利率和赎回溢价)，作为一个整体，对贷方或贷款人的有利程度并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差；除非代理人在该五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则责任人员在发生该债务之前至少五(5)个工作日向代理人提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与该债务有关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。再融资、再融资、续期或延期是由债权债务人对债务进行修改、再融资、退款、续期或延期所引起的：(F)任何次级于担保贷款的准许再融资 应符合代理人和借款人合理满意的惯例债权人间协议，(G)除担保人以外的任何担保人不担保此类债务，以及(H)在担保的范围内，此类债务不以抵押品以外的财产或资产作担保。
被允许的重组是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在其生效后，(I)抵押品代理人和贷款人在抵押品中的担保权益的价值(包括为完善和优先)，或担保的整体价值都没有受到实质性的损害，(Ii)这种重组或活动不会导致贷款人的应税事件，以及(Iii)没有发生违约或违约事件，并且违约正在继续或将立即导致违约。
169
？允许回租销售指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租销售；但条件是，(A)不在(I)信用方和另一方之间或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一家子公司之间的任何此类回租，在每种情况下都必须以(X)借款人或该子公司在成交时真诚确定的公平市场价值完成，以及(Y)在任何销售回租(或相关回租系列)的情况下，其总收益超过LTM EBITDA的25,000,000美元和5.0%两者中的较大者，经理或董事或唯一成员，如适用，借款人或该受限制附属公司(有关厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)及(B)任何该等出售回租所得的现金收益净额，应按第1.8(F)节所述顺序用于预付贷款，除非按照第1.8(C)节的规定进行再投资。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方或任何受限子公司建立或维护的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)以外的任何员工福利计划，或者对于受《守则》第412节或ERISA第四章 IV约束的任何此类员工福利计划，指任何ERISA附属公司。
主债务人？具有术语《担保义务》定义中规定的含义。
？预计基准和预计效果是指，对于截至任何适用计算日期的适用计算日期，在适用的计量期间内遵守本协议规定的任何财务业绩测试的情况，就任何特定交易而言，是指在按预计基准进行计算后进行的计算：
(A)在适用的计算期的第一天完成该指明交易，犹如该指明交易已在该计算期的第一天完成一样，使根据第(Br)(Vii)及(A)(Xii)条的定义第(Br)(Vii)及(A)(Xii)条可获准重新计入综合EBITDA的任何营运开支削减及成本节省生效(无重复)，但只限于借款人如此证明的范围内；
(B)借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该指明交易而承担、招致或发行的任何债务，犹如该等债务是在该计算期的第一天承担、招致或发行(以及其收益已运用)一样(而任何该等债务在有关收购前的适用量度期间的任何期间内，以适用于该期间内产生的该等债务的加权平均利率计算利息)；及
(C)借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该指明交易而欠下的任何债务(循环债务除外，但附有永久承担减少者除外)的永久偿还、清偿或赎回，犹如该等债务已在上述计算期的第一天清偿、清偿或赎回一样；
170
条款(A)至(C)的计算方式与公认会计原则一致； 前提是上述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与综合EBITDA的定义一致，并实施(由借款人善意决定)(X)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用的减少)，(Y)预期对借款人及其受限子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持。
？产品？指由贷方或其代表准备、组装、打包、测试、贴标签、分发、出售或销售、管理、履行或以其他方式使用、提供或处理的任何物品或任何服务。
？财产是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？合格ECP担保人，就有担保利率合约项下的任何掉期义务而言，是指在有关担保利率合约的相关担保或授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》第 节订立保全合约而成为第#合资格合约参与者的其他人士，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持合约而导致另一人有资格成为第#合资格合约参与者。
？合格股票？指未被取消资格股票的任何股票或股票等价物。
？利率合同是指旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的掉期协议(该术语在《破产法》第101节中定义)以及旨在提供此类保护的任何其他协议或安排。
房地产？指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何房地产。
？收款人是指代理商、每个贷款人(包括每个Swingline贷款人)、每个L/信用证出票人、每个其他受赔人和任何其他因本合同项下任何信用方的任何义务而支付款项的收款人，包括每个有担保的掉期提供者和每个现金管理银行。？相关人员，就任何人而言，是指S关联公司以及该人和S关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？释放？是指任何泄漏、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤到环境中。
？补救行动是指为以下目的所需采取的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质泄漏；(B)防止或尽量减少任何有害物质泄漏，以使有害物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；或(C)就任何有害物质泄漏进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件， 免除了三十(30)天通知期的事件除外。
171
？重新定价交易是指借款人对初始期限B贷款的全部或任何部分进行的再融资或重新定价(包括与任何允许的重新定价修正案有关的任何非同意贷款人)，其主要目的是降低适用于初始期限B贷款的全部或部分收益(X)，其收益构成借款人或借款人的任何直接或间接子公司发生的广泛银团定期贷款，或(Y)与本 协议的任何修订相关，(I)在该等再融资或再定价的日期，其整体收益率低于紧接于该等再融资或再定价之前的首期B期贷款的整体收益率 及(Ii)就首期B期贷款进行再融资的情况下，其收益用于偿还全部或部分未偿还的首期B期贷款的本金，但在任何此等情况下，不包括与任何变革性交易或控制权变更有关的任何偿还、预付款、回购再融资或首期B期贷款的全部或部分的再定价。
？所需财务契约贷款人在任何时候指所需贷款人，但不包括初始期限B贷款和根据适用的合并协议或本协议修正案的条款确定此类贷款将被排除在 所需财务契约贷款人的任何确定之外的任何其他期限贷款(初始期限B贷款、修正案2增量期限B贷款和任何被如此排除的其他期限贷款，不包括定期贷款)。
？所需贷款人是指在任何时候 (A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%(50%)以上，加上当时未偿还的定期贷款的未偿还本金余额总额，或(B)如果循环贷款承诺总额已终止，贷款人当时持有的贷款(不包括循环贷款)的未偿还本金总额的50%(50%)以上，则未偿还信用证债务、参与循环贷款的金额和未参与循环贷款部分的本金金额；但条件是，如果有两个或两个以上的贷款人不是彼此的附属机构，则所要求的贷款人应至少包括 两个贷款人(就本但书而言，相互关联的贷款人被视为一个贷款人)。
？所需的循环贷款人是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上，或(B)如果循环贷款承诺总额已终止，贷款人当时持有循环贷款未偿还总额、未偿信用证债务、参与循环贷款的金额和未参与循环贷款的本金总额的50%(50%)以上；但如果有两个或两个以上的循环贷款人不是彼此的关联方，则要求的循环贷款方应包括至少两个这样的循环贷款方(就本但书而言，相互关联的循环贷款方被视为一个循环贷款方)。
？法律规定对任何人来说，是指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法判例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求；在每个 案件中，无论是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
172
？负责人？是指信用方的首席执行官总裁、副首席财务官、财务主管、财务助理或财务总监总裁，以及仅为了在截止日期根据第2.1(A)(Iii)节交付任职证书的目的，以及仅为根据第一条发出的通知的目的，任何前述高级职员在发给代理人的通知中指定的适用信用方的任何其他高级职员或适用信用方的任何其他高级职员或根据适用的信用方和代理人之间的协议指定的雇员。根据本协议交付的任何文件如经信用方负责人签署，应被最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。
限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股票或股票等价物的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是发行人或其关联公司购买、赎回、退休、失败、 收购、注销或终止任何该等股票或股票等价物，或向该人的股票或股票等价物的持有人返还资本，或任何期权，认股权证或其他权利，以获取任何该等股息或其他分派或付款。
受限子公司？指借款人的任何子公司 非受限子公司。
？revint？具有术语定义中指定的含义 ？收购
Revint收购是指借款人根据截至2022年1月9日的特定交易协议和合并计划，由借款人直接或间接收购特拉华州有限责任公司Revint Holdings，LLC的所有股权，并由 (A)revint，(B)最终借款人，(C)最终借款人Project Roadrunner Merge Sub Inc.，最终借款人的全资子公司，(D)初始借款人，(E)特拉华有限合伙企业Coyco 1，L.P.，和(F)Coyco 2，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(Revint收购协议)。
？revint收购协议具有在术语revint收购的定义中指定的含义。
？Revint收购协议陈述是指Revint及其子公司在Revint收购协议中所作或与其有关的陈述，这些陈述对贷款人的利益具有重大意义。但仅在借款人(或其关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反Revint收购协议中的该等陈述或违反Revint收购协议中的该等陈述而导致借款人(或其关联公司)履行Revint收购协议中Revint收购协议中的Revint收购义务之前的 条件失败的情况下，终止其(或其)在Revint收购协议下的义务
Revint再融资是指由Revint Intermediate，LLC，Revint Intermediate II，LLC，不时与其他担保方、高盛美国银行和每一贷款人之间偿还、回购或以其他方式解除根据日期为2020年10月15日的特定信贷协议未偿还的所有本金、利息、费用和其他金额(未到期和应支付的或有债务除外)，经日期为2021年10月18日的信贷协议第1号修正案和截至2021年12月15日的信贷协议第2号修正案修订，以及终止和/或解除与之相关的任何担保权益和担保。
173
循环贷款人是指持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的每个拥有循环贷款承诺的贷款人(如果循环贷款承诺已经终止，则为 )。
？循环贷款是指根据第1.1(B)节、第1.1(C)(Vi)(B)节、 第1.1(D)(Iii)(B)节或根据增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺而发放或被视为已发放的贷款。为免生疑问，循环贷款一词应包括受允许的重新定价修正案约束的任何循环贷款。
？循环贷款承诺是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺提供循环贷款并获取信用证义务和循环贷款中的权益，截至截止日期的承诺列于附表1.1(B)标题下的循环贷款承诺项下与该贷款人S姓名相对的位置，此类承诺可能是(A)根据本协议不时减少，以及(B)根据(I)该循环贷款人根据转让而转让或向其转让而不时减少或增加，(2)关于增量循环贷款承诺的修正或合并协议，或(3)关于延长循环贷款承诺的延期。为免生疑问，术语 循环贷款承诺应包括符合允许重新定价修正案的任何循环贷款承诺。
？循环票据？指借款人向贷款人支付的本票，其实质形式见本协议附件11.1(D)，证明借款人在贷款人的循环贷款承诺项下的债务。
？循环终止日期是指下列日期中较早的一个：(A)第一次重述日期的五周年；和(B)循环贷款承诺总额应根据本《协定》的规定终止的日期；但对已根据第1.1(E)节确定到期日的增量循环贷款承付款和已根据第9.1(G)节确定到期日的延期循环贷款承付款，应视情况为已如此延长的循环终止日期或如此确定的到期日；此外，如果任何此类 日不是营业日，循环终止日期应为紧接该日之前的营业日。
？S？指标准普尔？S评级服务。
销售回租是指借款人或其任何 受限制子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租用或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的一个或多个目的的任何交易或一系列相关交易。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？担保方是指代理人、每一位贷款人、每一位L/信用证出票人、每一位其他受偿人以及每一位信用方任何义务的其他持有人，包括每一位有担保的掉期提供者和每一家现金管理银行。
“有抵押利率合同” 指借款人或其任何受限子公司与其交易对手之间的任何利率合同，（i）该交易对手是（或在该利率合同签订时是）本协议或现有信贷协议下的代理人或代理人或代理人的关联公司或代理人，或（ii）代理人已书面确认构成本协议下的“有抵押利率合同”。
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“担保掉期提供商指与借款人或其任何受限制子公司签订担保利率合同的担保掉期提供商或担保掉期提供商的关联公司（或在利率合同签署和交付时为担保掉期提供商或担保掉期提供商的关联公司的 人）。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
“担保协议”是指由信贷方以代理人为受益人，为被担保方的利益，在截止日期之前，以代理人和借款人合理接受的形式和 内容签订的某些修订和重述的担保协议，该协议可能会不时进行修订、重述和/或修改。
“隔夜融资利率”是指由纽约联邦储备银行（或继任 管理人）管理的担保隔夜融资利率。
对于每日简单SOFR，SOFR调整意味着一个月 计息期为0.11448%（11.448个基点），三个月计息期为0.26161%（26.161个基点）。
“软件”是指（a）所有 计算机程序，包括源代码和目标代码版本，（b）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读，以及（c）与上述任何 相关的所有文档、培训材料和配置。
？已出售实体或企业？具有术语合并EBITDA定义中指定的含义。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说， 是指在该日期(1)该人及其附属公司的资产在合并基础上的当前公平可出售价值大于支付该个人及其附属公司在成为绝对负债和到期时可能的负债(包括或有负债)所需的总金额，(2)该个人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公平可出售价值的总和，(Iii)该人士及其附属公司以综合基准计算的债务或其他负债(包括流动负债)并未超出其偿还到期或到期的其他负债的能力(不论在到期或其他情况下)，及(Iv)该人士及其附属公司按综合基准计算的资本相对于其业务而言并无不合理的细小。为本定义的目的，任何时候或有负债的数额应计算为根据该人所知的所有事实和情况 相当于合理地预期将成为实际和到期负债的数额。
指定的违约事件是指第7.1(A)节或第7.1(F)节规定的违约事件。
？第3.1节(关于第(B)(Ii)款，因为它与签订贷款文件有关)、3.2节(关于订立贷款文件和完成交易)、3.3节(关于第(A)款，因为它与进入贷款文件和完成交易有关)、3.3节(关于第(A)款，因为它与进入贷款文件和完成交易有关)、3.3节(关于第(A)款，因为它与进入贷款文件和完成交易有关)、3.3节(关于第(A)款，因为它涉及进入贷款文件和完成交易，如果适用的话)，不包括Revint及其子公司)、3.4(关于贷款文件的适当执行、交付和可执行性)、3.12、 3.15、3.18和3.19。
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？指定交易？是指根据本协议条款要求此类测试按形式或在给予形式效果后计算的任何投资(包括任何收购)、 处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环贷款承诺；但就本指定交易/承诺而言，循环贷款承诺的任何增加应被视为已全部提取。
保荐人是指：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)及其任何关联公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)或其任何关联公司直接或间接管理或提供建议的任何投资基金(每个都是TowerBrook Fund)，(Ii)任何TowerBrook Fund的任何关联公司，但在任何情况下，不包括任何此类基金的任何投资组合公司，但不包括任何此类基金直接或间接拥有借款人股权的任何其他实体，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他实体除外；以及(Iii)扬升健康联盟及其任何附属公司。
？SPV？是指任何贷款人在给代理人的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具。
？股票？指股本(不论以普通股或优先股计价)、股权、 实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权或 无投票权。
？股票等价物是指所有可转换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。
？个人的附属公司是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附属担保人？统称为借款人作为担保人的子公司。
？掉期义务对任何人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期 终止价值是指，就任何一项或多项掉期义务而言，在考虑到与此类掉期义务相关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期义务结清之日或之后的任何日期，终止价值(S)为终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期义务的按市值计价的金额(S)(S)，根据任何认可交易商在此类互换义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。
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·Swingline承诺意味着20,000,000美元。
？Swingline Lending是指以本协议项下Swingline贷款人的身份，美国银行，或在美国银行辞去本协议项下代理人的职务后，经代理人(或，如果没有这样的继任者，则为所需的贷款人)和借款人同意充当本协议项下的Swingline贷款人的任何贷款人(或任何贷款人的关联公司或核准基金)。
？Swingline票据是指借款人向Swingline贷款人支付的本票，大体上采用本协议附件11.1(E)的形式，证明借款人因Swingline贷款人向借款人提供的循环贷款而欠Swingline贷款人的债务。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
*税务附属公司是指(A)借款人及其每一家子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有资格提交综合、合并或单一纳税申报单的借款人的任何关联公司。
？tcp？具有发起人一词定义中规定的含义。
？定期贷款是指根据本协议第1.1(A)节发放的任何定期贷款、任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款，以及根据上下文需要经过允许重新定价修正案的任何定期贷款(为免生疑问，包括修正案2号增量定期B贷款)。
“定期贷款承诺”是指，就每个 周期而言，此类周期’的初始A期贷款承诺、初始B期贷款承诺、第2号修正案增量B期贷款承诺、增量A期贷款承诺，第9.1（f）节规定的任何修订中所述的此类贷款人的任何其他增量定期贷款承诺，以及第9.1（g）节规定的此类贷款人的任何定期贷款延期承诺以及在每种情况下，根据任何允许的重新定价修订（如适用）中的规定，延长此类定期贷款的任何承诺，并根据本协议进行修订，以反映此类贷款的金额可能会减少或增加。除非上下文另有要求，否则术语“定期贷款承诺”应包括增量定期贷款承诺，以及受 允许的重新定价修正案约束的定期贷款的任何承诺。
定期票据是指借款人应支付给借款人的本票，其形式基本上与本协议附件11.1（f）相同，证明借款人因借款人或其前身向借款人提供的定期贷款而对借款人负有债务。
术语SOFR是指：
(a)对于定期SOFR贷款的任何 计息期，利率 每年等于该计息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该计息期 ;前提是，如果该利率未在该确定日期上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接该确定日期之前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率;以及
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(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于 期限SOFR筛选利率，期限为从该日开始的一个月;
但如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定的期限SOFR将（i）对于所有贷款（初始B期贷款除外），低于0.00%，就本协议而言，期限SOFR应被视为0.00%， （ii）就初始B期贷款而言，低于0.50%，就本协议而言，期限SOFR应视为0.50%。
定期SOFR贷款“是指按照定期SOFR贷款定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。“
长期SOFR筛选费率“是指由CME（或代理商满意的任何继任 管理人）管理并在适用的路透社筛选页面（或代理商可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上发布的前瞻性SOFR长期费率。
“测试期是指在任何确定日期， 借款人最近完成的连续四个财政季度，该财政季度在根据第4.1（a）或（b）节已经或需要提交财务报表的日期或之前”结束（或者，对于任何此类交付之前的任何确定日期，对于截至3月31日的借款人连续四个 财政季度，2022年）。
“阈值金额”是指 52，500，000美元和LTM EBITDA的10.0%（以较大者为准）。
“总净杠杆比率是指在任何确定日期， （a）截至该日期的合并净债务与（b）截至该日期的四个财政季度期间借款人及其受限制子公司的合并EBITDA的比率。
“TowerBrook Fund“基金”具有“基金赞助商”一词定义中规定的含义。”
“商业秘密”是指根据 法律的任何要求产生的或与商业秘密有关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。
“商标是指所有权利、所有权和”利益（以及所有相关的知识产权附属权利）在商标、商业外观、商号、公司名称、公司名称、企业名称、虚构的企业名称、商业风格、服务商标、徽标和其他来源或业务标识符以及在每种情况下与之相关的所有商誉中或与之相关的任何法律要求下产生的，其所有注册和记录以及与之相关的所有申请。
“融资交易”是指（a）在交割日为初始B期贷款、增量A期贷款和任何 循环贷款提供资金，（b）完成Revint收购，（c）完成Revint再融资，（d）在 交割日或前后完成与上述交易有关的任何其他交易，以及（e）支付交易费用。
“交易费用”是指借款人或其任何受限制子公司就交易、本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。
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“转型性交易是指借款人或任何受限子公司在任何此类情况下进行的任何合并、收购、投资、 处置、股息资本重组、解散或合并， （a）在完成此类交易之前本协议不允许， （b）构成重大处置，或（c）如果在完成此类交易之前本协议允许”，不会为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性 ，以便在完成该等交易后继续或扩大其合并业务，这是借款人本着诚信合理确定的。
《统一商法典》指任何适用管辖区的《统一商法典》，如果适用管辖区没有任何《统一商法典》，则指纽约州不时生效的《统一商法典》。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未披露的管理？对于贷款人或任何直接或间接控制贷款人的人来说，是指由借款人或母公司所在国家的监管当局或监管机构根据或依据法律 任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员 ，如果适用法律要求不披露此类任命的话。
？美国？和？美国？各指美利坚合众国。
非限制性子公司是指借款人在本协议日期之后根据第4.16节指定为非限制性子公司的任何子公司，直至该人根据本协议条款不再是非限制性子公司为止。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国贷款方是指每个代理人、每个贷款人、每个L/信用证发行人、每个SPV和每个 参与者，在每一种情况下，都是本守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
？加权平均寿命至到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最终到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日，在适用延期之日之前就此类债务所作的任何预付款的影响应不予考虑。
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？全资附属公司指，就某人的附属公司而言， 该人的附属公司拥有该人和/或该人的一间或多间全资附属公司持有的所有已发行股票或等价股((X)董事限定股份及(Y)向外国人发行的适用法律规定的股份除外)。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？营运资本？对于借款人和受限制的子公司而言，是指合并后的流动资产。减号合并流动负债。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时根据适用的EEA成员国的自救立法享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力履行任何义务。
第11.02节其他解释规定。
(A)定义的术语。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。未在本文中定义且在UCC中定义的术语(包括 未大写术语)应具有其中描述的含义。
(B)《协定》。在本协议或任何其他贷款文件中使用的本协议或任何其他贷款文件中使用的本协议或其他贷款文件中使用的类似词语，应指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或该其他贷款文件的任何特定规定；除非另有说明，否则本协议或其他贷款文件的条款、条款、附表和附件均指本协议或此类其他贷款文件。
(C)某些通用条款。术语文件包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有何证据。包括？这一术语不是限制性的，意思是包括但不限于。
(d)性能;时间。如果本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何履约义务（付款义务除外）应 规定在营业日以外的日期到期或要求履行，则应在下一个营业日履行或履行。为免生疑问，与 债务有关的利息和费用的首次支付（截止日到期的款项除外）应在债务进入代理商的操作系统后的第一个月或季度（如适用）的第一天到期并支付，但无论如何不得迟于 第二个月或季度（如适用）的第一天，截止日期后。在计算从一个特定日期到一个较后的特定日期的时间段时，“从”一词是指“从”，包括“从”; “从”到“从”和“从”直到“从”都是指“从”到“从”，但不包括“从”;“从”到“从”是指“从”到“从”，包括“从”到“从”。“”所有对时间的提述均应指纽约时间。 如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款涉及任何人采取或将要采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该条款应被解释为包括采取或不采取该行动的任何和所有直接或 间接手段。
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(e)合同.除非本协议或任何其他贷款 文件中另有明确规定，否则提及的协议和其他合同文书，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括所有后续修订、重述和替代以及其他不时生效的 修改和补充。但仅限于任何贷款文件条款不禁止的此类修订和其他修改。
(F)法律。凡提及任何法规或条例，可使用其通用名称或公开名称或具体引用，除非对FATCA另有规定，否则应解释为包括与之相关的所有法规和管理规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或条例，此处对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及应被视为适用于有限责任公司的分公司或由有限责任公司。或将资产分配给一系列有限责任公司(或将此类分部或分配解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款。有限责任公司的任何分公司应组成一个独立的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。
第11.03节会计术语和原则。除本协议另有明文规定外，根据本协议规定必须作出的所有会计决定均应按照公认会计准则作出。借款人在编制此后采用的任何财务报表时使用的会计原则的任何变更，不得用于衡量是否符合第五条或第六条的任何规定，除非借款人、代理人和所需贷款人同意修改该等条款以反映GAAP中的此类变更，除非该等条款 被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表、合规证书和类似文件应与实施该GAAP中的此类变更前后的计算和金额之间的对账一起提供；但尽管前述规定或本协议有任何相反规定，借款人及其受限制附属公司在截止日期被视为营运租赁的所有租赁，应继续作为营运租赁入账，而不论该日之后该会计准则的任何变更或适用情况如何，否则该等租赁须被视为资本租赁。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对第五条和第六条中提及的金额和比率进行所有计算，不实施会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以按公允价值对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。违反条款VI中所包含的财务契约的行为应被视为在代理人确定日期或任何指定计量期间的最后一天发生，无论反映该违约行为的财务报表是在何时提交给代理人的。(A)为厘定形式上遵守截至2022年6月30日之前的任何日期的任何财务契约，则该条款应假定相关测试期为截至2022年3月31日的测试期，且任何此类财务契约的水平应被视为截至2022年3月31日的测试期的契约水平，并且(B)如果本协议项下的债务可获得性或符合本协议的其他债务的发生受到最高杠杆率的限制，则仅为确定该可获得性或合规性的目的，此类债务的现金收益不应包括在计算中，如适用，在确定此类杠杆时包括的现金或现金等价物
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比率；只要任何此类债务的收益将用于偿还其他债务，前述规定不应限制借款人对此类债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式上的效果的能力。尽管本协议有任何相反规定，任何人士在租赁下的任何义务，如不是(或将不会)根据有效并于2019年6月26日实施的公认会计原则，在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得因采纳通用会计准则的变更或应用通用会计准则的变更而被视为资本租赁。
第11.04节付款。代理人可以制定标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何美元等值金额，否则可以，但没有义务依赖任何信用方或任何L/信用证发行人所做的任何确定。代理人的任何此类决定或重新决定应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。任何担保方或任何信用方的任何决定或重新确定，以及任何其他货币兑换，不得改变或解除任何信用方或任何担保方(代理人及其相关人除外)在任何贷款文件项下的任何义务，每一方同意单独支付任何转换后的任何差额和支付转换后的金额。代理商可以向上或向下舍入， 并可以建立适当的机制，将本合同下的任何金额向上或向下舍入到最接近的较高或较低金额，并可确定合理的极小的付款门槛。
第11.05节限制条件交易。为了(I)确定遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定，(Ii)确定遵守陈述、担保、违约或违约事件(7.1(G)或7.1(F)条下的违约事件除外)，在任何情况下，此类有限条件交易完成时应满足哪些条件)或(Iii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)(不包括循环贷款的产生，但包括增量贷款项下的债务或增量等值债务，受适用条件的限制)，在每种情况下，与有限条件交易和任何有限条件融资以及与此相关的篮子的相关使用有关， 此后可能完成的，在借款人不可撤销的选择权(借款人S选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，长期现金转换日)，根据本协议是否允许任何此类有限条件交易的确定日期应被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(长期转换期测试日期)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，任何有限条件融资和与此相关的其他交易发生，如同它们发生在LCT测试日期之前 结束的最近结束的测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守；但不论本协议是否有任何相反规定，除仅就进行该等有限条件交易的汇兑测试而言外，该等有限条件交易的任何目标的综合EBITDA、资产及综合净收入只可用于厘定与该等有限条件交易有关的相关比率及用途篮子，但与该等有限条件交易有关的适用交易除外。借款人应在LCT测试日期或之前进行LCT选择。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期 已确定或测试的任何比率或篮子(包括任何债务的产生)，在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动(包括任何有限条件交易标的的波动)而超出，则该等比率或比率不会被视为已因该等波动而被超越。
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[签名页
关注故意省略]
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