美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
R1 RCM Inc.
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：（312）324-7820
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性最终协议 |
董事提名协议
2024年1月17日，在完成之前宣布的对华盛顿州普罗维登斯健康服务公司(“普罗维登斯”)及其某些附属公司的收入周期管理业务(“Acclara”)的收购的同时，R1RCM Inc.(“公司”)由公司和普罗维登斯之间签订了“董事”提名协议(“提名协议”)。根据提名协议，普罗维登斯将有权提名一名人士进入本公司董事会(“董事会”)，任期以收购完成或任何一项商业协议终止(定义见下文)后连续三年任期中较早者为准。此后，普罗维登斯将拥有某些董事会观察员权利，但受到限制。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考提名协议进行整体限定的，该提名协议的副本作为附件10.1附于本说明书，并通过引用并入本文。
加入注册权协议
2024年1月17日，在完成收购的同时，普罗维登斯签署了一份日期为2022年6月21日的公司第二份修订和重新签署的登记权协议，为普罗维登斯提供了关于转换或行使认股权证(定义如下)时可发行的普通股的无限搭载登记权，但受与主要发行有关的某些限制的限制。
《信贷协议》第二修正案
于二零二四年一月十七日，本公司与本公司及其若干附属公司美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及名单上点名的贷款人签订日期为2022年6月21日的第二次修订及重订信贷协议第二修正案(“第二修正案”)(经该修订号修订及截至2023年11月17日的豁免，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。根据第二项修订(其中包括若干修订)，第二项修订所指名的贷款人分别而非共同同意根据信贷协议向本公司发放本金总额相等于575,000,000美元的额外初步B期贷款(定义见信贷协议)(“增量B期贷款”)。本公司利用递增B期贷款所得款项，连同根据信贷协议借入的手头现金及循环贷款(定义见信贷协议)，为(I)支付收购Acclara的现金代价及(Ii)支付与收购及相关交易有关的费用及成本。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第二修正案来限定其整体的，第二修正案的副本作为附件10.2附于此，并通过引用结合于此。
| 第2.03项 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
本报告的表格8-K表中第1.01项“信贷协议第二修正案”项下的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目33.02 | 股权证券的未登记销售 |
2024年1月17日，在完成收购的同时，作为收购代价的一部分，本公司向普罗维登斯发出了一份认股权证，向普罗维登斯收购最多12,192,000股普通股，每股面值0.01美元(“认股权证”)。根据证券法第4(A)(2)节的规定，认股权证的发售和发行可根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册。普罗维登斯已向本公司表示，它是证券法第501条所界定的“认可投资者”，收购认股权证是为了投资目的，而不是为了进行任何分销或出售。根据认股权证，在收购完成后三年内，未经本公司事先书面同意，普罗维登斯不得直接或间接出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置认股权证或转换或行使认股权证时可发行的普通股股份，但在某些有限的惯例情况下除外。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考该授权书整体来限定的，该授权书的副本作为附件4.1附于本说明书，并通过引用结合于此。
| 项目55.02 | 董事或主要行政人员的离任；董事的选举；主要行政人员的委任 |
2024年1月17日，在收购完成的同时，董事会将董事会规模扩大至十七(17)名成员，并任命埃里克·G·韦克斯勒为本公司董事的成员，立即生效，任职至本公司2024年股东周年大会为止，此后直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。根据提名协议及董事会提名及企业管治委员会的推荐，Wexler先生获委任为董事会成员。除提名协议外，韦克斯勒先生并非根据其与任何其他人士之间的任何安排或谅解而获选。
韦克斯勒先生自2022年6月起担任普罗维登斯的总裁兼首席运营官。Wexler先生负责普罗维登斯的运营监督和战略，并致力于确保在普罗维登斯足迹范围内获得重要、高质量和负担得起的服务组合，同时还领导该组织的护理转型战略。自加入普罗维登斯以来，韦克斯勒先生在普罗维登斯担任过许多职务；在担任目前的职务之前，韦克斯勒先生于2020年6月开始担任普罗维登斯南区运营部门的总裁，并于2016年5月开始担任南加州首席执行官。韦克斯勒先生拥有康涅狄格州哈特福德大学社会学学士学位和工商管理硕士学位。
本公司已按本公司与其他董事订立的形式与Wexler先生订立弥偿协议，该协议规定本公司将在法律允许的最大范围内，就他作为本公司董事人士而提出的索偿，向本公司弥偿Wexler先生，只要他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，本公司无合理理由相信他的行为属违法。如果公司不承担对韦克斯勒先生的抗辩，公司将被要求垫付与他抗辩该索赔相关的费用，前提是他承诺在最终确定他无权获得公司赔偿的情况下偿还所有预付款。
于2023年12月5日，本公司订立证券购买协议，从普罗维登斯的若干联属公司收购Acclara。此次收购的对价包括675.0美元现金和认股权证。在完成收购的同时，本公司进行了以下关联人交易：在第1.01项“董事提名协议”和“与注册权协议的合并”项下；在第3.02项下；以及在第8.01项下，以参考方式并入本项目5.02的本报告所述的关联人交易。
| 第7.01项 | 《规则FD披露》 |
2024年1月17日，公司发布新闻稿，宣布完成对Acclara的收购及相关交易和商业协议。本新闻稿在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件99.1，是提供的，不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第9.18节的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用纳入公司根据证券法或交易法提交的文件，无论该等文件中的任何一般合并语言如何。
| 第8.01项 | 其他活动 |
2024年1月17日，在收购完成的同时，Acclara（在公司所有权下）与Providence签订了先前披露的（i）协议，由Acclara及其附属公司在公司所有权下提供收入周期管理服务，以及（ii）与某些Providence医生团体修订现有收入周期管理服务合同（统称为“商业协议”）。商业协议为期10年，在以下情况下可终止：未解决的重大违约;在定义的关键绩效指标方面持续和一致的失败;如果一方被排除在某些医疗保健计划之外;如果Acclara由于适用法律的变化而无法提供服务;如果一方面临某些破产或类似的资不抵债或违约事件;如果客户将其设施出售或剥离给无关联的第三方;如果监管机构、仲裁者或法院禁止Acclara在任何重大司法管辖区提供服务;或由于不可抗力事件。
| 第9.01项 | 财务报表和证物 |
| (d) | 展品 |
描述 | ||
| 4.1 | 授权书，日期为2024年1月17日，由R1RCM Inc.和普罗维登斯健康服务公司(华盛顿州)签署，并在两者之间 | |||
| 10.1 | 董事提名协议，日期为2024年1月17日，由R1 RCM Inc.和普罗维登斯健康服务公司(华盛顿)签署 | |||
| 10.2 | 第二次修订和重新签署的信贷协议的第292号修正案，日期为2024年1月17日，由R1 RCM Inc.及其某些子公司、作为行政代理的美国银行和其中指定的贷款人之间签订 | |||
| 99.1 | 新闻稿日期：2024年1月17日 | |||
| 104 | 封面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| R1 RCM Inc. | ||||||
| 时间：2024年1月17日 | ||||||
| 发信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |||||
| 姓名： | 詹妮弗·威廉姆斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||