股份投票权协议。各股东同意，在到期日(定义见下文第2节)之前，在Celularity股东的任何会议或其任何延期或延期会议上，或在Celularity股东的任何书面同意下，关于行使第2批认股权证时发行普通股、第2批认股权证的行使价、A&R RWI贷款或与此相关的任何其他发行，或Celularity A类普通股的反向股票拆分，该股东应：

出席该会议或以其他方式将股份和任何新股(定义见下文第3节)视为出席会议，以计算法定人数；

从本协议生效之日起至到期日止，投票(或导致投票)，或交付书面同意(或导致交付书面同意)，涵盖股东有权如此投票的所有股票和任何新股：(I)赞成(A)Celularity A类普通股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元(“反向股票拆分方案”)及(B)根据第5635(D)条为便利行使A&R RWI贷款发行的认股权证(包括第2批认股权证)所需的任何方案(“纳斯达克方案”)；(Ii)针对任何建议或任何协议、交易或其他事项

旨在或将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、延迟、阻止或对A&R风险投资贷款拟进行的交易产生重大不利影响；及(Iii)如在举行会议的当日没有足够票数支持批准反向股票拆分建议及纳斯达克建议，则批准任何将会议延期或推迟的建议。股东不得采取、承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

到期日。在本协议中使用的术语“到期日”应指：(A)收到股东对纳斯达克提议的批准或(B)各方共同书面同意终止本协议，两者中以较早者为准。如果本协议根据第2款终止，本协议将失效和无效，本协议的任何一方不承担任何责任；但前提是：(I)第2款和第14至24条在任何此类终止后仍继续有效，并且(Ii)此类终止不会免除本协议任何一方在终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议的责任。

其他收购。各股东同意，在本协议签署后及届满日期前，该股东收购或以其他方式取得唯一或共享投票权(包括任何委托书)的任何股本或其他Celulity股本证券的股份，不论是透过行使任何Celularity期权或Celulars权证或结算任何CelularsRSU或其他方式，包括但不限于赠与、继承或任何股份(“新股”)的派息或分派，均须受本协议的条款及条件所规限，犹如该等股份构成股份一样。

同意保留股份。 自本协议之日起至（x）截止日期和2024年7月12日（以较早者为准），对于Peter Diamandis，M.D.和Dean Kehler或（y）终止日期，每个股东不得直接或间接地（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设立任何留置权（定义见下文第5（c）条））任何股份或任何新股，（b）将任何股份或新股存入投票信托，或就该等股份或新股订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股授予任何代表委任书或授权书此（本协议除外），（c）就直接或间接出售、转让、让与或其他处置订立任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解，（包括但不限于通过设立任何留置权）任何股份或新股，或（d）采取任何行动，使任何陈述或保证，该等股东载于此不真实或不正确的，或有效果，防止或禁止该等股东履行本协议项下的股东义务。 任何违反上述规定的行为自始无效。 尽管有上述规定，每个股东可以（1）通过遗嘱或通过法律的实施或出于房地产规划目的的其他转让，在这种情况下，本协议应约束受让人，（2）关于该等股东的Celularity期权或Celularity认股权证（及该等Celularity期权或该等Celularity认股权证的任何相关股份）于认购日期或之前届满、转让、出售、或以其他方式向Celularity处置股份（或实现Celularity期权或Celularity权证的“净行使”）作为（i）该等股东Celularity期权或Celularity权证的行使价及（ii）适用于行使该等股东Celularity期权的税项的付款，（3）就该等股东的Celularity受限制股份单位而言，（及该等Celularity受限制股份单位的任何相关股份）于转让日期或之前归属及结算、转让、出售、或以其他方式向Celularity处置股份，作为支付适用于该股东Celularity RSU归属和结算的税款，（4）如果股东是实体，合伙企业或有限责任公司，转让给股东的一个或多个股东、合伙人或成员，或转让给控制股东或与股东共同控制的关联人、公司、信托或其他实体，或者如果股东是信托，转让给受益人，但在每一种情况下，适用的受让人已签署了实质上与本协议格式相同的表决协议，

根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律操作进行转让，以及（6）转让、出售或RWI自行决定以书面形式同意的其他处置。 如果发生任何自愿或非自愿转让本协议所涵盖的任何股份，（包括第4（1）节至第4（6）节允许的转让或处置，破产中股东受托人的出售，或在任何债权人或法院出售中出售给购买者），受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）应根据所有限制接受和持有该等股份，本协议项下的债务和权利，应继续完全有效，尽管该受让人不是股东，也没有签署本协议的副本或合并协议。

股东的陈述和声明。 各股东特此（单独而非共同）向Celularity和RWI做出如下声明和保证：

如果该股东是一个实体：（i）该股东根据其注册、组织或成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好，（ii）该股东拥有签署和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务以及完成本协议项下预期交易的所有必要权力和权限，以及（iii）本协议的签署和交付、该股东在本协议项下义务的履行以及该股东在本协议项下预期的交易的完成已通过该股东方面的所有必要行动得到正式授权，并且该股东方面无需进行任何其他程序来授权本协议，或完成在此预期的交易。 如果该股东是个人，则该股东具有签署和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务以及完成本协议项下预期交易的法律行为能力;

本协议已由该股东或其代表正式签署和交付，据该股东所知，并假设本协议构成有效且具有约束力的RWI和Celulity协议，则该协议对该股东构成有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非强制执行可能受到衡平法的一般原则的限制，不论是否适用于法院或衡平法，以及影响债权人权利和补救的一般破产、破产和类似法律；

该股东实益拥有附表1中与该股东名称相对的数量的股份，并将拥有任何新股，不受任何留置权、债权、押记或任何种类的其他产权负担或限制(“留置权”)的影响，对该等股份或新股拥有独家或共享且不受限制的投票权，且任何股份或新股不受任何关于股份或新股投票的表决权信托或其他协议、安排或限制，但本协议所述及与股东主要经纪及/或托管人的惯常安排除外；

据该股东所知，该股东签署和交付本协议并不表示，该股东履行其在本协议项下的义务以及遵守本协议的任何规定不会、违反或冲突、导致重大违约或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下构成重大违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何股份或新股的任何权利，或根据任何协议、文书、票据、债券、抵押、抵押

合同、租赁、许可、许可或其他义务或该股东为当事一方或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或如果该股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则该股东的任何章程或其他组织文件；但不合理地预期上述任何事项不会阻止或延迟该股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

股东签署和交付本协议不需要、也不会要求任何政府机构或监管机构同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构或监管机构备案或通知，但适用《交易法》的要求除外，且除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，否则不会阻止或延迟该股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介都无权根据该股东或其代表签订的任何合同，就本协议从Celularity或RWI获得费用或佣金；以及

截至本协议日期，并无任何法律程序待决，或据该股东所知，对该股东构成威胁的法律程序，合理地预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议项下的义务。

不可撤销的委托书。在本第6节倒数第二句的规限下，藉签立本协议，各股东特此委任RWI及其任何指定人士为该股东的真实及合法受权人及不可撤销的代表，在该股东就股份所享有的最充分权利范围内，投票及行使所有投票权及相关权利，包括在任何股东同意下签署该股东姓名(仅以股东身分)的权利，惟该股东未能于下午5：00前就其股份就本条款第1节所述事项投票。(东部时间)在紧接会议日期(或要求提交书面同意的日期)的前一天，只要股东在股东大会或本公司股东进行的任何同意征求或其他投票前至少五(5)个工作日收到有关会议或书面同意请求的信息。每名股东均有意本委托书不可撤销，并连同本委托书项下的权益，直至到期日为止，特此撤销该股东先前就股份授予的任何委托书，并声明任何该等先前授予的委托书均不可撤销。股东在此确认，本第6条所列的委托书是与RWI和Celulity签订A&R RWI贷款有关的，并作为其对价和诱因而给予的，并且该委托书是为了保证股东在第1节项下的义务而给予的。本条款中授予的不可撤销的委托书和授权书应在该股东死亡或丧失行为能力后继续存在，并且该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。各股东在此同意，在到期日之前，不会就第1节所列事项的任何股份授予任何后续的授权书或委托书。尽管本协议有任何相反规定，该不可撤销的委托书应在到期日自动终止。

没有法律行动。每个股东将不会以Celularity股东的身份提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助(I)挑战的任何法律程序

(Ii)声称该股东单独或连同与执行A&R RWI贷款有关的其他投票协议和委托书一起签署和交付本协议，构成违反Celularity董事会或董事或其任何成员的任何受托责任。

其他补救措施；具体表现。除本合同另有规定外，本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需在美国或任何有管辖权的州的任何法院提交保证书，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

董事和高级职员。本协议适用于每名股东，其身份仅为Celularity股东及/或Celularity认股权证、Celularity购股权证或CelularityRSU的持有人，而不适用于该股东作为Celularity或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不应(或要求股东试图)限制或限制董事和/或员工福利计划或信托的受托人或高级职员在行使其受信职责时作为董事和/或员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份，或阻止或被解释为任何董事及/或员工福利计划或信托的受托人或受托人以董事、高管、受托人及/或受托人的身份采取任何行动。

没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权的关联授予RWI。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于该股东，除非本公司另有规定，否则该公司无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或执行Celulity的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示该股东投票表决任何股份。

终止。本协议将终止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。尽管如上所述，在本协议终止或到期时，任何一方都不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，本第11条或本协议其他任何规定不得免除任何一方在本协议终止前对任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。

进一步的保证。各股东应不时签立及交付，或安排签立及交付RWI或Celulity可能合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，以有效执行本协议及A&R RWI贷款所预期的交易。

披露。每位股东在此同意，Celularity和RWI可以在委托书和任何其他《交易法》报告或向任何监管机构提交的与A&R RWI贷款有关的其他文件中，以及在法律另有要求的情况下，发布和披露该股东的身份和股份所有权

以及该等股东根据本协议所作承诺、安排及谅解的性质，并可进一步提交本协议，作为委托书或赛乐力士或RWI按法律规定提交的与A&R RWI贷款有关的任何其他文件的证物，包括向美国证券交易委员会或其他监管机构提交，所有这些均须事先审核，并有合理机会由股东的律师发表意见。在交易结束前，每个股东不得，也应尽其合理的最大努力，促使其代表在未经赛乐力斯和RWI事先书面同意的情况下，不得直接或间接进行任何新闻稿、公告或其他公开交流，但前述规定不得限制或影响该股东(或该股东的任何关联人员或董事)根据A&R RWI贷款将被允许采取的任何行动；此外，上述规定不应影响股东根据适用法律禁止的任何行为，也不禁止股东或其关联公司提交适用法律、法规或法律程序所要求的任何公开申报文件。

注意。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达或通过隔夜快递(提供交付证明)、传真传输(提供传输确认)或电子传输(提供传输确认)发送到RWI或Celulity(视情况而定)，并按照A&R RWI贷款第7.5节的规定，向每位股东发送他/她或其地址或电子邮件地址(提供传输确认)(或通过类似通知指定的其他一方地址)，则应被视为已发出。

可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

可分配性。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，且仅对其有利；但是，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下一方的任何权利或义务不得由该一方转让或转授，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授均无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议下或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

没有豁免。 RWI或Celularity对该等股东违反本协议的任何弃权不应被解释为放弃RWI或Celularity的任何权利或补救措施（如适用），对于已就该股东持有或随后持有的股份签署实质上与本协议形式相同的协议的频率的任何其他股东，或对于该股东随后违反本协议的任何行为，或Celularity的其他股东 任何一方对本协议任何条款的弃权均不得视为对任何其他条款的弃权。

任何此类方放弃本协议任何条款，也不得视为此类方继续放弃本协议任何条款。

适用法律;管辖权。 本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（i）无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的物管辖权的范围内，特拉华州高等法院或美国特拉华地区地方法院，（ii）同意与该等诉讼或法律程序有关的所有申索，均应完全按照第（i）款的规定进行聆讯及裁决;（三）当事人没有约定的其他事项，或者约定不明确的，人民法院不予受理;（四）当事人没有约定的其他事项，人民法院不予受理。和㈤同意在任何此类诉讼或法律程序中向该方送达的法律程序文件应有效，前提是按照本协议每一方当事人均同意以第14条通知规定的方式，在本第18条所指的法院的地域管辖权以内或以外送达法律程序文件。本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

放弃陪审团审判。 本协议双方特此放弃就与本协议、与本协议相关的任何文件以及本协议预期的事项有关或由本协议、本协议相关的任何文件以及本协议预期的事项引起的任何诉讼或法律程序进行陪审团审判的权利。

完整协议;副本;代理人交换。 22.其他规定。本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成同一份文件。 各方通过传真或电子传输（通过“.pdf”）交换完全签署的协议（副本或其他形式）应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

修订内容 本协议不得修订、补充或修改，且不得修改或放弃本协议任何条款，但代表本协议各方签署的书面文书除外;但前提是，任何股东的权利或义务可通过Celularity、RWI和该股东签署的书面文件予以放弃、修订或以其他方式修改。

费用和开支。 除非本协议、A&R RWI贷款或A&R RWI贷款拟定的任何其他协议另有明确规定，否则本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟定的交易有关的费用。

自愿执行协议。 本协议是自愿签署的，双方或其代表不受任何胁迫或不当影响。各方特此承认、声明并保证：（i）其已阅读并充分理解本协议及其含义和后果;（ii）其已由其自行选择的法律顾问代表其参与本协议的编制、谈判和执行，或其已自愿并知情地决定拒绝寻求此类法律顾问;及（iii）其完全知悉本协议的法律及约束力。

建设

就本协定而言，在上下文需要时：单数应包括复数，反之亦然;阳性应包括阴性和中性;阴性应包括阳性和中性;中性应包括阳性和阴性。

本协议双方同意，任何解释规则，其效力是要解决对起草方的歧义不应适用于本协议的解释或解释。

本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不得视为限制性条款，而应视为后跟“不限制”。

除非另有说明，本协议中所有提及的“条款”和“附件”均分别指本协议的条款和本协议的附件。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。