执行版本

投资者权利协议

本投资者权益协议(“本协议”)于2024年1月12日由特拉华州的Celularity Inc.(“本公司”)、Resorts World Inc Pte Ltd(一家在新加坡注册成立的公司(“持有人”))订立及签订。

本协议乃根据本公司与持有人于本协议日期生效的第二份经修订及重新签署的贷款协议(“贷款协议”)订立。

本公司和持股人特此达成如下协议：

贷款协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该等术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议”应具有第9(B)节规定的含义。

“年度报告日期”是指2024年3月31日。

“大宗交易”是指持有者以大宗交易或包销方式(无论是否确定承诺)在定价前不进行实质性营销努力的情况下发行和/或出售可注册证券，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易，但不包括可变价格再要约。

“普通股”是指A类普通股，每股面值0.0001美元。

“需求登记请求”应具有第3(C)节规定的含义。

“生效日期”，对于根据本条例要求提交的初始登记表，指2024年5月31日(或如果委员会进行“全面审查”，则为2024年6月30日)，以及对于根据第2(C)节或第3(C)节可能要求提交的任何额外登记书，指根据本条例要求提交额外登记书之日之后的第45个历日(或如果由委员会进行“全面审查”，则指根据本条例要求提交此类额外登记书之日后的第90个历日)；然而，倘若证监会通知本公司一项或多项上述注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则该生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(C)款中规定的含义。

“提交日期”，就本章程所要求的初始注册说明书而言，是指年度报告日期之后的第45个历日，对于根据第2(C)条或第3(C)条可能需要的任何额外注册说明书而言，指美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

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“持有人”是指不时持有可登记证券的持有人(视情况而定)。

“受补偿方”应具有第7(C)节中给出的含义。

“赔偿方”应具有第7(C)节中所给出的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应具有第7（a）条中规定的含义。

“暂停通知”应具有第5（a）条规定的含义。

“人员”指个人、公司、法人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、财团、人员（包括《交易法》第13（d）（3）条中定义的“人员”）、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支机构、机构或部门。

“分配计划”应具有第2（c）条中规定的含义。

“公开发行”是指根据《证券法》规定的有效登记声明进行的可登记证券的承销公开发行，但（i）根据《证券法》规定的表格S-4或表格S-8或任何类似或后续表格的登记声明或（ii）与认购权的发行有关。

“主要注册声明”应具有第3（a）条中规定的含义。

“招股说明书”指登记声明中包含的招股说明书（包括但不限于，包含以前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书，该招股说明书依赖于SEC根据证券法颁布的规则430 A），经任何招股说明书补充文件修订或补充，有关发行登记声明所涵盖的可登记证券的任何部分的条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入该招股章程的所有材料。

“可登记证券”系指，于任何决定日期，(A)在行使认股权证时可发行的所有普通股股份，以及持有人于本协议日期目前持有或拥有的任何其他认股权证，假设该等认股权证于该日期全数行使而不受任何行使限制(统称为“备兑认股权证”)，(C)根据备兑认股权证中的任何反稀释条款而发行及可发行的任何额外普通股(在每种情况下，在不影响备兑认股权证规定的任何行使限制的情况下)和(D)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券；然而，任何该等须注册证券将不再是应注册证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或根据本协议提交另一注册声明)，只要(I)监察委员会根据证券法宣布有关出售该等应注册证券的注册声明有效，且该等注册声明已由持有人根据该有效注册声明处置，

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转让代理及持有人(假设该等证券及任何因行使、转换或交换而发行或作为股息而发行或可作为股息发行的证券，由本公司在向本公司提供法律意见后合理厘定)在任何时间均不会由本公司任何联属公司持有。

“注册声明”指根据第2（a）条要求提交的公司任何注册声明，以及第2（c）条或第3（c）条规定的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何该等登记声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及其所有附件，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入任何此类注册声明中的所有材料。

“请求第三方股东”应具有第3（b）条中规定的含义。

“规则415”是指SEC根据《证券法》颁布的规则415，该规则可能会不时进行修订或解释，或SEC此后采用的与该规则具有实质相同目的和效力的任何类似规则或法规。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“二级注册声明”应具有第3（b）条中规定的含义。

“SEC指南”指（i）SEC工作人员的任何公开的书面或口头指南，或SEC工作人员的任何评论、要求或请求;前提是任何此类口头指南、评论、要求或请求由SEC书面记录;以及（ii）《证券法》。

“售股股东问卷”应具有第4（a）条中规定的含义。

“货架承销产品”应具有第3（c）条中规定的含义。

“暂停期”应具有第5（a）条中规定的含义。

“交易日”指主要交易市场开放交易的日子。

(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖所有当时未在有效登记说明书上登记的须登记证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。以下提交的初始注册说明书应采用S-1表格，并应包含(除非持有人另有指示)作为附件A的《分配计划》的实质形式和作为附件A的《出售股东》部分的实质形式

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附件B；但在未经持有人事先明确书面同意的情况下，不得要求持有人被指定为“保险人”。在符合本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，并应尽其合理的最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券已根据该注册声明(I)或根据第144条规则出售之日早。或(Ii)可在没有根据规则第144条规定的数量或销售方式限制的情况下出售，亦无须要求本公司遵守规则第144条下的现行公开资料规定，该规定由本公司的律师根据致转让代理及持有人并获其接受的意见书而厘定(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。本公司应在同一交易日通过传真或电子邮件将本公司以电话方式向证监会确认注册声明的有效性通知持有人，该日期应为要求该注册声明生效的日期。公司应按照规则424的要求，在规则424规定的时间内向委员会提交最终招股说明书。

(B)尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果监察委员会通知公司，由于规则415的适用，所有应登记证券不能在单一登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速通知持有人，并尽其商业上合理的努力，按照监察委员会的要求，以S-1表格或当时可用于将可登记证券登记为二次发售的其他表格，对初始登记声明进行修订，涵盖监察委员会允许登记为二次发售的最高可登记证券数量；关于提交S-1表格或其他适当表格；但是，如果在提交此类修订之前，本公司有义务以商业上合理的努力，向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见，包括但不限于，合规与披露解释612.09，将所有应登记的证券登记。

(C)尽管本协议有任何其他规定，倘若监察委员会或任何美国证券交易委员会指引对获准在某项登记声明上登记为二次发售的须登记证券的数目作出限制(且尽管本公司已尽合理努力向监察委员会倡议将全部或更大部分的须登记证券登记)，除非持有人就其须登记证券另有书面指示，否则拟在该登记声明内登记的须登记证券的数目将会减少，以致本公司首先应减少或取消任何将包括在须予登记的证券以外的证券，其次，本公司应削减应登记证券。

如果在本协议项下发生削减，公司应在计算前至少五(5)个交易日向持有人发出书面通知。倘若本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其商业上合理的努力，以S-1表格或当时可供注册转售的其他表格向监察委员会提交一份或多份注册说明书，而该等证券并未在经修订的初始注册说明书上登记转售。

(D)如果：(I)初始注册说明书没有在提交日期当日或之前提交，或(Ii)公司没有按照证监会根据证券法颁布的第461条规则向证监会提交加速注册说明书的请求，则在公司收到本公司通知(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内

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委员会认为该登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查，或（iii）登记转售所有可登记证券的登记声明在初始登记声明生效日期前未被委员会宣布生效，或（iv）在登记声明生效日期后，该登记声明因任何原因而停止对该登记声明中包含的所有可登记证券保持持续有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售该可登记证券，连续十（10）个日历日以上或累计十五（15）个日历日以上（无须为连续公历日）（任何该等不履行或违约被称为“事件”，就第（i）和（iv）款而言，指该等事件发生的日期，以及就第（ii）款而言，超过该五（5）个交易日期间的日期，以及就第（i）款而言，超过该十（10）或十五（15）个日历日期间的日期（如适用）称为“事件日期”），则，除持有人在本协议项下或适用法律项下可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年纪念日，（如果相关事件在该日期之前尚未得到纠正），直到相关事件得到纠正，公司应向持有人支付现金，作为部分违约赔偿金，而非罚款，等于1.0%乘以持有人根据贷款协议就持有人于事件日期持有的任何可登记证券支付的总认购金额的乘积。双方同意，根据本协议应支付给持有人的最高违约赔偿金总额应为持有人根据贷款协议支付的认购金额总额的6%。如果公司未能在应付日期后七天内根据本节全额支付任何部分违约金，公司将按年利率18%支付利息（或适用法律允许支付的较小最高金额），从该部分违约金到期之日起每日累计，直至该金额，加上所有该等利息，全额支付。根据本协议的条款，部分违约赔偿金应在事件得到纠正前一个月的任何部分按日比例适用。尽管本协议有任何相反的规定，公司不承担本协议项下的违约赔偿金，对于任何由于SEC指导而被SEC不允许包括在注册声明中的可注册证券，从确定该可注册证券仅由于SEC指导而不允许注册之时起，直到本协议的规定在此情况下，第2条的规定将被触发。(c)如果适用，应再次适用。在这种情况下，违约赔偿金的计算应仅适用于根据证券交易委员会指南允许列入该登记声明的可登记证券的百分比。

(E)本公司承诺在S-3表格备妥后，作出商业上合理的努力以登记须予登记的证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格的登记声明有效为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得在未经持有人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)的情况下，将任何持有人或其关联公司指定为承销商。

（a） 如果本公司在本协议日期之后的任何时间提出提交注册声明或进行证券发行，而不是根据本协议（该登记声明或招股章程补充文件，“初步登记声明”），以供首次出售本公司任何证券（表格S-4、表格S-8或其他表格上的登记声明除外，这些表格不适用于登记向公众出售的可登记证券），其将及时向持有人发出书面通知，说明其意图（该通知将

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在初步注册说明书预计提交日期前不少于十五(15)个交易日)。如持有人仍持有任何可登记证券，则持有人应于接获该通知后五(5)个交易日内向本公司表明其是否有意参与主要注册声明拟进行的发售，以及如有，其拟发售及出售的可登记证券数目。本公司将尽其商业上合理的努力，促使要求纳入哪些内容的可注册证券包括在初级注册声明中。持有人应有权按照其要求的分销方式出售一级登记声明所载的应登记证券；但如主登记声明与包销发售有关，则(I)本公司有权全权酌情选择承销商及(Ii)持有人必须根据载有二级发售惯常条款及条件的包销协议，在该包销发售中出售一级登记声明所载的所有须登记证券。如果主承销商认为需要削减承销商，则公司证券将基于以下优先顺序纳入承销发行：(A)首先，公司寻求包括在此次发行中的证券的数量，最多是主承销商认为不会对此次发行的营销产生不利影响的数量(包括该公司证券的销售价格)；(B)第二，除依据前一条(A)包括的公司证券外，要求由持有人或其代表包括的须登记证券的数目，最多不得超过主承销商认为不会对发售的营销造成不利影响的数目(包括证券(包括须登记证券)的出售价格)；及。(C)第三，根据前一条(A)包括的公司证券及根据前一(B)条包括的持有人的应登记证券，经本公司许可，任何其他人士(S)要求将本公司证券纳入发售的证券数目，最多不得超过主承销商认为不会对发售活动造成不利影响的数目(包括出售本公司证券的价格)。本公司可于初步注册说明书宣布生效前撤回该主要注册说明书，而不会向持有人招致任何责任，并无须要求主要注册说明书所载本公司拟出售的本公司证券的预期分销方式所预期的有效期间超过该主要注册说明书所述的有效期间。持有人可于任何特定包销发售的初步注册声明或任何招股说明书补充文件(视何者适用而定)生效日期前至少两(2)个交易日，撤回其寻求纳入其中的任何可注册证券，而无须对本公司负任何责任或要求偿还本公司的任何自付开支。根据本第三条登记的可登记证券不得解除公司根据第二条进行登记的义务。

(B)如本公司在本条例日期后的任何时间，建议以招股章程副刊(该等注册说明书或招股说明书副刊，“第二注册说明书”)为代表本公司证券持有人(“提出要求的第三方股东”)以外的一名或多名本公司证券持有人(“提出要求的第三方股东”)，根据证券法提交注册说明书或在已提交的货架注册说明书外进行发售其任何证券，以供二级出售该等证券，本公司将立即向持有人发出意向的书面通知(该通知须于第二级注册说明书预期提交日期前不少于二十(20)个交易日发出)。如持有人仍持有可登记证券，则持有人应在收到该通知后五(5)个交易日内向本公司表明其是否有意参与第二级注册声明拟进行的发售，以及如有，其拟发售及出售的可登记证券数目。本公司将尽其商业上合理的努力，促使

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要求列入二级登记声明的证券。持有人有权按照其要求的分配方法出售二级登记声明中包含的可登记证券;前提是，如果第二登记声明与公开发行有关，（一）第三方股东（二）公司的经营范围;持有人必须根据承销协议，按照与请求第三方股东相同的条款和条件，出售该公开发行中二级登记声明中包含的所有可登记证券。如果总承销商认为需要承销商削减，则将包括在此类公开发行中的证券将基于以下优先级：（A）第一，提出要求的第三方股东寻求包括的本公司证券的数量，最多不超过总承销商认为，不会对发行的营销产生不利影响（包括该等证券的售价）;（B）第二，除根据前款（A）所包括的证券外，持有人或代表持有人要求包括的可登记证券的数量，不超过总承销商认为不会对发行营销产生不利影响的数量（包括证券（包括可登记证券）的出售价格）;（C）第三，除了根据前述条款（A）和（B）包括的证券之外，公司寻求包括的证券的数量，不超过总承销商认为不会对发行营销产生不利影响的数量（包括证券可予出售的价格）;（四）除上述（一）、（二）、（三）项规定的证券外，被允许参与该承销发行的任何其他人寻求包括的证券数量，最多不超过总承销商认为，不会对发行的营销产生不利影响（包括可能出售证券的价格）。提出请求的第三方股东或公司可以在二级登记声明宣布生效之前撤回二级登记声明，而不对持有人承担任何责任，及本公司毋须保存第二登记声明，其有效期将长于招股章程所载要求第三方股东出售证券的拟定分派方式所预期的期间。在二级注册声明中。持有人可在二级登记声明或任何特定承销发行的招股说明书补充文件（如适用）的生效日期前至少两（2）个交易日撤回其试图纳入其中的任何可登记证券，而无需对公司或任何其他人士承担任何责任，也无需偿还公司的任何实付费用。尽管有上述规定，本第3（b）条不适用于将表格S-1上的现有转售货架登记报表转换为表格S-3，也不适用于登记额外的转售证券，前提是公司需要根据截至本协议日期存在的协议进行登记。

（c） 在涵盖可登记证券的登记声明生效的任何时候，持有人可向本公司发出通知，说明其有意对登记声明中所列的全部或部分可登记证券进行承销发行（“货架承销发行”），并说明货架承销发行中包含的可注册证券的数量（各为“需求登记请求”），前提是此类货架承销发行中包含的可登记证券的估计市值至少为100万美元，则本公司应在必要时修改或补充登记声明，以使该等可登记证券能够根据货架承销报价。在任何12个月期间，持有人有权根据本第3（c）条的规定进行不超过三（3）次的货架承销。 如果根据本第3（c）条进行货架承销发行，持有人和公司同意签订并履行其在承销项下的义务。

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以惯常和惯常的形式，包括惯常的赔偿和出资义务，与该等发行的主承销商达成协议，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。尽管协议有任何其他规定，如果持有人希望进行大宗交易，持有人应至少在大宗交易开始之日前三(3)个工作日向公司发出书面通知。在合理可行的情况下，公司应尽快尽其合理的最大努力促进此类大宗贸易。持有人应尽合理最大努力与本公司及承销商(S)合作，以协助编制与大宗交易有关的注册声明及其他发售文件，以及任何相关的尽职调查及适当程序。

关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：

(A)向持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以参考方式成立或视为成立为法团的文件除外)将须经持有人审核，并在商业上合理的努力下，促使持有人的高级职员及董事、大律师及独立注册会计师就持有人合理地认为进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应。本公司不得提交股东(定义见下文)应合理地反对的注册说明书或任何有关招股章程或其任何修订或补充文件，惟须于持有人获提供注册说明书副本后三(3)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一(1)个交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。持股人同意以本协议附件C的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，日期不少于登记说明书提交日期前三(3)个交易日。公司不应被要求将任何可登记证券包括在未提供出售股东问卷的持有人的登记声明中。

(B)(I)拟备并向监察委员会提交对注册说明书及与此有关而使用的招股章程所作的必要修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内就适用的须予注册的证券持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有须注册的证券以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补编(在符合本协议的条款的规限下)修订或补充有关的招股章程，并经如此补充或修订后，根据第424条提交。及(Iii)在合理可能的情况下，尽快回应证监会就登记声明或其任何修订提出的任何意见，并在被要求时，向持有人提供证监会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本。

(C)如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的登记文件，涵盖持有人转售不少于该等须登记证券数目的事项。

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(D)通知拟出售的可登记证券的持有人(根据本条例第(Iii)至(Vi)条，通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)。(I)(A)当拟提交招股章程或任何招股章程副刊或对注册说明书作出生效后的修订时，(B)当监察委员会通知本公司会否对该注册说明书进行“审核”时，以及每当监察委员会就该注册说明书提出书面意见时，以及(C)就注册声明或任何生效后的修订而言，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局就修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料而提出的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而发起任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知，。(V)发生任何事件或时间，使注册声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或在注册声明或招股章程内所作的任何陈述，或在任何藉引用方式纳入其中或被视为以引用方式纳入其中的任何文件内所作的任何陈述，在任何要项上并不真实，或要求对注册声明、招股章程或其他文件作出任何修订，以致，就注册声明或招股章程而言，视情况而定，本公司将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏任何须于其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，且(I)该等陈述不得误导；及(Vi)有关本公司的任何未决企业发展的发生或存在，而本公司相信该等发展可能属重大，而根据本公司的决定，容许继续提供注册声明或招股章程并不符合本公司的最佳利益。

(E)尽其商业上合理的努力，以避免发出或(如已发出)撤回(I)任何停止或暂时终止注册声明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格(或豁免资格)的命令。

(F)如持有人提出要求，可免费向持有人提供每份该等登记报表及其各项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表和附表、按该人的要求以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或并入的证物)，并在向证监会提交该等文件后立即提交，惟EDGAR系统(或其后继者)所提供的任何该等物件无须以实物形式提供。

(G)在本协议条款的规限下，本公司特此同意出售持有人在发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充资料时使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)在持有人转售任何可登记证券之前，应尽其商业上合理的努力，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)与出售持有人合作，以供持有人根据任何持有人以书面形式合理要求的美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，保留每项

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在有效期内有效的注册或资格(或豁免)，以及作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置各注册声明所涵盖的须予登记证券，惟本公司无须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，亦无须在任何该等司法管辖区征收任何重大税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，以协助适时编制及交付账簿记账报表(如适用)，代表根据《登记声明》转让予受让人的可登记证券，该转让证券在贷款协议及适用证券法律许可的范围内，应不受所有限制性传说的影响，并使该等可登记证券的面额及登记名称可由任何持有人合理要求。

(J)在第4(D)节所设想的任何事件发生时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估后，在有关情况下尽快编制一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，以注册说明书或相关招股说明书的补编或通过引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册声明或该等招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第4(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据本第4(J)条行使其权利，在任何12个月期间暂停提供注册说明书及招股章程，期间不得超过60个历日(不一定为连续日历日)。

(K)以其他商业上合理的努力，遵守委员会在证券法和交易法下的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时候，公司不满足第172条规定的条件，并因此，持有人须提交与任何可登记证券的处置有关的招股章程，并采取合理所需的其他行动，以方便登记本协议项下的可登记证券。

(L)一旦符合资格，本公司应尽其合理努力保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记应登记证券转售的资格。

(M)本公司可要求持有人向本公司提交一份经核证的报表，说明持有人实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。

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(A)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权通过向持有人提供书面通知(“暂停注册通知”)，延迟提交或生效注册说明书，或要求持有人在一段合理的时间内暂停使用招股说明书根据有效的注册说明书出售可注册证券，时间不得超过连续四十五(45)天或任何十二(12)个月期间(“暂停期”)总计六十(60)天，前提是公司董事会(或其执行委员会)真诚地确定，有效或使用将(I)要求公开披露涉及公司的任何重大交易或谈判的重大非公开信息，这将干扰该重大交易或谈判，或(Ii)以其他方式对公司的重大融资计划、收购活动或商业活动造成重大干扰；但如果在持有人收到该通知时，持有人应已根据有效的注册声明出售全部或部分可注册证券(或已签署有关出售该等可注册证券的承销协议)，而暂停期间的理由并非需要在注册声明生效后对注册声明作出修订，则本公司应尽其商业上合理的努力采取行动，在该等可注册证券预定交付时取消联邦证券法所施加的任何限制。在收到停牌通知后，持有人应立即停止根据有效的注册书和与之相关的招股说明书处置应注册证券，直至停牌期限终止。

(B)本公司同意将在合理可行的情况下尽快终止任何暂停期，并将在持有人仍持有可登记证券的范围内，迅速以书面通知持有人有关终止的事宜。在有效注册说明书的任何暂停期届满后，而无须持有人进一步提出要求，本公司须在合理切实可行范围内尽快对该注册说明书、有关招股章程或以引用方式并入其中的任何文件拟备生效后的修订或补充文件，或提交任何其他所需的文件，使该注册说明书或招股章程(视何者适用而定)在其后交付予其中所包括的须予注册证券的购买人时，不会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实。没有误导性，一旦提交，持有人应有权恢复使用任何与出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。

(C)如果暂停期间发生在注册声明的有效期内，则该有效期应延长相当于根据第5(C)条暂停分发可登记证券的总天数的天数。如果本公司就尚未提交或宣布生效的根据第2节要求的登记声明(包括要求登记请求)通知持有人暂停期间，(I)持有人可向本公司发出通知撤回该要求，而不将该要求视为要求登记请求，及(Ii)持有人将无义务向本公司偿还任何自付费用，包括登记费用。

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(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除或反对因(1)登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的、或完全基于(1)登记声明中所包含的重大事实的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理且有文件记录的律师费)和费用(统称为“损失”)。任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中，或由于或与任何遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所需的重要事实有关(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，或(2)公司在履行本协议项下的义务时违反或被指称违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏纯粹是基于持有人以书面向本公司明确提供有关持有人的资料以供使用，或该等资料与持有人或持有人建议的分配可登记证券的方法有关，并已由持有人以书面审核及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中使用(有一项理解，持有人已为此目的批准本章程附件A)或(Ii)在此情况下

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在发生第4(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件时，在公司以书面形式通知持有人招股章程已过时、有缺陷或无法供持有人使用之后，持有人在收到第9(B)节中预期的建议之前使用过时、有缺陷或不可用的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。不论该受弥偿人士或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在持有人根据第9(E)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)由持有人作出弥偿。股东应在适用法律允许的最大范围内，个别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15条和交易法第20条范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而发生的损失：任何注册说明书、招股说明书、或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏其中规定陈述的重要事实，或因遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实(就任何招股章程或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性(I)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在持有人以书面明确提供予本公司以供纳入该等注册声明或招股章程的任何资料内，或(Ii)在但仅限于以下范围内：该等资料与出售股东问卷所提供的持有人资料或建议的分发可登记证券的方法有关，并已由持有人以书面明确审阅及明确批准用于注册说明书(须理解为持有人已为此批准本章程附件A)、招股章程或其任何修订或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过持有人在出售注册声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本第7条有关的任何索赔的所有费用，以及因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)，从而产生该赔偿义务。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有合理费用和开支，但任何被补偿方没有发出此类通知并不解除补偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，即这种不履行将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方没有及时承担该诉讼的辩护和聘请合理地令其满意的律师

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或(3)任何该等诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括该等受偿方和作出赔偿的一方，而受偿方的律师应合理地相信，如果由同一名律师代表该受偿方和作出赔偿的一方，则可能会存在重大利益冲突(在此情况下，如果该受赔方以书面形式通知作出赔偿的一方它选择聘请不同的律师，费用由作出赔偿的一方承担)，赔偿方无权承担辩护的权利，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理和有文件记载的费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理和有文件记录的费用和开支)应在书面通知给补偿方后十(10)个交易日内支付给受补偿方。但如有司法管辖权的法院最终裁定该受补偿方无权根据本协议获得赔偿，则受补偿方应立即将适用于该等诉讼的费用和开支部分退还给补偿方。

(D)供款。如果根据第7(A)或7(B)条规定的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，但须受本协议规定的限制的限制，只要按照本协议的条款向当事人提供本节规定的赔偿，该方当事人本可获得赔偿的范围内，与任何诉讼程序有关的任何合理的律师费或其他费用或开支。

双方同意，如果按照第7(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本第7条有关的任何索赔的所有费用，以及因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

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本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了本协议项下各自的任何义务，持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还应有权具体履行其在本协议下的权利。公司和持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并进一步同意，如果就该违约行为提起任何具体履行诉讼，公司不应主张或放弃法律补救就足够的抗辩。

(B)中止产权处置。透过收购可登记证券，持有人同意于接获本公司有关发生第4(D)(Iii)至(Vi)条所述任何事件的通知后，持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。

(C)修订和豁免。本协议的条款，包括本句子的条款，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的条款，除非该条款应以书面形式由公司和持有人签署。

(D)告示。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照贷款协议中的规定交付。

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(E)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，对持有者有利。未经持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。持有者可以转让其在本协议下的权利，涉及贷款协议第7.7节所允许的任何转让。

(F)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有所抵触的协议。

(G)执行和对应程序。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(H)适用法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据贷款协议的规定确定。

(I)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(J)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，前提是本协议各方应真诚地使用其商业上合理的努力进行谈判，并找到和使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。

(K)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

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(签名页如下)

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本《投资者权利协议》。

[霍尔德的签名页面如下]

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[持有者给CELU IRA的签名页]

持有人姓名：Resorts World Inc Pte Ltd

持有人授权签字人：/S/邱焕友

授权签字人姓名：邱晓云

授权签字人标题：董事

[签名页继续]

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附件A

配送计划

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人均可不时在主板交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一家或

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更多需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券的衍生证券，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式限制，亦无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

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附件B

出售股东

出售股东所发行的普通股，是指先前发行给出售股东的普通股，以及行使认股权证时可发行给出售股东的普通股。有关这些普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参见上文“普通股和认股权证股票的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时地提供股份转售。除普通股及认股权证的所有权外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股票的股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和认股权证的所有权，假设出售股票的股东在该日持有的认股权证在该日行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)在上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目之和，以及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目，其厘定方式犹如未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会当日的前一交易日悉数行使，每份股份均于紧接适用决定日期前一个交易日行使，并均须按登记权协议的规定作出调整。而不考虑对认股权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，如行使认股权证会导致出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，占行使认股权证后本公司当时已发行普通股的9.99%，则出售股东不得行使该等认股权证，但不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

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附件C

Celularity Inc.

出售股东通知和调查问卷

以下签署的普通股及购买美国特拉华州公司(“本公司”)Celularity Inc.的普通股(该等普通股股份，“可登记证券”)的认股权证的拥有人明白，本公司已向证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份登记声明(“注册声明”)，以便根据本文所附的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的条款，根据1933年证券法(经修订)第415条(“证券法”)注册及转售可注册证券。投资者权利协议副本可向本公司索取，地址如下。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《投资者权利协议》中赋予该术语的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书及相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询其本身的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可登记证券的受益所有人（“出售股东”）特此选择将其拥有的可登记证券纳入登记声明中。

以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：

问卷调查

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2.卖出通知的地址：

3.经纪-交易商状态：

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4.出售股东所拥有的公司证券的所有权。

除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据贷款协议可发行的证券除外。

5.与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效日期后的任何时间，及时通知本公司在本注册声明日期之后所提供信息的任何重大不准确或变化；但不要求以下签署人将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在第1至5项的答复中包含的信息，并将这些信息包括在注册声明中，以及

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有关招股说明书及其任何修订或补充。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将会依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将填妥并签署的通知和问卷的副本(或通过电子邮件发送.PDF副本)传真至：

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