执行版本
本证券的发行或可行使IT的证券的发行均未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)进行登记，因此，除非根据证券法下的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售本证券或可行使IT的证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于与注册经纪交易商的保证金账户相关的博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。
A类普通股认购权证
Celularity Inc.
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认股权证：5,352,746股 |
发行日期：2024年1月16日 |
对于已收到的价值，特拉华州一家公司(“公司”)Celularity Inc.特此向在马恩岛注册成立的公司Dragas ac Limited(“持有人”)授予本认股权证(“认股权证”)，认股权证将于2024年1月16日或之后、下午5：00或之前的任何时间，按照以下所述的条款和行使限制及条件授予Dragas ac Limited(“认股权证”)。(纽约时间)于2029年1月12日(“终止日期”)，但非其后，购买本协议第2.2节所载、可根据本协议第12节不时调整的本公司A类普通股(定义见下文)的股份数目。根据本认股权证，一股A类普通股的收购价应等于第2.1节规定的行使价。
1.
定义。本文中使用的未另作定义的资本化术语应具有本公司与持有人于2024年1月12日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义。
“营业日”指星期六、星期日或法律规定纽约联邦储备银行必须关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“签发日期”是指上述第一次签发的日期。
“交易市场”是指以下任何市场或交易所，A类普通股在有关日期上市或报价交易：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项决定的价格：(I)如果A类普通股当时在交易市场上市或报价，则A类普通股在该日期(或最近的先前日期)在交易市场上市或报价的日成交量加权平均价，如Bloomberg L.P.报道的A类普通股随后在交易市场上市或报价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))；(Ii)如果A类普通股当时没有在交易市场上市或报价，但在OTCQB或
OTCQX，A类普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价；(Iii)如果A类普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果A类普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的A类普通股的最新每股投标价格；或(Iv)在所有其他情况下，A类普通股股份的公允市值，由当时已发行股份的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，并为本公司合理接受。
2.1
行使本认股权证的每股行权价(“行权价”)应为0.24898美元，适用于在本认股权证日期之后、本认股权证行使日期或终止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似交易的调整，如本条款第12节所规定的。
2.2
本认股权证适用于购买5,352,746股A类普通股(数目可根据本条例第12条不时调整)。
3.1
在符合本文所述条款和条件的情况下，持有人可在自发行之日起至下午5：00止的期间内，全部或部分行使本认股权证。(纽约市时间)在终止日期。
4.1
本认股权证所代表的购买权可由持有人于上文第3节所述的本条款期限内的任何时间或不时行使，方式为交回本认股权证及代表持有人妥为填写及签立的行使本认股权证通知(附件A)，地址为本公司主要办事处(或其可能向持有人发出书面通知而指定的其他本公司办事处或代理机构)，以现金、电汇或本公司可接受的支票支付拟购买股份(“股份”)的行使价格。
4.2
持有人可选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份，以代替以第4.1节规定的方式支付行使总价，但根据第4.1节的要求。根据本第4.2节的规定行使权利后，应向持股人发行使用以下公式计算的全额缴足股款和不可评估的股份：
X = Y（A-B）/A
其中：
X=须向持有人发行的股份数目；
2
Y=行使本认股权证所涉及的股份数目；
A=在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP；及
B=行使价。
4.3
如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在本认股权证交回时，在持有人根据第4.1或4.2条行使权力后购买的股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的A类普通股中未购买的股份，而在所有其他方面，新认股权证应与本认股权证相同。
5.1
本公司特此向持有者声明并保证以下陈述和保证属实：
(a)
有组织，有良好的信誉和资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司具备正式资格处理业务，且在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内均有良好声誉。
(b)
授权。本公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、签立和交付本认股权证、履行本公司在本认股权证下和根据本认股权证承担的所有义务以及保留将在行使本认股权证时发行、出售和交付的A类普通股而采取的所有必要公司行动已经完成。本认股权证构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行；及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制。
(c)
有效发行普通股。可行使认股权证的A类普通股，在按照本认股权证的条款发行、出售和交付时，按此处所述的对价进行发行、全额支付和不可评估，且不受转让限制，不受根据本认股权证和适用的州和联邦证券法或由持有人创建或施加的适用州和联邦证券法或留置权或产权负担的转让限制。
(d)
政府意见书。就本认股权证的发行或行使而言，本公司不需要任何联邦、州或地方政府机关的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机关登记、资格、指定、声明或备案，但下列情况除外：(I)可能需要的联邦和州证券备案文件，这些备案文件将在本认股权证日期之后及时完成；以及(Ii)在本认股权证日期之前获得的其他批准。
3
(e)
霍尔德的信赖。本公司理解，本第5条所述的陈述、保证、契诺和确认构成对持有人签订本认股权证的实质性诱因。
6.1
持有者特此向公司声明并保证以下陈述和保证真实无误：
(a)
购买完全由您自己承担。本认股权证是为持有人自己的账户投资而订立的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，而且持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分销。持股权证持有人收购本认股权证，即为确认其与任何人士并无订立任何合约、承诺、协议或安排，就本认股权证向该等人士或任何第三人出售、转让或授予股份。
(b)
投资经验。持股人是处于发展阶段的公司证券的投资者，并承认其有能力自力更生，能够承担其投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估进入本认股权证的优点和风险。持股人承认，根据本认股权证收购A类普通股涉及高度风险，并表示其能够在不对其财务状况造成实质性损害的情况下，无限期持有此类股票，并遭受其投资的完全损失。持股人承认，本公司并无就持股人为A类普通股支付的行使价是否为该等股份的公允价值作出任何陈述或保证，本公司对行使价的公平性或本公司的未来前景及估值并无立场。持股人知道，在行使本认股权证时将购买的A类普通股的价值可能会随着时间的推移而大幅贬值，并且不能保证该等股票的价值将会增加或增加到什么程度。在作出与签订本认股权证相关的投资决定时，Holder将依靠自己的知识、经验以及从Holder的法律、税务和财务顾问那里获得的建议。
(c)
合格投资者。持有人是目前有效的D法规SEC规则501所指的“合格投资者”。
(d)
传说据了解，证明在行使本认股权证时可发行的A类普通股股份的证书（如有）可带有适用的州证券法要求的任何图例。
(e)
公司的信赖。持有人理解，本第6条中规定的陈述、保证、承诺和保证构成公司签订本权证的重大诱因。
(f)
外国投资者。持有人特此声明，其已完全遵守与签订本权证有关的其管辖区法律，包括（i）其管辖区内签订本权证和行使本权证的法律要求，（ii）适用于行使本权证的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，包括有关支付行使价，及（iv）可能与购买、持有、出售或赎回有关的所得税及其他税务后果（如有），
4
赎回、出售或转让本认股权证或行使本认股权证时可发行的A类普通股。持有人在行使本认股权证时购买本认股权证并支付A类普通股以及继续拥有此类股份的实益所有权将不会违反持有人管辖范围内的任何适用证券或其他法律。
7.
没有分数份额。在行使本认股权证时，不得发行任何类别或系列的公司股本中的任何零碎股份。
8.
换证。在收到公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损毁的证据后，以及（a）在丢失、被盗或损毁的情况下，在向公司交付形式和内容合理满意的赔偿协议后，或（b）在损毁的情况下，在交出和取消本认股权证后，公司应签署并交付，以代替本认股权证，一份期限和金额相同的新授权令。持有人须向本公司偿付因更换本权证而引致的一切合理开支。
9.
股东的权利。在本认股权证已被行使且行使认股权证时购买的A类普通股已发行之前，本认股权证不得赋予其持有人任何公司股东的权利。
10.
某些事件的通知。如果根据本协议第12条对行使价或购买的股份数量进行调整，且持有人提出要求，则公司应出具一份由其首席财务官或其他类似官员签署的证明，以合理的详细程度说明需要调整的事项、调整金额、计算该等调整的方法及该等调整生效后根据本协议购买的行使价及股份数目，并应安排邮寄该等证明书的副本（以预付邮资的第一类邮件）寄给本权证持有人。
11.1
修订内容本认股权证的条文只可透过本公司及持有人签署的书面文书修订（一般或于特定情况下，以及追溯或前瞻性修订）。上述规定不应限制或以其他方式影响持有人放弃其在本协议项下任何权利的权利。根据本第11.1条生效的任何修订或弃权对持有人及其继承人和受让人具有约束力。
11.2
弃权书。在任何一种或多种情况下，对本权证的任何条款、条件或规定的弃权或例外不得被视为或解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续弃权。
12.
调整。行使价及根据本协议购买的股份数目及类型可不时调整如下：
12.1
重新分类等。如果在本权证到期日或之后的任何时间，且本权证仍未到期，公司应通过证券重新分类或其他方式，将本权证下存在购买权的任何证券变更为相同或不同数量的任何其他类别证券，此后，本认股权证应代表收购因上述变更而可发行的证券数量和种类的权利，该变更与紧接在此之前受本认股权证下购买权约束的证券有关。重新分类或其他变动，而行使价将予适当调整，
5
全部可按本第12条规定作进一步调整;但总行使价须维持不变。
12.2
股份的分割、再分割或合并。倘于本公告日期或之后的任何时间及在本认股权证尚未行使及未届满期间，本公司将本认股权证项下存在购买权的证券分拆、分拆或合并为不同数目的同一类别证券，则该等证券的行使价须按比例减少（如分拆或分拆）或按比例增加（如合并）。根据本第12.2条调整行使价后，本认股权证所涉及的股份数目（该等股份为该等分拆、拆细或合并的标的）须相应调整，以使购买该等股份的应付行使价总额维持与该等分拆、拆细或合并前相同。
12.3
股票或其他证券或财产的股息调整。如果在本认股权证日期或之后的任何时间，在本认股权证仍未到期期间，根据本认股权证存在的购买权的证券持有人应已收到，或在为确定合资格股东而定的记录日期或之后，有权以股息或其他方式分派A类普通股的方式获得公司的其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，则在每一种情况下，本认股权证应代表以下权利：除在行使本认股权证时未支付任何额外代价的应收证券的股份数目外，该持有人在行使该认股权证当日将持有的该等其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)的款额，假若该持有人在行使本认股权证当日是应收证券的记录持有人，并自行使本认股权证之日起至行使该认股权证之日(包括该日)期间保留该等股份及/或其在该期间内可获得的所有其他额外股票，执行本第12条规定的期间内的所有调整，自分配之日起及之后，本公司应持有并留出(或促使以商业合理的方式持有并留出)相当于持有人按比例分配给持有人的该等财产的金额，以根据本条例分配给持有人。
13.
预留股本。本公司在任何时候均须预留及保留若干A类普通股的授权但未发行股份，该等股份应足以悉数行使根据本认股权证发行的所有已发行认股权证。
14.1
申述、保证及契诺的存续。本认股权证所载或依据本认股权证作出的任何保证、陈述及契诺，在本认股权证签署及交付后仍继续有效，并不受持有人或本公司(视何者适用而定)对本认股权证标的事项进行的任何调查所影响。
14.2
标题和字幕。本授权书中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本授权书时考虑。
14.3
治国理政。本授权书应按照特拉华州国内法进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该法律选择规则将导致除特拉华州国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于各方的权利和义务。所有因本授权书引起或与本授权书相关的争议应由位于威尔明顿市内的州或联邦法院在
6
特拉华州，本协议的每一方同意服从上述法院的管辖权，并同意地点应完全由这些法院决定。
14.4
放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起的或与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，持有人和公司均不可撤销地放弃由陪审团审理与本认股权证有关的任何问题的权利。
14.5
通知。除本文件另有规定外，所有依据本认股权证发出的通知、要求、豁免及其他通讯均须以书面作出，并在下列情况下被视为已妥为发出：(I)当手送交另一方时；(Ii)当以电子邮件或传真发送时(如于上午8时正之间发送)。和下午5：00收件人在工作日的当地时间，如果通过电子邮件或传真发送，则为下一个工作日，而不是在上午8：00之间。和下午5：00收件人在营业日的当地时间；(Iii)在美国寄存头等舱或挂号信收据后的七个工作日，要求预付邮资并以对方为收件人；或(Iv)向国际隔夜递送服务寄送后的下一个工作日，预付邮资，以当事人为收件人，并保证下一个工作日递送，前提是发送方收到递送服务提供商的递送确认。在本协议项下通过电子邮件或传真进行沟通的每个人应在上午8：00之间及时通过电话确认。和下午5：00收件人在营业日的当地时间向该通信收件人发送该通信的每一封电子邮件或传真，但未经确认并不影响任何此类通信的有效性。所有通信应发送到本协议签名块中出现的一方的地址、电子邮件地址或传真号码，或提前十(10)天书面通知本协议其他各方指定的地址、电子邮件地址或传真号码。
14.6
具体表现。本协议各方承认并同意，任何违反本授权书的行为都将对本协议另一方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，本协议双方无条件且不可撤销地同意，任何未违反本协议的一方应有权寻求法律上或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于寻求具体履行)。
14.7
对应者。本授权书可通过传真签名和两份或两份以上副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
[页面的其余部分故意留空]
7
兹证明，自上述发行之日起，公司已由其正式授权的人员签署了本认股权证。
公司：
CELULARITY Inc.
作者：S/罗伯·J·哈里里
姓名：罗伯特·J·哈里里
头衔：首席执行官
持有者：
DRAGASAC有限公司
发稿：S/Wong怡芬
姓名：Wong怡芬
标题：董事
[授权书签名页-Dragas ac Limited]
附件A
行使通知
致：Celularity Inc.
公园大道170号
弗洛拉姆公园，新泽西州，07932
根据日期为2024年1月16日的《A类普通股购买认股权证》(以下简称《认股权证》)的规定，通过勾选适当的行，签署人(“持有人”)在此选择购买[]根据认股权证的条款发行A类普通股(定义见认股权证)，并在此全额支付该等股份的收购价如下：
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同函奉上本公司汇票一张，金额_ |
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将即期可用资金电汇至公司的银行账户 |
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根据认股权证第4.2节规定的无现金操作 |
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日期：
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(印刷体名称)
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签名