EX-10.1

本证券购买协议(下称“协议”)于2024年1月12日由特拉华州的Celulity Inc.(“本公司”)与在马恩岛注册成立的Dragas ac Limited(“买方”)签订。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，以及根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法第4(A)(2)节及/或条例D所载豁免第5节的注册要求，本公司希望向买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，且买方希望向本公司购买本协议所述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方同意如下：

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会或任何以CFIUS成员身份行事或直接参与CFIUS对交易文件所述交易的评估、审查或调查的美国政府机构。

“CFIUS Clearance”是指买方已根据2018年10月15日买方与CFIUS之间的保证书条款，向CFIUS提供了关于本协议所拟进行的交易及任何相关交易的书面通知(“LOA通知”)，且(I)CFIUS已向买方提供书面通知，表明其批准或不反对本协议所拟进行的交易，或对本协议及任何相关协议和交易没有悬而未决的国家安全担忧，或(Ii)

CFIUS在向CFIUS提交LOA通知后十五(15)天内，没有对本协议及任何相关协议和交易提出任何异议，也没有以其他方式向买方传达任何关于交易的担忧。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通股”是指公司的单位，每个单位包括一（1）股普通股和一（1）份购买0.25股普通股的认股权证。普通单位须即时分开，而该等普通单位的相关证券须独立发行。

“分销及制造协议修订”指本公司与云顶创新（定义见下文）于2023年6月14日订立的经修订及重列分销及制造协议的修订，实质上以本协议随附的附件B的形式订立，据此，云顶创新获授予在若干亚洲市场供应、分销及制造若干本公司产品的权利。

“豁免发行”是指（a）根据为此目的正式采用的任何股票或期权计划或安排，向公司员工、顾问、管理人员或董事发行普通股、期权或限制性股票单位，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。为向公司提供服务而设立的雇员董事，（b）行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券，及/或或其他可行使或可交换或可转换为本协议日期已发行且未偿还的普通股的证券，但该等证券自本协议日期起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价（股份分拆或合并除外）或延长该等证券的年期，但不包括重列认股权证，（c）与RWI贷款有关的RWI认股权证（包括于行使RWI认股权证时发行证券），及（d）根据收购或策略交易发行的证券，以及于日常业务过程中支付经本公司大多数无利害关系董事批准的承包商发票，前提是该等证券是作为“受限证券”（定义见《规则》第144条）发行的，且不附带要求或允许在本协议第4.13条规定的禁止期内提交与之相关的任何登记声明的登记权，前提是任何该等发行仅应向

人（或某个人的股权持有人），其本身或通过其子公司，是与公司业务协同的业务中的运营公司或资产所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本而发行证券的交易，或向主要业务是证券投资。为免生疑问，根据重述认股权证发行普通股应属“豁免发行”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“投资者权利协议”是指公司与买方之间于交割日或交割日前后签订的投资者权利协议，基本上采用本协议附件C的形式。

“发行人所涉人员”是指公司、其任何前身、任何关联发行人，或据其所知，参与本协议项下发行的公司任何董事、执行官、其他高管、公司20%或以上未发行有表决权股本证券的任何实益拥有人（根据表决权计算），也不包括在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在证券法第405条中定义）。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼”是指未决的或据公司所知，以书面形式威胁或影响公司、任何子公司或

在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或通过任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）处理其各自的任何财产。

“注册声明”指符合投资者权利协议所载要求的注册声明，涵盖买方转售股份及认股权证股份(以及与RWI认股权证相关的任何普通股股份)。

“重新发行的认股权证”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“RWI贷款”指由Resorts World Inc.Pte Ltd.提供给本公司的特定1,500万美元优先担保贷款，包括发行第1批认股权证和第2批认股权证(统称为“RWI认股权证”)。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向买方发行或可向买方发行的普通股中包含的普通股。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“股东大会”系指为取得股东同意而召开的正式召开的公司股东会议，或根据本协议作出的任何有效的休会或延期。

“子公司”指本公司于2021年7月22日向美国美国证券交易委员会提交的本公司当前8-K报表附件21.1所列的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、重新签署的认股权证、分销和制造协议修正案、投资者权利协议以及本协议和本协议的所有证物和附表。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，其邮寄地址为纽约道富广场一号30层，邮编：New York 10004，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证”指根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的普通股认购权证，该认股权证可立即行使，其行使期为自初始行使之日起计五(5)年，其形式为附件A。

2.1收盘。根据本协议所载条款及条件，本公司同意向买方出售21,410,983个普通单位，而买方同意于本协议日期结束(“结束”)或其后在切实可行范围内尽快(“结束日期”)向本公司购买21,410,983个普通单位。

2.2认购金额；交货。在成交时，买方应通过电汇向公司交付相当于在成交时将收购的共同单位的认购金额的立即可用资金，公司应向买方交付在成交时将获得的共同单位，公司和买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付物品。在满足第2.2节和第2.3节(视具体情况而定)中规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或本协议双方同意的其他地点远程进行结算。

(A)在截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(Iv)

以买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于收盘时买方股份的25%的普通股，行使价相当于每股0.24898美元，但须加以调整；以及

(v)

重述的认股权证，基本上以附件D的形式(“重述认股权证”)。

(B)在截止日期或之前(除非下文另有规定)，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(Iii)

通过电汇到公司书面指定的账户的认购金额，用于在成交时收购的共同单位。

(i)

在本合同所包含的买方的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)

买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(i)

所有重大方面的准确性(或，在陈述或保证的范围内，因重大或重大不利影响而受到限制)

在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期(除非在本协议的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)

要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(Iv)

投资者权利协议应已签订，自本协议之日起生效，重新签署的认股权证应已签订，自成交之日起生效；

(Vii)

纳斯达克并无就本公司增发股份上市事宜发出任何反对通知，以反映本协议项下预期的架构及条款。

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并在美国证券交易委员会报告所包含的披露范围内对本协议中其他作出的任何陈述或保证进行限定(视情况而定)，公司特此向买方作出如下声明和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司均列于公司于2021年7月22日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件21.1。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每个

(I)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Ii)对本公司及附属公司的经营、资产、前景或状况(财务或其他方面)的结果造成重大不利影响；作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)；但普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求提交文件；(Ii)根据投资者权利协议向委员会提交登记声明；(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易，及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。(I)该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权；(Ii)认股权证股份于根据适用认股权证的条款发行时，将获有效发行、缴足及无须评估、免予及不受本公司施加的所有留置权的影响；及(Iii)本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的普通股的最高股数。

(G)大写。本公司自根据证券交易法提交最近一次定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划根据公司员工股票购买计划向员工、顾问和董事发行普通股股票、根据转换和/或行使截至根据证券交易法最近提交的定期报告日期已发行的普通股等价物(为免生疑问而包括根据美国证券交易委员会报告中披露的某些预付购买协议出售普通股)以外，本公司从未发行过任何股本。除买卖证券的结果及美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、可认购的股权证、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须或可能根据其发行额外普通股或等值普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，已发行符合所有适用的联邦及州证券法，而发行该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东

与本公司为一方的本公司股本有关的协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间的协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。除于2024年1月3日提交的截至2023年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告外，本公司已提交了根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)按照过去惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何重大负债(或有或有负债)，(Iii)公司没有改变其会计方法。(Iv)本公司并无向其股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分派，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据本公司现有股权补偿或购股权计划或雇佣或咨询协议。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时，在作出该陈述前至少一(1)个交易日尚未公开披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，并无任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，并无任何威胁

在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(统称为“行动”)对公司、任何子公司或其各自的任何财产提起诉讼或对其产生影响。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动，如果有任何(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(L)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规，根据这些规定发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(M)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据或违反以下规定而提出的索赔通知，

(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府机关的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的费用所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟对该等财产的使用造成重大干扰的留置权除外；及(Ii)已根据公认会计原则及，为支付联邦、州或其他税项而留置权。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。除美国证券交易委员会报告中所述外，双方、本公司或任何子公司均未在本协议日期起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可，以使用开展其业务所需的所有知识产权。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司规模的公司及本公司及其附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额，包括但不限于本公司认为适当及合理金额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)向或由该等职员提供服务、提供租赁土地或非土地财产、向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何职员借款或借出款项、或以其他方式要求向其付款。任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有陈述外，公司及其子公司均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本报告之日起生效的任何及所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本报告之日起及截止日期为止有效的任何及所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在证监会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估之日起，除美国证券交易委员会报告中所述外，公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在交易法中定义)没有发生重大影响或合理影响的内部控制

(T)某些费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，这些费用可能与交易文件所预期的交易有关。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除美国证券交易委员会报告所述及截至本报告日期已遵守外，或根据将就注册资产贷款订立的投资者权益协议，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法将本公司或任何附属公司的任何证券登记。

(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，自2021年7月16日至本报告日期，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的有关本公司不符合该交易市场上市或维持要求的通知。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。除美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司的公司章程细则(或类似的章程文件)或本公司的公司注册法例根据或可能因买方履行各自的义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分配)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于，由于本公司发行证券以及买方对证券的所有权。

(Y)披露。除有关交易文件所拟进行的交易的重要条款及条件外，本公司确认其或代表其行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供任何资料

它认为构成或可能构成重要的非公开信息，而这些信息没有在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况使该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会或从未就本协议所拟进行的交易作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方于第3.2节所载的陈述及保证属实，则本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在下列情况下，会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并：(I)证券法规定须根据证券法登记任何此等证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不会拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有重要的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有重大税项及其他政府评估及收费，而该等报税表显示或确定为应在该等报税表上支付，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表

本公司或任何附属公司有(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司所知的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人)作出的任何违反法律的任何捐款，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知，该会计师事务所(I)是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(Ii)应就本公司在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以合乎公平原则的买方身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(第3.2(E)条除外)，但公司理解并承认：(I)公司没有要求买方同意、也没有同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券、或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)买方及买方直接或间接参与的“衍生产品”交易的交易对手，目前可能在普通股中持有“淡仓”，及(Iv)买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动(在重大遵守适用法律的情况下)，包括但不限于证券可交付认股权证股份的价值正在确定期间，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，且据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或

任何证券的转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付因招揽购买任何证券而支付的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

(Hh)FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》和其下的法规(FDCA)由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的产品(每个该等产品，即“医药产品”)，该医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可有关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的任何威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销资料，(Iii)对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Jj)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(OO)私募。假设买方在第3.2节所述的陈述和担保的准确性，本公司向买方出售股份或认股权证不需要根据证券法进行登记。

(PP)不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅根据证券法第501条的规定，将证券出售给买方作为“认可投资者”。

(QQ)没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)在出售时以任何身份与本公司相关(各自，发行人受《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”取消资格(“取消资格事件”)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr)取消资格事件通知。公司将在(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件结束日期前书面通知买方

及(Ii)任何可合理预期会随着时间推移而成为关乎任何发行人涵盖人士的取消资格的事件，而该等事件均为其所知悉的。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向本公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。买方为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的责任。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(此声明及保证并不限制买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售证券的权利)。买方明白，该等证券为“受限制证券”，并未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方是为自己的账户购买该等证券的本金，而不是为了或为了分销或再销售该等证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法，目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何该等证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或与任何其他人士就违反证券法或任何适用的州证券法的分销达成任何安排或谅解(本声明及保证并不限制买方根据注册声明或其他符合适用的联邦及州证券法的规定出售该等证券的权利)。

(C)买方身份。在买方获得证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“认可投资者”，(A)证券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)公开资料。买方确认已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并得到他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得公司所拥有或能够取得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，而该等资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或出售本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议当事方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本条款所载任何内容均不构成针对或禁止任何与借入、借入安排、识别本公司证券的可获得性及/或担保有关的行动，以便买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易。

(G)一般征求意见。买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播或在任何研讨会上介绍或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(H)没有取消资格的项目。就根据证券法第506条发行及出售的证券而言，买方在出售时须受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消，但第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他与本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期的交易的完成。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成声明或保证，或

排除任何与寻找或借入股票有关的行动，以便在未来实现卖空或类似交易。

(A)股份、认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让任何该等证券，但根据有效登记声明或规则第144条(如有)除外，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。

(B)只要第4.1节要求，买方同意在每一股、认股权证和认股权证的账簿记账账户(或适用的证书)上基本上以下列形式包括一个图例：

[都不是]此安全措施[也不是这种担保可以行使的证券][还没有][有]根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，且符合适用的州证券法，否则不得发售或出售。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可质押于在注册经纪交易商的保证金账户或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”或以该等证券作抵押的其他贷款。

(C)本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议，将部分或全部证券质押或授予部分或全部证券的抵押权益予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款有所规定，买方可将质押或抵押的任何证券转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将根据任何证券的质权人或担保人就该等证券的质押或转让而合理要求的合理文件，包括(如该等证券须根据《投资者权利协议》登记)根据证券法第424(B)(3)条或根据《证券法》其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充资料，费用由买方承担。

证券法，以适当修订其下的出售股东名单(如《投资者权利协议》所界定)。

(D)证明股份及认股权证股份的证书不得包含任何图例(包括第4.1(B)节所载的图例)：(I)根据证券法有关转售该等证券的有效登记声明出售该等股份或认股权证股份，或(Ii)根据规则144出售该等股份或认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)该等股份或认股权证股份根据规则144有资格转售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发出的司法解释及声明)并无要求提供该等图例，则在每种情况下，须视乎收到该等股份或认股权证股份持有人惯常及适当的陈述及保证而定。

(E)买方同意本公司的意见，即其将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划出售，并承认本第4.1节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例的前提是本公司对这一理解的依赖。

4.2当前公共信息。在(I)买方不再拥有任何证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则将要求根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则和规定与证券的要约或出售相结合，从而要求在结束此类其他交易之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应立即发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。本公司和买方在发布与本协议所述交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，买方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明(同意不得被无理拒绝或延迟)。

4.5收益的使用。根据YA II PN，Ltd与本公司于2022年9月15日签订的预付协议，本公司将把出售本协议所得款项净额用于支付2022年1月19日到期应付的预付协议项下的未清偿款项。公司应立即向买方提供证明到期和应付款项的证明文件，以及证明该等收益已根据本第4.5条约定使用的证明文件。

4.6买方的赔偿。根据第4.6节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致任何买方可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有损害、费用和开支，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因以下原因而蒙受或招致损失：本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，根据交易文件或买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解而作出的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)，或(C)就本公司的任何注册声明规定任何买方转售因行使认股权证而发行及发行的股份及认股权证股份，本公司将在适用法律允许的范围内，就任何及所有损失、索偿、损害、责任、成本(包括但不限于，但不限于)向买方作出赔偿(I)该注册说明书、任何形式的招股章程、其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏须在该等注册说明书、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或任何初步招股章程内作出的陈述(如属招股章程或其补充文件，则根据招股章程或其作出的情况而需要)而不具误导性的开支，或因该等遗漏或指称遗漏而引致的开支，但在但仅限于此范围内，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同所载的赔偿协议

作为任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.7普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，而不设优先购买权。

4.8普通股上市。只要任何认股权证尚未发行及可行使，本公司在此同意尽合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证，并迅速确保所有股份及认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有重要方面履行本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.9股份保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数目的股份及认股权证股份，以供本公司根据本协议发行股份，而不设优先购买权。

4.10某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何联属公司或根据与买方达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款保密。

4.11表格D；蓝天备案。本公司同意按照规则D的要求及时提交有关证券发售的D表格，并应买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得证券成交时的豁免，或使其有资格向买方出售证券，并应买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.12锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)

以便行使搜查证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.13没有优惠条款。除豁免发行外，本公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得在成交日期后六(6)个月内的任何时间发行、出售或同意发行或出售任何其他证券，其权利、优惠、特权或其他条款比本协议项下提供给买方的任何权利、优惠、特权或其他条款更为优惠。

4.14股东批准。(A)在本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快，无论如何应在三十(30)个历日内编制并向美国证券交易委员会提交一份关于股东批准(A)普通股反向拆分及(B)纳斯达克就拟进行的交易及根据本协议将发行的证券可能需要的任何其他公司股东批准(该等批准，称为“股东批准”)的附表14A的初步委托书(经不时修订或补充的)。本公司及买方均应提供有关本公司及其联属公司的所有资料，而该等资料须包括在委托书内，或通常包括在与股东批准类似的股东批准所编制的委托书内，且买方所提供或将提供以供纳入或纳入委托书的任何资料，在提交美国证券交易委员会或首次邮寄给本公司股东之日，或股东大会或其任何修订或增补之时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。本公司应促使委托书在形式上在所有重要方面符合《交易所法案》及其颁布的规则和条例的要求。本公司及买方均应尽其合理最大努力，在合理可行的情况下，尽快回应美国证券交易委员会就委托书提出的任何意见。如果本公司在(I)本公司以口头或书面形式获悉委托书将不会被美国证券交易委员会审查之日起三(3)个工作日内，包括如果美国证券交易委员会尚未通知本公司其打算审查该初步委托书，则在提交初步委托书后至少10个日历日之后的第一个工作日内；(Ii)如果本公司收到美国证券交易委员会对初步委托书的意见，则在紧接本公司以口头或书面形式获悉美国证券交易委员会员工对初步委托书没有进一步评论之日后的第一个工作日内，公司应确定股东大会的记录日期，此后应立即将最终的委托书提交并邮寄给公司的股东。委托书应包括董事会关于股东批准股东批准的建议。在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见或美国证券交易委员会或其员工要求修改或补充委托书的任何请求后，本公司应立即书面通知买方，并应迅速向投资者提供本公司或本公司的任何代表与美国证券交易委员会或其员工就委托书的所有书面通信的副本。在向美国证券交易委员会提交委托书或将其分发给公司股东之前，公司应给予买方及其律师合理的机会审查和评论委托书，包括委托书的所有修订和补充，并应给予合理的机会审查和评论对索取额外信息请求的所有回应，并且在每种情况下，都应包括买方合理要求的所有及时评论。如果在股东大会之前的任何时间，本公司或买方应发现与本公司、买方或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而这些信息应在委托书的修订或补充中列出，则委托书不得包含任何不真实的陈述

如果发现某一重大事实或遗漏陈述任何重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述或有必要陈述任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的且不具误导性，发现该信息的一方应迅速通知其他各方，描述该信息的适当修订或补充应提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给本公司的股东。

(B)在本公司获悉委托书将不会被审核或美国证券交易委员会员工对此没有进一步意见之日后，本公司应在合理可行范围内尽快召开、发出股东大会通知、召开和举行股东大会。尽管有上述规定，(I)如果在预定的股东大会日期，本公司尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以构成法定人数并获得股东的批准，无论是否有法定人数，本公司应在买方书面指示下，以及(Ii)在任何情况下，本公司应在任何时间，在买方书面指示下，连续一次或多次推迟或延期股东大会；条件是股东大会不得延期或延期至股东大会原定日期后30个日历日以上的日期(适用法律规定的任何延期或延期除外)。

(C)本公司应尽其合理的最大努力向其股东征集有利于股东批准的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动以确保股东的批准。在未经买方事先书面同意的情况下，股东批准将是公司股东在股东大会上建议采取行动的唯一事项。

在截至2024年12月31日止年度，本公司执行领导班子所有成员，包括本公司及其附属公司高级副总裁及以上级别的所有雇员(每名该等执行雇员，不包括Robert Hariri博士，均为“执行雇员”)的工资或薪金，通过均等化的方式，较截至2023年12月31日的年度减少15%。

二、

与每位执行员工签署并向买方交付反映上述规定的协议以及董事会批准上述规定的决议或同意。

(b)

本公司不应增加罗伯特·哈里里博士在截至2024年12月31日的年度的薪酬，并应将该薪酬的85%以股权形式支付，15%以现金形式支付。本公司应在本协议生效之日起三十(30)天内，向买方提交与Robert Hariri博士签订的反映上述条款的协议以及董事会批准上述条款的决议或同意。

(c)

本公司不得以现金支付Robert Hariri博士的任何递延补偿，除非本公司在截止日期后通过发行股权证券筹集额外现金，按估值、每种证券的成本或行使/转换价格(视适用而定)计算的总收益净额至少为2,100万美元，至少等于买方在此购买的股份和认股权证的估值、每种证券的成本或行使/转换价格(如适用)。

(d)

如果适用的美国证券交易委员会规则要求，公司应迅速披露此类协议。

5.1终止。本协议在发生下列情况之一时终止：(A)在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易的情况下，本协议将自动终止；(B)经公司和买方双方同意后。

5.2费用和开支。本公司同意向买方支付并偿还买方与本协议预期进行的交易相关的合理和有据可查的费用、成本和开支。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代此前双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。除本公司与买方签署的书面文件外，不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订，对证券买方和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方(其他)事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务

而不是合并)。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.6节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。本协议各方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。本协议每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果本合同的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.6条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应得到非胜诉方合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用的补偿。

5.10生存。第三节中买方和公司的陈述和保证，以及第四节和第五节中规定的协议和契诺，应根据各自的条款在关闭后一年内继续有效；但第4.6节的规定应继续有效，直至适用法律规定的任何诉讼时效到期。买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则条款的其余部分，

本协议所列条款、契诺和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，前提是本协议各方应尽其合理努力本着诚意进行谈判，并找到并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契约或限制所预期的相同或基本上相同的结果。

5.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到本公司合理信纳该等遗失、失窃或损毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.14星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.15放弃陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均知情且有意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

兹证明，下述签署人已促使其授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址


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