附件5.1
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中国地衣有限公司 理臣中國有限公司 赛艇会办公公园迎风3号 邮政信箱1350号 大开曼群岛KY1-1108 开曼群岛
请注意董事会 |
电子邮件：jlee@applebylobal.com 邮箱：mchoi@applebylobal.com | |
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直拨+852 2905 5737 +852 2905 5771 | ||
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电话：+852 2523 8123 传真：+852 2524 5548 | ||
| 参考文献437495.0003 | ||
| 2022年6月24日 |
| 尊敬的先生们 | |||
| 套房4201-03和12 | 地衣中国有限公司理臣中國有限公司(公司) | ||
| 港岛东一座42楼 | |||
| 太古馆 |
引言 | ||
| 韦斯特兰兹路18号 | |||
| 鱼涌 |
本关于开曼群岛法律的意见 是针对以下方面向您提出的： | ||
| 香港 | |||
电话：+852 2523 8123
Applebyglobal.com |
(i) |
产品 (发行)并在纳斯达克上市，公司股本中6,250,000股A系列普通股每股面值或面值0.00004美元，外加因 承销商行使超额配售选择权而可能额外发行的937,500股A系列普通股，发行价为每股A系列普通股(首次公开募股)4美元； | |
管理
合作伙伴 |
(Ii) |
向承销商(定义见决议案)发行的认股权证(统称认股权证)，有权购买相当于本次发行中配发和发行的首发股份总数百分之一(1%)的该等 股A系列普通股。A系列普通股的初始行权价为注册说明书中IPO股票发行价的120%； 和 | |
(Iii) |
本公司A系列普通股数目相等于本公司将发行的认股权证的发售中配发及发行的首次公开发售股份(相关股份)总数的百分之一(1%)。 |
我们的评论
为提供本意见，我们已 审查并依赖于附表1所列文件。我们没有审查任何其他文件，即使文件中提到了这些文件。
百慕大群岛 英属维尔京群岛■ 开曼群岛■根西岛 ■Hong Kong■ 马恩岛■泽西岛 ■毛里求斯■ 塞舌尔■上海
吾等并无就本公司作出任何其他查询，尤其除本意见明文规定外，并无调查或核实任何事实或意见事项(不论载于任何文件 或其他地方)。
除本文另有定义外，大写术语 具有附表1中赋予它们的含义。
限制
我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日开曼群岛的法律进行解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
本意见仅限于其中所述事项，不延伸，也不含蓄地延伸至任何其他事项。
本意见仅为收件人的利益而提供，除非我们事先书面同意，否则不得将其转送、披露给任何其他人、使用或依赖于任何其他目的。
假设和保留
我们根据我们未经核实的附表2(假设)所列的假设，并根据附表3(保留)所载的保留意见，提出以下意见。
意见
| 1. | 注册成立及地位：本公司是一间获豁免的有限责任公司，根据开曼群岛的法律成立，是一个独立的法律实体。本公司在开曼群岛公司注册处信誉良好。 |
| 2. | 法定股本：仅根据我们对在职证书的审核，截至2022年6月24日，本公司的法定股本为50,000美元，分为(1)1,000,000,000股A系列普通股，每股面值0.00004美元及(B)250,000,000股B系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。 |
| 3. | 发行首次公开招股股份：本公司配发及发行首次公开招股股份已获正式授权，当本公司按决议案所载方式缴足、配发及发行首次公开招股股份时，该等股份将获有效发行、缴足及免评税(即不会就该等股份向本公司 支付额外款项)。 |
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| 4. | 发行认股权证：决议案所预期的认股权证的发行已获正式授权。 |
| 5. | 发行相关股份：本公司于行使认股权证时配发及发行相关股份已获正式授权，而当本公司按决议案所载方式及于行使认股权证时缴足、配发及发行相关股份时，相关股份将获有效发行、缴足及不可评估(即不会就该等股份向本公司支付额外款项)。 |
| 6. | 披露：构成注册说明书一部分的初步招股章程中“开曼群岛税项”、“民事责任的可强制执行性”及“普通股说明”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述的情况而言，均属准确及公平地陈述资料及概述其内所述事项。 |
同意书
我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书的初步招股说明书中以“民事责任的可执行性”和“法律事项”为标题提及我所。在给予 此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在该法案下的规则和规定所要求同意的人的类别。
你忠实的
/S/Appleby
Appleby
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时间表 1
已审查的文件
| 1. | 扫描副本：(I)本公司2016年4月13日的注册证书；(Ii)2016年11月11日更改名称时的注册证书；及(Iii)2017年4月7日更改名称时的注册证书(统称为注册证书)。 |
| 2. | 2022年6月15日通过的修订和重述的公司组织章程大纲和公司章程(连同上文第2项，章程文件)的扫描件。 |
| 3. | 公司注册处处长就本公司发出的日期为2022年6月14日的良好信誉证明书(良好信誉证明书)的扫描件。 |
| 4. | 由本公司注册办公室供应商为本公司签发的日期为2022年6月24日的任职证书(任职证书)的扫描副本。 |
| 5. | 本公司董事会于2022年6月16日召开的书面决议(《决议》)复印件。 |
| 6. | 截至2022年6月9日的公司成员名册扫描副本 (会员名册)。 |
| 7. | 本公司截至2022年6月15日的董事及高级职员名册(董事及高级职员名册)(连同上文第7项，股东名册)的扫描副本。 |
| 8. | 最初于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交并经不时修订和补充的F-1表格登记声明的PDF副本(登记声明)。 |
| 9. | 本公司日期为2022年6月15日的初步招股说明书(构成于2022年5月2日首次提交予美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，并经不时修订及补充)(初步招股说明书)。 |
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附表 2
假设
我们假设：
| 1. | (I)与本意见有关而审查的所有文件的原件真实、准确和完整；以及(Ii)作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性； |
| 2. | 公司注册证书、任职证书或登记册中的信息没有变化，宪法文件保持完全效力和效力，未经修改； |
| 3. | 向我们提交的所有文件 和作为签署原件或副本提交给我们的证书上的签名、简签和印章是真实的，公司签署的任何文件 上的签名和简签是公司通过董事会决议或公司授予的任何授权书授权签署该文件的一人或多人的签名和简签； |
| 4. | 如果提供给我们的文件、草稿或签名页不完整 仅用于发布本意见的目的，则原始文件已正式填写，并在所有重要方面与我们在给出意见之前审查的相关文件的最后版本相一致。 |
| 5. | 这些文件在任何实质性方面与我们审查过并作为本意见依据的任何文件草案没有不同之处； |
| 6. | 本公司的董事或其注册办事处均未收到本公司是或可能参与的任何诉讼或威胁诉讼的通知； |
| 7. | 本公司尚未(I)收到根据《大法院规则》第50号令就其任何股份发出的任何停止通知，或(Ii)根据公司法(经修订)就其任何股份的实益拥有权登记发出任何限制通知，而该限制通知并未被本公司撤回或由法院命令停止； |
| 8. | 根据法律和章程文件，(I)通过决议的任何会议都已正式召开，并有适当的法定人数出席和表决，任何书面通过的决议均已通过 ；(Ii)公司董事关于决议主题的所有利益 已根据法律和章程文件进行申报和披露；(Iv)决议未被全部或部分撤销、修订或取代，在本意见发表之日仍然完全有效。及(br}(V)本公司董事认为，本公司计入决议案所批准的文件及拟进行的交易为善意的为了公司的最大利益和公司的正当目的； |
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| 9. | (I)任职证书和董事及高级管理人员名册准确反映本公司所有董事和高级管理人员的姓名，以及(Ii)任职证书和成员名册准确反映本公司所有成员在决议通过或通过之日、文件签署之日和本意见发表之日的姓名； |
| 10. | 除章程文件、决议案及本公司在此明确提及的经吾等审核的文件外，并无本公司的任何记录、协议、文件或安排 对决议案所拟进行的交易有重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力及权力，以影响本决议案所表达的意见； |
| 11. | 进行决议中提到的每一项交易不会与任何适用的经济洗钱、反恐融资或其他制裁相冲突或违反； |
| 12. | 已满足任何适用的托管条件；以及 |
| 13. | 本公司董事或成员并无采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘，亦未就本公司的任何财产或资产委任 接管人。 |
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附表 3
预订
我们的意见取决于以下几点：
| 1. | 良好信誉：我们对良好信誉的看法仅基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书。如本公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则于发出证书当日，本公司应根据公司法第200A条被视为信誉良好。 |
| 2. | 公司文件：开曼群岛的公司登记处不公开，因为宪法文件和股东信息的副本不能公开，有关董事的信息有限。因此，我们获得了附表1中指定的公司文件的扫描副本，并完全依赖该等扫描副本来核实该等公司信息。 |
| 3. | 带有“截止”日期的文件：对于日期为文件各方授权、签署和交付日期之前的日期或之前的任何文件的日期的有效性，我们不发表意见。 |
| 4. | 股票发行：根据英文案件的决定 霍尔兹沃斯诉格拉斯哥银行(1880)5 App Cas 317 HL，如某公司作出失实陈述，而 股东据此同意认购该公司的股份，则该股东有权撤销股份认购协议，并在其后就该失实陈述而蒙受的任何额外损失向该公司索偿。除非股东成功撤销股份认购协议，否则不会提出损害赔偿要求。股东 可能被以延期或确认为由被禁止撤销，如果该公司清盘(无论是自愿或强制)，该股东将失去解除股份认购协议的权利。 |
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