附件 3.1

已修订 和

重述

备忘录

和

协会章程

的

地衣 中国有限公司

于2016年4月13日注册成立

在开曼群岛注册

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

地衣 中国有限公司

1.本公司的名称为利臣中国有限公司。

2.本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108邮政信箱1350号赛马会办公园区迎风3号Ocorian Trust(Cayman)Limited的办事处或董事可能不时决定的其他地点。

3.本公司的设立对象不受限制，应包括但不限于以下内容：

(a) (i)经营投资公司的业务及担任发起人及企业家，以及经营金融家、资本家、特许经纪、商人、经纪商、贸易商、交易商、代理商、进口商及出口商的业务，以及承担及经营及执行各类投资、金融、商业、商业、贸易及其他业务。

(Ii)经营房地产经纪、开发商、顾问、房地产代理或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、所有类型物业(包括服务)的经销商或供应商的业务。

(b) 行使和执行由所有权授予或附带的所有权利和权力债务或其他证券，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，因本公司持有已发行或其名义金额的某一特定比例而可能授予的所有否决权或控制权， 提供管理层和其他高管，为本公司拥有权益的任何公司或与该公司有利害关系的任何公司提供的监督和顾问服务，其条款可能为 。

-1-

(c)购买或以其他方式收购、出售、交换、退回、租赁、抵押、抵押、转换、利用、处置和处理各种不动产和动产及权利，尤其是抵押、债券、产品、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股票、债券、保单、账面债务、企业、企业、各种债权、特权和权利。

(d) 有条件或无条件认购承销、委托发行或其他方式， 接受、持有、交易和转换各类股票、股份和证券，并建立 合伙企业或任何分享利润的安排，与任何个人或公司进行互惠让步或合作，并促进和协助发起、组成、组建或组织任何类型的公司、辛迪加或合伙企业，目的是收购和承担公司的任何财产和债务，或直接或间接推进、本公司的宗旨或本公司认为合宜的任何其他目的。

(e)为任何个人、商号或公司的全部或任何义务提供担保，或保证、支持或确保履行其全部或任何义务，无论是否与公司有关或关联 以任何方式，无论是通过个人契约或抵押，以本公司现时及未来的全部或任何部分业务、财产及资产(包括其未催缴股本或以任何该等方式)作押记或留置权，而不论本公司是否会就此 收取有值代价。

(f) 从事或经营任何其他合法贸易，本公司董事可能在任何时间认为能够方便地与上述任何业务或活动一起经营的业务或企业，或董事或本公司可能认为可能对本公司有利可图的业务或企业。

在 本组织章程大纲，特别是本第3条的解释中，任何指明或提及的宗旨、业务或权力，不得因参考或推断任何其他宗旨、业务或权力、或公司的名称，或两个或两个以上的宗旨、业务或权力并置而受到限制或限制，而如在本条款或本组织章程大纲的其他地方有任何含糊之处，有关的解释及解释将会扩大及扩大而非限制本公司的宗旨、业务及权力及可由本公司行使。

-2-

4.除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司拥有实现任何目标的全部权力和权力，并应拥有并有能力在任何时间或不时行使任何和所有权力 。任何自然人或法人团体在世界任何地方作出任何事情，不论是以主事人身分， 代理人、承包商或其认为为实现其宗旨所必需的任何东西，以及其认为附带或有助于 或由此产生的任何其他东西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情况下，有权按照公司章程细则中规定的方式，对本公司章程大纲和公司章程进行任何必要或方便的修改或修改。并有权作出下列任何作为或事情，即：支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开立、制作、承兑、背书、贴现、签立及签发本票、债权证、汇票、提单、权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产，并担任担保人；以企业的担保或公司的全部或任何资产(包括未催缴资本或无担保)借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；推动其他公司；以现金或任何其他代价出售公司业务； 将实物资产分配给公司成员；进行慈善或慈善捐赠 ；以现金或实物形式向董事、高级职员、过去或现在的雇员及其家属支付退休金或酬金或提供其他福利；购买董事及高级职员责任保险及经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为可方便或有利可图或可有效收购及处理、经营、经营的所有作为及事情。由本公司就上述业务而订立或进行，惟本公司只可在根据开曼群岛法律 根据该等法律条款获发牌照时，才可经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务。

5.每个成员的责任仅限于该成员的 股票不时未支付的金额。

6.公司的股本为50,000,000美元，分为(A)1,000,000,000股A系列普通股，每股面值0.00004美元；(B)250,000,000股B系列普通股，每股面值或面值为0.00004美元，在法律允许的范围内赋予公司权力 赎回或购买其任何股份，并在符合公司法(经修订)和公司章程的规定的情况下增加或减少上述资本，并发行其任何部分资本，无论是否有任何优惠，优先权或特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是否宣布为优先 ，均应受制于上文所载的权力，但前提是， 尽管本组织章程大纲有任何相反的规定，本公司无权发行不记名股份、认股权证、优惠券或证书。

7.如果 公司注册为豁免公司，其经营将按照规定进行 《公司法》第174条（经修订）的规定，并根据《公司法》 公司章程》和《中华人民共和国公司法》的规定，有权通过 根据任何司法管辖区的法律，作为股份有限公司的延续方式 在开曼群岛以外的地方注册，并在开曼群岛注销。

-3-

《公司法》(经修订)

股份有限公司

已修订 和

重述

协会章程

的

地衣 中国有限公司

1.在 本章程附表中的表A不适用，除非 与之不一致的主题或上下文，

“文章”表示 本章程细则的原有框架或不时经特别决议案修改。

“审计师”表示 当时履行本公司核数师职责的人士。

“公司”表示 上述公司名称。

“辩论”表示 公司的债务股票、抵押、债券和任何其他此类证券，无论是否构成 公司资产的抵押与否。

“董事”表示 公司董事会成员。“股息”包括红利。

“指定 证券交易所”表示 美国纳斯达克资本市场，只要公司的 股票在此上市，公司股票在任何其他证券交易所 被列入交易名单。

“完全 已付”应 具有《规约》赋予它的意义。“成员”应具有以下含义 正如《规约》所规定的那样。

“月”表示 日历月。

“普通 决议”应 指（a）由下列成员以简单多数票通过的决议， 有权亲自或委派代表投票，或 为法团，则由彼等各自的正式授权代表于股东大会上 根据本章程持有;或（b）由全体 有权在本公司股东大会上就一份或多份文书投票的股东 经一个或多个成员国签署，以及如此通过的决议的生效日期 如果超过 ，则应是该文书或最后一份此类文书的日期。 一个，被处决。

“已付清”表示 缴足和/或贷记为缴足。

“系列 A普通股 股”

 指本公司股本中的A系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。

“B系列普通
个共享“

 指本公司股本中的B系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。

“注册 办公室”指本公司当其时的注册办事处。

“封印”指公司的法团印章，包括每个副本印章。

“秘书”包括 助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人员。

“分享”包括 一小部分份额。

“特殊 解决方案”指(A)由有权亲自或委托代表投票的成员以不少于三分之二的多数票通过的决议，如果成员 是法人，由各自正式授权的代表出席根据本章程举行的股东大会；或(B)由所有有权在公司股东大会上表决的成员在一份或多份文书中签署的书面决议 ，每份文书均由一名或多名成员签署，如此通过的决议的生效日期 应为文书的生效日期，或最后一份此类文书，如果超过一份，则执行。

《规约》指经修订的开曼群岛公司法及其当时生效的每项法定修订或重新颁布 。

“已写入” 和
“以书面形式”		包括以可视形式表示或复制单词的所有模式 。

4

导入单数的单词 仅包括复数，反之亦然。

表示男性的词语 仅包括女性。

字样 导入人员仅包括公司。

2.本公司的业务可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管只有部分股份可能已获配发。

3. 董事可从本公司的资本金或任何其他款项中支付因本公司成立或与本公司成立有关的所有费用，包括注册费用。

股票证书

4.代表本公司股份的股票应采用董事决定的格式。此类 证书可能已盖章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所代表的股份的获发者的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应记入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，直至相同数目的 股份的前一张股票交回及注销后，方可发行新股票。董事可授权以某种机械程序的方法或系统签发证书，并加盖印章及授权签署(S)。

5.尽管有本章程第四条的规定，如果股票被污损、遗失或销毁，在支付一美元(1.00美元)或更少的费用以及证据和赔偿条款以及支付公司调查证据的费用后，可以续发股票。正如 董事可能开出的处方一样。

附加到共享的权利

5A. A系列普通股和B系列普通股的持有人应始终作为一个类别对成员的所有决议进行投票。就每项以投票方式表决的决议案而言，A系列普通股每股赋予持有人一票，而B系列普通股每股赋予持有人十票投票权。于股东大会以举手表决方式表决的各项决议案中，A系列普通股每股赋予持有人一票，B系列普通股每股持有人享有十票投票权。

B系列普通股的转换

5B.

B系列普通股持有人(“B系列持有人”) 可随时向本公司发出书面通知(“转换通知”)，要求将其持有的全部或仅部分B系列普通股转换为A系列普通股。

5C.

于换股通知内指明的该等B系列普通股 将于该换股通知送达本公司之日自动换股，除非换股通知 述明换股将于较后日期生效，或换股通知所指明的任何条件已获满足，在此情况下，换股将于该较后日期或该等条件已获满足时(视情况而定)生效(“换股 日期”)。

5D.

于转换日期 日起五(5)日内，每名B系列持有人须向本公司当时的登记代理人办事处递交有关任何遗失的B系列普通股(S)的股票(或以董事合理满意的形式作出的弥偿)。

5E.

若转换受转换通知所指明的任何条件(S)所规限，而有关B系列持有人于转换日期前尚未满足或放弃该条件(S)，则该转换将被视为并未发生。

5

5F.

于转换日期，有关的B系列普通股(于有关转换通知内指明)将按每持有一股B系列普通股获缴足1股A系列普通股(“转换”)为基准，在没有任何进一步授权或行动的情况下转换为A系列普通股(“转换”) 而转换所产生的A系列普通股在各方面均应排名平价通行证与现有发行的 A系列普通股。

5G. 本公司的注册代理人应于转换日期将B系列持有人的姓名登记在本公司股东名册上，作为根据转换而适当数目的缴足股款A系列普通股的持有人，并在有关B系列持有人根据第5D条提交其股份证书(S) (或以董事合理可接受的形式作出弥偿)的情况下， 本公司须于转换日期起计十(10)日内，以邮寄方式向该B系列持有人免费邮寄一份新的股份证书予该B系列持有人于股东名册上所示的地址，并根据转换事项免费持有适当数目的缴足股款的A系列普通股。

发行股份

6.在符合组织章程大纲中有关此方面的规定(如有)及本公司可能于股东大会上发出的任何指示的情况下，以及在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予或以其他方式处置公司股份(包括零碎股份)的期权，包括或不包括优先、递延或其他 特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的 ，以及授予他们认为适当的时间和其他条款的人，只要他们认为适当， 尽管本组织章程细则有任何相反的规定，本公司 不得发行不记名股票、认股权证、息票或证书。

7.本公司 应保存一份会员名册，在会员名册 中登记为会员的每个人有权在分配或提交转让后两个月内(或在发行条件规定的其他期限内)免费获得一份 证书。他的所有股份或多张股票换一股或多股股票，支付第一张股票后的每张股票50美分 (0.50美元)或董事不时决定的较少金额 ，但就若干人共同持有的一股或多股股份而言，公司 本公司并不一定要发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一人交付一张股票即为向所有该等持有人交付股票已足够。

转让股份

8.任何股份的转让文书应为书面文件，并须由转让人或其代表签立 ，转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。

9.董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何并非缴足股款的股份转让或本公司拥有留置权的股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。

10.转让登记 可在董事不时决定的时间及期间内暂停，但在任何 年内不得暂停超过45天。

可赎回股票 股

11.(a)除章程及组织章程大纲的条文另有规定外，股份可于发行股份前，按本公司或持有人选择赎回的条款及方式发行。可透过特别决议案决定及在本细则条文的规限下，任何已发行股份所附带的权利可藉特别决议案予以更改，以规定该等股份须予赎回或可予赎回。

6

(b)在本章程及组织章程大纲的规限下，本公司可购买其本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，但条件是：购买方式已首先由本公司在股东大会上批准，并且 可以本章程授权的任何方式支付，包括从资本中支付 ，并且在下列情况下，本公司不得赎回或购买其任何股份：由于赎回或购买，除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份 。

12.在本细则条文的规限下，任何有关赎回或购买股份的方式及任何条款可由本公司以普通决议案或由董事决定。本公司可就赎回或购买本身股份而支付款项，但不包括从其利润、股份溢价账或新股发行所得款项中支付。

国库股票

13.本公司在符合本法规定的情况下，可以收购、持有和处置本公司的股份作为库藏股。

股权变更

14.如果在任何时候 公司的股本被分成不同类别的股份，任何类别的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可以，无论公司是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三 的持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，可作出更改。

本章程细则有关股东大会的 条文适用于每一次有关某一类别股份持有人的股东大会 ，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一的人士，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求举手表决。

15.除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利 不得被视为因设立或发行其他排名的股票而改变。平价通行证就这样。

出售股份的佣金

16.在法规不时许可的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购 公司任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行 支付合法经纪佣金。

7

不承认信托

17.任何人不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司不受任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益，或任何股份的任何零碎部分的任何权益的约束，或以任何方式被迫承认(即使已收到有关通知)。或(本细则或章程另有规定者除外)有关任何股份的任何其他权利 ，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

股份留置权

18.对于以股东名义登记的所有股份(非全额缴足股款股份)，公司拥有首要留置权和抵押权(无论是单独或与其他人共同登记)，以弥补该成员或其遗产欠本公司或与本公司发生的所有债务、债务或债务(不论目前是否应支付)。任何股份可单独 或与任何其他人士(不论是否为股东)共同持有，但董事可于任何时间宣布 任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。公司对股份的留置权(如有)应延伸至与该股份有关的所有股息或其他应付款项。

19.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非存在留置权的款项现已支付，否则不得出售。也不得在向本公司已通知的股份或个人的登记持有人或该人发出书面通知，说明并要求支付留置权金额中目前应支付的部分 后的14天内，因其死亡或破产而享有该权利。

20.为使任何该等出售生效 ，董事可授权某人将出售股份转让予买方 。买方应登记为任何此类转让所含股份的持有人， 他不一定要监督购买资金的使用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

21.出售所得应由公司收到，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分和剩余部分(如果有)。应(在类似留置权的约束下 出售前股份目前尚未支付的款项)支付给在出售日期对股份有权 的人。

在股票上调用

22.(a)董事可不时要求股东就其股份的任何未付款项 (不论是股份面值或溢价或其他方式)作出催缴，而不是按按固定条款支付的配发条件催缴。 但自最后一次催缴的确定付款日期起计一个月内不得支付催缴，每名股东须(在收到指明付款时间的至少 天通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款。召回可能被撤销或推迟 由董事决定。催缴股款可以分期支付。

(b)于董事授权 催缴股款的决议案通过时，应视为已作出催缴。

(c)股份的联名持有人须负起连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。

8

23.如就股份而言，名为 的款项未于指定付款日期前或在指定付款日期支付，则应付该笔款项的人士须就指定付款日期至实际付款时间的该笔款项支付利息，利率由董事厘定，但年利率不超过百分之十。 但董事有权豁免支付全部或部分利息。

24.根据股份发行条款于配发或任何固定日期须支付的任何款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴，于根据 发行条款成为应付之日通知及应付，如属不支付，则适用本 细则有关支付利息、没收或其他方面的所有相关条文，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付 一样。

25.董事 可在发行股份时就须支付的催缴股款或利息 金额及支付次数区分持有人。

26.(a)如果董事认为合适，他们可以从任何愿意垫付的成员那里获得所有 或其所持任何股份的未催缴和未支付的款项的任何部分，并且在所有或 任何如此垫付的款项上(直到如果没有这样的垫款，应付) 支付利息，利率不超过(除非本公司在股东大会上另有指示)7%的年利率，由董事与预付该笔款项的股东协定 。

(b)于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于该日期前任何期间所宣派的股息的任何部分 ，如无该等款项，则该款项将成为现时应支付的股息。

没收股份

27.(a)如 股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款或 发行条款所规定的任何款项，则董事可在催缴股款、催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付期间，于其后的任何时间 发出通知，要求支付催缴、分期付款或付款中未支付的部分，以及公司可能产生的任何利息和因该等未支付而产生的所有费用。该通知应指定一个日期(不早于通知发出之日起14天的期限)，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明：如在指定时间或之前仍未付款 ，有关通知所涉及的股份将会被没收。

(b)如果 任何上述通知的要求未得到遵守，则已发出通知的任何股份可在此后通知所要求的付款 之前的任何时间，该等没收将包括就没收股份而宣派的所有股息及 于没收前并未实际支付的股息。

(c) 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收 。

9

28.股份已被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付在没收之日他应就股份向公司支付的所有款项及其利息，但如本公司已收到有关股份的所有应付款项，其责任即告终止 。

29.董事或本公司秘书签署的证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收的书面证明 ，即为声明中所述事实的确证。公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立股份转让协议，以股份受售人为受益人，而该人须随即登记为股份持有人，并无责任监督购买申请。 钱，如有，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受到影响。

30.本细则有关没收的条文 适用于未支付根据股份发行条款 须于指定时间应付的任何款项的情况，不论是因股份面值或作为溢价，犹如有关款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

授权文书注册

31.本公司有权就每一份遗嘱认证、 遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替遗嘱通知、 或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

共享的传输

32.如成员身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)应为本公司承认的唯一对其股份权益有任何所有权的人士。但本协议所载内容并不解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

33.(a)任何因成员死亡或破产或清算或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权获得股份的人可以，在董事可能不时要求并在下文提供的情况下出示证据 后，选择将自己登记为股份持有人，或将股份转让 给死者或破产人 指定的其他人，并将该人登记为股份受让人，但在任何一种情况下，董事 应拥有拒绝或暂停登记的权利，与在该成员去世或破产前转让股份的情况下他们所享有的权利相同 视情况而定。

(b) 如有权登记为持有人的人士应 选择登记为持有人，他应向本公司递交或寄送一份由其签署的书面通知，说明他 选择登记为持有人。

10

34.因持有人死亡、破产、清盘或解散而享有股份权利的人(或在任何非转让的情况下)均有权获得股息及其他利益，与其为股份登记持有人时享有的股息及其他利益相同，但不得 在就该股份登记为会员之前，有权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事 可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或 转让股份，如该通知在90天内未获遵从，董事可在其后{Br}暂不支付所有股息，有关股份应支付的红利或其他款项，直至通知的 规定已获遵守为止。

组织章程大纲第 条修订，更改地点

注册办事处及变更资本金

35.(a)在《章程》条款允许的范围内，公司可不时通过普通决议修改或修订其组织章程大纲，但不包括其名称和宗旨，并可在不限制前述一般性的情况下：

(i)增加股本 按本公司于股东大会上厘定的有关金额分为若干股份，其面值或面值由决议案厘定，并附有权利、优先权及特权 。

(Ii)合并 并将其全部或任何股本分割为比其现有股本更大的股份 股份;

(Iii)通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或部分股本分成比公司章程大纲规定的数额少的股份，或分成无面值或面值的 股；

(Iv)取消 截至决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

(b)全部 本协议项下设立的新股应遵守与 支付催缴股款、留置权、转让、传输、没收和其他作为 原始股本。

(c)主题 根据法规的规定，公司可以通过特别决议案更改其名称或 改变它的对象。

(d)没有 在不损害本章程第11条的前提下，根据章程的规定，本公司 可借特别决议减少其股本及任何资本赎回储备金。

(e)主题 公司董事会会议记录应当载明下列事项： 其注册办公室所在地。

11

结束 股东登记册或确定记录日期

36.为了 决定有权获得任何股东会议或任何延期会议通知或投票权的股东 或有资格收取任何股息的成员，或为了作出决定 董事会会议记录应当载明下列事项： 会员的转让应在规定的期限内停止，但在任何情况下不得超过40天。 如果为确定有权获得通知的股东而暂停股东登记 在股东大会上投票的股东名册应立即关闭至少十天 在此之前，该会议和记录日期的决定应是关闭的日期 成员登记册。

37.代替 或除停止办理股东登记手续外，董事会可事先确定一个日期作为记录 确定有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的股东的日期 为确定有权收取任何股息的股东，董事 可在宣布该股息当日或之前90天内，将随后的日期定为 该决定的记录日期。

38.如果寄存器 成员资格尚未截止，也没有确定有权 股东大会或有权收取股息的股东大会的通知或表决， 董事会会议应当在会议记录上签名。 股东大会应于股东大会召开之日起10个工作日内召开。 当根据规定确定有权在任何股东会议上投票的股东时 在本条中，该项裁定适用于该聆讯任何延期。

大会

39.(a)主题 （c）本公司须于成立后一年内， 在其存在的一年之后举行一次大会作为其年度大会， 股东大会应当在股东大会会议记录上签名。 在董事指定的时间和地点举行，如果没有其他时间和地点， 第二个星期三在注册办事处举行 每年十二月的早上十点

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

(c)如果 本公司根据法规的定义获得豁免，但本公司可能但没有义务持有 年度大会。

40.(a)该 董事可在其认为合适的任何时候，并应 公司在存放请求书之日持有不少于 公司的实收资本中，截至存款之日，有权利 于本公司股东大会上投票，继续召开股东大会 公司

(b)该 请求书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署 并存放在公司的注册办事处，可由多份文件组成 格式相同，每份由一名或多于一名请求人签署。

(c)如果 董事未在递交请求书之日起21天内正式 召开股东大会，请求人，或任何代表更多 （三）全体股东的表决权过半数的，可以召开股东大会。 会议，但任何如此召开的会议不得在三个月届满后举行 在上述21天届满后。

(d)由请求人以上述方式召开的股东大会应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

12

股东大会通知

41.至少五个 召开股东周年大会或任何其他股东大会的通知，须于所有通知应 日，或日， 并应具体说明会议的地点、日期、时间和事务的一般性质 或以其他方式，如有任何规定，应给予。 公司召开股东大会，无论通知是否指明 是否已按照第四十条的规定执行 如经双方同意，应视为已正式召开：

(a)在 由所有股东召开的股东周年大会， 或其代理人出席会议并表决;及

(b)在 在任何其他股东大会上，由有权 出席会议并在会上表决，而该等出席会议的人数须为合计持有不少于75票的过半数票 面值的百分之七十五，或如属无面值或面值的股份，则为 发行的股份或其代理人。

42.任何有权接收通知的人士如因意外 遗漏向任何人士发出股东大会通知或未收到有关会议的通知，并不会令该会议的议事程序失效。

大会议事程序

43.不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在 会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；法定人数为：

(a)如果 公司只有一个成员：该成员；

(b)如果 公司有多个成员：

i.除下列第43条第(B)款第(二)项另有规定外，两名或两名以上成员；或

二、就 而言，只要任何股份于指定证券交易所上市，持有不少于已发行已发行股份三分之一的 股份的一名或多名股东有权在该股东大会上投票。

44.由当其时有权收到股东大会通知并有权出席股东大会并在大会上表决的所有成员(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面决议(包括一份或多份特别决议)，应具有效力和作用，犹如该决议已通过一样{Br}于本公司正式召开及举行的股东大会上。

45.如果在指定的会议时间后半个小时内未达到法定人数，则应成员的要求召开会议，在任何其他情况下，股东大会将延期至下周同一天的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或其他地点，如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

13

46.董事会主席(如有)应以主席身份主持公司的每一次股东大会，如果没有董事长，或在指定召开会议的时间 后15分钟内未出席，或不愿出席，出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

47.如果在任何股东大会上，没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议召开时间后15分钟 内没有董事出席，出席的成员应在他们当中选出一人担任会议主席。

48.主席可征得根据本条例正式组成的任何股东大会的同意，并须在会议指示下不时及在另一地点将会议延期，但在任何休会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上 未完成的事务除外。当股东大会延期30天或以上时，延会的通知应与原大会的情况相同；除前述情况外，无必要在延会的股东大会上就延期或待处理的事务发出任何通知。

49.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后进行投票，应主席或任何其他亲身或委派代表出席的成员的要求，但只要任何股份于 美国纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市交易， 于任何股东大会上付诸表决的决议案将以投票方式表决。

50.除非主席要求举手表决，宣布投票决议获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而本公司会议纪要内载有会议记录的有关记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

51.要求 举手表决的要求可能被撤回。

52.除第五十四条另有规定 外，如正式要求举手表决，则须按主席指示的方式进行，举手表决的结果应视为要求举手表决的股东大会的决议案。

53.在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举行投票或要求举手表决的股东大会主席有权投第二票或决定票。

54.就选举主席或休会问题要求举手表决应立即进行。就任何其他问题所要求的举手表决应在股东大会主席指示的时间进行 ，而任何事务(已要求举手表决或因应要求举手表决的事务除外)可在举手表决之前继续进行。

14

成员投票数

55.A系列普通股和B系列普通股的持有人应始终作为一个类别对成员的所有决议进行投票。于本公司每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每位股东于以投票方式表决或举手表决时，A系列普通股每股可投一(1)票，该成员持有的B系列普通股每股可投十(10)票。

56.在记录在案的联名持有人的情况下，应接受提交投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托投票，而不接受其他联名持有人的投票， 为此目的，资历应根据姓名在成员名册中的排名确定。

57.精神不健全的成员，或任何法院对其作出命令，对其具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、监管人博尼斯以举手或投票的方式投票。或由该法院任命的委员会、接管人或财产保管人性质的其他人 ，任何此类委员会、接管人、财产管理人或其他人可由代表投票。

58.任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其于大会记录日期登记为本公司股东 ，亦除非其就本公司股份目前应付的催缴股款或其他款项已全部支付。

59.不得对任何投票人的资格提出任何异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在该等股东大会上未遭否决的每一次投票在所有情况下均属有效。任何该等适时提出的反对应提交股东大会主席，其决定为最终及最终定论。

60.在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。

代理

61.委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由就此获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不需要 是本公司的成员。

62.委托书应交存本公司的注册办事处，或不迟于召开会议的通知中指定的其他地点。或续会，惟大会主席可酌情指示委托书于接获委任人的电传、电报或传真确认后视为已妥为寄存 ，确认正式签署的委托书正在向本公司传递。

63.指定代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并且可以表述为 用于特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求举手的权力。

15

64.根据委托书的条款进行的表决应有效，即使委托人先前死亡或精神错乱，委托书或委托书的签立机关已被撤销，或转让已获委托书的股份，但在股东大会开始前，本公司并未在注册办事处收到有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。或要求 使用委托书的休会。

65.作为本公司登记成员的任何公司可根据其章程第 条，或在没有该条款的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人作为其代表在本公司或本公司任何类别成员的任何会议上，获授权人士将有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团可行使的权力，如该法团为本公司的个人成员时可行使的权力。

66.自有股本中属于本公司或由本公司以受信身份持有的股份 不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定 已发行股份总数。

董事

67.应设立不少于1人或12人以上的董事会 (不包括候补董事)，但公司可不时通过普通决议或董事决议增加或减少 控制器数量中的限制。本公司首任董事应由组织章程大纲的认购人或其中多数认购人 以书面确定或由其决议案委任。

68.应支付给董事的酬金为董事 确定的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事亦有权获得因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会而支付的交通费、住宿费及其他适当开支。或以其他方式与本公司的业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关津贴，或部分采用上述方法而部分采用另一种方法。

69. 董事可通过决议案向任何为本公司承担 任何特别工作或服务或代表本公司承担任何特别使命的董事授予特别酬金 除作为董事的一般日常工作外。支付给同时是公司律师或律师或以专业身份为公司提供服务的董事的任何费用，应 作为董事的报酬以外的费用。

70.董事或替代董事可同时担任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

71.董事或替代董事可由他本人或他的公司以专业身份为公司行事 他或他的公司有权获得专业服务报酬 ，就像他不是董事或替代董事一样。

16

72.董事的持股资格可由本公司于股东大会上厘定，但除非及直至厘定，否则并不需要任何资格。

73.A 本公司董事或替任董事可担任或成为董事或其他高级职员 本公司发起的任何公司或本公司 可能以股东或其他身份拥有权益，且该董事或替任董事 应就其所获得的任何报酬或其他福利向公司负责 作为该等其他公司的董事或高级人员，或其于该等其他公司的权益。

74.No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon.

75.A 董事或替任董事为任何指定公司股东的一般通知 或公司，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 应根据第74条充分披露，在此类一般通知之后， 有必要就任何特定交易发出特别通知。

候补 个董事

76.主题 除第84条所载的例外情况外，预期无法出席董事会会议的董事 因缺席、生病或其他原因而召开的会议可指定任何人作为候补 董事在其担任替任董事期间代替其行事， 在其代表缺席的情况下，有权出席会议 董事会的成员，并在会上投票，并代替其董事， 他的监护人凭借他的监护人的监护权而被允许或被要求做的任何其他行为或事情。 担任董事，犹如替任董事为委任人（委任除外） 一个人，一个人，一个人， 这是事实如果他的总统 委任人不再担任董事或将获委任人免职。任何预约或 根据本条规定的免职应通过署长亲自签署的书面通知生效 做同样的事情。

董事的权力和职责

77.该 本公司的业务应由董事（或唯一董事，如果只有一个 凡有此需要者，请即报名，报名。 本公司，并可行使本公司不时不行使的所有权力 本章程或本章程或此类规章，不与 以上所述，本公司可能在股东大会上规定须行使的权利 公司在股东大会上的决议，但公司没有制定任何规定 在股东大会上，董事会的任何先前行为将被视为无效 如果没有这个规定的话。

17

78.该 董事可随时通过授权书委任任何公司， 由董事直接或间接提名的公司、个人或团体， 作为公司的一名或多名代理人，并拥有此类权力、权限 及酌情权（不超过根据本 条款），并在他们认为合适的期限和条件下，以及任何 该等授权书可载有为保护及方便 与董事认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可授权 任何该等受权人转授授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权 在他身上

79.全部 支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据，以及 所有支付给公司的款项的收据应签署、开具、接受、背书或 以董事会应不时 时间由分辨率决定。

80.该 董事会应促使在为此目的而提供的账簿中制作会议记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)关于 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事会会议和任何董事委员会会议;

(c)所有本公司会议、董事会议及 董事委员会会议的所有决议及议事程序。

81. 董事可在退休时代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津贴 任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的人，或其遗孀或受扶养人，并可向任何基金，并为购买或提供任何此类酬金支付保费，退休金或津贴。

82.该 董事可以行使公司的一切权力，借款和抵押或质押 其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证， 债务股票和其他证券，无论是直接的还是作为任何债务、负债的担保 或本公司或任何第三方的义务。

管理

83.(a)该 董事可不时提供公司事务的管理 以他们认为合适的方式，以及以下三个条款中所包含的条款， 本条第（1）款所指的权力，不得损害本款所赋予的一般权力。

(b)该 董事可随时设立任何委员会、当地董事会或 管理本公司任何事务的代理机构，并可委任任何人士为 该等委员会或地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。

(c)董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。 或他们中的任何一人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事， 任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件规限 ，而董事可于任何时间罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类转授，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

(d)董事可授权上述任何 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

18

管理 个董事

84.董事可不时委任一名或多名董事(但非董事的候补人员)担任董事的管理职位，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式)为限。或部分以一种方式，部分以另一种方式)，视他们认为合适而定，但他的任命将取决于决定IPSO 事实如果他出于任何原因不再担任董事的职务，并且他指定的任何替代董事 都不能代替他担任董事或管理董事。

85. 董事可以按照他们认为合适的条款和条件以及他们认为合适的限制，将他们可以行使的任何权力 委托和授予管理董事 与他们自己的权力并列或排除在他们自己的权力和可不时 撤销，撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

董事会议记录

86.除本章程细则另有规定的 外，董事应开会处理事务，召开、延会及以其他方式按其认为合适的方式规管会议。任何会议上提出的问题应由出席会议的董事和替任董事以法定人数的多数票决定，如果替任董事的委任人出席该会议，则不计入替补董事的投票。如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

87.董事或替代董事可以，应董事或替代董事的要求，秘书应：随时通过书面通知召开董事会会议， 向每个董事和备用董事发出通知，该通知应列出所考虑业务的一般性质，除非所有董事(或其替补)放弃通知 ，在会议举行之前或之后，如通知以电报、电传或传真方式 亲自发出，则该通知应被视为已于 送交董事或传输组织(视情况而定)之日发出。适用第四十二条的规定作必要的变通关于 董事会议的通知。

88.处理董事事务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为两人，为此，董事及其指定的候补董事仅被视为一人，但如在任何时间只有一名董事会员，则法定人数为一名。就本条而言，由董事委派的替补董事或委托书应计入未获委派董事出席的会议的法定人数。

19

89.继续留任的董事可以行事，尽管他们的机构有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到低于根据或根据本章程细则确定的董事人数作为必要的法定人数，则继续留任的董事或董事可以采取行动 将董事人数增加到该人数，或召开本公司股东大会，但无其他目的。

90.董事可以选举董事会主席，并确定其任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。

91. 董事可将其任何权力委托给他们认为合适的由董事会成员组成的委员会(包括在其任命人缺席的情况下包括候补董事) ；如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

92.委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，如果票数相等，主席有权投第二票或决定票。

93.任何董事会议或董事会委员会(包括作为董事候补人选的任何人)所做的所有 行为，即使事后发现任何董事或董事候补人选存在瑕疵，或他们或其中任何一人被取消资格，均属有效，犹如每名有关人士已获正式 委任并有资格成为董事或替代董事(视属何情况而定)一样。

94.董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有与会者都可以通过会议电话或类似的通信设备听到根据本规定参加其他会议应构成亲自出席该会议。 书面决议(一份或多份副本)，由当其时所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的，其效力及作用与 该决议一样。在正式召开的董事或委员会会议上通过 。

95.(a)董事可由其指定的受委代表出席任何董事会会议，在任何情况下，受委代表的出席或表决在任何情况下均视为董事的出席或表决。

(b)第六十一条至第六十四条的规定作必要的变通适用于董事委任代理人 。

董事办公室休假

96.董事的办公室应腾出：

(a)如果 他向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

(b)如果 在未经董事会特别许可的情况下缺席董事会三次会议(未委托代理人或其指定的替补董事)，他们通过了一项决议，表示他因上述缺席而辞职；

(c)如果他死亡、破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议；

(d)如果他被发现是一个疯子或变得精神不健全。

20

任命 和罢免董事

97.本公司可藉普通决议案或董事决议案委任任何人士 为董事，并可以同样方式撤换任何董事，并可以同样方式委任另一人代为其职务。

98. 董事有权随时、不时任命任何人担任董事 ，填补临时空缺或作为现有董事的补充，但 董事总数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过根据本章程细则确定的人数。

推定同意

99.公司董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的，应推定为同意采取行动，除非 他的异议应记入除非他在大会休会前向担任会议秘书的人提交书面反对意见，否则应在大会休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事 。

封印

100.(a)如果董事决定，公司可以拥有印章，在符合本合同第(Br)(C)款的规定下，只能经董事授权或董事为此授权的董事委员会使用 加盖印章的每份文书应由一名董事或秘书或 签署人员签署司库或董事为此目的而委任的其他人士。

(b)公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司公章的复印件，如果董事如此决定，在其表面加上将使用它的每个地点的名称 。

(c)A 董事秘书或其他高级职员或代表或受权人可在没有董事进一步授权的情况下，在本公司任何文件上加盖本公司印章，而无须再加盖印章。本公司任何文件均须由其加盖印章认证，或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长。

(d)作为契约签立的文件应由董事或董事为此授权的其他人士 签署。

21

高级船员

101.本公司可委任董事认为有需要的高级职员，按董事不时指定的有关取消资格及免职的条款、酬金及履行董事不时指定的职责。

股息、分配和储备

102.在章程的规限下，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可动用的资金中支付该等股息。

103.董事可在宣布任何股息或分派前，拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，可同样酌情决定： 受雇于公司的业务。

104.除本公司溢利、已变现或未变现、或股份溢价账外或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。

105.使 受制于享有股息或分配方面的特殊权利的股份的人(如果有)的权利，如果要对某一类别的股票宣布股息或分配，应根据确定的股息或分配的记录日期对该类别股票的已支付或入账支付的金额 宣布和支付 但就本细则而言，就催缴股款而言，任何就股份预缴或入账列为预缴股款的款项均不得视为就股份预缴股款。

106.董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有 款项(如有)。

107.董事可宣布任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是缴足股款的股份、债券、或任何其他公司的债券股票，或以任何一种或多种此类方式，且在此类分销方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其是 可发行零碎股票并厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定于以下日期向任何成员支付现金：为调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属于受托人。

108.与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可 通过邮寄到持有人的登记地址的支票或凭单支付，如果是联名持有人，致送成员名册上排名第一的持有人，或该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址 。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就其作为联名持有人所持股份的任何 股息、红利或其他应付款项开出有效收据。

109.任何股息或分派均不得计入本公司的利息。

22

资本化

110.根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)的任何款项资本化记入损益表贷方或以其他方式可供分配的款项 ，并将该笔款项按可在成员之间分配的比例分配给成员 如果这笔款项是通过利润分配的话支付股息及 代表彼等缴足未发行股份，以供按上述比例向彼等配发及 入账列为缴足股款。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和措施实施资本化， 董事完全有权就 股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权利的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可 授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有有关人士有效及具约束力。

账簿：

111. 董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

(a)公司收支的全部款项及发生收支的事项；

(b)公司所有货物的销售和购买；

(c)公司的资产和负债。

如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

112. 董事应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项应公开供成员查阅。作为董事及任何成员 (并非董事)，除法规授权或经董事或本公司于股东大会上授权外，无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 。

113.董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。

审计

114.本公司可于任何股东周年大会上或通过董事决议案委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。

23

115.董事可在第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司的核数师，任期至第一届股东周年大会为止，除非之前由股东在股东大会上以普通决议罢免。在该会议上，可委任核数师或董事决议，在此情况下，董事可委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，尚存或留任的一名或多名核数师(如有)可行事。根据本细则获董事委任的任何人士的酬金可由董事厘定。

116.公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿和帐目以及凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。

117.核数师 应在其被任命后的下一次年度股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何成员股东大会的要求，在公司任职期间，在股东大会上报告公司的账目。

通告

118.通知 应以书面形式发出，公司可亲自或通过邮寄、电报、电传或传真的方式将通知发送给任何成员，或发送至成员登记册中所示的地址，该通知如邮寄，如果地址在开曼群岛以外，请用航空邮寄。

119.(a)如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为通过正确的 填写地址、预付邮资和邮寄包含该通知的信件的方式完成，并且在上述方式邮寄包含该通知的信件后60小时内完成。

(b)如果通知是通过电报、电传、传真或电子消息发送的，通知的送达应被视为通过正确的地址和通过传送组织发送该通知，并且已在如上所述发送之日生效。

120.本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出 通知，从而向股份的联名持有人发出 通知。

121.本公司可向因股东死亡或破产而被告知 有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，通知方式为： 通过上述邮寄方式将通知发送给以其姓名为收件人的预付信件， 或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，由声称有此权利的人为此目的而提供的地址 ，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时发出通知的方式相同。

122.每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(a)截至该会议的记录日期在成员名册上显示为成员的每个 人 ，但就联名持有人而言，只要向成员名册上排名第一的联名持有人发出通知即已足够。

(b)股份所有权因其为登记成员的法定遗产代理人或破产受托人而转移的每一人，而登记成员如非因其去世或破产则有权收到会议通知；及

任何其他人均无权接收股东大会通知。

24

收尾

123.如果公司将被清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此设定其认为公平的价值并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分配。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使分担人受益，而清盘人在同样的制裁下认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券 。

124.如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则此类资产的分配应尽可能接近：亏损应由各成员按各自所持股份清盘开始时已缴或本应缴足的资本的 比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分将按股东各自所持股份于清盘开始时缴足的股本按比例分配。本条款不影响按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔款

125. 本公司当时的董事和高级管理人员以及与本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应分别从公司资产中获得赔偿 ，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、他们或他们中的任何人因 中的任何作为或不作为，或因其在各自的职务或信托中履行职责而将或可能招致或承受的损害和费用，但因本人故意疏忽或过失而招致或承受的除外(如有) 且该等董事、主管人员或受托人不对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，高级管理人员或受托人，或加入任何收据，以符合或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实 属于公司的任何款项或财物可能交存或存放安全保管 或对于公司任何资金可以投资于的任何担保的任何不足，或由于任何上述原因造成的任何其他损失或损害，或可能在 中发生的任何其他损失或损害，或关于其履行职务或信托的情况，除非同样的情况是通过故意的 对此类董事的疏忽或违约，高级职员或受托人。

财政年度

126.除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束 ，并在注册成立当年之后于每年的1月1日开始。

修改文章

127.在本章程的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

通过续传方式转移

128.If the Company is exempted as defined in the Statute, it shall, subject to the provisions of the Statute and with the approval of a Special Resolution, have the power to register by way of continuation as a body corporate under the laws of any jurisdiction outside the Cayman Islands and to be deregistered in the Cayman Islands.

23