附件1.1

力辰中国有限公司

承销协议

[●], 2022

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号，18C套房

纽约州纽约市，邮编：10019

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

The undersigned, Lichen China Limited, a Cayman Islands exempted company (collectively with its subsidiaries and affiliates, including, without limitation, all entities disclosed or described in the Registration Statement (as hereinafter defined) as being subsidiaries or affiliates of the Company, the “Company”), hereby confirms its agreement (this “Agreement”) with several underwriters (such underwriters, including the Representative (as defined below), the “Underwriters” and each an “Underwriter”) named in Schedule A hereto for which Univest Securities, LLC acting as the representative to the several Underwriters (in such capacity, the “Representative”) to issue and sell an aggregate of 6,250,000 series A ordinary shares of the Company (“Firm Shares”), par value $0.00004 per share (“Class A Ordinary Shares”). The Company has also granted to the several Underwriters an option to purchase up to 937,500 additional Class A Ordinary Shares, on the terms and for the purposes set forth in Section 2(c) hereof (the “Additional Shares”). The Firm Shares and any Additional Shares purchased pursuant to this Agreement are herein collectively referred to as the “Offered Securities.” The offering and sale of the Offered Securities contemplated by this Agreement is referred to herein as the “Offering.” The Company’s issued share capital has a dual class structure consisting of Class A Ordinary Shares and class B ordinary shares (“Class B Ordinary Shares”). The Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares are collectively referred to as the “Ordinary Shares” in this Agreement.

本公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1. 公司的陈述和保证。

本公司向承销商作出并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依据该等担保， 自本发行之日起及截止日期(定义如下)及每项期权截止日期(如有)：

(a) 提交注册声明 . The Company has prepared and filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “Commission”) a registration statement on Form F-1 (File No. 333- 264624), which contains a form of prospectus to be used in connection with the public offering and sale of the Offered Securities. Such registration statement, as amended, including the financial statements, exhibits and schedules thereto contained in the registration statement at the time such registration statement became effective, in the form in which it was declared effective by the Commission under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Securities Act Regulations”), and including any required information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430A under the Securities Act, or pursuant to the Securities Exchange Act of 1934, as amended (collectively, the “Exchange Act”) and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Exchange Act Regulations”), is called the “Registration Statement.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act is called the “Rule 462(b) Registration Statement,” and from and after the date and time of filing of the Rule 462(b) Registration Statement, the term “Registration Statement” shall include the Rule 462(b) Registration Statement. Such prospectus, in the form first filed pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act after the date and time that this Agreement is executed and delivered by the parties hereto, or, if no filing pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act is required, the form of final prospectus relating to the Offered Securities included in the Registration Statement at the effective date of the Registration Statement, is called the “Prospectus.” All references in this Agreement to the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the preliminary prospectus included in the Registration Statement (each, a “preliminary prospectus”), the Prospectus, or any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (“EDGAR”). The preliminary prospectus that was included in the Registration Statement immediately prior to the Applicable Time (as defined below) is hereinafter called the “Pricing Prospectus.” Any reference to the “most recent preliminary prospectus” shall be deemed to refer to the latest preliminary prospectus included in the registration statement. Any reference herein to any preliminary prospectus or the Prospectus or any supplement or amendment to either thereof shall be deemed to refer to and include any documents incorporated by reference therein as of the date of such reference.

(b)“适用 时间”是指 [●]，东部时间，在本协议签订之日。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2022年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序 ，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同，但关于未提交的任何插图和图形的内容除外。注册说明书、任何规则462(B)注册说明书，以及对注册说明书或规则462(B)注册说明书的任何生效后的修订，在其生效时以及随后的所有 次，直至证券法第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满为止；遵守并将在所有实质性方面遵守《证券法》和《证券法》的规定，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 经修订或补充的招股说明书在其日期以及之后的所有时间，在承销商完成发售发售的证券之前，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。 前两句陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书中的任何事后生效的修订，或根据其中明确向本公司提供的与承销商有关的信息而作出的 修改或补充。双方理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及(Ii)标题为“电子发售、销售和分销”、“本次发行的定价”和“价格稳定、空头头寸、在招股说明书(“承销商信息”)的“承销”标题下的每种情况下，均不存在任何合同或其他文件要求在定价招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证物 未在所有重要方面进行公平和准确的描述或未按要求提交的合同或其他文件。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本协议签立及交付之日，本公司不是亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，但未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的决定。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅及同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册声明外，本公司并无亦不会在承销商完成购买发售证券前，分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料。

(i) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券和承销商证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券 已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议为发行及出售而预留 ，当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效发行、全额缴款及免税方式发行，且不受本公司施加的所有留置权(如第1(R)节所界定的)所影响。承销商认股权证相关的A类普通股(“相关股份”及连同承销商的认股权证，称为“承销商的证券”)已获正式 授权，当按照承销商认股权证的条款(视何者适用而定)发行及支付时，将正式及 有效地发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。如招股说明书所述，本公司有足够的A类普通股 发行最多数目的已发售证券及根据发售事项可发行的相关股份。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售本公司的任何证券 。

(l) 无重大不利变化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展， 无论是否源于正常业务过程中的交易，本公司(任何此类变化，即“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无在日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 。TPS Thayer，LLC及Briggs&Veselka Co.(“会计师”)已就本公司作为注册声明的一部分向证监会提交并包括在披露资料包及招股说明书内的经审核财务报表(本协议所用词语包括与此相关的附注) 发表意见 ，根据证券法及交易法的规定，该等会计师事务所为独立注册会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地陈述了截至所述日期和期间所提供的信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并在所涉期间内一致适用的公认会计原则 下编制，但相关附注中可能明确说明的除外。注册声明中不需要包括或引用任何其他财务报表或支持明细表。初步招股章程及招股章程以摘要形式列载与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据 与注册说明书所载完整财务 报表的基础公平地列载该等资料。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式注册成立或成立，并根据其成立司法管辖区的法律 作为股份有限公司而有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业 及按披露资料及招股章程所述进行其业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。截至收盘时，本公司并不直接或间接拥有或控制任何未在披露资料包中披露的公司、协会或其他 实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本分别载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合每个披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行的普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且 已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除披露资料包及招股章程所述者外，本公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露资料包及招股章程对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供有关该等计划、安排、期权及权利所需的资料。发行和出售发售的证券和标的股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除披露资料及招股章程另有规定外，本公司作为订约方的本公司普通股，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并无违反其组织章程大纲及章程细则，或在其作为一方或受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书(包括但不限于作为注册声明证物或本公司任何财产或资产受其规限的任何协议或合约(每项均为“现有文书”)下违约(或在发出通知或经过一段时间后便会违约)(“违约”)。除非违约 不会单独或整体导致重大不利变化。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书计划完成的交易(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司组织章程大纲的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或在其下违约，或产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意， 任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，否则该等冲突、违约或违规行为 不会合理地预期会导致重大不利影响。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付、履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已列于本协议附表E。每家附属公司均已正式成立，根据英属维尔京群岛、香港或Republic of China(“中华人民共和国”)(视属何情况而定)的法律有效存在，并且根据其注册成立的司法管辖区的法律状况良好，拥有全面的权力和授权(公司或其他)拥有其财产和进行招股说明书所述的业务，并具有适当的资格进行业务处理，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司造成重大不利变化外， 整体而言。除披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权 已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，已根据其 组织章程大纲及组织章程细则缴足股款，且不可评税，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。 任何附属公司的未偿还股本或股权并无违反该附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。 除附属公司外，本公司并无直接或间接透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司综合财务报表上的本公司财务业绩合并，不论本公司直接 或间接拥有该人士少于多数股权的综合附属实体。

(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知威胁(I)针对本公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的可能性 该行动可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定不利，则合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成造成不利影响。 除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而继续聘用该等高管并不使本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但未能按个别或整体情况而合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。 公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。 且据本公司所知，证监会对本公司或 董事或本公司任何现任或前任高管并无任何悬而未决或拟进行的调查。

(t) 知识产权 产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展其业务所需的所有专利、专利 应用、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明中披露的其他情况下，披露包和招股说明书中披露的权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利，否则预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与所主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方或受其约束，也不在所有重要方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知， 违反任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，亦未订立任何协议以解决任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司持有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 标题 至属性。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程内的其他资料)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、权益、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税务 合规.公司及其子公司已提交了所有必要的所得税申报表或已及时适当地提交了 延期申请，并已缴纳了要求其缴纳的所有税款，以及（如果到期应付）任何相关或类似的评估、 罚款或处罚。具体而言，理辰子勋和理辰教育（每个定义见下文第1（ll）节） 已提交2020年和2021年财政年度的纳税申报表，且该等年度在中国没有向任何中国税务机关缴纳任何税款或关税。公司已在上述第1（n）节中提及的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了足够的费用、应计费用和准备金，这些费用、应计费用和准备金适用于公司税务责任尚未最终确定的所有时期。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及按披露资料及招股章程中“收益的用途”一节所预期的所得款项的运用后，将不会被要求注册为经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA 隶属关系。 任何管理人员、董事或公司10%或以上未注册证券的受益所有人均不与任何参与成员（定义见FINRA规则）有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司获悉任何高级职员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股的所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将通知代表 和HTFL。

(z) 没有 价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售发售的证券。

(Aa)相关的 方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未如注册说明书、招股章程及定价招股说明书所述 在注册说明书、招股章程及定价说明书中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已建立并 维持披露控制及程序(如交易法条例第13a-15(E)条所界定)，旨在确保 本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据或任何重大事项的能力造成不利影响。 内部控制存在弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(抄送)公司的 会计系统。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Dd)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国2001年法案》(美国爱国者法案)标题III修订的《银行保密法》的要求，以及本公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为，根据《反洗钱法》)，任何涉及本公司反洗钱法的法院、政府机构、机构或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序均不会悬而未决，据本公司所知，也不会受到威胁。

(EE)OFAC (I)本公司、其任何子公司，据本公司所知， 本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何其他获授权代表本公司行事的人，都不是属于以下个人或实体(“个人”) ，或由以下个人拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属或附属实体、合营伙伴或其他人士：

A.为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，这些活动或业务是制裁对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何高管、员工或关联公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接 知情地向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，或任何政府(国内外)政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外) 或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，而这些交易可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受损害或惩罚 。

(GG)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)中适用于本公司的任何条款以及相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条。

(HH)交易所 交易备案。有关A类普通股的登记声明已根据交易所法令第12(B) 节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止A类普通股登记的 行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii)国外 私人发行商状态。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(JJ)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(KK)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(Ll)有效的 标题。福建省丽晨管理咨询有限公司(“丽辰紫讯”)和厦门市丽晨教育服务有限公司(“丽晨教育是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，除披露包和招股说明书中另有披露外，对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、收费、产权负担、股权、债权、选择权和限制，除非此类选择和限制不会对此类财产的价值产生实质性的不利影响，也不会对此类实体对此类财产的使用造成实质性的干扰 ；作为订约方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款并受其管辖，据本公司所知，该等协议是有效的、具有约束力的 ，并可根据各自在中国法律下的条款强制执行；利臣紫讯和利臣教育均不拥有、经营、 管理任何其他任何类别的重大不动产或拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露资料包所述除外。

(毫米)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛税务机关概不须就发行、出售及交付发售证券及将发售证券交付予投资者或代投资者交付发售证券而于中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛向任何中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(NN)遵守外管局的规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取 合理步骤，促使身为中国居民或公民的本公司股东遵守任何适用规则 及国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东在本公司持股的规定(“外管局规则及规例”)，包括但不限于，采取合理步骤要求 每名由、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民根据适用的外汇局规章制度完成任何登记和其他程序。

(面向对象)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、注册说明书及招股说明书中披露的 已发售证券的发行及出售外， 已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易以及 本协议拟进行的交易的完成，在本协议日期或期权成交日期不会也不会受到并购规则或与截至本协议日期修订的 并购规则相关或相关的任何正式澄清、指引、解释或实施规则的重大影响(统称，《并购规则及相关说明》)。

(Ii)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，截至本公布日期，并购规则及相关的 分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发售证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易 前，须取得中国证监会批准。

(PP)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 及以附件B形式提供予代表的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（qq） 偿付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of each Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Offered Securities hereunder, the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, are sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, the Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from each Closing Date. The Registration Statement and the Prospectus set forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with U.S. GAAP. Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(RR)遵守规则 M.公司没有，并且据其所知，没有授权代表其行事的人，（i）直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售任何发售证券或基础股份，（ii）出售、竞购、购买，或，为 招揽购买基础股份的任何发售证券支付任何补偿，或（iii）为招揽他人购买公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但第（ii）和（iii）款的情况除外，就发行向承销商支付的补偿。

(SS)测试 Waters Communications.本公司（a）未单独与符合《证券法》第144 A 条规定的合格机构买家或符合《证券法》第501条规定的合格投资者的实体进行除经承销商同意的试水 通信以外的任何试水通信，以及（b） 没有授权除承销商以外的任何人从事试水通信。本公司再次确认，承销商 已被授权代表本公司进行试水沟通。公司未分发任何书面 试水通讯。

(TT)银行 控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股 或银行或受《BHCA》及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(UU)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应承销商的要求，本公司应予以证明。

(VV)保证金 证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词，一如美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规则所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何已发售证券或认股权证被视为联邦储备委员会T、U或X规例所指的“目的信贷”的目的。

(全球)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(Xx)无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商 可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商向本公司支付的认股权证收购价之间的差额，且承销商没有义务 向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向承销商提出的任何索赔。

第 节2. 公司股份；额外股份及承销商认股权证。

(a) 购买 公司股票。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司同意以买入价(扣除折扣后)向承销商发行及出售合共6,250,000股A类普通股(“公司股”)。¹共$ 个[●]每股。承销商同意从该公司购买该公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或承销商与公司商定的时间、代表律师办公室或承销商与公司商定的其他地点。公司股票的交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。买入价款的结清在本文中称为“结清”。公司股份的付款应于截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商，届时应向承销商交付代表公司股份的 证书(其形式和实质令承销商合理满意)(或如果没有通过 存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施进行认证)，则应由承销商在截止日期前至少两个业务 天以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的营业日检查并打包公司股票以供交付 。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(c) 额外的 个共享。本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买937,500元²A类普通股(“额外 股”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售选择权 由承销商自行决定是否配售额外股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权，可由代表人在截止日期后45天内行使。每增发一股所支付的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股票的价格。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师的办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在符合本公告所载条款及 条件下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，在向承销商交付代表 额外股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日 以承销商书面要求的名称或名称及授权面额登记。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则术语“截止日期”应 指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。考虑到本协议将提供的服务，本公司应就本次发行中出售给投资者的任何已发行证券向承销商支付7%的承销折扣。

(g) 承销商的担保 。本公司特此同意在适用的截止日期和期权 截止日期(如果适用)向代表人(和/或其指定人)发行基本上以附件A的形式发行的认股权证，以购买相当于本公司出售的已发行证券的百分之一(1%)的数量的A类普通股(“承销商认股权证”) ，名义代价为0.01美元，包括因行使超额配售选择权而发行的任何A类普通股。 承销商的认股权证可全部或部分行使。自发售开始起计的任何时间 至发售开始发售五周年时届满，初始行使价为$[●]每股普通股，相当于公司股票首次公开募股价格的120%(120%)。

公司股份、增发股份和承销商的认股权证在下文中统称为证券。

第 节。 公司契诺。

本公司契约和 与承销商达成如下协议：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至截止日期或承销商律师认为法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的日期较后的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册 声明或招股说明书之前，包括通过引用根据交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充，本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期 及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或对注册声明的任何后生效修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价章程或招股说明书的命令或通知，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序 。或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如果监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽商业上合理的努力，使该等命令尽快解除，或将提交新的注册声明，并在可行的情况下，以商业上合理的努力，尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书(经修订或补充)将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况(视情况而定)使其中的陈述不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则 必须修改或补充披露包或招股说明书。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在符合本章程第3(A)节及第(Br)3(F)节的规定下)，向证监会提交(并尽其商业上合理的努力，对注册声明作出任何修订或宣布生效)，并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商事先的书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法下适用于任何允许自由写作招股章程的规则 164及433的要求，包括有关及时向 委员会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料包及招股说明书中“收益运用”一节所述方式运用。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要按顺序记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。完成发售证券后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)进行监督。

(j) 交易所 上市。A类普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，待正式发布发行通知 。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无理由 相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (以本文件日期适用于本公司的范围为限，即截止日期或购股权截止日期；并受适用于本公司的所有豁免及例外规定的规限 及例外规定的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员， 符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，(Ii)本公司 董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词在该 法律、规则和法规中定义)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商提交报告。在本协议签订之日起的一年内，公司将向洛克菲勒广场75号，18 C套房，New York，NY 10019邮政编码为NY 10019的代表提供公司年度报告副本，其中包括截至该财政年度结束时公司的资产负债表，以及公司的独立公共会计师或注册会计师对此发表的意见。(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的季度财务报表或本公司向证监会提交的其他报告的副本 副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄给其股本持有人 。

(l) 没有 操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对 本公司的证券施加停止转让限制，该等证券在该等“锁定”协议所涵盖的期间内受该等协议约束。

(n) 公司 锁定。

(I)未经代表事先书面同意，公司不得自本协议签署之日起至自公司第一个交易日(禁售期)开始起的12个月内， (I)要约、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或(Br)根据证券法就任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何证券向证监会提交登记声明，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，将普通股或任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交割，但根据本协议向承销商转让的除外。本公司同意在禁售期届满前，不会加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii)本协议第3(N)(I)节中包含的限制不适用于：(A)已发行证券，(B)标的股份，(C)根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股， 在注册说明书中描述为已发行的任何普通股， 披露方案或招股说明书，(D)根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册说明书所述，披露包或招股说明书， 和(E)与独立第三方进行交易而发行的普通股或其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股权的 ；但(X)根据第(E)条发行的普通股总数不得超过紧接根据第(Br)条发行及出售要约证券后已发行普通股总数的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(E)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人应大体上以本协议附件B的形式订立协议。

(o) 对持续产品的限制 。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在本公司首个交易日开始起计十二个月内，不会直接或间接在任何“按市场买卖”或持续的 股权交易中，提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置本公司股份或任何可转换为或可行使或交换本公司股份的证券的选择权。

第 节。 支付费用和开支。无论本协议中预期的交易是否完成 或本协议是否终止，公司同意支付与本协议中预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)代表产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于差旅、 尽职调查费用、法律顾问的合理费用和费用、路演和对公司主体的背景调查) 总金额不超过250,000美元，(Ii)与发售证券的发行及交付有关的所有费用(包括所有印刷及雕刻费用，如有)，(Iii)结算公司、登记主任及转让代理的所有费用及开支，(Iv)与发售证券的发行及销售有关的所有必需的发行、转让及其他印花税，(V)本公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，(Vi)与准备、印刷、存档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份免费编写的招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议、 和(Vii)公司或代表人因符合资格或登记(或获得豁免)所有或部分要约证券的资格、登记(或获得豁免)、根据州证券或蓝天法律要约和出售而产生的所有申请费、律师费和开支。准备和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，就此类资格、注册和豁免向代表提供建议。 公司已向代表预付30,000美元，以支付自付费用。预付款将退还给公司 ，前提是根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，此类自付可交代费用实际上并未发生。公司还同意向承销商或其各自的指定人支付发行总收益的1%(1.0%)的非负责任费用津贴。

第 节5. 保险人的义务条件。承销商在成交日或期权成交日购买本文规定的已发售证券的义务应受以下条件的制约：(1)本合同第1节所述的陈述和担保的准确性、截止日期或期权成交日的准确性；(2)公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及 (3)下列各项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。于本公告日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)第 号提交的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务 信息。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息) ；或公司应已提交包含第430A条所要求信息的登记声明的生效后的 修正案，并且该生效后的修正案应已生效；以及

(Ii)任何暂停《登记声明》效力的停止令或对《登记声明》生效后的任何修订均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化 。根据代表的合理判断，从本协议日期起至截止日期或期权截止日期(包括截止日期)及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO 证书.在交割日和/或期权交割日，代表应收到由公司首席财务官 代表公司签署的书面证明， 日期为交割日， 涉及注册声明、披露 文件包和招股说明书中包含的某些财务数据，提供有关此类信息的“管理安慰”，形式和内容合理 令承保人满意。

(e) 军官证书 .在交割日和/或期权交割日，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证明，证明签署人已审阅了《注册声明》、《披露文件包》和《招股说明书》及其任何修订或补充， 各发行人自由书写招股说明书和本协议，其内容如下：

(I)公司在本协议中的陈述和保证真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(iii在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：（a）任何 重大不利变化;（b）对公司和子公司整体而言重大的任何交易，但在日常业务过程中进行的交易 除外;（c）公司或任何子公司承担的对公司和子公司整体而言重要的任何直接或有义务，但在正常业务过程中产生的义务除外;（d）股本的任何重大变动（由于行使未行使的期权或认股权证或将未偿还的 债务转换为公司的普通股而导致的变更除外）或公司或任何子公司的未偿还债务（e）就本公司普通股宣派、派付或作出的任何种类股息或分派;或（f）本公司或任何子公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害（无论是否投保），且具有重大不利影响。

(f) 秘书证书 .在交割日和/或期权交割日，代表应收到由公司秘书 签署并注明交割日的公司证书，证明：（i）该证书所附的公司修订和重述的 组织章程大纲和章程细则真实完整，未被修改，且具有充分效力;（ii）附于该证书 的各子公司组织章程、组织备忘录或特许文件真实完整，未经修改，且具有完全效力;（iii）附于该证书 的公司董事会有关发行的决议具有完全效力，且未经修改;及（iv）本公司及各附属公司的 良好信誉（良好信誉概念不适用的司法管辖区除外）。 此类证书中提及的文件应附于此类证书。

(g)降低 安慰函.在交割日和/或期权交割日，代表应收到各会计师于该日发出的信函，其格式和内容应符合代表的要求，以使会计师确认其根据本第5节第（a）小节提供的信函中的声明。但其中所述的执行程序的指定日期不得超过截止日期和/或期权截止日期前三个营业日。

(h) 锁定 公司某些证券持有人的协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表 提交本公司每位高级职员、董事、证券持有人 持有本公司5%或以上普通股或可转换为本公司普通股或可为其行使本协议附表D所列普通股的证券的协议，协议主要以本协议附件B的形式提交。

(i) 交易所 上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市 ，以正式发行通知为准。

(j) 公司 律师意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

（i） 公司的美国证券顾问Ortoli Rosenstadt LLP于该日期向代表提出的有利意见， 包括代表合理满意的形式和内容的消极保证;

（ii） 公司开曼群岛法律顾问Appleby以代表合理满意的形式和内容提出的赞成意见; 以及

（iii） 公司的中国法律顾问天元律师事务所在形式和内容上合理地令代表满意的赞成意见。

承销商应 依赖（i）本公司开曼群岛法律顾问Appleby（作为登记声明附件5.1存档）关于要约证券和相关股份的适当注册成立、有效性以及 协议的适当授权、签署和交付的意见，以及（ii）本公司中国法律顾问天元律师事务所的意见，第8.1节登记注册

(k) 其他 个文档。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表的代表和代表的律师应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想将发售证券的发行和销售传递给他们，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果第5条中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在截止日期和/或期权截止日之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担责任，但第4条(关于支付自付费用，代表实际发生的真实费用)和第7条应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6. 本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)证监会根据证券法向本公司发出《注册声明》的有效性通知(包括委员会审查员的口头通知) 两者中较晚的一项后方可生效。

第 节。 赔偿。

(a) 公司赔偿 。本公司应向承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(如有)提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损失和损失。损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的陈述而产生的或基于此而产生的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料中，或在与发售有关的任何其他材料中，因遗漏或被指控遗漏而在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，是基于遗漏或所称遗漏而在招股说明书中陈述所需陈述的重要事实或在招股说明书中陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性陈述，并应补偿保险人受补偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行为而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何此类情况下，本公司不承担任何责任， 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生的或基于该等陈述而产生的。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。承销商 在其他情况下可能享有的权利或补救措施，且不应限制在法律上或衡平法上可用于每一受赔方的任何权利或补救措施。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中遗漏说明， 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，承销商根据本第7(B)条作出的任何赔偿都不得超过承销商因此次发行而获得的折扣总额。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 在根据本条款第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出诉讼索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿一方；但是，未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第7条可能承担的任何责任，除非该违约已对其造成重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除它根据第7条以外的规定可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(Br)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据适用的第7(A)或7(B)条，除合理的调查费用外，该补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已获公司书面授权。(Ii)该受补偿方应已由其律师告知 它可能有一个或多个法律抗辩，而这些抗辩不同于或不同于向补偿方提供的法律抗辩，或(Iii)补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩并聘请令受补偿方合理满意的律师，或 补偿方在提出抗辩后没有努力为诉讼辩护，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在进行辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应对该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的法律或其他费用负责。但前提是， 对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何此类受赔偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第7条规定的受赔偿方是保险人，则由保险人以书面指定该律师行。在符合第7(C)款的情况下， 第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)受赔偿方律师的合理法律费用和 费用，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而以第三方证人身份出庭或以其他方式产生的费用， 和(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第7条寻求赔偿或分担的判决达成和解或妥协或同意，除非：妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件地免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能 代表其采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方对未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)的任何未决或威胁诉讼或任何索赔不承担任何责任，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上有对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方免于 以及因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后四十五(45)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)赔偿方应在和解达成前至少三十(30)天收到和解条款的通知，并且(Iii)在和解日期之前，赔偿方不应根据请求向受赔方赔偿。

(d) 贡献. 如果根据第7条第(A)款或第7条(B)款，本条款第7款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映 一方或多方补偿方和另一方从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(7)(D)款第(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映本第7(D)条第(I)款 所指的相对利益，而且反映补偿方和被补偿方在导致该损失、索赔、损害、费用或责任(或任何诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为方面的相对过错。 本公司及承销商就有关发行所收取的相对利益，应 视为与本协议所预期的投资者根据本协议购买的已发售证券的发售所得款项总额(扣除开支前)的比例，与承销商就发行事项而收取的承销折扣总额 按招股章程封面表格所载各情况下的比例相同。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获取信息的途径，以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅包括承销商的信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本第7(D)条规定的缴费由 按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。 因本第7(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼程序而由受补偿方支付或应支付的金额，应被视为包括在本第7(D)条的目的，受保障方因调查、准备抗辩或抗辩，或作为第三方证人出庭，或因任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而招致的任何法律费用或其他合理支出。尽管有第7(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额 减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得 无罪的任何人的出资。

第 节8.终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会通知本公司《证券法》规定的《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间(I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局均已宣布全面暂停银行业务，则承销商可通过书面通知本协议终止；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或事态发展，而根据承销商的合理判断，该变化是实质性和不利的，并使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行证券销售合同是不可行的；以及(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，代表认为，无论此类损失是否已投保，都将使公司不宜继续交付所提供的证券，(V)如果公司严重违反了本合同项下的任何陈述、保证或契诺，或 (Vi)如代表于本公告日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或在一般市场状况出现重大不利变化，以致代表认为不可能继续发售、出售及/或交付发售证券，或执行承销商就发售发售证券而订立的合约。根据本第8条进行的任何终止对以下任何保险人不承担责任：(A)公司 对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司只有义务补偿保险人 根据FINRA规则5110所允许的与此相关的实际费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；然而，前提是所有此类费用合计不得超过150,000美元，(B)保险人 给公司，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(关于补偿保险商实际发生的实际支出的实际支出)和第7款的规定在任何时候都有效 ，并在终止后继续有效。

第 节9. 不承担咨询或受托责任。本公司谨此确认，承销商仅作为与发售证券相关的承销商 。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算在承销商可能或已经进行的任何活动中作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人行事或对承销商负责，无论是在本协议的日期之前或之后。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似的责任，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其 的理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判；本公司已就本协议和此次发行咨询其认为适当的法律和财务顾问。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点， 不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此免除并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项而对公司承担的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第 节10. 陈述和赔偿以避免交付；第三方受益人。本公司、其高级管理人员和承销商根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。就本协议所载本公司的陈述、保证、契诺及协议而言，每名投资者均为第三方受益人。

第 节11.优先购买权. 本公司同意于截止日期后12个月内，授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)(I)，该优先购买权 自发售开始或本公司与承销商终止合约之日起计不得超过三年。

第 节12.通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应按如下方式邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同各方：

如果给承销商：

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号，18C套房

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：郭德纲

电话号码：212343-8888

传真号码：212-966-0648

连同副本(这不应构成通知)至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

如果是对公司：

中国地衣有限公司

锦江万达广场商业综合体3座B座B2306

梅岭街世纪大道888号

福建省晋江市中国

连同副本(该通知并不构成通知) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3号^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特，Esq.

发信人：叶梦怡，Esq.

邮箱：jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13. 接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并符合第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括 任何仅因购买要约证券而购买该证券的人。

第 节14. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第 节15. 适用法律规定。本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不适用其法律冲突原则。

第 节16. 同意司法管辖权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方特此 不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意 不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第 节17. 总则。本协议构成本协议订约方的完整协议，并取代与要约有关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判，但截至2021年5月13日本公司与代表之间的聘书(“聘书”)中与要约无关的具体条款 除外，其中每一项条款在聘书有效期内均保持十足效力。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，具有相同的效力，就像本协议的签字是在同一份文书上一样。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的业务人员，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、其事务和业务的能力，公平分配风险 ，以确保注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充) 已按照证券法和交易法的要求进行充分披露。

(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署登记声明的本公司高级职员以及他们各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力，所有这些都符合本协议的规定，并且在本协议规定的范围内，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名页如下]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

附表C

定价信息

公司股份数：6，250，000

新增股数：937，500股

每股公开发行价：

每股承销折扣：

每股支付给公司的收益(扣除费用前)：

附表D

禁闭派对

附表E

附属公司

附件A

手令的格式

如附件所示。

附件B

锁定协议的格式

如附件所示。

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