资产购买协议第 2 号修正案

本资产购买协议第2号修正案（以下简称 “第2号修正案”），由特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc.（“卖方”）、特拉华州的一家公司Provention Bio, Inc.（以下简称 “买方”）以及本修正案第 2 (g) 节中关于协议第 3.12 节（定义见下文）的母公司（定义见下文）以及卖方和买方共同订立的《资产购买协议》第 2 号修正案（以下简称 “第 2 号修正案”）双方”（分别为 “一方”），特此修订经资产购买协议第1号修正案修订的截至2018年5月7日的某些资产购买协议，卖方和买方之间的日期为2022年11月30日（以下简称 “协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，法国匿名兴业银行（“赛诺菲”）于2023年4月27日完成了对买方的收购（“Provention收购”）；

鉴于，由于对Provention的收购，Buyer成为了特拉华州的一家公司（“母公司”）和赛诺菲的全资子公司，现在是安万特公司的全资子公司；

鉴于，根据母公司、特拉华州有限合伙企业（“DRI”）和卖方之间于2023年4月27日签订的某些三方协议，母公司收购并承担了DRI与卖方于2023年3月8日签订的特定买卖协议（“购买协议”）下的DRI的所有权利和义务；

鉴于，根据母卖双方于2023年4月27日签订的某些附带信函协议（“附带信函协议”），双方同意签订或促使其关联公司签订本第2号修正案；

鉴于，根据购买协议第 2.5 (a) (i) 节，主要终点里程碑事件的实现已于 2023 年 7 月 28 日公开宣布，2023 年 8 月 22 日，母公司向卖方支付了金额为 50,000,000 美元的非销售里程碑付款（定义见购买协议）；以及

鉴于，双方现在希望加入本第2号修正案。

因此，现在，考虑到此处所载的共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约已收到且充分性，双方商定如下：

1. 本第 2 号修正案将于 2023 年 9 月 19 日生效（“第 2 号修正案生效日期”）。

2. 双方同意，自第2号修正案生效之日起及之后对本协议进行如下修正：

a) 对《协议》第 1.1 节进行了修订，在第 1.1 节中按字母顺序添加了以下定义的术语：

“担保债务” 是指根据本协议的条款和条件，买方或任何授权受让人、替代实体或继承实体共同承担的支付基于销售的里程碑付款的义务。

“母公司” 指安万特公司，一家特拉华州公司，也是赛诺菲股份公司的全资子公司。

“特许权使用费报告” 是指根据第 3.6 节要求买方准备并交付给卖方的季度报告。

“基于销售的里程碑事件” 是指发生的事， [***]开启或之后 [***]相等，在 [***].

“基于销售的里程碑付款” 是指 50,000,000 美元。

“卖家账户” 是指本协议附录 2A 中列出的账户或卖家可能不时以书面形式指定的其他账户。

b) 特此删除《协议》第 3.2、3.2 (a) 和 3.2 (b) 节，改为以下文本：

“3.2 发展和监管里程碑。无论开发和监管里程碑是由买方、其关联公司或被许可人还是代表买方、其关联公司或被许可人行事的任何第三方实现的，买方均应为本3.2节规定的每项里程碑事件（均为 “发展和监管里程碑”）支付一笔不可退还的款项（这些款项不得抵消买方在本协议下的任何其他义务）。无论产品达到相应的开发和监管里程碑多少次，每个开发和监管里程碑的付款都只能支付一次，对于任何未实现的开发和监管里程碑，均不应支付任何款项。发展和监管里程碑应如下所示：

买方应在实现相应的发展和监管里程碑后的三十（30）天内向卖方提供书面通知。与每个开发和监管里程碑相关的款项应由买方在实现相应的发展和监管里程碑后的九十（90）天内向卖方支付。”

c) 特此删除《协议》第 3.3 节，取而代之的是以下文本：

“3.3 盈利。

i. 在遵守第 3.3 (b)、(c) 和 (d) 节的前提下，买方应向卖方付款 [***] ([***]百分比）买方、其关联公司或被许可人或代表买方、其关联公司或被许可人行事的所有产品的全球年度净销售总额的百分比 [***]盈利期限。

二、如果在给定的日历季度内，当买方、其关联公司或被许可方在特定国家/地区进行产品商业化时，该国家/地区存在与该产品有关的仿制药竞争，则根据第 3.3 (a) 节在该国家/地区的产品净销售额应支付的收益款项随后减少至 [***]百分比 ([***]在仿制药竞争持续期间，在该日历季度内，根据第 3.3 (a) 节，在该日历季度内，根据第 3.3 (a) 节本应支付的此类产品应支付的金额的百分比。

III. 从产品首次商业销售之日开始，此后直到与礼来协议（截至截止日此类义务仍然存在）下与产品销售有关的所有到期付款义务得到履行之前，第3.3（a）节中规定的应付给卖方的收益应逐美元减去买方根据礼来协议（或其利息继承者）应支付的金额相应的日历季度。

IV. 如果买方就附表5.7（vii）中披露和进一步描述的问题与Invitrogen签订了许可证，则买方有权获得信贷 [***]百分比 ([***]百分比）在给定期限内根据该许可向Invitrogen支付的与该许可证相关的金额与根据第3.3（a）条在相应期限内应付给卖方的金额的百分比。”

d) 特此删除《协议》第 3.4 节，取而代之的是以下文本：

“3.4 商业里程碑。无论商业里程碑是由买方、其关联公司或被许可人实现的，还是代表买方、其关联公司或被许可人行事的任何第三方，买方均应为本第 3.4 节中规定的每项里程碑事件（均为 “商业里程碑”）支付不可积分、不可退还的里程碑付款。无论产品达到相应的商业里程碑多少次，每个商业里程碑的付款都只能支付一次，对于任何未实现的商业里程碑，都不应支付任何款项。商业里程碑应如下所示：

买方应在买方得知任何商业里程碑的发生后的六十 (60) 天内向卖方提供书面通知（在实现该里程碑的财政季度结束后的二十 (20) 天内不得将其视为已知晓），与该商业里程碑相关的付款，除受第 3.4 (a) 节管辖的基于销售的里程碑付款外，应由买方在 ninnin之内向卖方支付此类商业广告所在日历年结束后的第 (90) 天里程碑已经实现。”

e) 特此将以下文本作为新的 3.4 (a) 节添加到协议中：

“3.4 (a) 基于销售的里程碑付款。如果基于销售的里程碑活动得以实现，则买方应在买方向卖方交付基于销售的里程碑衡量期内包含的第二个日历季度的特许权使用费报告后的三十 (30) 个工作日内向卖方发出有关该成就的书面通知，以证明销售-

基础里程碑活动已经完成。买方应在买方交付此类书面通知后的十（10）个工作日内通过电汇到卖方账户的即时可用资金向卖方支付基于销售的里程碑付款。”

f) 特此删除《协议》第 3.5 节，取而代之的是以下文本：

“3.5 (a) 有条件的对价。买方应向卖方支付等于的金额 [***]百分比 ([***]百分比）根据任何合格对价协议收到的所有合格对价的百分比；前提是如果买方或其关联公司在产品的第一阶段三期临床试验完成后签订了合格对价协议，则支付给卖方的所有此类金额应计入根据第3.2节或第3.4节（第3.4（a）节以外的与适用产品相关的未来里程碑（基于销售的里程碑付款除外）。尽管本协议中包含任何相反的规定，TN-10 研究仍构成针对该产品特普利珠单抗的三期临床试验。

3.5 (b) 合格对价付款。2023年5月1日，根据买方和赛诺菲股份公司于2022年10月4日签订的联合促销服务协议获得的合格对价，卖方收到了550万美元的合格对价款项。根据第 3.5 (a) 节，该金额将记入根据第 3.2 节或第 3.4 节（第 3.4 (a) 节除外）可能需要支付的任何未来里程碑付款（基于销售的里程碑付款除外）。举个例子，如果 [***]发生的原因是 [***]，然后是适用的 $[***]根据第 3.2 节支付的里程碑应减少至 $[***].”

g) 特此将以下文本作为新的 3.12 节添加到协议中：

“3.12 家长担保。

(1) 作为主要债务人，而不仅仅是担保人，母公司特此无条件、绝对和不可撤销地向卖方保证按时全额支付担保债务。根据第 3.4 (a) 节的条款以及卖方的书面通知，家长同意在担保债务到期时支付担保债务。家长根据本节承担的义务

3.12 独立于买方的义务。在根据本协议对母公司寻求强制执行之前，卖方无需寻求法律或衡平法补救措施或以其他方式寻求对买方执行本协议中与担保义务有关的任何合同条款。

(2) 父母在本协议下的责任是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的，父母在本协议下的义务不得由以下因素解除或损害或以其他方式行使：(a) 基于买方、任何其他担保人或其他人的法律残疾或其他辩护，或者因买方因全额付款以外的任何原因而终止或限制其责任的任何辩护根据本协议应付的所有款项；(b) 任何基于以下内容的抗辩

任何意图代表买方或买方委托人行事的高级职员、董事、合伙人或代理人缺乏权力；(c) 基于买方将本协议的收益用于买方向卖方陈述的目的或卖方或母公司意图或理解的目的之外的任何辩护；(d) 因卖方选择补救措施而产生的任何及所有权利和抗辩，即使补救措施的选择可能会对补救措施的选择产生不利影响父母的代位请求权和向委托人偿还费用的权利；(e) 任何以任何法规或法律规则为基础的辩护，该法规或法律规则规定担保人的义务在金额上不得超过委托人的债务，也不得在任何其他方面更具负担；（f）基于卖方在根据《美国破产法》提起的任何诉讼中选择适用《美国破产法》第1111（b）（2）条或任何继任法规的任何辩护；

(g) 任何代位权、执行卖方对买方可能拥有的任何补救措施的权利，以及参与或受益于卖方现在或将来持有的本协议任何担保的权利；(h) 任何形式的出示、要求、抗议和通知；(i) 影响母公司在本协议下的责任或本协议执行的任何时效法规的好处；以及 (j) 任何其他情况（包括没有）限制（任何时效法规），除非本条款有规定，否则可能构成法律或衡平法规解除父母在本协议下的义务（除非父母可以为担保义务的全额付款进行辩护）。最后，家长同意，对适用于本协议的任何诉讼时效的任何行为或任何付款的履行都将同样影响适用于本协议下父母责任的诉讼时效。”

3. 附录 2A。本协议附录 2A 的副本作为附录 A 附于此。

4. 完整协议。经本第2号修正案补充和修改的协议（包括第1号修正案）及其证物以及附带信函协议包含双方对本协议主题的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认已并入协议。

5. 适用法律。本第 2 号修正案受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不适用任何需要适用其他州法律的法律选择原则。

6. 在对应机构中执行。本第2号修正案可在两（2）份或更多份对应文件中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本第2号修正案可通过.pdf或其他电子传输的签名执行，此类签名应被视为对各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。

7. 协议的其余条款。除非本协议另有明确规定，否则本协议的所有其他条款均应保持完全效力和效力。

8. 参考文献。自本第2号修正案生效之日起，本协议中所有提及的 “本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”

“此处” 或类似词语是指并引用经此修订的本协议。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使资产购买协议的第2号修正案由各自的授权签署人正式签署，自第2号修正案生效之日起生效，以昭信守。

PROVENTION BIO, INC.MACROGENICS, INC.

至于与《协议》第 3.12 节有关的第 2 号修正案第 2 (g) 节：

安万特公司

为此，本协议双方促使资产购买协议的第2号修正案由各自的授权签署人正式签署，自第2号修正案生效之日起生效，以昭信守。

[资产购买协议第 2 号修正案的签名页]

附录 A

资产购买协议附录 2A [***]