美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 12 日

VISION 传感收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

佛罗里达州迈阿密西南第七街 78 号 500 套房 33130

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(783) 633-2520

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

合并 协议

本 部分描述了合并协议的实质性条款（定义见下文），但并不旨在描述其中的所有条款 。以下摘要参照合并协议的全文进行了全面限定，其副本 作为附录2.1附于此。我们敦促Vision Sensing收购公司的股东和其他利益相关方完整阅读 合并协议。除非此处另有定义，否则以下使用的大写术语均在合并协议中定义。

2024 年 1 月 12 日，特拉华州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.（“VSAC” 或 “SPAC”）与 Mediforum Co. 签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。有限公司，根据大韩民国法律 成立的注册公司（“Mediforum” 或 “公司”）。

重组 和再驯化

闭幕之前，Mediforum将对英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛公司”）进行重组和再融合（“重组和再驯化”）。

合并

根据合并协议的条款，新的英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）、英属维尔京群岛公司 和PubCo的全资直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉华州有限责任公司和PubCo的全资 直接子公司（“Merger Sub 2”）将在不迟于2024年2月15日之前的工作日成立 （“修订日期”），目的是参与合并协议所考虑的交易，包括但不限于 ，(a) 合并Sub 1 与 BVI 公司合并，BVI 公司作为 PubCo 的全资子公司（“初始合并”）在合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 2 与 SPAC 的合并，SPAC 作为 PubCo 的全资子公司（“SPAC 合并”）以及初始合并、 及合并后幸存下来与《合并协议》及由此设想的其他协议所考虑的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事会（“董事会”）的必要成员已经（i）批准并宣布合并 协议和交易是可取的，（ii）决定建议SPAC的股东批准和通过合并协议和交易 。

合并的 对价（“合并对价”）将为2.5亿美元。合并对价将以每股价值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。

合并协议包含双方的惯常陈述和保证、承诺和成交条件。合并 协议规定，VSAC、Mediforum、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2应不迟于2024年2月15日执行合并协议（“ARBCA”）修正案 和重述，其中应包含各方就合并协议第 6.8 (a) 节中规定的所有 问题达成的共同协议。包括协议等根据额外的收益考虑， 辅助协议的最终形式、VSAC完成对Mediforum的尽职调查以及D&O的保险金额。 如果双方未能在修正日期之前执行ARBCA，则任何一方都可以终止合并协议。

证券的处理

合并 次级股票。在初始合并生效时（“初始合并生效时间”），根据 的初始合并，在合并协议的任何一方或合并子1的股份持有人未采取任何行动的情况下，在首次合并生效时间之前发行和流通的Merger Sub 1的每股 股应自动转换 为英属维尔京群岛公司同等数量和类别的股份，股份应构成英属维尔京群岛公司唯一的已发行股份。

英属维尔京群岛公司的普通 股。在首次合并生效时，根据初始合并，合并协议任何一方的 部分或英属维尔京群岛公司普通股（“英属维尔京群岛公司股份”）持有人不采取任何行动，则在首次合并生效时间之前发行和流通的每股 英属维尔京群岛公司股份（不包括合并协议中的任何库存股 或异议英属维尔京群岛公司股份（定义见合并协议）)，应自动取消并停止存在，以换取 获得获得此类新发行的普通股的权利等于英属维尔京群岛公司 交换比率（定义见合并协议）的PubCo股份（“PubCo股票”），四舍五入至最接近的整数，因为 付款电子表格（定义见合并协议）中规定的每位持有人（总计为25,000,000股PubCo股票，称为 “合并对价股”）的计算结果。自首次合并生效之日起，每位英属维尔京群岛 公司股东（定义见合并协议）应停止对英属维尔京群岛公司或幸存的 公司拥有任何其他权利（评估和异议者的权利除外）。

SPAC 单位。在SPAC合并生效时（“SPAC合并生效时间”），SPAC的每个单位，每个单位 包括SPAC合并生效时间前夕未偿还的SPAC A类普通股（定义见合并协议）和四分之三的SPAC认股权证（定义见合并协议中的 ）（每个单位均为 “SPAC单位”）自动分离，根据其条款，其持有人应被视为持有SPAC A类普通股的一股和一份 份SPAC认股权证的四分之三适用的SPAC单位，SPAC的标的证券应根据合并协议第2.3（g）节的适用条款按照 进行调整。

SPAC 普通股。在SPAC合并生效之时，根据合并协议第2.3 (g) (ii) 条，根据合并协议第 2.3 (g) (ii) 条，每个SPAC单位立即分离后，依据SPAC合并 ，并以合并的完成为条件，合并协议的任何一方或SPAC Capital的持有人 不得采取任何行动股票在SPAC合并生效 时间之前发行和流通的每股SPAC A类普通股应自动变为取消并停止存在，以换取获得新发行的PubCo股票的权利。自 SPAC 合并生效之日起，每位 SPAC 股东均应停止在 SPAC 中拥有任何其他权利。

SPAC 认股权证。在SPAC合并生效时，在SPAC认股权证的任何持有人不采取任何行动的情况下，在SPAC合并生效时间之前（但在根据合并协议第2.3 (g) (i) 条使每个 SPAC单位的分离生效之后）发行和到期的每份SPAC认股权证 将不再赋予其持有人购买SPAC数量股份的权利其中规定的A类普通股及其取而代之的是此类SPAC认股权证的持有人 有权收购相同数量的PubCo股票（每股均为 “假定认股权证”）。截至SPAC 合并生效之前，每份假定认股权证应继续具有并且 受与适用于该SPAC认股权证的条款和条件基本相同的条款和条件的约束，唯一的不同是每份假定认股权证均可行使PubCo股票而不是SPAC的A类普通股 股。

第 Item 7.01 监管局披露。

按 发布

2024 年 1 月 16 日，SPAC 和公司发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议及相关信息， 其副本作为附录 99.1 附于本 8-K 表的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

新闻稿不得出于任何目的被视为 “已提交”，包括《交易法》第 18 条或 以其他方式受该节责任约束。本第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1，无论申报中使用何种通用公司语言 ，均不应被视为 以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

前瞻性 陈述

本 表格8-K最新报告（以下简称 “表格8-K”）仅供参考，旨在协助 利益相关方对Mediforum和VSAC之间的潜在业务合并（“拟议业务合并”） 以及相关交易做出自己的评估，不用于其他目的。 在本表格 8-K 中或与之相关的任何明示或暗示的陈述或保证。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，Mediforum、VSAC或其各自的子公司、利益持有人、关联公司、代表、合作伙伴、董事、高级职员、员工、顾问或代理人 均不对因使用本表格 8-K、其 内容、遗漏、依赖其中所含信息而产生的任何直接、间接或间接损失或利润损失负责或承担责任就此进行沟通或与此有关的 。本表格 8-K 中使用的行业和市场数据来自第三方行业出版物 和来源以及为其他目的编写的研究报告。Mediforum 和 VSAC 均未独立验证从这些来源获得的数据 。此数据可能会更改。此外，本8-K表格并不声称包罗万象，也未包含 全面分析Mediforum或拟议业务合并可能需要的所有信息。此表格 8-K 的读者应各自对 Mediforum 以及信息的相关性和充分性做出自己的评估，并应进行他们认为必要的其他 调查。

此外，该表格8-K包括一组可能对Mediforum产生重大影响的风险因素摘要。这些无意 涵盖Mediforum或拟议业务合并所面临或可能面临的所有风险，我们鼓励投资者 查看向美国证券交易委员会提交的与提议 业务合并相关的F-4表格注册声明中规定的风险因素（如下文进一步描述）。如果这些风险中的任何一项得以实现或我们的假设被证明不正确，则实际结果 可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是VSAC 和Mediforum目前都不知道的，或者VSAC和Mediforum目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同 。此外，前瞻性陈述反映了VSAC和Mediforum对未来事件的预期、计划或预测以及截至本表格8-K发布之日的观点。VSAC和Mediforum预计，随后的 事件和发展将导致VSAC和Mediforum的评估发生变化。但是，尽管VSAC和Mediforum可能会选择 在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但VSAC和Mediforum明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性陈述视为VSAC和Mediforum截至本8-K表格发布之日后任何 日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。本表格8-K中包含的 财务信息和数据未经审计，不符合经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）颁布的第S-X条例。因此，此类信息和数据可能不包含在 Mediforum 向美国证券交易委员会提交的注册声明（定义见下文）中，也可能对其进行调整 ，也可能以不同的方式呈现。

本 表格8-K包含VSAC和Mediforum及其各自关联公司的代表不时发表的某些口头陈述，可能包含1995年《私人 证券诉讼改革法案 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。VSAC和Mediforum的实际业绩可能与他们的预期、估计 和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、 “打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“相信”、 “预测”、“潜力”、“可能” 和 “继续” 等词语以及类似的表述意在 来识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于VSAC和Mediforum对合并协议所考虑的交易（“交易”）的未来业绩和预期财务影响的预期、交易成交条件的满足以及交易完成时间 。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致 实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数都不在VSAC或Mediforum的控制范围内，很难预测。 可能导致此类差异的因素包括但不限于：（i）交易的预期时间和完成的可能性， 包括由于最终合并 协议中的一项或多项成交条件未得到及时满足或免除而导致交易无法完成的风险，或者Mediforum的股东必须批准合并协议和相关 事项的风险未获得 VSAC；(ii) VSAC 未能在其信托中保留足够的现金 账户或寻找替代融资，以满足合并协议中的最低现金条件；(iii) 发生的任何 事件、变更或其他可能导致合并协议终止的情况；(iv) Mediforum 在交易之后以及与交易完成相关的纳斯达克上市标准的能力；(v) 与拟议的 交易相关的成本；(vi) 材料的发生 的财务状况、业绩、运营或前景出现不利变化Mediforum 或 VSAC；(vii) 拟议交易导致Mediforum管理时间中断； (vii) 与交易相关的公告，对VSAC证券的市场价格产生不利影响；(viii) 未能实现拟议业务合并的预期收益或与Mediforum任何潜在财务 信息的不确定性相关的风险；(ix) 交易的影响其中关于Mediforum有能力留住客户 和留住客户的公告雇用关键人员并维持与供应商和客户的关系以及总体经营业绩和业务的关系 ；(x) Mediforum 未能实现预期的开发和生产目标；(xi) 适用法律或法规的变化， 包括影响Mediforum产品市场的法律法规；(xii) 合并后的公司 可能受到其他经济、业务和/或竞争因素或持续影响的不利影响在 COVID-19 疫情中， 疫情的恶化或其他情况未来的疫情；（xiii）对Mediforum实施其业务战略的能力、 维持或扩大客户或分销商或原材料和合同产品的价格、可用性和质量以及 货币波动的波动或影响，以及（xiv）此处描述的其他风险和不确定性，以及 在 VSAC 向美国证券交易委员会提交的其他报告和其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性，包括其 10-K 和 10-Q，或者 Mediforum 打算 向美国证券交易委员会提交的文件，包括在注册声明。上述因素清单并不是排他性的。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。可能还有其他风险是VSAC和Mediforum目前都不知道的，或者 VSAC和Mediforum目前认为不重要的风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非法律或适用法规要求，否则VSAC和Mediforum没有义务更新前瞻性陈述以反映其 发表之日后的事件或情况。

关于拟议业务合并的其他 信息以及在哪里可以找到它

关于拟议业务合并的 ，Mediforum打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括注册 声明，其中将包括VSAC的委托书/招股说明书，以及与拟议业务合并有关的 的Mediforum证券注册招股说明书。双方敦促其投资者、股东和其他利益相关人士（如果有）阅读 向 SEC提交的初步委托书/招股说明书和最终委托书/招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件，因为这些文件将包含有关VSAC、Mediforum 和拟议业务合并的重要信息。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，最终委托书/招股说明书 和其他相关文件将自未来记录之日起邮寄给VSAC的股东，并将包含有关拟议业务合并和相关事项的重要信息。 建议 VSAC 的股东和其他利益相关人员阅读这些材料（包括其中的任何修正或补充 ）以及与 VSAC 邀请 股东大会代理人相关的任何其他相关文件，以便批准拟议的业务合并等，因为它们将包含有关 VSAC、 Mediforum 和拟议业务合并的重要信息。股东和其他利益相关人员还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得 初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及与 拟议业务合并相关的其他相关材料的副本，或直接向： VSAC Acquisition Corp.，收件人：Garry Stein，电话：+852 9858 0029。本表格 8-K 中提及的 网站上包含或可通过 访问的信息均未以引用方式纳入本表格 8-K，也不是其的一部分。

非招揽行为

本 表格 8-K 不是任何证券或 拟议业务合并的委托书或委托书、同意或授权书，不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区出售证券， 否则，根据任何此类州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前的出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或 的豁免，否则不得发行 的证券。

项目 9.01 展品。

(d) 展品

以下证物随函提交：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。