根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-267126
 
招股说明书补充文件第39号
（参见2022年10月26日的招股说明书）

 
D-WAVE 量子公司
 
普通股


本招股说明书补充更新、修改和补充了我们的S-1表格注册声明中包含的招股说明书，该声明自2022年10月26日起生效（不时补充或修订的 “招股说明书”）（注册号： 333-267126)。
 
本招股说明书补充文件旨在使用我们于2024年1月17日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了8-K表格。
 
没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并附有提及的限定条件， 除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。
 
我们的普通股面值为0.0001美元（“普通股”），在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “QBTS”。2024年1月16日，纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为0.72美元。


投资我们的证券涉及高度的风险。有关 投资我们证券时应考虑的适用信息的讨论，请参阅招股说明书第21页开头的 “风险因素”。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。


本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月17日。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
8-K 表格
 
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
 
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 10 日
 
D-Wave 量子公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华
001-41468
 88-1068854
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会文件编号
（国税局雇主识别号）

湾岸东路 2650 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托
94303
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(604) 630-1428
注册人的电话号码，包括区号：

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
 
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
  
QBTS
  
纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元
  
QBTS.WT
  
纽约证券交易所
 
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

第 5.02 项。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 1 月 10 日，D-Wave Quantum Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命前国土安全部部长基尔斯詹·尼尔森为独立董事，任期至 2025 年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，自 2024 年 1 月 10 日起生效。秒。尼尔森将在董事会薪酬委员会任职。秒。尼尔森将获得与公司所有其他非雇员董事相同的 薪酬，如公司2023年年度股东大会委托书中的 “高管和董事薪酬” 中所述。

秒。现年51岁的尼尔森自2019年起担任技术咨询公司Lighthouse Strategies的总裁兼创始人。从 2017 年到 2019 年，秒尼尔森曾担任美国国土安全部的第六任部长，领导第三大内阁机构的24万名执法、文职和军事雇员，并监督其年度总预算授权700亿美元的发展和支出。作为一名律师、公务员、成功的企业家、主题专家和定期公开演讲，她在国土和国家安全领域拥有超过二十年的国内和国际经验，并在她令人印象深刻的职业生涯中为政府、私营 部门公司、国际组织和非政府组织提供咨询服务。秒。尼尔森是南佛罗里达大学全球与国家安全研究所顾问委员会成员， 全球复原力联合会和国防大学基金会董事会成员，以及《今日国土安全》的编辑委员会成员。她共同主持了 由两党组成的国土安全专家组的网络和关键基础设施安全工作组。秒。尼尔森还是几家新兴科技公司的顾问委员会以及促进政府、非营利组织和私营部门安全合作的各种董事会成员。 她拥有乔治敦大学的外交服务学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

Sec 之间没有交易。尼尔森和该公司将根据S‑K法规第404（a）项进行申报。宣布美国证券交易委员会的新闻稿副本尼尔森被任命为公司 的董事见本报告附录99.1，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项。财务报表和展品。
 
(d) 展品
 
展品编号
  
描述
99.1
  
新闻稿，日期为 2024 年 1 月 17 日
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。
 
日期：2024 年 1 月 17 日
D-Wave 量子公司
     
 
来自：
/s/ 艾伦·巴拉茨
 
艾伦·巴拉茨
 
总裁兼首席执行官

附录 99.1
 
D-Wave 任命前国土安全部长 Kirstjen Nielsen 为董事会成员
 
董事会的任命凸显了政府对当今量子技术的兴趣和投资的迅速加速
 
加利福尼亚州帕洛阿尔托、不列颠哥伦比亚省本拿比——2024年1月17日——量子计算系统、软件和服务领域的领导者、全球 首家量子计算机商用供应商D-Wave Quantum Inc.（纽约证券交易所代码：QBTS）今天宣布将美国国土安全部前部长基尔斯詹·尼尔森加入其董事会。国务卿尼尔森加入了D-Wave，因为该公司 继续推动企业和政府越来越多地采用量子技术。
 
尼尔森国务卿是国际公认的专家和久经考验的领导者，这些问题对美利坚合众国的最高优先事项至关重要，包括企业风险、弹性、 网络安全和新出现的威胁。她精通包括人工智能（AI）和量子在内的新兴技术政策，并曾为科技公司——从初创企业到财富 100 强企业提供咨询服务。她的丰富经验站在政策、战略和运营的十字路口，为她提供了跨越复杂企业环境的独特视角，并影响了她对利益相关者参与重要性的立场。她与政府合作利用新兴技术作为力量倍增器的悠久历史，对于当今的量子计算非常重要，因为量子计算已经发展到解决现实世界问题的阶段。

国务卿尼尔森说：“量子计算有可能改变政府和企业应对运营复杂性的方式，而D-Wave显然正在引领这一演变。”“从 地平线上的惊人技术发展到我见过的令人印象深刻的科学成果，D-Wave 完全有能力利用其独特的优势，开启新的计算时代。我期待在这个关键时刻为公司提供帮助。”
 
除了在国土安全部工作外，尼尔森部长还担任过各种国内和国际政府职务，包括在白宫国土安全委员会任职，帮助创建和管理当时新的 TSA，以及领导世界经济论坛的全球风险和复原力议程委员会。此外，尼尔森部长是德克萨斯州律师协会会员，拥有 乔治敦大学的外交服务学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位，并从事交易法工作。
 
D-Wave董事会主席史蒂夫·韦斯特说：“量子政策、投资和参与本质上是全球性的，随着量子计划的持续发展和扩大，我们很高兴能得到尼尔森秘书作为董事会重要成员的建议和咨询。”“量子技术正处于从研究到商业化的重要转折点，她的观点和专业知识将帮助公司在量子 采用这一新领域开辟道路。”

D-Wave首席执行官艾伦·巴拉茨博士表示：“这是量子计算的变革时期，因为政府和企业越来越认识到当今量子解决方案可以提供的短期价值。”“对于 D-Wave 来说，这也是一个变革时期，我们非常高兴尼尔森秘书加入董事会，帮助公司加快量子采用并探索量子对人工智能和机器学习的影响。作为律师、公务员以及美国和国际政策专家，她将为D-Wave董事会带来宝贵的观点。”

关于 D-Wave 量子公司
 
D-Wave 是量子计算系统、软件和服务开发和交付领域的领导者，也是世界上第一家量子计算机的商业供应商，也是唯一一家同时制造退火量子计算机和 门型量子计算机的公司。我们的使命是释放当今量子计算的力量，使商业和社会受益。我们通过针对物流、 人工智能、材料科学、药物发现、调度、网络安全、故障检测和财务建模等各种问题的实际量子应用来实现客户价值。D-Wave的技术已被一些世界上最先进的组织使用，包括万事达卡、 德勤、戴维森科技、安赛乐米塔尔、西门子Healthineers、Unisys、NEC公司、帕蒂森食品集团有限公司、电装、洛克希德·马丁公司、尤利希研究中心、南加州大学和洛斯阿拉莫斯国家 实验室。
 
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本新闻稿中的某些陈述是前瞻性的。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，可能无法预示未来的业绩。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关量子计算 潜力的陈述、D-Wave 的预期未来发展，包括其对量子对人工智能和机器学习影响的探索，以及 D-Wave 在量子计算行业中的地位。这些前瞻性 陈述受许多风险和不确定性的影响，包括管理层无法控制的各种因素，包括总体经济状况和其他风险；我们扩大客户群的能力和 客户对我们解决方案的采用；D-Wave 行业内的风险，包括从事量子计算业务的公司及其运营市场的预期趋势、增长率和挑战； 任何法律的结果可能对我们提起的诉讼；与我们的业务绩效以及预期业务或财务里程碑的时机相关的风险；意想不到的技术或项目开发挑战，包括 与其成本和/或时机有关的；我们产品的表现；竞争对我们业务的影响；我们需要筹集额外资金来执行业务计划的风险，该计划可能无法按可接受的条款提供，或根本无法实现；我们可能永远无法实现或维持盈利能力的风险；我们无法保护或保护的风险我们的知识产权；证券价格的波动；我们的证券 无法继续在纽约证券交易所上市的风险；以及D-Wave截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的众多其他因素。在做出投资决策时，不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述是基于本新闻稿发布之日我们获得的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新此信息 。

媒体联系人：
 
D-Wave
亚历克斯·戴格尔
media@dwavesys.com
 
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