美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

(第1号修正案)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截止的财政年度：2020年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委托 文档号：001-38876

荣耀 明星新媒体集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

北京市朝阳区酒仙前中国100016

(主要执行办公室地址 )

佩里 Lu

电话： +86-10-87700500

邮箱： lucong@yaoshixinghui.com

新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

北京市朝阳区酒仙前中国100016

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2020年12月31日的流通股57,886,352股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”、“加速申请者”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

说明性说明

耀世星辉集团 控股有限公司(“本公司”)将于2021年3月29日(“美国证券交易委员会”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年报(“原Form 20-F”)提交本修正案1至Form 20-F/A(“修正案”)。2021年5月25日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份当前的表格 6-K报告，披露了董事会根据董事会和管理层审计委员会的建议并与其协商后的决定，公司将重报之前发布的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关披露。具体情况请参阅本修正案合并财务报表附注1《合并财务报表重述》。截至2020年3月31日和2020年6月30日的三个月以及截至2020年6月30日的六个月的相关未经审计的中期财务信息也在 重述。这种重述的影响在此包括在内。请参阅本修正案综合财务报表附注18《季度财务数据(未经审计)》。

由于上述原因，本公司正在将第3、5、15、18和19项修改为原来的20-F表格。除经修订的项目外，原表格20-F中的披露内容保持不变。本公司没有修改或更新原来的20-F表格中的披露，除非有要求 以反映重述的影响和纳入第III部分信息。因此，本修正案应与原始表格20-F一起阅读，并且不反映除本文所述的原始表格20-F的原始提交日期之后发生的事件，且本修正案中未尝试修改或更新原始表格20-F中提供的其他披露，除非本文特别提及。因此，本修正案和20-F表格正本应与公司在提交20-F表格正本后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。

第一部分

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的精选历史运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据，这些数据来源于本修订年报中其他部分包括的经审计的综合财务报表 。以下精选的截至2018年12月31日的年度(从2018年2月5日(初始)至2018年12月31日)的历史运营报表数据以及截至2018年12月31日的精选资产负债表数据 摘自TKK的经审计综合财务报表，未包括在本年度报告中，但可以在我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中找到。综合财务报表按公认会计原则编制和列报。历史结果不一定代表未来任何时期的结果。

选定的 资产负债表信息：

选定的 个关键指标

除了根据美国公认会计原则(GAAP)提出的其他财务指标外，我们还监测 以下关键指标来管理我们的业务：

干杯 应用程序下载

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日，Cheers App的总下载量：

每日活跃用户(DAU)

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度我们Chees应用程序上的DAU：

商品总值(GMV)

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的GMV总额 ：

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

您 应仔细考虑以下所有风险因素和本报告中包含的所有其他信息，包括 财务报表。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括以下描述的风险，我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对我们和我们的业务进行您自己的调查。

与我们的商业和工业有关的风险

存在许多风险和不确定性，可能会影响我们的运营、业绩、发展和结果。其中许多风险都超出了我们的控制范围。以下是对可能影响我们业务的重要风险因素的描述。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。

如果 我们无法预测用户偏好并以经济高效的方式提供高质量的内容，尤其是受欢迎的原创内容，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们保持和增长用户的能力，以及用户在Cheers App上花费的时间。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，为我们的用户提供卓越的在线娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以具有成本效益的方式寻找新的人才和制片人。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们必须预测 用户偏好和行业趋势，并及时有效地应对这些趋势。如果我们未能满足用户的需求和偏好以提供卓越的用户体验或控制成本，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的创作和制作流程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。 我们在有限的高素质创意人才库中面临着对合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地争夺高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性和不利的影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容，我们可能会遭受用户流量的减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们 在资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购以及视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能 获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法全面执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容以及电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容外，我们的移动和在线视频和电子商务产品的用户在过去几年中也出现了显著增长。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验 。如果我们引入新功能或服务产品，或改变现有功能和服务产品的组合，而我们的用户并不满意，我们可能无法吸引和留住用户 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或我们的电子商务平台上进行广告，保持并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的很大一部分收入来自在我们的移动和在线视频内容以及我们的电子商务平台上投放的广告。我们的广告客户没有签订长期合同，我们可能无法留住我们的广告客户 ，无法持续吸引新的广告客户，或者根本无法留住我们的广告客户。如果我们的广告 客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务以满足广告客户的目标，我们可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方 可能会开发和使用某些技术来阻止在线广告的显示，如果发生这种情况，我们的成员将能够跳过观看我们的广告客户的广告，这可能会导致我们失去广告客户 。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出没有产生预期的回报 ，他们可以将部分或全部广告预算分配到其他广告渠道 或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少 或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期合同的约束，他们可以轻松地 减少或停止广告安排，而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容内或在我们的电子商务平台上投放广告，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的 品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构签订广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与其所代表的品牌广告客户保持着良好的关系，并保持着更长的合作期限。除了直接与广告客户签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告机构签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接联系。因此，我们依赖第三方广告代理向我们的品牌广告商销售和收取费用。我们广告客户和广告公司的财务状况可能会影响我们的应收账款收款。我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以在签订广告合同之前评估广告服务费的应收性。然而，我们可能无法 准确评估每个广告客户或广告公司的信誉，如果广告客户或广告公司无法及时为我们的服务向我们付款，将对我们的流动性和现金流产生负面影响， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们 在我们运营的各个细分市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们争夺用户、使用时间、广告客户和购物者。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务资源，反过来，他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手 可能通过各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行 投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得了比我们 所做或能够提供的更有吸引力的互联网视频内容更高的市场接受度，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会 导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们久负盛名的品牌对于增加我们的用户基础，进而扩大我们的电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力 至关重要。由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成为并保持中国的市场领导者，这可能很难实现，而且成本也很高。如果我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台失去用户。

其他人增加专业制作内容或PPC 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依靠购买力平价的质量来实现我们的业务模式的成功。中国最近购买力平价，特别是电视剧和电影的量大幅增加，未来可能还会继续增加。由于相对稳健的在线广告预算 ，互联网视频流媒体平台正在创造更多的收入，并积极竞争，以制作和授权更多的PPC。随着对优质PPC需求的增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对我们用户和使用时间的竞争增加 ，这反过来可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失 。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作，特别是我们的高管，包括我们的创始人张兵先生。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的服务，我们可能无法轻松或根本找不到合适的替代者。管理和关键人员的竞争非常激烈 ，合格的候选人有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商 和其他宝贵资源。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议，其中 包含竞业禁止条款。但是，我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议，也不能向您保证我们执行这些协议的努力是否足以有效地保护我们的利益。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们 希望继续扩大我们的用户和客户群，并探索新的市场机会。然而，由于我们自2016年以来的运营历史有限，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的表现。我们不能向您保证我们的增长率将与过去相同。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们的现有服务，包括目前规模较小或我们之前几乎没有开发或运营经验的服务。 如果这些新的或增强的服务不能吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。我们不能向您保证，我们将能够收回引入这些新服务或增强现有较小业务线的投资，并且我们可能会因此类 努力而遭受重大资产价值损失和减值。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向我们的用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机会。但是，我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。如果我们现有的或新的产品和服务不被我们的用户和客户接受，我们的品牌形象可能会受到损害，并可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。您应该考虑到我们的前景，考虑到快速增长的公司在快速发展的行业中运营历史有限的风险和不确定性。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

自2016年推出我们的服务以来，我们 经历了快速增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们业务和人员的增长，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规性和控制。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工群 。此外，我们的管理层还需要维护和扩大我们与经销商、广告客户和其他第三方的关系。我们无法向您保证，我们现有的基础设施、系统、程序和控制将 足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好在历史上已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

随着我们实施我们的战略，提供专注于深度管理和客户所需的有针对性的产品的个性化Web界面，我们预计在产品和服务选择方面将面临更多挑战。我们专注于在我们的电子商务平台上只提供 正品，因为如果我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品 不是正品或质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品产品尤其重要，我们预计化妆品在我们收入中所占的比例将越来越大。虽然我们的代表通常会检查在我们的电子商务平台上出售的产品以确认其真实性和质量，但不能保证 我们的供应商为我们提供了正宗的产品，或者我们销售的所有产品都具有消费者期望的质量。 如果我们的客户无法在我们的产品组合中找到具有吸引力的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的电子商城失去兴趣，从而可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问，这反过来，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的移动访问或在其上进行交易的水平 。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战。 我们能否成功扩展使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到重大不利影响。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务前景和财务业绩。

除了我们自己的电子商务平台，我们还通过第三方平台发布视频内容。然而， 不能保证我们与这些平台的安排在它们各自到期后会延期或续签，也不能保证我们能够以对我们有利的条款和条件延长或续签该等安排。此外，如果任何此类第三方 平台违反与我们签订的任何协议下的义务，或在协议期满时拒绝延长或续签此类协议，而我们无法及时找到合适的替代方案，或者根本无法找到合适的替代方案，我们可能会遭受重大损失 我们的用户基础和收入来源，或者失去通过此类平台扩展我们业务的机会。我们与我们过去使用的第三方平台之间可能会发生纠纷，可能会对我们与此类平台的关系产生不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临风险，例如与我们通过第三方平台和我们的电子商务平台制作、许可和/或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者、许可方和分销商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任， 或基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任 ，包括营销材料和我们平台上的功能，如用户评论。我们 负责原创内容的制作成本和其他费用。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险 。

由我们制作或在我们的电子商务平台上展示的视频 和其他内容可能会受到中国监管部门的反对 ，并可能使我们受到处罚和其他行政行为。

我们 受中华人民共和国管理互联网接入以及在互联网上分发视频和其他形式信息的法规的约束。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为网络视频流媒体制作人，我们不得(I)制作或传播歪曲、恶搞或诋毁经典文学作品的节目；(Ii)对经典文学作品、广播电视节目和网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕；(Iii)截取节目片段并将其拼接成新节目；或(Iv)传播扭曲原著的经过编辑的作品。不遵守这些要求可能会导致罚款、 吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台以及声誉损害。 此外，这些法律和法规可能会受到相关当局的解释， 可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型。

如果中国监管机构认为我们在我们的电子商务平台上制作或展示的任何内容令人反感， 他们可能会要求我们以下架订单或其他方式限制或取消此类内容在我们平台上的传播。

我们 在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们知识产权的行为 都可能对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们 相信我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠 中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密 程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国的知识产权保护 可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法 充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外， 第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉产生不利影响。此外， 我们可能难以应对与版权内容盗版相关的业务威胁，尤其是 我们的原创内容。我们的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法 数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。

此外， 监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来执行 或保护知识产权，或确定我们或他人的专有权利的可撤销性、范围和有效性。 此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁定可能导致巨额成本、资源转移 和管理层关注。

我们的 业务产生并处理大量数据，不当使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉 ，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的 电子商务平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们在处理大量数据和保护此类数据的安全方面面临 固有风险。特别是，我们面临着许多与我们平台上的交易和其他活动数据相关的挑战，包括：

任何 导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌， 因此，我们的业务也会受到损害，此外，我们还可能面临潜在的法律责任。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术 基础设施需要大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、 响应时间变慢、买方和卖方体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息方面的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。 如果我们的软件的功能和有效性出现问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求、我们的业务、财务状况、运营结果和前景， 以及我们的声誉，可能会受到实质性的不利影响。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了通过中国的卫星电视制作电视节目外，我们的业务还取决于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部 中国的行政控制和监管下，通过国有电信运营商 保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络 。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

尽管我们已利用资源制定安全措施，防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或危及和 使我们的系统失效。未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、 删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。 如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和经济责任， 我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户的不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击以及 风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们依赖我们的合作伙伴通过互联网协议电视(IPTV)提供我们的服务。

在IPTV视频流市场中，只有少数符合条件的持牌人可以通过IPTV、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的民营企业需要与许可证持有者合作，合法地提供相关服务。如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系，或者如果我们在通过这些 设备向我们的成员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、法规或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们IT系统的中断或故障可能会损害我们用户的在线娱乐体验，并对我们的声誉造成不利影响。

我们 能否在我们的电子商务平台上为用户提供高质量的在线娱乐体验，取决于我们IT系统的持续和可靠运行。我们不能向您保证，我们将能够以及时的方式或以可接受的条款或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体有效性。

如果我们频繁或持续地遇到服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未检测到的节目错误可能会对我们的用户体验和市场对我们的视频内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

视频 由我们制作或在我们的电子商务平台上展示的内容可能包含编程错误，这些错误可能仅在我们发布后才会显现。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是，我们无法向您保证 我们将能够有效地检测并解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频节目 错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国与中国之间的贸易争端的影响，这可能会导致经济前景的不确定性。

我们业务的成功依赖于消费者在电子商务方面的支出、广告费、制作成本和第三方的版权付款 这些可能受到消费者信心和中国内部经济增长前景不确定的影响。 我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动商务以及品牌广告的经济状况 。近年来，中国政府实施了一系列措施来控制经济增长率，包括通过提高和降低利率和调整商业银行存款准备金率，以及通过实施旨在收紧或放松信贷和流动性的其他措施。在过去，这些措施导致了中国经济的放缓，尽管中国最近采取了降低利率和调整存款准备金率的措施来增加信贷供应，以应对经济疲软，部分原因是与美国的持续贸易争端 ，但不能保证中国的努力将使国内经济前景更加确定或 消费者信心增强。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和我们的生态系统。经济不景气，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或中国或我们可能经营的任何其他市场的不确定经济前景 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们在我们的 电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力造成不利影响。

如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们可以要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。 此外，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响， 这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们的 半年度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的半年度经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，在 期间基础上比较我们的运营结果可能没有意义。例如，在学校假期和学年的某些部分，在线用户数量往往较低，而广告收入在春节期间往往较低，这可能会对我们在这些时期的现金流产生负面影响。

我们 需要高素质的人员来生成高质量的视频内容，如果我们无法雇用或留住合格的人员， 我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们 目前依靠我们的内部员工团队为原创内容提供创意，并监督原创 内容的发起和制作过程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入此类内容制作。 在有限的高素质创意人才库中，我们面临着对合格人才的激烈竞争。如果我们无法 有效竞争高素质人才，或以合理成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作 能力将受到重大不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式提供符合 用户品味和偏好的流行原创内容，我们可能会遭受用户流量减少，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。我们的业务 和管理层的扩张将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于 我们吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住 高素质的人才。在中国，对熟练管理人员的竞争非常激烈。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。

我们的 控股股东将对我们产生重大影响。

截至2021年3月1日，由我们的主席张兵先生控制的 Happy Starlight Limited实益拥有我们的17，066，863股普通股， 或27.54%。此外，张先生还直接拥有760，000股普通股，或1.22%;因此，张先生可被视为 实益拥有17，826，863股普通股，或28.76%。因此，张先生将对我们的业务产生重大影响， 包括有关合并、整合、出售我们全部或绝大部分资产、选举董事、 宣布股息和其他重大公司行动的决定。此外，这种所有权的集中可能会阻碍、 延迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您作为出售我们公司的 一部分获得普通股溢价的机会。

我们 预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，我们的投资者的唯一收益来源将 取决于资本增值（如有）。

我们 不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息，目前打算 保留任何未来收益用于融资增长。因此，如果 投资者要求投资产生股息收入，则不应依赖于对我们证券的投资。在可预见的未来，我们股票的资本增值（如有）可能是我们投资者的唯一收益来源。

Glory Star Group的银行账户在中国，没有投保或保护免受损失。

荣耀 星空集团的现金主要存放在主要由中国政府所有的中国银行。荣耀之星 集团的现金账户不投保或以其他方式保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司 破产，或者如果我们无法提取资金，我们可能会丢失该银行或信托公司的存款现金，或冻结我们的账户。

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力。未经授权复制我们的商标名或商标可能会降低我们品牌的价值以及我们的市场认可度、竞争优势或商誉。此外，我们的专有信息是我们竞争优势和增长战略的一个组成部分，这些信息没有获得专利 或以其他方式注册为我们的财产。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、贸易名称、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。 此外，中国在国内外有关知识产权的法律适用存在不确定性和不断演变， 可能会给我们带来重大风险。据我们所知，中国的有关部门历来没有像美国那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权 使用我们的品牌、商号或商标可能会在广告商中造成品牌混淆，并损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户，并在我们的扩张战略中失败，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能在诉讼中被列为被告，也可能在第三方、我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们的客户提起的诉讼中被列为被告，这可能导致 对我们不利的判决，并严重扰乱我们的业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用和律师费可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，使我们得不到客户的充分赔偿 。无论如何，我们的声誉可能会受到这些指控的负面影响。

我们在运营中依赖计算机软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们 依靠我们的计算机软件和硬件系统来设计我们的广告，并保存重要的运营和市场信息。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、传递和传输数据。 任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们的灾难恢复计划旨在解决计算机软件和硬件系统的故障，但我们可能无法在足够短的时间内有效地执行此灾难恢复计划或恢复我们的运营，以避免业务中断。我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能 减少我们的收入，损害我们与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 不承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼 或财产损失可能会导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的潜在损失或损坏、为这些风险获得保险的成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的。因此，我们没有为中国的业务购买任何商业责任、中断、诉讼或财产保险。 如果发生未投保的财产损失或损坏，或发生诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

中国政府可能认定VIE合同不符合适用的中国法律、规则和法规。

为了遵守适用的中国法律、规则和法规，我们通过VIE合同在中国开展业务，该合同是(I)WFOE、(Ii)荣耀之星与荣耀之星若干股东、(Iii)杏翠与吾等股东及(Iv)Horgos与吾等股东订立的一系列合约安排，包括业务合作协议、独家选择权 协议、代理协议及授权书及股份质押协议。作为该等VIE合同的结果，荣耀之星根据其根据VIE合同持有的权利，通过WFOE、杏翠CAN和Horgos管理和运营我们的增值电信服务和某些其他业务。根据这些协议，兴翠罐头和霍尔果斯业务产生的大部分经济利益和几乎所有风险最终由荣耀之星享有和承担。

我们依赖VIE合同的业务运营存在风险，包括VIE合同可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。尽管我们相信我们在签署和实施VIE合同时遵守了中国现行法规，但我们不能向您保证中国政府会同意VIE合同完全符合中国现行政策或未来可能采用的政策。管理这些VIE合同有效性的中国法律和法规尚不确定。如果VIE合同因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 来处理此类违规行为，包括：

任何 该等行动将对我们管理、经营霍尔果斯及兴翠灿及获得财务利益的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们根据VIE合约管理及经营霍尔果斯及星翠灿的 能力可能不如直接拥有权有效。

我们 在中国开展广告业务、电子商务和某些其他业务，并通过VIE合同为我们的业务产生几乎所有的收入 。我们的未来增长计划主要基于霍尔果斯 和兴翠灿的业务增长。然而，VIE合约可能无法有效地为我们提供对霍尔果斯及星翠灿 的控制权，而直接拥有权。根据目前的VIE合同，如果霍尔果斯、兴翠灿或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行这些安排，并依赖中国法律下的法律救济，但不能确定这些法律救济是否有效。因此，如果我们无法有效控制 霍尔果斯和兴翠灿，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

由于 VIE合同受中国法律管辖，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些合同下的权利和救济; 中国法律可能无法为我们提供与其他 司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和救济。

VIE合约受中国法律规管，并规定透过仲裁程序解决争议。如果霍尔果斯、邢 崔灿或其股东未能履行其在VIE合同项下的义务，我们将被要求诉诸中国法律下可用的法律 补救措施，包括寻求强制履行或禁令救济，或要求损害赔偿。我们无法 确定该等补救措施将为我们提供有效手段，使霍尔果斯或兴翠灿履行其义务， 或收回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达 。不遵守中国法律体系中的各种法律、规则、法规或政策可能会限制我们执行VIE合同的责任并保护我们的利益。

VIE合约项下的 付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们 通过根据VIE合同收到的付款产生收入。如果 中国税务机关确定VIE合同不是根据公平协商订立的，我们可能面临不利的税务后果。例如， 中国税务机关可能出于中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能导致我们承担更高的 税务责任，或导致其他不利的财务后果。根据《中华人民共和国税收征收管理法》 及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则（2016年修订）》， 就转让定价相关调整而言，时效一般为三年，特殊情况下为十年。

我们 依赖我们持有的广告经营、电子商务及若干其他 业务的批准证书及营业执照，霍尔果斯与兴翠灿之间关系的任何恶化均可能对我们的业务 营运产生重大不利影响。

我们 根据我们持有的批准证书、 营业执照及其他必要许可证在中国经营我们的广告业务、电子商务及若干其他业务。无法保证我们将能够在许可证或 证书到期时以与其当前持有的许可证或 证书基本相似的条款进行续期。

此外， 我们与霍尔果斯和兴翠灿的关系受VIE合同管辖，该合同旨在为我们提供对霍尔果斯和兴翠灿业务运营的有效 控制。但是，VIE合同可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的申请和维护。如果我们违反VIE合同、 破产、业务困难或无法履行VIE合同 项下的义务，我们的运营、声誉和业务可能会因此受到严重损害。

如果 外商独资企业根据独家期权 协议行使其持有的霍尔果斯或兴翠灿股本的购买期权，支付购买价格可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据独家期权协议，WFOE有权以相当于中国法律当时允许的最低价格的价格购买Horgos和Xing Cui最多100%的股权，前提是收购不会违反任何有效的中国法律或法规。由于霍尔果斯和星翠已经是我们的合同控制的关联公司，WFOE 行使期权不会给它带来立竿见影的好处，支付收购价格可能会对我们的 财务状况产生不利影响。

与中国做生意有关的风险

我们 面临与冠状病毒、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

2020年第一季度，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行 ，这引发了中国和国际市场的大幅波动。2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国感染新冠肺炎的个人，要求居民留在家里，避免在公共场合聚集。目前，还没有广泛可用的疫苗或公认的新冠肺炎抗病毒治疗方法。虽然此类限制措施已逐步取消，但放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，可能导致重新实施限制措施。 重新实施限制措施可能会对我们的运营造成不利影响。

新冠肺炎疫情导致我们在2020年第一季度业务放缓，导致收入减少， 也可能阻碍我们及时向美国证券交易委员会提交报告。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。不能保证我们将能够调整我们的业务运营以 适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。

我们 受管理我们行业的中国法律或法规的约束。

我们 必须遵守中国的行政监管机构和适用法律才能经营我们的业务。为了经营我们的业务，我们需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果我们失去执照和许可，我们将无法经营我们的一些业务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 面临与中国广告行业性质相关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化 。

中国广告业务的性质是，广告提案和实际广告的突然变化 频繁。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可以拒绝或建议更改广告内容。我们努力通过鼓励达成基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临着与广告客户发生不可预见的 事件或纠纷的风险。此外，与我们中国行业中的其他公司类似，在特定行业内的广告客户和广告公司之间的关系 通常不是排他性的，我们目前在多个行业中为同一行业的多个客户代理。如果中国的这种做法倾向于 独家关系，如果我们应对这种变化的努力无效，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国 对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户设计的广告内容或向他们提供的服务而受到政府行动的影响。

中华人民共和国广告法律法规要求广告主、广告运营商和广告发布者，包括我们的业务， 确保广告不包含任何虚假或误导性内容，其广告活动应 完全符合适用的法律、法规和法规。违反这些法律、规则或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销营业执照。此外，这种不遵守可能构成违反刑法，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的业务包括帮助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动 。我们作为客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在这些平台上展示他们的广告。根据我们与电视频道或其他媒体的协议，我们通常负责 遵守与其向媒体提供的广告内容有关的适用法律、规则和法规。此外，我们的一些广告客户还提供完整的广告供我们在电视频道上展示。虽然这些广告需要进行内部审查和验证，但其内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于与特殊类型的产品和服务相关的广告内容，如药品、医疗程序、农药和保健品，我们需要确认我们的客户已获得必要的政府 批准。我们努力遵守这些要求，包括向广告客户索要相关文件，并聘请合格的广告检查员，他们接受过审查广告内容是否符合适用的中国法律、法规和法规的培训。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反内容要求的情况。如果中国相关政府机构认定我们所代表的广告的内容违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉 ，并可能大量转移我们管理层的时间和其他资源。在此类诉讼中为 辩护可能既困难又昂贵。尽管我们与客户达成的协议通常要求客户保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规，并同意赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救措施可能无法弥补我们因政府处罚而遭受的所有损失。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉，并削弱我们开展和扩展业务的能力。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法律制度不同，它是一种法律裁决作为先例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律和法规体系。过去三十年来，立法的总体效果显著增加了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们在中国经营的子公司WFOE是一家外商独资企业，受适用于中国境内外商投资的法律法规以及适用于外商投资企业的法律法规的约束。WFOE是一家私有公司，受适用于中国境内公司的各种中国法律和法规的约束。这些法律法规仍在 发展中，其解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中可能享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

因中国税务机关延误开具发票 可能对我们的现金流造成重大不利影响。

在中国经营的公司可能需要提前从中国税务机关获得增值税发票，以便根据客户的合同安排向他们收取 费用。为此，企业向中国税务机关提交发票，等待增值税发票开具。收到后，将增值税发票寄给客户支付。 中国税务机关可能会因公司发票金额超过此前批准的该期间增值税发票配额而不定期延迟开具增值税发票。此类配额由中国税务机关根据公司过去的经营情况在一段时间内开具的发票数量确定。 配额定期调整。因此，对于像我们这样快速增长的公司，我们的发票可能会定期超过当前授予的 配额，从而导致获得增值税发票的延迟，影响我们及时向客户开具发票和收取我们的 应收账款的能力。为了应对这一挑战，我们积极联系中国税务机关，解释该公司的快速增长超过了及时获得增值税发票所需的配额。此外， 我们正在与客户密切合作，以便在开具增值税发票之前收到付款。但是，如果我们无法及时 增加我们的额度，导致开具增值税发票的延迟，或者我们的客户在收到增值税发票之前无法或不愿意付款，可能会导致我们的应收账款收款延迟，从而影响我们的现金流。

我们行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们 可能在我们的行业面临日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和开始整合，市场竞争将变得更加激烈 。我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，并且比我们拥有更多的财务、 营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文档中提到的高管。 如果我们的一名或多名管理层无法或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们，甚至根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外， 我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手。我们可能无法成功执行我们与管理团队签订的任何合同权利 ，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务也是在这里运营的 通过一系列子公司和VIE合同。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在中国经营业务。未来的任何全球金融危机和经济下滑都可能在多个方面对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

严重而长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

自2012年以来，与前十年相比，中国经济的增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍，2020年，中国的国内生产总值增长了2.3%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税之后，也有人对中国与美国的关系 表示担忧，也有人对中国与其他亚洲国家的关系表示担忧，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突 。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率 非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国政府政治政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生负面影响， 可能对我们的业务产生重大不利影响。

公司是一家控股公司，我们的所有业务完全在中国进行。中国的经济在很多方面都不同于其他大多数国家的经济，包括政府在经济中的参与量、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的业务结果和财务状况产生重大影响 。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直推行鼓励民营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。 然而，中华人民共和国政府可能不会继续推行这些政策，或可能在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规或适用于中国外商投资的法律法规。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务， 处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 。此外，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的案例和司法解释数量有限， 作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可以追溯适用。 此外，过去30年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供法律和法规的解释，并裁决合同纠纷和问题，因此他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或 法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法清楚地预测 未来中国关于外商投资企业的立法活动的方向，或者 中国法律法规的执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来 问题。

中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日表决通过了《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》），自2020年1月1日起施行。现行的三大外商投资法律（《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》）于2020年1月1日被《外商投资法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外商投资法》。与2015年公布的《中华人民共和国中华人民共和国外商投资法（草案）》相比，《外商投资法》中没有 “通过合同、信托等合同安排控制或者取得中国境内企业股权”的表述。中国投资者通过可变利益实体结构控制的离岸公司是否会被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及它可能支付给我们的普通股的美元 股票的金额和任何股息产生重大不利影响。此外，人民币兑美元汇率的任何波动都可能导致 出于财务报告目的的外币兑换损失。

作为股东，我们可能很难保护利益和行使权利，因为我们所有的业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事长都居住在美国以外。

公司是在开曼群岛注册成立的，通过霍尔果斯、兴翠灿和他们的子公司，即我们在中国的合并VIE，我们在中国的所有业务都是通过它们进行的。此外，我们的所有官员和董事长都居住在美国以外，这些人的资产基本上都位于美国以外。由于以上所有 ，股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护自己的利益 。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了快速扩张期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。 这导致中国政府不时制定各种纠正措施，旨在限制信贷可获得性 或调控增长和遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，可能会推迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的运营实体融资。对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款，应限制在审批机关批准的投资总额和注册资本之间的差额内。在上述保证金范围内，外商投资企业可以自愿承包外债。 超过保证金的，原审批机关应当重新对投资总额进行评估确定。此类贷款应当在外汇局或当地对口机构登记。此外，我司对外商投资企业在中国的子公司的增资出资，应通过商务部综合管理系统备案。如果是全部注册，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们向中国子公司提供贷款或增资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，外管局还于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，或第59号通知(简称国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知“(汇发[2012]59号))， 于2012年12月17日生效，并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，要求 严格审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发售文件中描述的方式结算净收益 。此外，外汇局还发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知(国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知“(汇发[2015]19号))，于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，允许外商投资企业自由结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，实行结汇待付账户管理，外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务，除法律、法规另有规定外，将上述资金用于证券投资等。此外，外管局还于2016年6月9日进一步发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理规定的通知》或第16号通知(《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知“(汇发(2016)16号)》， ，规定境内机构应在公司业务范围内如实将资本项下外汇收入用于自营业务，如境内机构不能提供相关材料证明交易真实性，不得为申请一次性支付结汇或支付其外汇账户内所有人民币资金的境内机构办理结汇或支付手续。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知“(汇发(2019)28号)或28号通知，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，但此类投资不得违反负面清单，且投资对象为真实且合法的 。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知“(汇发(2020)8号)或《通知8》，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但资本使用必须真实，并符合现行关于资本项目下收入使用的行政管理规定。考虑到第28号通知和第8号通知往往是原则性的 ，并取决于执法机构在实践中进一步适用和执行此类法律和法规的详细解释，尚不清楚它们将如何实施，政府当局和银行对其解释和 执行可能存在很高的不确定性。

在提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中披露的有关我们的信息不受中国任何监管机构的审查 。

美国证券交易委员会备案文件和其他披露及公开声明中有关我们的信息 不受任何中国监管机构的审查或审查。因此，您应审核美国证券交易委员会报告、 备案文件和我们的其他公开声明中关于我们的信息，同时理解没有任何地方监管机构对美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明中的信息进行任何审核。

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于6月22日进行了修订。(“关于外国投资者并购境内企业的规定(2009年修订)”)。 并购规则包括多项规定，即为收购中国境内公司及由中国个人控制的离岸特别目的载体注册成立的 必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批程序。 中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交申请和证明文件。

Based on the advice of our PRC legal advisor at the time, we believe that no specific CSRC approval was required in the context of Business Combination because (i) the CSRC has not issued any definitive rules or interpretations concerning whether the Business Combination is subject to the CSRC approval procedures under the M&A Rules; (ii) WFOE was established by us as a wholly foreign-owned enterprise, and we have not acquired any equity interest or assets of a PRC domestic company owned by PRC companies or individuals as defined under the M&A Rules that are our beneficial owners after the effective date of the M&A Rules, (iii) no provision in the M&A Rules clearly classifies the contractual arrangements among Horgos and Xing Cui Can, our VIEs and their shareholders as a type of acquisition transaction subject to the M&A Rules, and (iv) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether the Business Combination falls under the M&A Rules. There can be no assurance that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel, and hence we may face regulatory actions or other sanctions from the CSRC or other PRC regulatory agencies. In that case, the relevant regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in the PRC, limit our operating privileges in the PRC, or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects.

《并购规则》为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会使通过收购实现增长变得更加困难。

The M&A Rules established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that the MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In the future, we may grow our business in part by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of this regulation to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions. Any delay or inability to obtain applicable approvals to complete acquisitions could affect our ability to expand our business or maintain our market share. In addition, in the future, if any of our acquisitions were subject to the M&A Rules and were found not to be in compliance with the requirements of the M&A Rules, relevant PRC regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in the PRC, limit our operating privileges in the PRC, or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects.

与中国居民和中国公民的境外投资活动有关的中国 法规可能会增加我们面临的行政负担， 并可能使我们的中国居民实益拥有人或作为股票期权持有人的雇员承担个人责任， 限制我们的子公司增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力， 限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，或可能使我们在中国法律下承担责任。

国家外汇管理局 已颁布法规，要求中国居民和中国企业实体在进行直接或间接境外投资活动时，必须向国家外汇管理局当地分支机构进行登记。这些规定可能适用于我们的中国居民股东 ，并可能适用于其未来进行的任何离岸收购。根据《关于境内居民通过特殊目的的公司境外投资及融资过程投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的的公司境外投资及融资过程投资外汇管理有关问题的通知》（外汇发[2014]第37号） ）规定，任何中国居民直接或间接持有离岸公司股份的，均须向国家外汇管理局有关分局更新其与该离岸公司有关的任何涉及资本增加或减少 、股份转让或互换、合并、分立或其他重大事件的重大变更。国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体在设立或控制以海外投资或融资为目的的离岸实体时，应向合格银行而不是国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

在什么情况下其他国家和地区的居民可以被归类为中华人民共和国居民，这一点存在不确定性。 中国政府当局可能会对我们的实益拥有人的地位作出不同的解释，或其地位可能会在 未来发生变化。此外，我们可能无法完全了解我们的实益拥有人的身份，我们无法向您保证我们的所有 中国居民实益拥有人都将遵守国家外汇管理局的规定。如果我们的实益拥有人（中国居民） 未能进行任何所需的登记，我们可能会受到罚款和法律制裁，并使我们无法进行分配 或支付股息，因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响 。

根据中国法律对外汇的限制 可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力 ，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

基本上，我们所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据中国的相关外汇法规，“经常项目”交易(包括股息、贸易和服务相关的外汇交易)可在不需要外汇局批准的情况下兑换人民币，但须遵守程序要求，包括 出示此类交易的相关文件证据，并在中国境内拥有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。在我们目前的结构下，我们的资金来源 主要来自我们在中国的子公司的股息支付。我们不能向您保证我们将能够履行我们所有的外币债务或将利润从中国汇出。如果未来相关法规的变化对我们子公司汇出股息的能力施加限制，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们 可能依赖全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

公司是一家控股公司，它可能依赖我们全资子公司的股息，而霍尔果斯和邢翠向我们在中国的全资子公司支付的服务、许可证和其他费用可以满足我们的现金需求，包括它可能产生的任何债务。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司杏翠罐头和霍尔果斯必须 每年至少预留其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%为止，我们还要求我们的每一家子公司根据我们董事会的酌情决定权，从我们的税后 利润中再预留一部分作为员工福利基金。这些储备不能作为现金股息 分配。此外，中国税务机关可能要求我们以 方式根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，这将对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。对我们子公司向我们分配股息的能力或Horgos和兴财向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据《企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，这可能要求我们为我们的全球收入缴纳中国所得税，并为支付给我们的非中国股东的任何股息预扣。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，中国以外设立的“实际管理主体”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性的、全面的管理和控制权力的管理机构”，但在什么情况下，企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国，目前还不清楚。国家税务总局(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”)于2009年4月22日发布的通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1)负责日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国境内运作；(2)财务及人力资源决策须经中国境内人士或机构决定或批准；(3)主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东会议纪要及档案均设于中国境内或保存于中国境内；及(4)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员位于中国境内。此外，国家税务总局近日发布了《在海外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行 )，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的行政管理事项和主管税务机关的若干事项作出了明确。本暂行规定还明确， 中国境外注册的中资控股企业取得股息和利息等来自中国内地的所得时，如果该企业已获得证明其 为在海外注册、由中国人控制的中国居民企业的证明，则不适用中国预提税金。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。虽然我们的离岸控股公司 不受任何中国公司或公司集团控制，但我们不能向您保证，根据《企业所得税法》和我们的实施细则，它不会被视为中国居民企业 。如果我们被视为中国居民企业，我们将缴纳中国企业所得税，税率为我们全球收入的25%。然而，在这种情况下，我们从我们的中国子公司获得的股息收入 可以免征中国企业所得税，因为企业所得税法和我们的实施细则一般规定，中国居民企业从我们的直接投资实体(也是中国居民企业)获得的股息 免征企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入 ，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。此外，《企业所得税法》和《实施细则》相对较新，对有关确认来自中国的收入的规定的解释存在模糊之处。如果我们 被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大和不利的影响 。

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。

根据中国法律法规，企业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关认定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和 不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会因我们少缴税款而向我们征收滞纳金和其他 罚款。如果我们 承担比预期更大的税负，我们未来的综合净利润可能会受到重大不利影响。

中国法律制度在解释和执行中国法律法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制投资者可获得的法律保护。

基本上 我们的所有业务都在中国进行。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决只能作为参考，几乎没有先例价值。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的法律、规则和法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务。然而，由于已公布案例数量有限 且不具约束力，这些法律、规则和法规的解释和执行存在一定程度的不确定性， 这可能会给我们的业务带来额外的限制和不确定性，以及投资者可能在中国对我们采取的任何法律行动的结果的不确定性。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行、 或国家法律先行制定的地方性法规。此类法律法规的任何变更都可能大幅增加我们遵守这些法规的成本和监管风险。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，它 可能不得不花费大量资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营和声誉造成实质性不利影响 。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下 欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，某些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传可能会对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类 指控被证明是真是假，它将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。此类指控 可能会对我们的业务运营和声誉造成重大不利影响。

终止我们的税收优惠的风险。

目前，霍尔果斯、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司、霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司2017年至2020年有资格免征所得税 ，2021年至2025年有资格享受当地税务机关的一定退税。荣耀之星 (霍尔果斯)传媒科技有限公司有资格在2020-2024年免征所得税，并在2025-2029年有资格从当地税务机关获得某些 退税，如果我们不再享受这种优惠税收，所得税 税率可能会提高到25%，这可能会对财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于业务合并，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》。根据《通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，视为直接转让中国应纳税资产，但此类安排不具有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括：(1)有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；(2)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者收入是否主要来自中国；以及(3)直接或间接持有中国应纳税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际职能和风险敞口证明了这一点。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税款将使转让人承担违约利息。 第7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，通函7的解释和应用仍存在不确定性 。税务机关可能会确定通函7适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或销售。

因此，由于业务合并，如果我们的普通股持有人在公开市场购买我们的普通股并在私下交易中出售，或在非公开交易中购买我们的普通股并在公开市场出售， 而未能遵守SAT通告7，中国税务机关可能会采取行动，包括要求我们为其调查提供协助或对我们施加处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外， 由于我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并且可能会进行涉及复杂公司结构的收购，因此中国税务机关可能会对资本利得征税，或者要求我们提交某些额外的文件供他们审查任何潜在的收购，这可能会产生额外的收购成本，或者推迟我们的收购时间表。

根据通告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求涉及复杂公司结构的收购 。如果根据企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据第7号通告对该等交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税支出将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

新的立法或中国劳工法律或法规的变化可能会影响我们的业务运营。

中华人民共和国有关劳动法律、法规可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法规。我们可能需要 更改我们的业务做法，以符合新的或修订的劳工法律法规或适应 政策变化。不能保证我们能够根据这些新要求及时或有效地改变我们的业务做法 。任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他不利后果 ，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们 将主要依靠WFOE的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，或 可能支付的股息。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下， 在未经外汇局事先批准的情况下，WFOE运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用外商独资企业运营产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自对中国以外的实体的债务 如果有的话，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，您的投资价值可能会受到影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的其他类似公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的这类公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国和其他司法管辖区股价的大幅下跌。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生重大而突然的变化。在过去，上市公司的股东经常在上市公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼， 可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这 可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们行业的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们行业的不准确或不利的研究报告， 我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

虽然 上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前可以检查荣耀之星集团的审计师的工作底稿和做法 ，但中国政府实施的新法律或限制可能会限制或限制PCAOB的检查， 将剥夺您进行此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估我们是否遵守美国法律和相关的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，但是，中国可能会实施新的法律或限制，可能会对PCAOB访问中国公司的审计师工作底稿施加新的限制。如果中国政府的新限制限制或限制PCAOB对在中国和/或为中国公司进行审计的审计师进行检查的能力，将使 评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。如果PCAOB接触我们的审计师受到限制或限制，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心 。

与我们普通股相关的风险

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

于2021年2月24日，我们完成了合共3,810,976股本公司普通股的包销公开发售，以及购买3,810,976股本公司普通股的认股权证 ，公开发行价为每股3.28美元及相关认股权证(“公开发售”)。此外，我们授予承销商45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多571,646股普通股和认股权证，以公开发行价购买最多571,646股普通股， 减少承销折扣和佣金。于2021年3月25日，与公开发售有关，承销商 全面行使并完成其超额配售选择权，按公开发售价格购买额外571,646股普通股，连同认股权证，按公开发售价格购买最多571,646股普通股。未来在公开市场出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证或债务证券组成的单位，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东持有我们的大量普通股。如果这些 股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券、其他股权挂钩证券，包括根据搁置登记声明发行的认股权证或证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并 削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们 可能需要寻求额外的资本。如果该额外融资是通过发行股本证券、可转换为股本的债务 或购买股本证券的期权或认股权证获得的，则我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大 稀释。

某些 股东已经背负并要求对他们的普通股享有登记权，我们尚未遵守 。出售大量普通股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响， 这些权利的存在可能会使未来筹集资金变得更加困难。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

我们无法 保证我们不会受到潜在的损害，因为我们尚未根据注册权提交注册声明 。此外，大量普通股的登记及其 持有人出售其普通股的能力可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能 压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格 ，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们已根据货架注册声明向SEC注册了1.3亿美元的证券，我们可能会根据市场情况不时发布该声明。发行此类证券可能会压低我们普通股的市场价格，我们无法预测 未来出售我们普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。

由于本公司根据开曼群岛公司法注册成立，您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以 在美国境内向我们的董事或行政人员送达法律程序，或执行在美国 法院针对我们的董事或行政人员作出的判决。

Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Cayman Islands Companies Act and the ordinary law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the ordinary law of the Cayman Islands. The ordinary law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English ordinary law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, such as Delaware, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a Federal court of the United States.

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院 不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中， 根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款对我们施加的责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收或罚款或 罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得 ，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为 美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们未能 实施并维护有效的内部控制系统以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法 准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们与TKK业务合并之前，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。荣耀之星管理层尚未完成对其财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制进行审计。在业务合并后，以及在审计本年度报告中包含的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点，这与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们必须具备适当的 美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会报告要求 ，以正确解决复杂的美国公认会计原则问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露， 以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。在我们于2021年3月29日提交20-F表格的原始年度报告后，管理层发现，由于公司与TKK合并和2020年2月14日发生的反向资本重组，与TKK首次公开募股相关发行的私募认股权证存在会计错误，并记录在公司的综合财务报表中。此错误被认为与上述重大弱点有关 因为我们缺乏足够的财务报告和会计人员，并且具备适当的美国公认会计准则知识，无法正确解决复杂的美国公认会计准则问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。在发现实质性弱点后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施，补救这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--更改财务报告内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷 ，我们不能得出结论说这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们 可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大的错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 运营的结果，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。

我们致力于尽快补救 其实质性缺陷。然而，不能保证这一重大弱点将在何时得到补救 或未来不会出现更多重大弱点。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制 ，我们及时准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们受到诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响 ，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股东获得的某些对公司不利的判决可能无法强制执行。

公司是开曼群岛豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，该公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对公司或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

纳斯达克 可能会将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制 。

我们的证券在全国性的证券交易所--纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们将能够 继续遵守纳斯达克的上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的证券摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果我们的普通股受美国证券交易委员会的细价股规则约束，经纪自营商可能难以完成客户交易 ，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果 在任何时候我们的有形净资产不超过5,000,001美元，而我们的普通股每股市场价格低于 $5.00，则我们普通股的交易可能受交易所 法案颁布的“细价股”规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果我们的普通股受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。 我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，由非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，我们将从下一财年起停止 成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务 ，我们不需要就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行 非约束性咨询投票。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测 投资者是否会发现我们的股票吸引力降低，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的 标准，直到私营公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

我们 是一家“空壳公司”，根据第144条规则，我们在转售我们的受限证券时受到额外的限制。

以下是规则第144条第(I)(B)(2)款的引述：“尽管第(I)(1)款另有规定，如果证券的发行人以前是第(I)(1)(I)款所述的发行人，但已不再是第(Br)(I)(1)(I)款所述的发行人；须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；在前12个月内(或在较短的时间内，除表格8-K报告(本章249.308节)外)，已提交交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求提交的所有报告和其他 材料；并已向证监会提交了反映其作为不再是第(I)(1)(I)款中所述发行人的实体的当前“10号表格信息”，则这些证券可在发行人向证监会提交“10号表格信息”之日起一年后按本条要求出售。“ 在紧接企业合并之前的”空壳公司“，我们将受到第144条规定的额外限制 ，该条规定，在我们遵守第144条第(1)(B)(2)款之前，不得出售我们的受限制证券。

项目5.业务和财务审查及展望

说明性说明

就本项目 5经营及财务回顾及展望而言，我们略去对截至2018年12月31日止年度的历史资料的讨论，因为我们的前身TKK在业务合并前是一间空白支票公司，而业务合并已于2020年2月14日完成。管理层对荣耀之星财务状况及经营成果的讨论及分析可参阅我们于2020年3月31日提交予美国证券交易委员会的现行8-K/A表格(修订2号)报告，而管理层对荣耀之星财务状况及经营成果的讨论及分析可参阅我们于2020年3月31日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 。

本营运及财务审核已予修订及重述 ，以落实本公司先前发出的截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表重述，详情见附注及附注1-重述综合财务报表。

概述

在业务合并之前，TKK是一家空白支票公司，于2018年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并 。

2020年2月14日，我们的前身TKK完成了日期为2019年9月6日的股份交换协议(经修订) (“股份交换协议”)设想的业务合并，由TKK、开曼群岛豁免公司耀世星辉集团有限公司(“荣耀星空”)、耀世星辉(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中国)注册成立的外商独资企业有限责任公司(“WFOE”)) 间接全资拥有。 荣耀之星各股东(合称“卖方”)、将军澳交响乐团保荐人1、将军澳交响乐团保荐人(“保荐人”)、 以卖方以外股东之代表身份于业务合并结束时及之后之代表、以及张兵(以卖方代表身份)，据此，耀世星辉集团 控股有限公司(“GS控股”)从卖方手中收购荣耀之星之100%股权。

业务合并完成后，我们收购了荣耀之星的所有已发行及已发行证券，以换取约46,204,025股我们的普通股 ，其中包括向荣耀之星前股东发行的5,000,000股普通股，因为达到了2019财年的某些财务业绩目标 。如果我们达到2020财年的某些财务业绩目标，荣耀之星的前股东将有权额外获得5,000,000股我们的普通股。

关于股票 交换协议：

-TKK与保荐人及卖方订立登记 权利协议(“登记权协议”)，根据该协议，TKK将向卖方授予有关登记结算付款股份及赚取股份的若干 登记权利。

-TKK与某些在成交前直接或间接拥有荣耀之星集团10%以上股权的卖方订立了 锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，卖方各方同意，自成交起至(Br)成交和结束(以较早者为准)期间，该卖方不会(I)就50%的成交付款股份(包括托管股份)和赚取 股份(“受限证券”)，(X)成交日期的六个月周年纪念日，(Y)在收市后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的收盘日期 ，以及(Z)收盘后与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，及(Ii)关于剩余50%的受限证券。(X)成交之日的一周年及(Y)成交后完成后续交易、出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式直接或间接处置受限制证券之日，或 公开披露有意进行上述任何交易之日。禁售协议于2021年2月14日到期。

-TKK与在交易结束前直接或间接拥有荣耀之星超过30%股权的若干卖方(包括荣耀之星集团主席)及其主要股东(连同适用的卖方、“标的方”)订立了 竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。根据竞业禁止协议，在交易结束后三(3)年内，未经我方事先书面同意，每一当事人及其关联公司不得在中国境内或我方直接或间接从事或正在积极考虑从事业务(定义如下)的任何其他市场的任何地方(或拥有、管理、财务或控制，或成为或担任以下各项的高级管理人员、董事员工、会员、合作伙伴、代理、顾问、顾问或代表)。然而，标的方及其关联公司在上市竞争对手的任何类别未偿还股权中的被动投资不得超过 3%，只要标的方及其关联公司、参与本公司业务的董事、高级管理人员、经理和员工以及标的方或其各自关联公司的直系亲属 不参与该竞争对手的管理或控制。根据竞业禁止协议，在限制期限内，未经我方事先书面同意，当事人也不得(I)招揽或聘用我方在截止日期(或截止日期前一年)的 员工、顾问或独立承包商，或以其他方式干扰我们与此等人员的关系，(Ii)招揽或转移我方在截止日期(或截止日期前一年)与业务有关的客户，或以其他方式干扰我方与此等人员的合同关系，或(Iii)干扰或干扰我们的任何供应商、供应商、当事人还将在每一份竞业禁止协议中同意不贬低我们，并对我们保密，不使用我们的保密信息。

紧随业务合并后，我们的公众股东拥有GS Holdings约5.05%的股份，包括发起人在内的TKK前董事、高级管理人员和初始股东 ，EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)拥有GS Holdings约12.16%的股份，卖方拥有GS Holdings约82.79%的股份。

本次业务合并被视为反向合并，其中荣耀之星在会计和财务报告方面被视为收购方，交易被视为荣耀之星的反向资本重组。

影响经营业绩的关键因素

全球新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的业务和内容生产能力产生负面影响，这可能会显著扰乱我们的业务并影响我们的经营业绩。

新冠肺炎爆发导致我们的业务放缓，影响了我们2020年第一季度的内容产能，导致我们媒体部门的收入减少 。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退， 疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的、长期的影响。不能保证我们将 能够调整我们的业务运营以适应这些变化和日益复杂的运营环境。虽然我们已经恢复了业务运营，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性仍然很大。我们无法向您保证 新冠肺炎大流行可以在不久的将来消除或遏制，或者不会再次发生。因此，目前还不能合理地确定业务中断的程度以及对我们的财务结果和前景的相关影响。

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。 如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的 和不利影响。

互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购和视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要 很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容和电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容 ，在过去几年中，我们的移动和在线视频和电子商务产品的用户数量也出现了显著增长。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入 新功能或服务产品，或更改现有功能和服务产品的组合，而用户对此并不满意 ，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

中国在我们运营的各个细分市场面临着激烈的竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条 (纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们争夺用户、使用时间、广告客户和购物者。 我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源，反过来，他们可能 能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争， 包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。 如果我们的任何竞争对手获得的市场接受度高于我们或能够提供更有吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的网络视频供应。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴媒体格式和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功 取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们的知名品牌对于增加我们的用户基础，进而扩大我们的电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。 由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们 成为并保持中国的市场领导者的能力，这可能很难实现，而且成本也很高。如果我们的原创内容 被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响 ，这可能会导致我们的移动和在线视频和电子商务平台失去用户。

其他人增加专业制作的 内容或PPC，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务模式的成功依赖于我们的购买力平价的质量。中国的购买力平价金额，特别是电视剧和电影，最近大幅增加 ，未来可能还会继续增加。由于相对强劲的在线广告预算，互联网视频流媒体平台 正在创造更多收入，并在总体上积极竞争，以制作和授权更多PPC。随着对优质PPC的需求增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对我们用户和使用时间的竞争加剧，这反过来又可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响 。

我们可能无法 有效地管理我们的增长。

自2016年推出服务以来，我们经历了快速的 增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们业务和人员的增长，我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规性和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将被要求 维护和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。我们无法向您保证 我们现有的基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与中国广告行业性质有关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国广告业务的性质是，广告提案和实际广告经常发生突变。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可以拒绝或 建议更改广告内容。我们努力通过鼓励签订基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临着与广告客户发生意外事件或纠纷的风险。此外，与我们中国行业内的其他公司类似，特定行业内的广告客户与广告公司之间的关系通常不是排他性的。我们目前在多个 行业中为同一行业内的多个客户提供服务。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果我们应对这种变化的努力 无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

A.经营业绩

我们的经营业绩 受到媒体和在线零售行业竞争环境的影响，我们留住客户粘性和增加市场份额的能力起着至关重要的作用。2020年第一季度，我们的内容生产产能受到新冠肺炎封锁限制的不利影响，导致我们来自媒体行业的收入 受到严重影响。然而，由于在线购物者的数量不断增加，我们的在线零售已经经历了上升。此外，我们的经营业绩也是由中国的经济复苏决定的。

新冠肺炎影响我们的运营结果

2019年12月，新冠肺炎开始在中国传播，然后在2020年初扩展到世界其他地区。新冠肺炎疫情已导致中国和其他地方的隔离、旅行限制和商店和设施暂时关闭。

随着新冠肺炎的快速传播， 全球经济承受着巨大的压力，并引发了世界各国政府前所未有的政策变化。但是， 如果疫情不及时控制，可能会对中国的企业造成不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎的发展 ，并持续评估对我们行业和公司的潜在影响。

虽然新冠肺炎的爆发可能会对全球经济造成实质性的不利影响 ，但由于户外活动受到限制，在线娱乐和在线消费呈现出高速增长的态势。在此期间，我们看到其移动和在线业务快速增长。与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年，我们的欢呼应用程序的下载量增长了98%，DAU增长了180%，每段视频的平均播放时长增长了39%。

我们的电子商城也经历了快速增长。截至2020年12月31日，我们的电子商城总共携带了24,975个SKU，而截至2019年12月31日的SKU为13,180个，与截至2019年12月31日的财年GMV相比，我们电子商城的GMV也增长了581%。

我们对我们的整体市场定位和战略充满信心。有了强大而高效的执行力，我们相信我们的运营净收入将继续增长 ，我们将能够为我们的用户和客户提供更有价值的内容和产品。

经营成果

下表以绝对值和所示期间净收入总额的百分比总结了我们的综合运营结果。不应依赖运营历史结果的逐期比较作为未来业绩的指标。

NM -无意义

收入

我们主要有四大类收入：版权许可、广告、定制内容制作和CHEERS电子商城市场服务。

我们截至2020年12月31日止年度的收入为1.238亿美元，较截至2019年12月31日止年度的6580万美元增加5800万美元或88.2%，主要由于广告收入增加。截至2020年12月31日止年度的广告收益为1. 047亿美元，较截至2019年12月31日止年度增加5，630万美元或116%。

我们在我们的CHEERS应用程序和各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视频道上分发和推广 我们专业制作的内容， 我们通过传统的视频前、视频内和弹出广告产生广告收入。我们还从 软植入式广告中获得收入，这些广告被纳入我们的原始视频内容，包括我们的在线短视频。此外，我们的电子商城 供应商和分销商可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的实时流媒体 节目中展示其产品。我们于二零二零年财政年度的收入增加乃由以下因素推动：

运营费用

经营费用包括 收入成本、销售和营销、一般和行政以及研究和开发费用。

收入成本 主要包括电视剧、短视频流、直播和网络剧的制作成本、劳动力成本和相关福利、支付给不同频道所有者的播出费用 、商品和版权的购买成本以及与运营我们的在线游戏和购物平台CHEERS App 相关的成本，如带宽成本和无形资产摊销。我们的收入成本从截至2019年12月31日止年度的3190万美元增加660万美元或20.63%至截至2020年12月31日止年度的3850万美元，主要是由于与内容相关的生产成本增加，以提高多样性，数量和内容丰富性以及带宽成本。与我们的收入增长相比，由于规模经济和CHEERS应用的运营效率大幅提高，我们的收入成本得到了有效控制。

我们的销售及市场推广费用 主要包括销售部门的工资及福利、用户获取费用、广告费、差旅费及CHEERS e-Mall市场推广费用。截至 2020年12月31日止年度，我们的销售及营销开支由截至2019年12月31日止年度的320万美元增加4070万美元或1289.66%至4380万美元。该增长主要是由于（1）与我们的营销和用户获取活动相关的广告费增加了4090万美元，这是基于我们继续提高 我们的品牌知名度以吸引我们的CHEERS应用程序和CHEERS电子商城的新客户的战略，（2）以股份为基础的 补偿费用增加了35万美元。

我们的一般及行政开支 主要包括管理层成员的薪金及福利，以及应收账款的坏账拨备开支 及专业服务费。我们的一般及行政开支由截至2019年12月31日止年度的310万美元增加700万美元或222.11%至截至2020年12月31日止年度的1010万美元。该增加主要是由于我们管理层员工的股份薪酬增加460万美元，以及提供与业务合并相关的专业服务的非员工的股份薪酬增加180万美元。

我们的研发 费用主要包括研发部门的工资和福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的研发费用分别为70万美元和70万美元。

其他费用，净额

截至2019年12月31日的年度，其他费用净额为20万美元，这主要是我们的利息支出，扣除我们的非营业收入。截至2020年12月31日止年度的其他收入净额为2,000万美元，主要包括权证负债的公允价值变动1,970万美元和扣除利息支出后来自当地税务机关的补贴收入 。

截至2020年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动为重估净收益1,970万美元(经重新列报)。由于公司与TKK合并以及于2020年2月14日进行的反向资本重组，私募认股权证 是与TKK交响乐收购公司(“TKK”)首次公开发行相关的认股权证，并计入公司的综合财务报表。截至2020年2月14日，TKK有13,000,000份未偿还私募认股权证，截至2020年12月31日，未偿还私募认股权证数量没有变化。根据二项式期权估值模型，截至2020年2月14日和2020年12月31日的私募认股权证的公允价值分别为2,050万美元和80万美元。截至2020年12月31日的公允价值较2020年2月14日的公允价值变动为1,970万美元，已在综合经营报表中确认。

所得税支出，净额

截至2019年12月31日的年度，所得税支出净额为20万美元，而截至2020年12月31日的年度，所得税支出净额为170万美元。

净收入

由于上述原因，我们于2020年的净收益为4,900万美元 (经重新列报以确认与私募认股权证相关的权证负债的重估收益)，而2019年的净收益为2,640万美元。

细分市场信息

我们有两个运营部门， 即Cheers APP互联网业务和传统媒体业务。我们的Cheers应用程序互联网业务的广告收入来自于通过Cheers应用程序播放IP短视频、直播和应用程序广告的广告收入，以及来自Cheers电子商城市场的服务收入。 我们的传统媒体业务主要贡献了来自Cheers电视剧的广告收入、版权收入、定制 内容制作收入和其他收入。CODM根据运营收入和收益的指标衡量每个细分市场的业绩，并使用这些结果评估每个细分市场的业绩，并向每个细分市场分配资源。

关键会计政策

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表。这些财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的 估计和假设包括应收账款的估值、长期资产的可回收性、未摊销生产内容、收入确认和基于股份的薪酬。我们继续评估这些估计和假设，我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们估计数的变化，实际结果可能与这些估计数不同。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表：

应收账款净额

应收账款是指当公司履行其履约义务时，公司有权无条件对价的金额(包括已开单和未开单的金额)。公司没有任何合同资产，因为收入是在转让承诺服务的控制权时确认的 ，客户的付款不取决于未来的事件。本公司保留应收账款的潜在信用损失准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以估计拨备。逾期帐款 一般只有在所有催收尝试都已用尽，而且追回的可能性被认为微乎其微之后，才会与坏账准备进行核销。

未摊销生产内容

制作内容包括直接制作成本、生产管理费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列示。 制作内容还包括为与第三方达成协议以共同制作其某些产品而产生的现金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，并根据ASC926的规定，根据当期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率对制作的内容进行摊销。将定期审查制作的内容的最终收入估计，如果进行调整，将导致摊销率的预期变化。当对总收入和其他事件或情况变化的估计显示，一部电影或电视连续剧的公允价值低于其未摊销成本时，未摊销成本超过该电影或电视连续剧公允价值的金额将在当前确认亏损。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分别摊销至销售成本1,720万美元及1,600万美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，并无减值准备入账。

长期资产减值准备

根据ASC主题 360，每当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司都会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无记录任何减值费用。

认股权证

本公司根据会计准则编撰(“ASC”)815-40衍生工具和对冲合约 实体自有权益评估 公开和私募认股权证。入账为权益的权证按其于发行日期厘定的公允价值入账，此后不再重新计量。记为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日按综合经营报表中普通股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

收入确认

公司于2017年1月1日采用了新的收入准则--《会计准则汇编》(ASC)606《与客户的合同收入》。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取 这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

公司主要提供 自产内容版权授权、广告和定制内容制作等收入。 收入确认政策讨论如下：

版权收入

公司自行制作或联合制作以生活方式、文化和时尚为特色的电视连续剧，并将电视连续剧的版权按集授权给 客户在一段时间内播出。通常，公司与客户签订合同，要求公司向客户提供基本相同且具有相同转移模式的一系列剧集。因此，该系列剧集的交付 被定义为合同中唯一的履行义务。

对于仅由公司制作的电视连续剧，公司通过衡量在许可期开始后向被许可方提供供放映的整个系列剧集的进度来履行其随时间推移的履行义务。因此，合同中的版权收入是根据交付的剧集数量的进度随着时间推移而确认的。

该公司还与其他制片人合作制作电视剧，并将版权授权给第三方视频播放平台播出。对于由荣耀之星集团与联合制片人合作制作的电视连续剧，本公司通过向客户交付整部电视剧 来履行其随时间推移的履行义务，并要求客户根据该电视剧在广播平台上的有效后续 观看次数和单价支付对价。因此，版权收入在发生有效的后续观看或与多集交付相关的表演义务已得到满足时确认。

广告收入

该公司通过1)广告展示或2)电视连续剧和将要播出的内容中的促销活动的整合，通过在其电视连续剧和流媒体内容上销售各种形式的广告而获得收入 。签订广告合同是为了针对不同的广告场景确定不同的合同价格，与广告时段保持一致。本公司直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。

对于涉及 第三方广告代理机构的合同，公司是委托人，因为公司负责履行提供广告服务的承诺 并拥有为指定广告制定价格的自由裁量权。根据框架合同，该公司在播出前会收到来自广告代理的单独采购订单。因此，每个采购订单被标识为单独的 履行义务，其中包含基本上相同且具有相同转移模式的广告 。在可收款性得到合理保证的情况下，收入在采购订单的服务期内按月确认。

对于直接与广告主签订的合同，公司承诺展示内容和转移方式基本相同或相似的一系列广告，并将整个系列广告的展示确定为 合同项下的单一履行义务。本公司通过衡量合同中整个系列广告的展示进度来履行其随时间推移的绩效义务，并根据展示的广告数量随着时间推移确认广告收入。

付款条款和条件 因合同类型而异，付款条款通常包括在6至9个月内付款的要求。直接广告商和第三方广告代理通常在展示期结束时开具账单，并要求公司开具增值税发票 才能付款。

定制内容制作 收入

公司根据客户需求制作定制化的 流媒体短视频，按交付收取固定费用。收入在 短视频交付时确认。

欢呼电子商城 市场服务收入

本公司通过在线电子商务平台Cheers电子商城，使第三方商家能够将他们的产品销售给中国的消费者。本公司向在Cheer E-Mall上完成销售交易的商家收取 平台服务费，包括但不限于产品展示、促销和交易结算服务。本公司不在交易期间的任何时间控制商家提供的产品 ，也没有商品定价的自由。交易服务费确定为平台销售价格与与商家结算价格的差额。Cheers E-MALL市场服务收入 在消费者确认收到商品后，公司向商家提供市场服务的履约义务在每笔销售交易中被确定已完成的时间点确认。服务付款 通常在交付之前收到。

本公司自行决定向消费者提供优惠券 ，作为推广CHEERS E-mall市场的激励措施，有效期通常为一周左右或不到一周， 仅可用于未来购买CHEERS E-mall上提供的符合条件的商品，以降低购买价格，不特定于任何商家。消费者不是公司的客户，因此向消费者提供的奖励不被视为应支付给客户的对价。由于消费者需要在未来购买商家的商品才能兑换这些优惠券， 本公司在授予优惠券时不计提任何费用，并在未来购买时将兑换的优惠券金额确认为营销费用 。

其他收入

其他收入主要包括 购买及制作电视系列的版权交易及于淘宝平台销售产品。对于购买的 和制作的电视剧的版权许可，本公司在母带交付和播出权授权 后的某个时间点按净基准确认收入。对于销售产品，本公司按照销售订单中的固定价格 和生产量，在产品转移时确认收入。

下表列示我们分别于截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的收入分类：

在本应摊销期限为一年或更短时间的情况下，公司对与客户签订合同所产生的支出成本采取了实际的权宜之计。在ASC主题606的范围内，本公司没有因与客户签订合同而产生的任何重大增量成本和/或与客户履行合同而发生的成本，应确认为资产并按与相关合同的收入确认时间相匹配的模式摊销 至费用。

基于股份的薪酬

公司定期向符合条件的员工和非员工顾问授予 限制性普通股。本集团根据ASC主题718薪酬-股票薪酬，对发放给员工 和非员工顾问的股票奖励进行核算。以股份为基础的奖励于授出日以公允价值计量，并于授出日确认为开支：a)如不需要归属条件，则于授出日立即确认； 或b)在必需的服务期(即归属期间)内采用直线方法。

有关受限普通股的 股份补偿乃根据其普通股于授出日期的公允价值计算。本集团 确认以服务为基础的限制性股份的归属期限内扣除估计没收后的补偿成本。没收在授予时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行修订。

所得税

公司使用ASC 740规定的资产/负债法“所得税”核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 是根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额而厘定，并采用将于预期差额拨回期间生效的已制定税率 。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入减值准备以抵销 递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在 包括颁布日期在内的期间确认为收入或亏损。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不认为2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不确定的 税务状况。

本公司在中国经营的附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元(合14364美元)的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有 限制的法规。截至2020年12月31日，本公司中国子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具信用损失计量(主题326)》，要求实体立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是发生时，从而显著改变了许多金融资产的减值确认方式。2018年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号《对主题326，金融工具--信贷损失的编撰改进意见》，其中修订了分项326-20(由美国会计准则委员会第2016-13号制定)，明确规定经营租赁应收账款不在分项326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号， “对第326号主题(金融工具--信贷损失，第815主题，衍生工具和对冲，以及主题 825，金融工具)的编撰改进”，2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，“金融工具--信贷损失(主题 326)：定向过渡救济”，2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，“金融工具--信用损失(主题326)，衍生和对冲(主题815)”，和租赁(主题842)：生效日期“，以及ASU编号2019-11，”对主题326，金融工具--信贷损失的编纂改进“，以进一步澄清ASU 第2016-13号的某些方面，并延长ASU第2016-13号的非公共实体生效日期。该等变动(经修订)于本公司于2022年12月15日后的年度及中期生效，本公司现正评估其对综合财务报表的潜在影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU第2019-12号《所得税(740专题)：简化所得税会计核算》(ASU 2019-12)， 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南从2020年12月15日开始，在允许提前采用的情况下，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。公司目前正在评估采用该准则的影响，但根据初步评估，预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则 预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

B.流动资金和资本资源

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的主要流动资金来源分别约为690万美元和1770万美元。2020年12月31日的营运资金为6,780万美元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们来自运营的预期现金流将 足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2020年12月31日，我们几乎所有的现金 和现金等价物都在中国持有，均以人民币计价。此外，我们是一家 控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。 因此，我们是否有能力支付股息，取决于我们全资子公司支付的股息。我们预计 未来不会派发任何股息，因为赚取的任何净收入将再投资于公司。此外，我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。 根据中国法律，我们的外商独资企业及其每个合并实体必须每年至少预留其税后利润的10%， 如果有的话，用于支付法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定的银行审核。我们目前计划将WFOE的所有收益再投资于业务发展，不打算要求WFOE进行股息分配。

如果我们经历了不利的经营环境或产生了预期的资本支出要求，或者如果我们加速增长，则可能需要额外的融资 。然而，不能保证，如果需要，额外的融资将是优惠的条款或完全可用的 。这种融资可包括使用额外的债务或出售或额外的证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，并可能出现重大稀释。

现金流

下表汇总了我们在指定年份的现金流：

我们的运营资金主要来自净收入和银行贷款。在过去的两个财年中，我们的应收账款增加了，我们不得不补充我们的现金流。我们打算继续专注于更及时的应收账款收款，这应该会增加我们的现金流。我们预计，在不久的将来，主要的资本支出将用于进一步增强我们的Cheers App。为了促进其拟议的增长，我们预计将通过发行股权或债务证券或获得信贷安排来筹集资金。发行和出售 额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证将提供融资，如果融资金额或条款为我们所接受的话。

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,610万美元。这主要包括2,640万美元的净收入，以及由于从第三方购买生产内容的减少和自己生产内容的增加而减少预付款 ，未摊销生产内容减少130万美元，应付账款增加390万美元；由于收入增加，应收账款增加1,270万美元，部分抵消了 。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为870万美元。这主要包括净收入4,900万美元，应付帐款增加280万美元，应计负债和其他应付款项增加520万美元，主要来自Cheers e-Mall MarketPlace的现金预收。与私募认股权证相关的权证负债重计量收益增加1,970万美元、应收账款增加2,400万美元(与截至2019年12月31日止年度的收入增长一致)，以及预付款增加1,930万美元(主要由于两部合拍电视连续剧的预付款增加至1,750万美元及软件开发预付款增加至310万美元)而部分抵销。

投资活动

截至2019年12月31日止年度，用于投资 活动的现金净额为1,530万美元，主要来自收购 无形资产和购买设备的付款，收购这些设备是为了增强Cheers App的购物、游戏和媒体功能，以实现业务和运营的未来增长。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为440万美元，主要来自用于收购无形资产的270万美元和用于短期投资的160万美元。

融资活动

于截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为620万美元，包括因银行贷款到期而偿还的940万美元银行贷款；被荣耀之星集团股东320万美元的出资额所抵销。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为540万美元，其中包括提取550万美元的银行贷款；支付10万美元的贷款发放费部分抵消了 。

C.研究和开发

我们有一支经验丰富的 工程师团队，他们主要驻扎在我们在北京的总部。我们积极争夺工程人才，并通过外包与 顶级IT公司密切合作，以应对AI推荐搜索引擎、区块链评分电子商城、网络游戏 战斗平台、数据仓库、社交网络电子商务V3.0、视频媒体仓库等挑战。2019年和2020年，我们的研发支出分别为70万美元和70万美元。此外，由于研发支出可以资本化，无形资产增加了280万美元。该公司继续投资和改进目前的Cheers应用程序，以进一步提高用户友好性、功能和效率。

D.趋势信息

见本年度报告第5项“-A.经营业绩”和本年度报告“3.D.关键信息--风险因素”。

E.表外安排

于报告期内，荣耀之星集团并无 任何表外融资安排，或与未合并的 实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

F.合同义务的表格披露

以下是截至2020年12月31日我们的承诺和义务的时间表(按年份)：

1)我们的资本承诺 主要用于进一步开发我们的Cheers应用程序，以实现用户友好性和开发更多技术应用程序。

2)我们根据ASC主题842将 归类为运营租赁的办公室。截至2020年12月31日，我们未来的租赁支付总额为200万美元。

3)贷款本息 费用负债是指应付各银行的金额。

G.安全港

请参阅“有关前瞻性陈述的警示语言”。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们将采取补救措施，以解决我们在披露控制和程序方面存在的重大缺陷，如下文“财务报告内部控制的变化”中所述。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责根据修订后的《1934年证券交易法》建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的财务报告内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规定，我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至 12月31日财务报告内部控制的有效性，2020年，使用由Treadway委员会赞助组织委员会（称为COSO）发布的报告“内部控制综合框架（2013）”中规定的标准。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的 一个缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时预防或发现。我们在对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行评估时，我们发现了一个重大缺陷， 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国公认会计原则 有适当的了解（“美国公认会计原则”）和SEC报告要求，以正确处理复杂的美国公认会计原则会计 问题，并准备和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务 报告要求。

由于上述重大 弱点，我们的管理层得出结论，截至 2020年12月31日，我们没有根据COSO发布的内部控制-综合框架（2013年）中制定的标准对财务报告保持有效的内部控制，当时我们提交了截至2020年12月31日的20-F表格原始年度报告。

在2021年3月29日提交 20-F表格的原始年度报告后，管理层发现了与TKK首次公开募股相关的私人认股权证的会计错误，并因公司与TKK合并以及2020年2月14日发生的反向资本重组而记录到公司的合并财务报表中。此类错误被视为 与上述重大缺陷有关，这些重大缺陷与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国公认会计原则具有适当的 知识，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务 报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。所发现的重大缺陷导致 未能防止私人认股权证会计处理中的重大错误，并导致对我们先前发布的 财务报表进行重述

注册会计师事务所认证报告

由于我们是《就业法案》下的 新兴成长型公司，因此20-F表 上的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告。

财务内部控制的变化 报告

在编制我们的合并 财务报表时，我们于截至2020年12月31日的财务报告内部控制中发现了上述重大缺陷。根据PCAOB制定的标准中的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合， 因此存在合理的可能性，无法及时防止或发现年度或 中期财务报表的重大错报。

为了弥补我们在编制合并财务报表方面发现的重大 缺陷，我们计划采取几项措施来改善我们对财务报告的内部 控制，包括（i）聘请更多具有美国公认会计原则和SEC报告要求经验的会计人员 ，及（ii）持续为我们的会计人员提供更定期的培训，涵盖广泛的会计 及财务报告主题。

除上文所述者外， 于本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大 影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变动。

我们的管理层已经并将继续努力加强我们对财务报告的内部控制。我们对财务报告的内部控制 没有其他重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制 的变化。

项目18.财务报表

星光新媒体集团控股有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年报末。

项目19.展品

展品索引

签名

注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署这份年度报告修正案。

目录

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

耀世星辉集团控股有限公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的荣耀之星新媒体集团控股有限公司及其子公司的合并资产负债表（统称“本公司”），以及截至2020年12月31日止两年期内各年度的相关合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期内各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

2020年财务报表重述

诚如综合财务报表附注1所述，二零二零年综合财务报表已重列以纠正错误陈述。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计工作，以合理确定合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司毋须亦无 委聘进行财务报告内部控制审计。作为审计的一部分，我们需要了解 财务报告的内部控制，但目的不是对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

华星新媒体集团控股有限公司
合并资产负债表

（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

华星新媒体集团控股有限公司

综合经营及全面 收益╱（亏损）报表

(In以千美元计，不包括股份 和每股数据）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

华星新媒体集团控股有限公司
合并股东权益变动表

(In以千美元计，不包括股份 和每股数据）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

华星新媒体集团控股有限公司
合并现金流量表

(美元千元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1.合并财务报表的重报

耀世星辉集团 控股有限公司(“GS控股”，或“公司”)重申其于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表年报(“原20-F表”)中所载的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关披露，以纠正因错误应用与先前发行的私募认股权证相关的公认会计原则而产生的错误。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员发布了一份题为“关于特殊目的收购公司(”SPAC“)所发行权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)。美国证券交易委员会的员工声明强调了与SPAC首次公开募股相关的权证中常见的某些条款的潜在会计影响。

在考虑了美国证券交易委员会 员工声明后，公司重新评估了其认股权证的历史会计处理，并得出结论：由于公司与TKK合并和2020年2月14日发生的反向资本重组，公司必须修改与TKK交响乐收购公司(“TKK”)首次公开发行相关并计入公司综合财务报表的私募认股权证的会计处理 。管理本公司私人认股权证的认股权证协议包括一项条款 ，该条款规定根据认股权证持有人的特征可能改变和解金额。在审核该报表后，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”) 小标题815-40“实体自身权益合同”项下的权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及包括权证在内的与股权挂钩的金融工具的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，且该事件不是具有固定行权价格和固定标的股份数量的权证的公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司审计委员会在与管理层磋商后得出结论，本公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与本公司的普通股挂钩，因为该工具持有人的 特征不是对股权股票的固定换固定期权定价的投入。

根据重新评估，本公司认为公开认股权证符合权益分类标准，其过往作为权益的会计处理是适当的。 该等权益应于发行日期按其相对公允价值入账，无须重新计量。私募认股权证应 在综合资产负债表按其公允价值记为认股权证负债，并于每个报告日按贵公司综合经营报表上认股权证负债重估所录得的变动重新计量。

下表反映了重述调整对本公司之前报告的截至2020年12月31日年度的综合财务报表中列示的特定项目的影响。之前报告的金额来自公司原始的20-F表格(以千美元为单位，不包括股票和每股数据)。附注18，季度财务数据(未经审计)概述了这些调整对公司截至相关季度期间和相关季度的综合财务报表的影响。

耀世星辉 集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1.重报 合并财务报表(续)

合并资产负债表

合并经营报表和综合收益/(亏损)

合并现金流量表

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动

组织和一般事务

GS Holdings是一家空白支票公司，于2018年2月5日在开曼群岛注册成立，前身为TKK。GS Holdings成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。将军澳首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明 于2018年8月15日宣布生效。

反向资本重组

于二零二零年二月十四日，GS 控股完成由本公司、耀世星辉集团有限公司、开曼群岛豁免公司(“荣耀之星”)、耀世星辉(北京)科技有限公司、由人民Republic of China(“中国”)注册成立的外商独资企业有限责任公司(“WFOE”)和由荣耀之星间接全资拥有的 兴翠灿国际传媒(北京)有限公司(一家在中国注册成立的有限责任公司(“兴翠灿”))，霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司，。于中国注册成立的有限公司霍尔果斯(“Horgos”)、荣耀之各股东(统称“卖方”)、本公司之 保荐人(“保荐人”)1(作为GS Holdings之股东(卖方除外)之代表)及张兵(以卖方代表身份)，据此，GS Holdings从卖方手中收购荣耀之100%股权。由于业务合并， 卖方成为公司的控股股东。业务合并作为反向合并入账，其中荣耀 Star在会计和财务报告方面被视为收购方，交易被视为荣耀Star的反向资本重组 。

于业务合并结束(“结束”)时，本公司收购荣耀之星所有已发行及已发行证券，以换取 (I)41,204,025股本公司普通股(“结束付款股份”)，其中2,060,201股结束付款 股份将存入托管处，以确保卖方承担若干赔偿义务。此外，(Ii)如本公司于2019财政年度达到若干财务业绩目标，则可额外赚取最多5,000,000股本公司普通股，如本公司达至2020财政年度的若干财务业绩目标，则可额外赚取5,000,000股本公司普通股(下称“赚出股份”)。如果未实现2019财年和/或2020财年的财务业绩目标，但公司达到了2019财年和2020财年的某些财务业绩目标，卖方将有权获得他们本来没有获得的任何盈利股票。

在实施上述业务合并和发行结清付款股份后，本公司已发行和已发行的普通股共49,767,866股。

反向资本重组 相当于荣耀之星为TKK的货币净资产发行证券，并伴随资本重组。荣耀 Star将股权计入TKK净资产的公允价值。在业务合并后的后续财务报表中， 反向资本重组前期间的资产和负债额在财务报表中以荣耀之星列示，并按合并前的账面金额确认和计量。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动(续)

荣耀之星集团重组

2018年11月30日，荣耀 Star根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。

2018年12月18日，根据香港法律和法规成立的全资附属公司荣耀之星新媒体集团香港有限公司(“荣耀之星香港”)成立。光辉香港是一家控股公司，持有于2019年3月13日在中国成立的耀世星辉(北京) 科技有限公司(“独资企业”)的全部股权。

兴翠灿于2016年9月7日在北京根据人民Republic of China(“中国”或“中国”)的法律注册成立。它是一家控股公司，没有业务运营。

霍尔果斯公司于2016年11月1日根据中国人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)的法律在新疆霍尔果斯经济区注册成立。

Horgos于以下日期在中国成立了一些子公司 ：

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动(续)

于二零一九年九月，WFOE 与(I)兴垂灿及其股东及(Ii)Horgos及其股东订立一系列合约安排，使荣耀之星可对兴翠灿及Horgos行使有效控制权，并收取实质上邢翠灿及Horgos(“VIE”)的全部经济利益。该等合约协议包括业务合作协议、独家购股权协议、股份质押协议、委托书及授权书及总独家服务协议(统称“VIE协议”)。重组后，荣耀之星及其全资附属公司Glory Star HK及WFOE及其VIE及VIE的附属公司实际上由同一股东控制。

VIE合同安排

中国现行法律法规 对从事增值电信服务和其他某些业务的公司的外资所有权作出了一定的限制或禁止。北京荣耀之星被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，荣耀星辰根据一系列合约安排，主要透过兴翠灿及霍尔果斯及其附属公司在中国开展业务。 以下为合约安排摘要，使荣耀星辰可有效控制荣耀星辰的VIE及VIE的附属公司，并使其可从其营运中获得实质上的所有经济利益。

下面详细介绍每项VIE协议 ：

《商业合作协议》

WFOE于2019年9月分别与兴崔灿和霍尔果斯及其各自的股东签订了业务合作协议，根据协议，(1) 未经WFOE书面同意，各VIE不得进行任何可能对该VIE的资产、义务、权利和运营产生重大影响的交易；(2)各VIE和VIE股东同意接受WFOE关于该VIE员工的聘用和解聘、该VIE的日常运营、股息分配和财务管理的建议； 和(3)VIE和VIE股东只能任命WFOE指定的个人担任董事的总经理、首席财务官和其他高级管理成员。此外，各VIE股东同意：(I)除非WFOE要求，否则 不会作出任何决定或以其他方式要求VIE向VIE股东分配任何利润、资金、资产或财产，(Ii) 或就VIE股东持有的VIE股份发放任何股息或其他分配。所有这些 商业合作协议的有效期均为永久性，除非WFOE提前三十(30)天通知终止，或将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或其指定人)。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动(续)

独家期权协议

WFOE于2019年9月与兴崔灿和霍尔果斯及其各自的股东签订了单独的 独家期权协议。根据该等独家 期权协议，VIE股东已授予WFOE(或其指定人士)以相当于中国法律当时所允许的最低价格的价格收购VIE的全部或部分股权的选择权。分期付款转让股权的，每期收购价按转让股权的比例计算。WFOE可在任何时间行使VIE股东授予的选择权。此外，外商独资企业可以将该选择权转让给任何第三方。除其他义务外，外商独资企业股东不得变更或修改外商独资企业的章程和章程，不得增加或减少动产企业的注册资本，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其股权，或产生、继承、担保或承担任何债务，但在正常业务过程中发生的债务除外， 除非外商独资企业另有明确协议， 也不得在正常业务过程中以外的情况下签订任何实质性合同。这些独家期权协议的期限均为10年，并将自动延长连续5年的期限，除非WFOE 事先另有书面通知。独家期权协议可由WFOE提前三十(30)天通知或将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或其指定人)后终止。

股份质押协议

WFOE于2019年9月与兴崔灿和霍尔果斯及其各自的股东订立了单独的 股份质押协议。根据该等股份质押 协议，VIE股东已将彼等于VIE的所有股权作为优先担保权益质押予WFOE ，以确保VIE履行其在(I)总独家服务协议、(Ii)业务合作协议及(Iii)独家期权协议(统称为“委托人 协议”)项下的责任。如果VIE股东或VIE未能履行各自在主协议项下的义务，WFOE有权行使其权利处置VIE股东在VIE的股权中的质押权益。 VIE股权的股权质押正在向中国的市场监督管理局登记。股权质押协议将保持全面效力，并持续有效，直至VIE及VIE股东 已履行主要协议项下的责任为止。

委托书和委托书

根据委托代理协议和授权书，每个VIE股东不可撤销地提名并任命WFOE或由WFOE指定的任何自然人为其事实受托人，以行使该VIE股权持有人在该VIE中拥有的所有权利，包括但不限于：(I)执行和交付任何和所有VIE书面决定，并签署VIE董事会或股东的任何会议纪要；(Ii)就VIE的任何事项作出股东的决定，包括不受限制地出售、转让、抵押、质押或处置VIE的任何或全部资产；(Iii)出售、转让、质押或处置VIE的任何或全部股份；(Iv)在必要时提名、任命或罢免VIE的董事、监事和高级管理成员；(V)监督VIE的经营业绩；(Vi) 全面获取VIE的财务信息；(Vii)对VIE的董事或高级管理成员提起任何股东诉讼或采取其他法律行动；(Viii)批准年度预算或宣布派息，(Ix)管理及处置VIE的资产，(X)完全有权控制及管理VIE的财务、会计及日常运作， (Xi)批准向有关政府当局或监管机构提交任何文件，及(Xii)VIE章程及/或有关VIE股东的相关法律法规所赋予的任何其他权利。代理协议和授权书在独家服务协议有效期内继续有效。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动(续)

确认书和担保函

各VIE股东 于2019年9月签署确认及担保函件，据此，各VIE股权持有人同意全面执行主要协议、股份质押协议、委托书及授权书所载的安排，并同意不会作出任何可能违反该等协议的目的或意图的行为。

大师级独家服务协议

WFOE于2019年9月分别与兴翠CAN和Horgos签订了独家服务协议，据此，WFOE提供独家技术支持和服务、员工培训和咨询服务、公关服务、市场开发、规划和咨询服务、人力资源管理服务、知识产权许可以及双方确定的其他服务。作为交换，VIE向WFOE支付的服务费等于VIE的税前利润减去(I)VIE及其子公司上一财政年度的累计亏损，(Ii)运营成本、费用和税款，以及(Iii)适用的中国税法和惯例下的合理运营利润。在这些协议期限内，WFOE有权在未经VIE同意的情况下自行决定支付服务费的金额和时间 。WFOE(或其服务提供商)将拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。上述各独家服务协议的有效期均为永久性，除非WFOE 提前三十(30)个通知终止，或根据期权协议将各自VIE的所有股份转让给WFOE(或其指定人)10年后终止。

与VIE结构有关的风险

荣耀之星相信，与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并可在法律上 执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制荣耀之星执行合同安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律和法规，中国政府可以：

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

1A.组织和主要活动(续)

在本公司综合资产负债表中列示的总资产和负债，以及在综合经营报表中列示的收入、费用和净收入，以及在合并现金流量表中列示的经营、投资和融资活动的现金流量，基本上是荣耀之星VIE及其附属公司的财务状况、营运和现金流。荣耀 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，星辰并未向VIE提供任何财务支持。以下财务报表 VIE及其子公司的金额和余额包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年和2020年12月31日的合并财务报表中：

本公司相信，除动产企业的注册资本及不可分派的法定储备外，动产企业内并无任何资产只能用于清偿动产企业的特定债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。本公司或其附属公司在任何安排中均无明确或隐含的条款要求本公司或其附属公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE需要财务支持，本公司可自行选择并受法定限额和限制，通过贷款向其VIE提供财务支持。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.主要会计政策摘要

(A)列报依据

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及其附属公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

(B)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，需要做出影响报告日期资产和负债额的估计和假设，披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出及附注，包括坏账准备、未摊销生产内容准备、财产和设备及无形资产的使用年限、长期资产减值、递延税项估值准备和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。

(C)公允价值计量

本公司适用ASC主题 820，公允价值计量和披露，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的主要或最有利市场中的市场参与者之间的有序交易中，在计量 日从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。

ASC主题820规定了评估技术的层次，其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。 层次结构如下：

估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本完整期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察的投入是反映公司自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。

本公司管理层负责考虑现金及现金等价物、短期投资、应收账款、预付款及其他流动资产、短期银行贷款、应付账款、客户垫款、应计负债及其他应付款项的账面值，以及基于该等票据的短期到期日而应付的其他税项，以接近其公允价值，因为该等票据属短期性质 。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(D)现金和现金等价物

现金包括手头现金和银行现金。本公司在中国境内的各类金融机构持有现金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，现金 余额分别为6919美元和17731美元，未投保。本公司并未在银行账户中蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金不会面临任何风险。

(E)短期投资

短期投资指投资于中国金融机构的结构性存款，该等存款可由本公司选择于任何工作天赎回。本公司将所有原始到期日超过三个月但少于12个月的高流动性投资计为短期投资。利息收入包括在收益中。

(F)应收账款，净额

应收账款是指当公司履行其履约义务时，公司有权无条件对价的金额(包括已开单和未开单的金额)。公司没有任何合同资产，因为收入是在转让承诺服务的控制权时确认的 ，客户的付款不取决于未来的事件。本公司保留应收账款的潜在信用损失准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以估计拨备。逾期帐款 一般只有在所有催收尝试都已用尽，而且追回的可能性被认为微乎其微之后，才会与坏账准备进行核销。

(G)未摊销的制作内容

制作内容包括直接制作成本、生产管理费用和购置成本，并按未摊销成本或估计公允价值中的较低者列示。 制作内容还包括为与第三方达成协议以共同制作其某些产品而产生的现金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，并根据ASC926的规定，根据当期实际收入(分子)与截至会计年度初的估计剩余未确认最终收入(分母)的比率对制作的内容进行摊销。将定期审查制作的内容的最终收入估计，如果进行调整，将导致摊销率的预期变化。当对总收入和其他事件或情况变化的估计显示，一部电影或电视连续剧的公允价值低于其未摊销成本时，未摊销成本超过该电影或电视连续剧公允价值的金额将在当前确认亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，分别摊销了17,199美元和15,970美元的销售成本， 截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有计入减值准备。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(H)财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧后列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本 代表资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用按发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的损益。预计使用寿命如下：

(一)无形资产净额

无形资产按成本减去累计摊销后列报，其摊销方法应反映无形资产的经济效益预计将被消耗或以其他方式耗尽的模式。无形资产余额代表与Cheers App相关的软件，Cheers App是一款移动应用程序，允许其用户访问其在线商店(e-Mall)、视频内容、直播和在线游戏。该软件是根据公司的要求从外部获得的，并根据公司估计从此类软件中产生经济效益的方式在7年内按直线摊销。

(J)长期资产减值

根据ASC主题 360，每当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司都会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无记录任何减值费用。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(K)租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，从2018年12月15日之后的年度报告期(包括过渡期)起生效，并允许提前采用。本公司已于2019年1月1日采用经修订的追溯方法采纳主题842，以反映该准则适用于综合财务报表所载最早比较期间开始时的现有租赁或在该期间开始后订立的租赁。

本公司租赁其办公室， 根据主题842将其归类为运营租赁。根据主题842，承租人必须在开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认下列 ：(1)租赁负债，即承租人在贴现基础上支付租赁产生的租赁款项的义务；(2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。

于开始日期，本公司按尚未支付的租赁付款的现值确认租赁负债，按租赁中隐含的利率 贴现，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的公司递增借款利率 进行贴现。使用权资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金减去收到的任何租赁激励。对所有 使用权资产进行减值审查。截至2019年12月31日和2020年12月31日，使用权租赁资产没有减值。

本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

(L)来自客户的预付款

截至2019年12月31日和2020年12月31日，来自客户的预付款分别为610美元和609美元，这是从客户那里收到的尚未提供的商品或服务的预付款。

公司将在转让与预付款相关的商品或服务的控制权后，将 预付款确认为收入，并且根据合同，该公司没有义务转让额外的商品或服务。

(m)增值税

霍尔果斯及其中国子公司 因提供服务和销售产品而缴纳增值税。

增值税负债 的金额通过将适用税率应用于所提供服务和产品销售的发票金额（销项增值税）减去 使用相关支持发票进行采购时支付的增值税（进项增值税）来确定。本公司报告的收入净额中国的增值税为所有 期间提出的综合经营报表。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(n)收入确认

公司于2017年1月1日采用了新的收入准则--《会计准则汇编》(ASC)606《与客户的合同收入》。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取 这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

公司主要提供 自产内容版权授权、广告和定制内容制作等收入。 收入确认政策讨论如下：

版权收入

公司自行制作或联合制作以生活方式、文化和时尚为特色的电视连续剧，并将电视连续剧的版权按集授权给 客户在一段时间内播出。通常，公司与客户签订合同，要求公司向客户提供基本相同且具有相同转移模式的一系列剧集。因此，该系列剧集的交付 被定义为合同中唯一的履行义务。

对于仅由公司制作的电视连续剧，公司通过衡量在许可期开始后向被许可方提供供放映的整个系列剧集的进度来履行其随时间推移的履行义务。因此，合同中的版权收入是根据交付的剧集数量的进度随着时间推移而确认的。

该公司还与其他制片人合作制作电视剧，并将版权授权给第三方视频播放平台播出。对于由荣耀之星集团与联合制片人合作制作的电视连续剧，本公司通过向客户交付整部电视剧 来履行其随时间推移的履行义务，并要求客户根据该电视剧在广播平台上的有效后续 观看次数和单价支付对价。因此，版权收入在发生有效的后续观看或与多集交付相关的表演义务已得到满足时确认。

广告收入

该公司通过1)广告展示或2)电视连续剧和将要播出的内容中的促销活动的整合，通过在其电视连续剧和流媒体内容上销售各种形式的广告而获得收入 。签订广告合同是为了针对不同的广告场景确定不同的合同价格，与广告时段保持一致。本公司直接与广告商或代表广告商的第三方广告公司签订广告合同。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(N)收入确认(续)

对于涉及 第三方广告代理机构的合同，公司是委托人，因为公司负责履行提供广告服务的承诺 并拥有为指定广告制定价格的自由裁量权。根据框架合同，该公司在播出前会收到来自广告代理的单独采购订单。因此，每个采购订单被标识为单独的 履行义务，其中包含基本上相同且具有相同转移模式的广告 。在可收款性得到合理保证的情况下，收入在采购订单的服务期内按月确认。

对于直接与广告主签订的合同，公司承诺展示内容和转移方式基本相同或相似的一系列广告，并将整个系列广告的展示确定为 合同项下的单一履行义务。本公司通过衡量合同中整个系列广告的展示进度来履行其随时间推移的绩效义务，并根据展示的广告数量随着时间推移确认广告收入。

付款条款和条件 因合同类型而异，付款条款通常包括在6至9个月内付款的要求。直接广告商和第三方广告代理通常在展示期结束时开具账单，并要求公司开具增值税发票 才能付款。

定制内容制作收入

公司根据客户需求制作定制化的 流媒体短视频，按交付收取固定费用。收入在 短视频交付时确认。

欢呼电子商城服务收入

本公司通过在线电子商务平台Cheers电子商城，使第三方商家能够将他们的产品销售给中国的消费者。本公司向在Cheer E-Mall上完成销售交易的商家收取 平台服务费，包括但不限于产品展示、促销和交易结算服务。本公司不在交易期间的任何时间控制商家提供的产品 ，也没有商品定价的自由。交易服务费确定为平台销售价格与与商家结算价格的差额。Cheers E-MALL市场服务收入 在消费者确认收到商品后，公司向商家提供市场服务的履约义务在每笔销售交易中被确定已完成的时间点确认。服务付款 通常在交付之前收到。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(N)收入确认(续)

本公司自行决定向消费者提供优惠券 ，作为推广CHEERS E-mall市场的激励措施，有效期通常为一周左右或不到一周， 仅可用于未来购买CHEERS E-mall上提供的符合条件的商品，以降低购买价格，不特定于任何商家。消费者不是公司的客户，因此向消费者提供的奖励不被视为应支付给客户的对价。由于消费者需要在未来购买商家的商品才能兑换这些优惠券， 本公司在授予优惠券时不计提任何费用，并在未来购买时将兑换的优惠券金额确认为营销费用 。

其他收入

其他收入主要包括 购买及制作电视系列的版权交易及于淘宝平台销售产品。对于购买的 和制作的电视剧的版权许可，本公司在母带交付和播出权授权 后的某个时间点按净基准确认收入。对于销售产品，本公司按照销售订单中的固定价格 和生产量，在产品转移时确认收入。

下表分别列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入情况：

在本应摊销期限为一年或更短时间的情况下，公司对与客户签订合同所产生的支出成本采取了实际的权宜之计。在ASC主题606的范围内，本公司没有因与客户签订合同而产生的任何重大增量成本和/或与客户履行合同而发生的成本，应确认为资产并按与相关合同的收入确认时间相匹配的模式摊销 至费用。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(O)收入成本

收入成本主要包括电视连续剧、短流视频和直播的制作成本、劳动力成本和相关福利、支付给各频道所有者的转播费用、商品和版权的购买成本以及与本公司在线游戏和购物平台CHERRS App的运营相关的成本，如带宽成本和无形资产摊销。

(P)基于股份的薪酬

公司定期 向符合条件的员工和非员工顾问授予受限普通股。本集团根据ASC主题718薪酬-股票薪酬向员工和非员工顾问发放基于股票的奖励 。以股份为基础的奖励 于授出日以奖励的公允价值计量，并于授出日立即确认为开支 (如不需要归属条件)；或b)在必需的服务期(即归属期间)内使用直线方法。

有关受限制普通股的股份补偿 按其普通股于授出日期的公允价值计算。 集团确认以服务为基础的限制性股份的归属期限内扣除估计没收后的补偿成本。没收 在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订。

(Q)所得税

公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，并采用将于预期差额拨回期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将计入估值准备 以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或亏损。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不认为2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不确定的 税务状况。

本公司在中国经营的附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元(合14364美元)的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有 限制的法规。截至2020年12月31日，本公司中国子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)

(R)非控股权益

本公司附属公司的非控股权益 指附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产) 。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的一个独立组成部分列示，净收益 和其他综合收益归属于控股权益和非控股权益。

(S)每股收益

本公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(EPS)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益按普通股股东应占净收益/(亏损)除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(例如可转换证券、盈利股份、认股权证及股票期权)的每股基础上呈现摊薄效应，犹如它们已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股 不计入稀释每股收益的计算 。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无反摊薄作用。

(T)关联方

如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属及本公司管理层，以及本公司可能与之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或经营政策，或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能 无法完全追求其本身的独立利益。本公司于附注 11披露所有重大关联方交易。

(U)集中度和信用风险

该公司几乎所有的经营活动都是以人民币进行交易，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他被授权买卖外汇的银行进行的，汇率为人民中国银行所报的汇率。人民中国银行或者其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据 和签署的合同。

本公司在中国大陆、香港及开曼群岛设有若干银行账户，这些账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保障。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司的现金中有6,919美元及17,730美元存放于中国的金融机构 ，而中国目前并无规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险 。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，风险得到了缓解。

华星新媒体集团控股有限公司
合并财务报表附注
（单位：千美元，不包括股份和每股数据）

2.重要会计政策摘要(续)