美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 条 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明

1934 年《证券交易法》

Debel Therapeutics, Inc

（标的公司名称）

Symphony 收购子公司

（要约人）

Regeneron Pharmicals, Inc

（要约人的母公司）

（申报人姓名）

普通股，每股面值0.001美元

（证券类别的标题）

24343R106

（CUSIP 证券类别编号）

约瑟夫·拉罗萨

执行副总裁、总法律顾问和 秘书

777 Old Saw Mill Road
纽约州塔里敦 10591-6707
(914) 847-7000
（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

安德鲁·R·布朗斯坦
维克多·戈德菲尔德
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019
(212) 403-1000

申请费的计算

勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：

如果提交的是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框。

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：

本文件仅涉及特拉华州公司Symphony Acquisition Sub, Inc.（“买方”）和纽约公司Regeneron Pharmicals, Inc.（“母公司”）的全资子公司Symphony Acquisition Sub, Inc. 开始要约之前进行的初步通信 ，以收购Decibel Therapeutics, Inc.的所有已发行普通股，面值0.001美元（“股份”）。，特拉华州的一家公司（ “公司”），每股价格为4.00美元，收盘时以现金支付，不计利息，任何利息可能有所减少适用的 预扣税，外加每股不可交易的或有价值权利（“CVR”），这使持有人有权 获得总额为每个 CVR 3.50 美元的或有付款，不含利息，在 公司的首席研究候选人 DB-OTO 的特定临床开发和监管里程碑实现特定临床开发和监管里程碑后，可减少适用的 预扣税，根据母公司和母公司之间截至2023年8月8日的协议和 合并计划，买方和公司。CVR 将受或有价值权利协议（“CVR 协议”）中包含的条款和 条件的约束，并且无法保证会就 CVR 支付任何款项 。

前瞻性陈述

本通信包含前瞻性 陈述，涉及与Regeneron Pharmicals、 Inc.（“Regeneron”）和Decibel Therapeutics, Inc.（“Decibel”）的未来事件和未来业绩相关的风险和不确定性，包括有关Regeneron 收购Decibel的提议、拟议收购的潜在收益、潜在或有对价 金额和条款以及预期的发生、方式和时间拟议的要约和拟议的 收购的完成。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“提议”、 “提供”、“相信”、“寻找”、“估计” 等词语以及类似的 表达式等词语旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。可能导致这些前瞻性陈述不准确的风险包括但不限于：要约和合并时间的不确定性 ；Decibel有多少股东将在要约中投标 股票的不确定性；提出竞争性要约的可能性； 交易的各种成交条件可能得不到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝授予的条件批准 以完成交易（或仅授予批准）受不利条件或限制）； 难以预测监管部门批准或行动的时间或结果（如果有）；交易无法完成的可能性； 与 Regeneron 实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险，包括 拟议收购的预期收益无法实现或无法在 预期时间段内实现或无法实现的可能性，以及 Regeneron On 和 Decibel 将无法成功整合；交易的影响是 与员工、其他业务伙伴或政府实体的关系；本公告或 拟议收购的完成对Regeneron或Decibel普通股和/或 Regeneron 或 Decibel 经营业绩的市场价格的负面影响；重大交易成本；未知负债；与拟议收购相关的诉讼 和/或监管行动的风险；Regeneron和Decibel继续进行的能力开展 研究和临床项目；Regeneron 和 Decibel 管理他们的能力各自的供应链； Regeneron 管理由 Regeneron 和/或其 合作者或被许可人销售或以其他方式商业化的产品（统称为 “Regeneron 的产品”）的净产品销售的能力；Regeneron 产品的性质、时机、可能的成功和 治疗应用，由 Regeneron 和/或其合作者或 被许可方开发的候选产品（包括但不限于 Regeneron）generon 和 Decibel 的研究性基因疗法 DB-OTO 用于治疗先天性听力损失和其他基因 作为公司合作的一部分正在开发的治疗计划（统称为 “Regeneron的候选产品”），以及Decibel独立开发的开发 项目和候选产品（统称为 “Decibel的产品 候选产品”）；Regeneron、Decibel、 和/或其各自的合作者或被许可方开展的研发项目的结果可以在多大程度上复制到其他研究和/或领导中将候选产品 推广到临床试验、治疗应用或监管部门的批准；Regeneron的产品、Regeneron的候选产品和Decibel的候选产品的利用率、市场接受度、 和商业成功的不确定性 以及研究（无论是由 Regeneron、Decibel 还是其他机构进行的，无论是强制性还是自愿性的）对上述任何 或Regeneron产品、Regeneron候选产品和 的任何潜在监管批准的影响 Decibel 的候选产品；每个或有价值权利里程碑的不确定性以及 任何或全部的可能性其中一些里程碑永远无法实现，部分或全部里程碑款项可能无法支付；Regeneron 候选产品和 Decibel 候选产品 可能获得监管批准和商业上市的可能性、时机、 和范围以及 Regeneron 产品的新适应症；Regeneron和Decibel的合作者、 被许可人、供应商或其他第三方（如适用）进行制造的能力、灌装、精加工、包装、标签、 分销以及其他与 Regeneron 产品、Regeneron 的产品相关的步骤候选产品，以及 Decibel 的 候选产品；Regeneron 和/或其合作者为多种产品 和候选产品制造和管理供应链的能力；因管理Regeneron的产品、Regeneron的候选产品 和Decibel的候选产品而导致的安全问题，包括与使用 Regeneron 产品 Regeneron Regeneron 产品 Regeneron 相关的严重并发症或副作用临床 试验中的候选产品，以及 Decibel 的候选产品；监管机构的确定以及可能延迟或限制 Regeneron 继续开发或商业化再生元产品或 Regeneron 候选产品的能力，或 Decibel 继续开发分贝候选产品的能力；可能优于 Regeneron 的产品、Regeneron 的候选产品或 Decibel 的 或更具成本效益的竞争药物和候选产品候选产品；以及公共卫生疫情、流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）对 Regeneron 的影响或 Decibel 各自的业务。

对这些风险和其他 重大风险的更完整描述可以在Regeneron和Decibel向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到， 包括分别截至2023年6月30日和2023年3月31日的Regeneron和Decibel 的10-Q表季度报告，以及截至12月31日财年的10-K表年度报告，2022年以及Regeneron及其收购子公司Symphony Acquisition Sub, Inc. 提交的附表和相关 要约文件， 附表 14D-9 应由 Decibel 提交，如果适用，还应提交下文提及的代理声明。任何前瞻性陈述都是根据Regeneron和Decibel管理层当前 的信念和判断做出的，提醒读者不要依赖Regeneron或Decibel的任何前瞻性 陈述。除非法律要求，否则Regeneron和Decibel不承担任何义务更新（公开 或其他方式）任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因所致。

其他信息以及在哪里可以找到

本通信 中提及的要约尚未开始。本通信仅供参考，既不是收购要约，也不是征集 出售任何证券的要约，也不是Decibel、Regeneron或其收购子公司 Symphony Acquisition Sub, Inc. 将向美国证券交易委员会提交的要约材料的替代品。购买Decibel股票的招标和要约只能根据Regeneron打算向美国证券交易委员会提交的 购买要约和相关要约材料提出。在要约开始时， Regeneron及其收购子公司将按附表TO提交一份要约声明，此后，Decibel将就要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/建议 声明。在最终交易 文件中描述的某些情况下，Regeneron可能会决定终止或撤回要约，仅通过合并来实现交易，在这种情况下 情况下，向美国证券交易委员会提交的相关文件将包括一份委托书，用于征求Decibel股东的投票批准合并。我们敦促DECIBEL的股东和其他投资者仔细阅读要约材料（包括 收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件）、附表14D-9上的招标/推荐声明 以及委托书（如果适用），因为它们都将包含DECIBEL 证券持有人和其他投资者在就要约做出任何决定之前应考虑的重要信息，或者，如果适用，对交易进行投票 。收购要约、相关的送文函、某些其他要约文件以及附表14D-9的招标/建议 声明，以及（如果适用），委托书将免费提供给Decibel的所有股东 ，还将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。其他副本可通过联系 Regeneron 或 Decibel 免费获得 。Decibel向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Decibel的 网站上免费提供，网址为 https://ir.decibeltx.com 或致电（617）370-8701与Decibel投资者关系部联系。Regeneron向美国证券交易委员会 提交的文件的副本将在Regeneron的网站 https://investor.regeneron.com 上免费提供，也可以致电 invest@regeneron.com 或 (914) 847-7741 与 Regeneron的投资者关系部门联系。

除收购要约外，相关的 送文函和某些其他要约文件，以及附表14D-9的招标/建议声明， 以及委托书、Regeneron 和 Decibel 各自向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息，这些信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

如果要约终止并且交易 只能通过合并来实现，在这种情况下，必须获得Decibel股东的批准，则Regeneron、Decibel及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向Decibel的 股东征求代理人的任何此类邀请。有关Regeneron董事和执行官的信息可在向美国证券交易委员会提交的委托书中获得 ；有关Decibel董事和执行官的信息 可在向美国证券交易委员会提交的委托书中找到。有关任何此类代理 招标的潜在参与者的其他信息将包含在与交易有关的任何委托书中。

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