美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内[]到 []
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(b)条注册的证券:
班级标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
认股证 | LEXXW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天内受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的
注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。
以引用方式纳入的文档
没有。
目录
第一部分—财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分——其他信息 | 32 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
第 2 项。 | 展品 | 32 |
第 2 页,总共 34 页 |
目录 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
LEXARIA 生物科学公司
合并资产负债表
(以美元表示)
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| 11月30日 |
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| 8月31日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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资产 |
| (未经审计) |
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当前 |
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现金 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产,净额 |
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长期应收账款 |
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使用权资产 |
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知识产权,净额 |
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财产和设备,净额 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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租赁负债,当前 |
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流动负债总额 |
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租赁负债——非流动 |
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负债总额 |
| $ |
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| $ |
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股东权益 |
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股本 |
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已授权: |
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| $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计其他综合收益 |
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归属于Lexaria股东的股权 |
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非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些合并中期财务报表的组成部分。
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目录 |
LEXARIA 生物科学公司 | ||||||||
合并运营报表和综合亏损报表 | ||||||||
(以美元表示,股份金额除外)(未经审计) | ||||||||
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| 三个月已结束 |
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| 十一月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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售出商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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其他收入(亏损) |
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利息收入 |
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有价证券的未实现亏损 |
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其他收入总额(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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该期间的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
减去:归因于非控股权益的净亏损 |
| ( | ) |
| ( | ) | ||
归属于Lexaria股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他综合收入 |
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外币折算调整 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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综合损失总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股的加权平均数 |
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-基础版和稀释版 |
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附注是这些中期合并财务报表的组成部分。 |
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目录 |
LEXARIA 生物科学公司
合并现金流量表
(以美元表示)
(未经审计)
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| 三个月已结束 十一月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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经营活动中使用的现金流 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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有价证券的未实现亏损 |
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租约增加 |
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运营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存 |
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预付费用和押金 |
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应付账款和应计负债 |
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| ( | ) |
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租赁付款 |
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| ( | ) |
用于经营活动的净现金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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投资活动中使用的现金流 |
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知识产权 |
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| ( | ) |
购买设备 |
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用于投资活动的净现金 |
| $ | ( | ) |
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来自/(用于)融资活动的现金流 |
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以现金出售股票的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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来自/(用于)融资活动的净现金 |
| $ |
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汇率变动对现金的影响 |
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该期间的现金净变动 |
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期初的现金 |
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期末现金 |
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现金流补充信息: |
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以现金缴纳的所得税 |
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附注是这些合并中期财务报表的组成部分。
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目录 |
LEXARIA 生物科学公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
股东权益合并报表 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
(以美元表示) (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
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余额 2023 年 8 月 31 日 |
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股票发行中发行的股票 |
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通过行使认股权证发行的股票 |
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外币折算调整 |
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基于股票的薪酬 |
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余额 2023 年 11 月 30 日 |
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余额 2022 年 8 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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非控股权益 |
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2022 年 11 月 30 日余额 |
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附注是这些合并中期财务报表的组成部分。 |
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目录 |
LEXARIA 生物科学公司 中期合并财务报表附注 2023年11月30日 (以美元表示) (未经审计)
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1。业务性质
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”、“我们”、“我们的” 或 “公司”)是一家生物技术公司,致力于使用DehydraTech提高多样而广泛的活性药物成分(“API”)的生物利用度TM,我们的专利专有药物递送技术。
收入来自公司DehydraTech专利技术的许可合同,该合同基于使用条款和明确的地理和许可安排。我们的收入来自第三方签约制造的B2B DehydraTech增强型产品,这些产品在美国和加拿大在线和实体店销售,这些产品符合客户的规格。我们还为客户的特定配方提供研发方面的合同服务,这些配方用于与客户现有产品的比较测试。
流动性和持续经营
此处所列公司的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度以及适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,该会计原则假设公司将有足够的资金来履行自本报告之日起至少12个月内的财务义务。
自成立以来,公司蒙受了巨额的营业和净亏损。归属于股东的净亏损为美元
在截至2023年11月30日的季度中,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司于2023年10月3日向一家专注于医疗保健的机构投资者发行
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目录 |
公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为美元
迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益约为729,058股。
在截至2023年11月30日的季度中,公司还发布了汇总数据
如果我们认为推进公司的业务计划需要这样的融资计划,我们也可能会根据市场状况或其他情况提供证券。目前无法确定未来的股权或债务融资是否可用,也无法确定其条件是否可以接受,这些问题的结果是不可预测的。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少支出、削减或暂停计划中的计划或可能清算资产。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和潜在前景产生不利和实质性影响。出售额外股权可能会导致我们的股东进一步稀释。也可以与第三方签订额外的许可协议、合作、伙伴关系、联盟、营销、分销或许可安排,以增加我们的资本资源。如果我们这样做,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。
根据现有现金资源,管理层认为,目前的资金将足以履行公司自本报告发布之日起至少十二个月内的财务义务。在做出这一评估时,该公司认为,这缓解了人们对公司继续经营能力的重大疑问。
2。重要会计政策
列报和合并的基础
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度编制的。除非另有说明,否则所有金额均以美元为单位。
这些合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表:Lexaria Pharmaceutical Corp.、Lexaria Hemp Corp.、Lexaria CanPharm ULC、Lexaria Nutraceutical Corp.、Poviva Corp.、Lexaria CanPharm Holding Corp. 和该公司拥有的基洛纳管理服务公司
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的手头现金和活期存款以及其他短期投资,这些投资在收购时到期日少于三个月,可随时转换为已知现金金额。截至2023年11月30日或2022年11月30日,该公司没有现金等价物。
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目录 |
有价证券
公司的有价证券包括普通股投资。股票证券投资按公允价值列报,合并运营报表中其他收益(亏损)中包含未确认的收益或亏损的变动。
租赁
该公司根据ASC 842 “租赁”(“ASC 842”)对其租赁进行核算。根据该指导方针,符合租赁定义的安排被归类为运营租赁或融资租赁,并在合并资产负债表上同时记录为使用权资产和租赁负债。
我们在租赁开始之日确定了我们的使用权资产和租赁负债的初始分类和衡量标准,然后进行了修改。租赁期限包括我们合理确定会行使的任何续订选项和终止期权。租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率确定的,前提是该利率很容易确定;否则,我们将使用增量借款利率。增量借款利率是使用我们在抵押基础上借款所支付的利率来确定的,该金额等于相似期限和类似经济环境下的租赁付款。
除非使用权资产受到减值,否则运营租赁费用在合理确定的租赁期限内根据租赁付款总额按直线方式确认。它们包含在合并运营报表的运营费用中。
对于反映减值的经营租赁,我们将在剩余租赁期内按直线方式确认使用权资产的摊销,租金支出仍包含在合并运营报表的运营费用中。对于所有租赁,在租赁开始之日基于固定指数或利率的租金付款均包含在租赁开始之日的租赁资产和租赁负债的计量中。
我们选择了切合实际的权宜之计,即不将租赁和非租赁部分分开。我们的非租赁部分主要与财产税和维护费有关,这会根据未来的结果而有所不同,因此,与原始估计值的差异将在发生时计入租金支出。
知识产权
资本化知识产权成本包括在美国申请的待批专利和已获授权专利所产生的费用。提交专利申请时,直接相关的资本化成本将在估计的经济寿命内按直线方式摊销
装备
设备按成本减去累计折旧和减值列报,并使用直线法在各种资产类别的使用寿命内进行折旧。实验室和计算机设备以及办公家具已折旧
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目录 |
长期资产减值
当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对包括设备和无形资产(即公司的专利)在内的长期资产进行潜在减值评估。当长期资产的账面金额无法收回且超过其公允价值时,即确认减值损失。如果长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和,则无法收回。任何所需的减值损失均以长期资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量,并记为相关资产账面价值的减少和损益的扣除。如果发生某些表明无形资产账面价值可能受到减值的事件,则每年都要对寿命无限期的无形资产进行减值测试,则在过渡期内进行减值测试。
收入确认
来自知识产权的许可收入
在转让和使用我们的专利输液技术 DehydraTech 之后,我们从授予知识产权(我们视为知识产权的象征性许可)的许可证中获得的收入将随着时间的推移得到承认。特许权使用费收入是在我们的被许可人销售相关产品并确认相关收入的期间内确认的。
来自知识产权的使用费
我们确认B2B客户在交易对手完成将支持DehydraTech的API纳入相关产品中的制造期间的使用费。通常,当我们履行了所有合同义务并有合理的保证可以收取由此产生的应收账款时,我们就会确认收入。不可退还的最低费用被确认为适用期内的收入。
产品收入
通常,当我们履行了所有合同义务并有合理的保证可以收取由此产生的应收账款时,我们就会确认收入。在确认收入之前,我们通常有权向客户开具账单并从客户那里获得付款。
销售成本
销售成本包括将货物运送到销售点所产生的所有支出。这包括第三方制造和处理成本、原材料的直接成本、入库运费、仓储成本和适用的管理费用。
研究和开发
研发费用在发生时记作支出。这些支出包括内部研究计划和第三方合同,包括顾问、学术和非营利机构、合同制作和其他费用。
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目录 |
知识产权费用
与知识产权相关事项相关的不可资本化成本在发生时记为支出,并包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
基于股票的薪酬
公司将其股票薪酬奖励入账,根据授予日的公允价值,所有股票补助金在合并运营报表中被确认为支出,但须视归属日期而定,并在相关归属期内摊销。每个期权奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。使用Black-Scholes期权定价模型要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。
外币折算
公司的报告货币是美元。该公司的国外业务的本位币为当地货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元,即报告货币。收入和支出按报告期内的平均汇率折算成美元。此过程产生的外币折算调整作为合并运营报表和综合亏损报表中其他综合收益(亏损)的一部分进行报告。以不同货币执行的交易按即期汇率折算,由此产生的外汇交易损益记入收入。
每股亏损
每股亏损的计算使用年内已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净收益包括可能行使或转换证券(例如限制性股票和股票期权)产生的影响(如果有),这将导致普通股的增量发行。如果股票类金融工具的潜在行使具有反稀释作用,则摊薄后的每股亏损等于每股基本亏损。
所得税
公司使用负债法确认已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的递延所得税负债和未来预期税收后果的资产。根据这种方法,递延所得税负债和资产是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的,使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。
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目录 |
金融工具
在衡量公允价值时,公司力求最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。这根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立了公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平。输入的优先级分为三个级别,用于衡量公允价值:
| • | 第 1 级-相同资产或负债在活跃市场的报价; |
|
|
|
| • | 第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的、可直接或间接观察的投入;以及 |
|
|
|
| • | 第三级——由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此要求实体对市场参与者在定价中使用的假设做出自己的假设。 |
公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款和应付账款、应计负债和应付贷款。由于期限较短或报价为市价,工具的账面金额接近其公允价值。
该公司的总部和业务位于加拿大,这导致外币汇率波动带来的市场风险敞口。外币兑换风险是公司运营面临的财务风险,这种风险是由外汇汇率的波动和这些汇率的波动程度引起的。目前,该公司不使用衍生工具来减少其外币风险敞口,因为预计美元/加元汇率变动的影响不会很大。
下表汇总了截至2023年11月30日定期按公允价值计量的金融工具。
|
| 携带 |
|
| 使用公允价值测量 |
| ||||||||||||||
|
| 价值 |
|
| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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| 总计 |
| |||||
有价证券 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
下表汇总了截至2023年8月31日定期按公允价值计量的金融工具。
|
| 携带 |
|
| 使用公允价值测量 |
| ||||||||||||||
|
| 价值 |
|
| 第 1 级 |
|
| 第 2 级 |
|
| 第 3 级 |
|
| 总计 |
| |||||
有价证券 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
信用风险和客户集中度
该公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构。公司可能会定期在该金融机构存放超过联邦保险限额的美元现金余额
在截至2023年11月30日的三个月中,有两个客户占了
截至 2023 年 11 月 30 日,该公司有 $
承付款和意外开支
公司的政策是,在可能发生负债且可以合理估计损失金额的情况下,记录任何此类意外损失的应计费用。如果事实证明估计数或假设与实际结果不同,则在以后各期进行调整,以反映更新的信息。公司可能会不时受到与正常业务过程中出现的事项有关的法律索赔和诉讼。管理层不知道有任何针对公司的此类索赔,至少有可能造成物质损失。
改叙
上期的某些数额已重新分类,以符合本期列报方式。
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目录 |
估计和判断
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有负债的披露以及财政期间报告的收入和支出金额。公司的某些会计政策要求我们做出主观判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项做出估计。这些会计政策涉及关键的会计估计,因为它们特别依赖于管理层对会计估算时高度不确定的事项所作的估计和假设。尽管我们根据当时掌握的事实和情况使用了最佳估算值,但本可以合理地使用不同的估计值。公司使用的会计估算值很可能会不时发生变化,这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。
管理层定期审查我们的估计、判断和假设,并在认为必要的时期内反映任何修订的影响。我们认为这些估计是合理的。但是,实际结果可能与这些估计有所不同。
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目录 |
3。最近的会计指南
最近通过的声明
2016 年 6 月,FASB 发布了 ASU 编号 2016-13, 金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具的信用损失。本会计准则更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失(CECL)的估计,从而代表了信贷损失会计模型的重大变化。在原有模式下,只有在发生损失时才确认损失。截至2019年11月15日,该公司已确定符合小型申报公司(“SRC”)的标准。因此,亚利桑那州立大学2019-10年度的《金融工具——信贷损失、衍生品和套期保值以及租赁:生效日期》将公司的生效日期修改为从2022年12月15日之后开始的报告期。公司采用了自2023年9月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-13年度,并确定其对所附合并财务报表的影响不大。
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目录 |
4。账目和其他应收账款
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的应收账款包括以下内容:
应收金额 |
| 11 月 30 日 2023 $ |
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| 8月31日 2023 $ |
| ||
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地区许可费 |
|
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销售税 |
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| ||
其他应收账款 |
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| ||
长期应收账款 |
|
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|
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|
| ||
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|
5。预付费用和其他流动资产
截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日,预付费用包括以下内容:
|
| 11月30日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2023 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
广告与会议 |
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咨询 |
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法律和会计费 |
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执照、申请费、会费 |
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|
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| ||
办公与保险 |
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|
| ||
资本融资 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
6。知识产权,净额
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目录 |
资本化专利的连续性时间表如下所示:
|
| 十一月三十日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2023 |
| ||
余额-开始 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加法 |
|
|
|
|
|
| ||
减值 |
|
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|
| ( | ) | |
摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
余额-结束 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年11月30日,该公司的总资本为美元
该公司评估了其专利组合,并确定在截至2023年11月30日的三个月中,没有一项待处理的申请被放弃或不予受理。因此,该期间未确认任何减值损失。公司认可了 $
7。财产和设备,净额
包括:
2023年11月30日 |
| 成本 |
|
| 期限摊销 |
|
| 增补 |
|
| 累计摊销 |
|
| 净余额 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
租赁权改进 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
计算机 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
家具固定装置设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
实验室设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
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|
|
2023年8月31日 |
| 成本 |
|
| 期限摊销 |
|
| 增补 |
|
| 累计摊销 |
|
| 净余额 |
| |||||
|
|
|
|
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|
|
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|
租赁权改进 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
计算机 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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家具固定装置设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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实验室设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
在截至2023年11月30日的三个月期间,摊销额为美元
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目录 |
8。应付账款和应计负债
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日的应付账款和应计负债包括以下内容:
|
| 十一月 31, |
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| 8月31日 |
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| 2023 |
|
| 2023 |
| ||
应付账款 |
|
|
|
|
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| ||
应付交易 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应缴销售税 |
|
|
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|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
9。收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中,我们按类型划分的收入明细如下:
|
| 截至11月30日的三个月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
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|
|
|
| ||
知识产权许可 |
| $ |
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| $ |
| ||
B2B |
|
|
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|
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其他 |
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|
|
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|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
在截至2023年11月30日的三个月期间,公司确认的B2B产品收入为美元
10。所得税
在截至2023年11月30日的三个月中,公司没有确认所得税准备金或福利,因为其出现了净亏损。此外,运营亏损产生的递延所得税净资产被估值补贴完全抵消,因为该公司认为收益很可能无法实现。
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目录 |
11。普通股和认股权证
在截至2023年11月30日的季度中,公司完成了以下普通股和认股权证的发行:
1. | 2023年10月3日,公司与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议,以购买证券 |
|
|
| 公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益为美元 |
|
|
| 迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益约为73美元。 |
|
|
2. | 该公司发布了汇总表 |
截至2023年11月30日的三个月,认股权证的连续性时间表如下:
|
| 认股权证数量 |
|
| 加权平均行使价 $ |
| ||
余额,2023 年 8 月 31 日 |
|
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| ||
已发行 |
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| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
|
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| |
余额,2023 年 11 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年11月30日的未偿认股权证摘要如下:
认股权证数量 |
|
| 加权平均行使价 |
| 加权平均剩余合同期限(年) |
| |||
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| $ |
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| . |
| ||
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| $ |
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| |||
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| $ |
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| . |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| |||
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|
| $ |
|
|
| |||
|
|
| $ |
|
|
|
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目录 |
股票期权
股票期权的连续性时间表如下所示:
|
| 选项 |
|
| 加权平均行使价 |
|
| 加权平均剩余合同期限(年) |
|
| 聚合内在价值 |
| ||||
余额 2022 年 8 月 31 日 |
|
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| $ |
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| ||||
已取消/已过期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| |||
已授予 |
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| $ |
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| ||||
余额 2023 年 8 月 31 日 |
|
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| $ |
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| ||||
已取消/已过期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| |||
已授予 |
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| $ |
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| ||||
2023 年 11 月 30 日余额(未偿) |
|
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| $ |
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| $ |
| ||||
2023 年 11 月 30 日余额(可行使) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
2023 年 10 月 26 日,公司批准了
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目录 |
截至2023年11月30日的三个月中授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其假设条件如下:
|
| 2023年11月30日 |
| |
预期波动率 |
|
| % | |
无风险利率 |
|
| % | |
预期寿命 |
|
|
| |
股息收益率 |
|
| % | |
每个期权的估计公允价值 |
| $ |
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截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间的股票薪酬支出总额为美元
截至2023年11月30日,未确认的非现金补偿费用总额为美元
12。承付款、重要合同和意外开支
使用权资产-经营租赁
公司办公室和研发实验室位于加拿大不列颠哥伦比亚省的基洛纳。相关租约已续订至2028年11月15日。除了最低租赁付款额外,租约还要求我们缴纳财产税和其他运营成本,这些费用每年都会进行调整。
|
| 2023年11月30日 |
|
| 2023年8月31日 |
| ||
使用权资产-经营租赁 |
| $ |
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| $ |
| ||
摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
与扩展相关的重新测量 |
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| ||
租赁资产总额 |
| $ |
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| $ |
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负债: |
| $ |
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| $ |
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租赁付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息增加 |
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与扩展相关的重新测量 |
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租赁负债总额 |
| $ |
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| $ |
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运营租赁成本 |
| $ |
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| $ |
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租赁业务现金流 |
| $ |
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| $ |
| ||
剩余租赁期限 |
|
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| ||||
折扣率 |
|
| % |
|
| % |
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目录 |
根据公司有效的租赁协议条款,下表汇总了公司截至2023年11月30日的经营租赁负债的到期日:
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债的现值 |
|
|
| |
减去:租赁项下的当期债务 |
|
| ( | ) |
总计 |
|
|
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目录 |
13。区段信息
该公司的业务涉及DehydraTech的开发和使用,包括许可。Lexaria实行集中管理,其首席运营决策者,即总裁兼首席执行官,使用合并财务信息和其他财务信息,再加上按企业对企业产品生产和技术许可类别划分的收入信息来做出运营决策和评估公司的业绩。该公司确定了四个应报告的领域:知识产权、B2B生产、研发和企业。许可收入主要集中在三个被许可人身上。
截至 2023 年 11 月 30 日的三个月 |
| 知识产权许可 |
|
| B2B 产品 |
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| 研发 |
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| 企业 |
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| 合并总计 |
| |||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
售出商品的成本 |
|
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| ( | ) |
|
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| $ | ( | ) | |||
运营费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他收入(支出) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
分部亏损 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
总资产 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2022年11月30日的三个月 |
| 知识产权许可 |
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| B2B 产品 |
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| 研发 |
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| 企业 |
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| 合并总计 |
| |||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
售出商品的成本 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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| $ | ( | ) | |||
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
分部亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
总资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
14。后续事件
在截至2023年11月30日的季度之后,公司发布了汇总数据
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含前瞻性陈述,该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。任何前瞻性陈述均基于我们目前的信念和假设以及我们目前可用的信息。在某些情况下,前瞻性陈述是通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括我们在2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1(A)项中题为 “风险因素” 的部分中列出的风险,这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与未来业绩、活动水平、业绩或表现的成就存在重大差异或这些前瞻性陈述所暗示。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述,因为这些陈述仅代表截至此类陈述发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性陈述或反映意外事件的发生。可能会出现新的因素,不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。此外,管理层无法评估每个因素对业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
我们未经审计的中期合并财务报表以美元(“美元”)列报,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。
在本季度报告中,除非另有说明,否则所有美元金额均以美元表示。除非另有说明,否则所有提及 “普通股” 和 “股票” 的内容均指我们股本中的普通股。除非另有说明,否则术语 “Lexaria”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指公司和/或我们的子公司。
以下讨论应与我们在本10-Q表季度报告中的简明财务报表和附注,以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中的已审计财务报表和附注一起阅读。
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目录 |
公司概述
Lexaria的DehydraTech专利技术改善了生物活性化合物的输送,同时促进了健康的摄入方法,降低了总剂量,并且在活性分子递送方面非常有效,有多种形式,从口服可摄入到口服口服/舌下再到外用产品。DehydraTech 利用人体通过口服途径分配脂肪酸的自然过程,显著提高了活性药物成分(“API”)向血浆和大脑的运输速度和数量。这项技术涵盖了公司主要制药领域以外的许多类别,从食品和饮料到化妆品和营养品。
Lexaria正在推进临床前和计划中的未来临床项目的多项研发活动。在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria完成了一项人体试点研究,以调查增强型脱水剂的Rybelsus™ 本身是否可以提供比雷贝尔苏斯更大的益处。正如我们在2023年11月27日和28日发布的新闻稿中指出的那样,我们的初步发现增强型脱水剂的雷伯索斯:血液中索马鲁肽的含量持续升高;更快地达到药物递送峰值;副作用降低;进食后血糖水平持续降低,血糖峰值降低。
公司继续为第三方参与小型研发项目和B2B配方,这些第三方正在评估我们的技术以用于其产品。
专利
我们目前的专利组合包括与Lexaria改善生物利用度和口感的方法有关的专利家族申请或拨款,以及使用DehydraTech作为口服或局部给药平台,用于包括大麻素、脂溶性维生素、非甾体抗炎药、止痛药以及尼古丁及其类似物的多种活性药物成分(“API”)。待批准和批准的专利还涵盖用于将脂肪酸与活性药物成分结合的制造和加工方法。这包括加热和干燥方法以及赋形剂和基质的使用。
该公司目前在全球范围内有几项申请待处理,由于寻求专利保护的复杂性,随着每项申请的进展或停滞不前,专利申请的数量将不断变化。我们将继续研究国内和国际机会,以调查知识产权组合的扩张和增加。已经申请了专门用于治疗心脏病和高血压的DehydraTech和大麻素的专利,以支持我们预期向美国食品药品监督管理局(“FDA”)申请的研究性新药(“IND”)以及用于治疗癫痫的专利。
如果我们认为可取,我们将继续寻求以有益的方式收购知识产权。由于科学发现固有的不可预测性,因此无法预测此类新申请的提交或发放专利的频率或申请频率。
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下面我们总结了Lexaria的允许/授予的专利。
已颁发的专利 # | 专利证书授予日期 | 专利家族 |
US 9,474,725 B1 | 10/25/2016 | #1 注入亲脂活性剂的食品和饮料组合物及其使用方法
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美国 9,839,612 B2 | 12/12/2017 | |
美国 9,972,680 B2 | 05/15/2018 | |
我们 9,974,739 B2 | 05/22/2018 | |
US 10,084,044 B2 | 09/25/2018 | |
我们 10,103,225 B2 | 10/16/2018 | |
我们 10,381,440 | 08/13/2019 | |
我们 10,374,036 | 08/06/2019 | |
我们 10,756,180 | 08/25/2020 | |
AU 2015274698 | 06/15/2017 | |
AU 2017203054 | 08/30/2018 | |
AU 2018202562 | 08/30/2018 | |
AU 2018202583 | 08/30/2018 | |
AU 2018202584 | 01/10/2019 | |
AU 2018220067 | 07/30/2019 | |
EP 3164141 | 11/11/2020 | |
JP 6920197 | 07/28/2021 | |
CDN 2949369 | 06/13/2023 | |
AU 2016367036 | 07/30/2019 | #2 配制含有亲脂活性剂的口服可摄入组合物的方法 |
JP 6963507 | 10/19/2021 | |
MX 388 203 B | 11/26/2021 | |
AU 2016367037 | 08/15/2019 | #3 含有亲脂活性剂的稳定的即饮饮料组合物 |
在 365864 | 04/30/2021 | |
JP 6917310 | 07/21/2021 | |
MX 390001 | 02/10/2022 | |
JP 7232853 | 02/22/2023 | |
CDN 2984917 | 09/26/2023 | |
CDN 3093414 | 12/13/2022 | #6 亲脂活性剂的透皮和/或皮肤输送 |
JP 7112510 | 07/26/2022 | #7 注入亲脂活性剂的组合物,可降低食物效应 |
AU 2019256805 | 06/16/2022 | #8 注入尼古丁化合物的组合物及其使用方法 |
CDN 3096580 | 05/23/2023 | |
CDN 3111082 | 08/29/2023 | #14 注入烟叶和/或烟草材料的亲脂活性剂及其使用方法 |
我们 11,311,559 | 04/26/2022 | #18 增强抗病毒药物输送的组合物和方法 |
AU 2021261261 | 03/23/2023 | |
我们 11,700,875 | 07/18/2023 | #20 尼古丁舌下输送的成分和方法 |
CDN 3196911 | 12/05/2023 | |
US 11,666,544 | 06/06/2023 | #21 治疗高血压的组合物和方法 |
US 11,666,543 | 06/06/2023 |
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研究与开发
Lexaria正在推进临床前和临床项目的多项研发活动。目前,我们的主要研究项目是研究用于降低高血压的大麻二酚(“CBD”),最终向美国食品药品管理局申请了IND,并研究了Dehydratech增强型胰高血糖素样肽-1(“GLP-1”)药物的最佳配方。其他项目包括DehydraTech配方开发和测试用于口服袋的尼古丁和前瞻性尼古丁替代疗法、人类激素、治疗糖尿病、痴呆、癫痫等的CBD。公司将不时为有兴趣在其产品中评估DehydraTech的第三方进行合同研发。
在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria的研发支出为574,491美元(2022年11月为829,489美元)。具体的研发计划正在持续开发中,这些计划符合我们对每种API进行每个研究阶段的财务能力。由于我们的专利组合覆盖范围不断扩大,我们不断研究每种API的测试、研究和开发的加速时间表选项。2024财年继续通过我们正在进行的计划的证实性结果来强调我们研发计划的方向。我们的研发计划侧重于三个核心业务领域:药物应用、风险较低的非燃烧尼古丁和来自大麻的CBD。在这三者中,我们预计在2024财年不会在非燃尼古丁研发上投入任何巨额支出。
研究性新药
美国食品药品管理局于2022年8月10日向Lexaria提供了积极的书面答复,这是我们关于Dehydratech-CBD治疗高血压的IND前会议。美国食品药品管理局证实,它已同意Lexaria的提议,即为我们的计划采用505(b)(2)新药申请(“NDA”)监管途径。我们将继续努力完成预计将于2024年初提交的IND申请。我们已选择IncLin Inc.作为我们的合同研究机构(“CRO”)来进行IND研究,该研究将是我们指定为HYPER-H23-1 的第1(b)期研究。根据美国食品药品管理局规定的现行良好生产规范(“cGMP”)法规,我们已经通过第三方合同制造商完成了IND药物产品的生产,FDA已经完成了稳定性测试。与我们的首席研究官一起,我们已经开始了某些行政研究启动任务,这些任务与为 HYPER-H23-1 研究做准备有关,准备在 IND 生效之后启动。正如我们在2023年12月7日的新闻稿中指出的那样,Lexaria向美国食品药品管理局提交IND申请所需的第三方材料供应商的必要信息现已提供,Lexaria预计将在2024年1月31日当天或之前提交其IND申请。只要美国食品和药物管理局在提交IND申请后的30天内没有提出任何异议,Lexaria将能够开始其IND临床试验,但须获得任何所需的资金。
GLP-1 调查
在截至2023年11月30日的季度中,Lexaria开始调查增强脱水剂的 GLP-1 药物。最初的调查是一项针对七(7)名健康志愿者的试点研究,其中四(4)名志愿者服用了增强脱水剂的Rybelsus,三(3)名志愿者服用了常规的Rybelsus。正如我们在2023年11月27日和28日发布的新闻稿中指出的那样,我们的初步发现增强型脱水剂的雷伯索斯:血液中索马鲁肽的含量持续升高;更快地达到药物递送峰值;副作用降低;进食后血糖水平持续降低,血糖峰值降低。2023 年 12 月,同样的志愿者返回接种第二剂疫苗,但顺序相反,采用了交叉设计。第二次给药的结果预计将在2024年第一个日历季度披露。
资产负债表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告期内报告的资产、负债、收入和支出金额。根据管理层当时掌握的信息,这些估计、判断和假设被认为是合理的。我们认为,了解财务报表以下方面所涉及的估计、判断和假设的基础和性质对于了解我们的财务状况至关重要。
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要讨论我们的重要会计估计,请阅读 附注4,估计数和判决,如我们截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表所示。正如我们先前在2023年10-K表格中披露的那样,关键会计估算没有重大变化。
资金需求
我们预计,与正在进行的研发计划相关的支出将增加,特别是在我们为治疗高血压而对DehydraTech配方进行的动物和人体临床试验以及我们对 GLP-1 药物的研究方面。随着我们向美国食品和药物管理局申请IND的进展,我们预计我们的支出将进一步增加,因此,我们预计在可预见的将来将出现更多的营业亏损和负现金流。
截至2023年11月30日,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益。该公司持续出现经常性亏损和运营现金流负数,包括截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中分别净亏损1,185,038美元和1,769,306美元。
Lexaria的持续经营取决于筹集额外资金和/或实现和维持盈利业务。随附的财务报表不包括与记录资产金额的回收和分类或公司停止运营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。经常性运营亏损和净资本赤字使人们对公司在这些合并财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023年9月28日,公司与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议,截至2023年10月3日,通过注册直接发行购买889,272股普通股和729,058份预先筹资的认股权证。在同时进行的私募中,公司还向投资者出售了购买最多1,618,330股普通股的认股权证。每股普通股(或代之以预先注资的认股权证)和随附认股权证的总有效发行价格为0.97美元(请注意,预先注资认股权证的发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。
扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为125万美元。
迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益约为73美元。
在截至2023年11月30日的季度中,公司根据行使在2023年5月11日融资中发行的认股权证共发行了601,661股普通股,行使价为每股0.95美元,总收益为571,578美元,其中33,250美元于2023年11月30日存放在Lexaria在认股权证代理人的信托账户中。
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我们对现金流预测进行了审查,得出的结论是,手头资金,加上预期从已执行的许可协议中获得的资金,将足以履行公司在10-Q表上提交合并财务报表后的十二个月期间的财务义务。因此,根据这次审查,管理层认为,对公司继续经营能力的任何实质性怀疑都已得到缓解。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的经营业绩
截至各项目的三个月中,我们的净亏损汇总如下:
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| 11月30日 |
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| 11月30日 |
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| ||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 改变 |
| |||
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收入 |
| $ | 151,278 |
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| $ | 97,735 |
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| $ | 53,543 |
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售出商品的成本 |
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| (4,822 | ) |
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| (15,795 | ) |
|
| 10,973 |
|
研究和开发 |
|
| 574,491 |
|
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| 829,489 |
|
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| (254,998 | ) |
咨询费和工资 |
|
| 225,621 |
|
|
| 321,074 |
|
|
| (95,453 | ) |
法律和专业 |
|
| 178,784 |
|
|
| 94,482 |
|
|
| 84,302 |
|
其他一般和行政 |
|
| 306,702 |
|
|
| 532,314 |
|
|
| (225,612 | ) |
其他收入(亏损) |
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| (45,896 | ) |
|
| (73,887 | ) |
|
| 27,991 |
|
净亏损 |
| $ | (1,185,038 | ) |
| $ | (1,769,306 | ) |
| $ | 584,268 |
|
收入
知识产权许可费用增加了81,555美元,而B2B销售额下降了23,712美元,其他销售额同比下降了4,300美元。
研究和开发
截至2023年11月30日的期间,研发支出同比减少了254,998美元,原因是该公司已经完成了用于治疗高血压的Dehydratech-CBD药物的制造,并完成了前瞻性尼古丁替代疗法、治疗糖尿病和癫痫的CBD领域的其他各种研究。此外,该公司在提交预期的高血压相关IND申请方面遇到了延迟。Lexaria 继续在我们的制药部门开展应用研发项目,我们的主要重点是美国食品药品管理局批准用于治疗高血压的 Dehydratech-CBD 药物以及优化 GLP-1 药物的 DehydraTech 配方。
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咨询费和工资
在截至2023年11月30日的三个月中,咨询费用和工资减少了95,453美元,这主要是由于就降低费用进行了谈判,取消了与某些顾问的合同,以及失去了两名长期全职员工。
法律和专业费用
与去年同期相比,我们的法律和专业费用在此期间增加了84,302美元。由于专利申请量增加和使用额外的法律咨询服务,本期支出增加。这一增长还反映了本季度与融资活动相关的会计和律师费的增加。
一般和行政
在截至2023年11月30日的期间,我们的其他一般和管理费用与去年同期相比总体减少了225,612美元。本期广告和促销活动减少了223,026美元,原因是我们缩减了将公司研发计划的成果吸引各行业以及科学和投资界关注的力度。大量情况说明书营销活动和差旅费用的影响部分抵消了这一下降。
流动性和财务状况
营运资金
| 11月30日 |
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| 8月31日 |
| |||
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| 2023 |
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| 2023 |
| ||
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流动资产 |
| $ | 2,693,634 |
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| $ | 2,151,213 |
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流动负债 |
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| (124,523 | ) |
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| (267,735 | ) |
净营运资金 |
| $ | 2,569,111 |
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| $ | 1,883,478 |
|
现金流
|
| 11月30日 |
|
| 11月30日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| ||
经营活动中使用的现金流 |
| $ | (1,177,281 | ) |
| $ | (1,234,109 | ) ) |
投资活动中使用的现金流 |
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| (40,026 | ) |
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| (34,842 | ) |
用于融资活动的现金流量 |
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| 1,819,370 |
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| (11,204 | ) |
现金增加(减少) |
| $ | 602,603 |
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| $ | (1,280,155 | ) |
经营活动
截至2023年11月30日的三个月,用于经营活动的净现金约为118万美元,而2022年同期为123万美元。减少的主要原因是净亏损减少(584,268美元),但很大程度上被有价证券未实现亏损(24,413美元)和股票薪酬支出的减少(14,823美元)以及营运资金的增加(485,419美元)所抵消。
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投资活动
截至2023年11月30日的三个月,与截至2022年11月30日的三个月相比,用于投资活动的净现金比2022年增加了5,184美元,这要归因于知识产权收购支出的增加,但设备增建的减少部分抵消了这一点。
融资活动
截至2023年11月30日的三个月,来自融资活动的净现金总额为1,819,370美元,而截至2022年11月30日的三个月,来自融资活动的净现金流为零。增长与出售普通股/认股权证单位(1,247,719美元)和认股权证行使(571,578美元)的收益有关。
流动性和资本资源
在过去两个财年中,我们分别蒙受了约670万美元和740万美元的净亏损。我们预计,在接下来的12个月及以后,将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和逐年大幅波动,具体取决于我们的研发研究和相关支出的阶段和复杂性、与技术外包相关的额外款项的收取情况(如果有),以及在我们当前或未来可能参与的任何合作中收到的款项。
随着公司继续进行IND申请流程并进入初始候选产品的临床开发,对大量资本资源的需求也随之增加。我们现有的现金将不足以完成FDA批准的候选产品的全面开发、测试和商业化。因此,我们将需要获得大量的进一步资金来实现这一业务目标和/或根据可用财政资源推迟或修改该计划。
2023年9月28日,公司与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议,截至2023年10月3日,通过注册直接发行购买889,272股普通股和729,058份预先筹资的认股权证。在同时进行的私募中,公司还向投资者出售了购买最多1,618,330股普通股的认股权证。每股普通股(或代之以预先注资的认股权证)和随附认股权证的总有效发行价格为0.97美元(请注意,预先注资认股权证的发行价格为0.9699美元,行使价为0.0001美元)。认股权证将在发行六个月后开始行使,自发行之日起五年半到期,行使价为每股0.97美元。
扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用后,公司从注册直接发行和并行私募中获得的净收益总额为125万美元。
迄今为止,所有预先注资的认股权证均已行使,导致公司共发行了729,058股普通股,总收益约为73美元。
在截至2023年11月30日的季度中,公司通过行使在2023年5月11日融资中发行的认股权证,共发行了601,661股普通股,行使价为每股0.95美元,总收益为571,578美元。
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如果我们认为推进公司的业务计划需要这样的融资计划,我们也可能会根据市场状况或其他情况提供证券。目前无法确定未来的股权或债务融资是否可用,也无法确定其条件是否可以接受,这些问题的结果是不可预测的。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少支出、削减或暂停计划中的计划或可能清算资产。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和潜在前景产生不利和实质性影响。出售额外股权可能会导致我们的股东进一步稀释。也可以与第三方签订额外的许可协议、合作、伙伴关系、联盟、营销、分销或许可安排,以增加我们的资本资源。如果我们这样做,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。
公司已经评估了总体上是否存在某些条件或事件,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。截至2023年11月30日,公司手头现金约为200万美元,用于结算12.5万美元的流动负债。我们对现金流预测进行了审查,得出的结论是,手头资金,加上预期从已执行的许可协议中获得的资金,将足以履行公司在10-Q表上提交合并财务报表后的十二个月期间的财务义务。
第 3 项。控制和程序
管理层关于披露控制和程序的报告
我们维持披露控制和程序,旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的总裁(首席首席执行官)、我们的首席执行官(目前担任首席财务和会计官)和我们的外包首席执行官金融官员将允许及时就所需的披露做出决定。
截至2023年11月30日,即本报告所涵盖的财季,我们在首席执行官、首席财务官和外包首席财务官的监督和参与下,对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官、首席财务官和外包首席财务官得出结论,截至2023年11月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
对控制有效性的固有限制
对财务报告的内部控制有固有的局限性,包括但不限于聘用独立专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、条例、管理职责分离、组织规模和人事因素。这是一个涉及人类勤奋和合规的过程,可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。可以通过串通或不当的管理来规避它。对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。这些固有的限制是财务报告流程的已知特征,可以在流程中设计保障措施,以减少但不能消除这些风险。经确定有效的制度只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年11月30日的季度中,我们的控制和控制流程与2023年8月31日保持一致。在截至2023年11月30日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大或合理可能的重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是针对我们公司或其子公司的任何重大、未决或现有法律诉讼的当事方,我们也没有作为原告参与任何其他重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、执行官或关联公司,或任何注册或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。
第 1A 项。风险因素
本季度报告中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们和我们的管理层对我们的业务运营所做的任何预测或估计。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的,反映了我们目前对业务方向的判断,但实际业绩几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩相差很大,有时甚至是重大差异。
与我们的业务、普通股和其他因素相关的风险是2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表格中描述的风险。
第 2 项。附件、财务报表附表
a) | 财务报表 | |
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| 1) | 本文件第1项下的指数中列出了我们公司的财务报表。 |
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| 2) | 所有财务报表附表之所以被省略,是因为它们不适用,不重要,或者财务报表或其附注中显示了所需信息。 |
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b) | 展品 |
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展品编号 |
| 描述 |
(3) |
| 公司章程和章程 |
3.1 |
| 公司章程(作为我们在 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.1 中以引用方式纳入) |
3.2 |
| 章程(以引用方式纳入我们 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.2) |
3.3 |
| 经修订和重述的公司章程(2021 年 1 月 14 日提交至 8-K 表格 Exh. 3.1) |
3.4 |
| 第二修订和重述的章程(以引用方式纳入我们 2021 年 1 月 14 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2) |
3.5 |
| 经修订和重述的章程(2020 年 6 月 3 日在 S-1 表格上提交 Exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案——股份合并(2009 年 6 月 23 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案——股份扩张(以引用方式纳入2020年6月3日提交的S-1表格注册声明附录3.5) |
3.8 |
| 公司章程修正案——股权分割(2015 年 12 月 16 日在 8-K 表格中提交 Exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案 — 名称变更(2016 年 5 月 11 日在 8-K 表格中提交 Exh 99.1) |
(4) |
| 定义证券持有人权利的文书 |
4.1 |
| 预拨认股权证表格(参照我们于2023年10月3日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入) |
4.2 |
| 私募认股权证表格(参照我们于2023年10月3日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入) |
(10) |
| 重大合同 |
10.1 |
| 证券购买协议表格(参照我们于2023年10月3日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) |
10.2 |
| 2023 年 9 月 28 日与 Maxim Group LLC 签订的配售代理协议(参照我们 2023 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告的附录 1.1 纳入) |
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(31) |
| 规则 13 (a)-14 (a) /15 (d)-14 (a) |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官的第302条认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席财务官和首席会计官的第302条认证 |
(32) |
| 第 1350 节认证 |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条对首席财务官和首席会计官的认证 |
|
|
|
(101)** |
| 交互式数据文件 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
** 随函提供。根据第S-T条例第406T条,就1933年《证券法》第11或12条而言,本附录101中的交互式数据文件被视为未提交或是任何注册声明或招股说明书的一部分,就1934年《证券交易法》第18条而言,被视为未提交,否则不受这些条款规定的责任。
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目录 |
签名
根据《交易法》第13条或第15(d)条,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
LEXARIA 生物科学公司
来自: | /s/ 约翰·多切蒂 |
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约翰·多切蒂 总裁兼董事 (首席执行官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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根据《交易法》,以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。
来自: | /s/ 约翰·多切蒂 |
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约翰·多切蒂 总裁兼董事 (首席执行官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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来自: | /s/ 克里斯托弗·邦卡 |
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克里斯托弗·邦卡 首席执行官、主席兼董事 (首席财务和会计官) 日期:2024 年 1 月 12 日 |
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