附录 5.1

2024年1月16日

瓦伦斯半导体有限公司

哈纳加尔街 8 号 POB 7152

Hod Hasharon 4501309

以色列

回复：在 S-8 表格上注册

女士们、先生们：

我们 曾担任以色列公司 Valens Semiconductor Ltd.（“公司”）的以色列法律顾问，涉及 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），于2024年1月16日左右在S-8表格上提交注册声明（“注册声明”），该声明涉及 公司的5,208,032的注册可根据华伦斯半导体 有限公司2021年股票激励计划（“计划”）发行的无面值普通股（“普通股”）。

我们以公司法律顾问的身份，审查了 公司 (i) 经修订和重述的公司章程（“章程”）、(ii) 计划、(iii) 公司董事会决议 以及 (iv) 公司高管和公司其他代表的其他声明 以及提供的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式表明我们满意在我们认为必要或适当的情况下，由公司提供给我们，以此作为本意见的依据。在这样的审查中， 我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本或传真形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至于与本意见相关的任何 事实，在我们没有独立确定相关事实的情况下，我们依赖的是 公职人员的证书以及公司官员或其他代表的证书。我们还假设公司 向我们传达的所有事实都是真实的， 提供给我们的公司董事会会议的所有同意、会议记录和协议都是真实和准确的，是根据公司章程和所有适用法律编制的。此外， 我们假设公司将获得普通股的全部对价（可能部分或全部包括为公司提供的 服务）。

我们 被允许在以色列国执业，此处表达的观点明确限于 以色列国的法律。

基于上述情况，我们认为，根据 根据注册声明注册的普通股，当 根据计划发行和付款时，根据与计划有关的协议，以及根据相关计划已经或可能授予的奖励条款（视情况而定），将有效发行、全额支付且不可估税。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在发表本意见和此类同意时，我们 不承认我们属于需要征得同意的人员类别，即《证券法》第 7 条、根据该条颁布的证券交易委员会规则和 条例或 《证券法》颁布的 S-K 条例第 509 项。

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本 意见书自本文发布之日起发出，我们没有义务就注册声明生效之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展 告知您，这些事实、情况、事件或事态发展 可能会改变、影响或修改此处表达的观点 。