正如 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
根据1933年的证券法

瓦伦斯半导体有限公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

瓦伦斯半导体有限公司

哈纳加尔街 8 号 POB 7152

Hod Hasharon 4501309

以色列

+972 (9) 762-6900

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^th 地板

纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

发送至：的所有信件的副本

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

额外股份的登记

根据一般指示 E

根据S-8表格中的一般指令 E，Valens Semiconductor Ltd.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，额外注册5,208,032股普通股，无面值（“股份”）， ，根据注册人的2021年股票激励计划（“2021年计划”）发行 2021年计划的条款，规定根据2021年计划每年自动增加预留发行的股票数量。本注册 声明特此以引用方式纳入注册人于2021年9月28日（注册号333-259849）和2023年1月17日（注册号333-269250）向委员会 提交的S-8表格注册声明的内容。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明 ，本 注册声明中省略了表格S-8第一部分规定的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人 向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

此外，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件 ，在提交本注册声明 的生效后修正案（表明所有发行的证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券）之前，被视为 以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。 注册人未以引用方式纳入任何未被视为向委员会 “提交” 的文件或其中的一部分，无论是上面特别列出的还是将在 将来提交的。

就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处（或随后提交的任何其他也是 纳入或视为以引用方式纳入的文件）中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 8 项。展品。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交 本注册声明的所有要求，并已正式促使下列签署人代表其签署本注册声明，因此 已获得正式授权，该注册声明自2024年1月16日起在以色列霍德哈沙隆签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，下列签署人，即瓦伦斯半导体 有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年1月16日在纽约州纽约市签署了本S-8表格。

委托书

通过 这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命 Gideon Ben-Zvi、Yael Rozenberg Haine 和 Keren Shmueli Sidi 以及他们各自为其真正合法的事实上的律师 和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和取而代之， 与本注册声明有关的 ，包括以名义和代表下列签署人签署、本注册声明 以及任何和全部其修正案，包括根据经修订的1933年《证券 法》第462条生效后的修正案和注册，以及向证券 和交易委员会提交该修正案及其所有证物及其他相关文件，赋予上述事实律师和代理人采取和执行每一项法案 和必要和需要做的事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，只要他或她 亲自去做的那样完全，特此处所批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可以合法做或 促成的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以身份和 在规定的日期签署：