424B5

承销商已同意以每股股美元的价格从我们这里购买我们的普通股，这将为我们带来大约1美元的收益，前提是承销商没有行使下述期权，则在发行费用之前。承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售普通股，或以出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售，但须经其接收和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，以上述相同条款购买最多额外的股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年1月左右以付款方式交付普通股。

Cantor

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年1月。


招股说明书补充文件	页面
关于本招股说明书补充文件		s-i
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的特别说明		S-7
所得款项的用途		S-9
稀释		S-10
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-12
承保		S-16
法律事务		S-24
专家		S-24
在哪里可以找到更多信息		S-24
以引用方式纳入某些信息		S-25


招股说明书	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		6
证券描述		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		13
认股权证的描述		21
购买合同的描述		22
单位描述		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25
在哪里可以找到更多信息		25
以引用方式纳入某些信息		26

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现成注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售随附的招股说明书中描述的证券的任意组合。我们分两部分向您提供有关本次普通股发行的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行条款和我们的普通股的具体信息，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些不适用于我们的普通股的本次发行。

我们在本招股说明书补充文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，其中描述了本次发行的具体细节。本招股说明书补充文件对随附的招股说明书中包含的信息以及其中以引用方式纳入的有关本次普通股发行的信息进行了补充、更新和更改。如果本招股说明书补充文件中的任何信息与附带的招股说明书中的信息或其中以引用方式纳入的任何信息不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期晚于的声明不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题为 “在哪里查找更多信息并入某些信息” 部分所述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的信息或以引用方式纳入的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件或任何自由书面招股说明书中出现的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国州以外的人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的Alector、 Alector, Inc.、公司、我们、我们和我们的术语是指Alector, Inc.，并在适当情况下合并后的子公司。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的投资我们证券的风险，以及我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及任何修正或更新这反映在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细信息对本摘要进行了全面限定。

ALECTOR, INC.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了免疫神经病学，这是一种治疗神经变性的新型治疗方法。免疫神经病学将免疫功能障碍作为多种疾病的根本原因，这些疾病是退行性脑部疾病的驱动因素。我们正在开发旨在通过恢复大脑健康的免疫功能来同时抵消这些疾病的疗法。我们的研究和药物发现平台支持我们的科学方法，使我们能够确定靶点并推进经人类遗传学验证的广泛候选产品组合，我们认为这可能会在较短的开发时间内提高技术成功的可能性。三种候选产品，拉托津单抗（也称为 AL001）、AL002 和 AL101，正在临床开发中。我们将继续开发临床前和研究管线，并且我们正在开发专有的血脑屏障技术，有可能应用于下一代候选产品。我们将开发资源集中在用于额叶痴呆的拉替辛单抗以及用于阿尔茨海默氏病的 AL002 和 AL101 上。我们正在利用现有的资源并与合作伙伴葛兰素史克公司和艾伯维生物技术有限公司合作，推进我们的临床候选产品和研究渠道。

财务最新情况

我们截至2023年12月31日的季度和年度的财务报表要等到本次发行完成后才能公布，因此，在本次发行中投资普通股之前，您无法获得这些报表。根据截至本招股说明书补充文件发布之日获得的初步估计和信息，我们预计将报告称，截至2023年12月31日，我们拥有约5.49亿美元的现金、现金等价物和短期投资，我们认为这将使我们能够为2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金（不要使本次发行生效）。我们尚未完成截至2023年12月31日的季度和年度的季度末和年终财务结算流程。截至2023年12月31日，我们对现金、现金等价物和短期投资的这一估计是初步的，尚未经过审计，在财务报表结算程序完成后可能会发生变化。要更全面地了解我们截至2023年12月31日的财务状况，需要提供更多信息和披露。我们的独立注册会计师事务所未对本初步信息进行审计、审查或执行任何程序，因此没有对此发表意见或任何其他形式的保证。

S-1

我们最初于2013年5月在特拉华州成立了一家名为Alector LLC的有限责任公司，并于2017年10月以Alector, Inc.的名义完成了对公司的重组。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道131号，套房600，94080。我们的电话号码是 (415) 231-5660。我们的网站地址是 www.alector.com。该网站地址无意成为活跃链接。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处或其中，包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。我们在美国和其他国家/地区使用 Alector、Alector 徽标和其他商标作为商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类引用不是意在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们对其他实体的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与任何其他实体的关系，或暗示对我们的认可或赞助。

S-2

我们估计，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元（如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则约为百万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括候选产品的研究、开发和制造、营运资金、资本支出和其他公司支出。有关更多信息，请参阅第 S-9 页上标题为 “所得款项的用途” 部分。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读标题为 “风险因素” 的章节，首先是本招股说明书补充文件第S-5页和随附的招股说明书的第3页，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

亚历克

本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的84,136,381股已发行普通股，不包括以下内容：

•

根据我们的2017年股票期权和授予计划（2017年计划）、2019年股权激励计划（2019年计划）和2022年激励股权激励计划（激励计划），在行使期权购买截至2023年9月30日的已发行普通股时可发行11,848,595股普通股，加权平均行使价为每股14.70美元；

•

在行使期权购买我们根据2019年计划于2023年9月30日之后授予的普通股后，可发行419,000股普通股，加权平均行使价为每股6.48美元；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，可根据限制性股票单位（RSU）发行的3,029,671股普通股；

•

根据我们在2023年9月30日之后根据 2019年计划授予的限制性股票单位可发行的3,608,801股普通股；

S-3

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修订或更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与发行相关的风险

在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们无法明确说明我们将从本次发行中获得的净收益的特定用途。我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为收益的使用部分中描述的任何目的。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括候选产品的研究、开发和制造、营运资金、资本支出和其他公司支出。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益用于股东可能不希望或可能无法产生丰厚回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您在本次发行中购买的普通股的每股净有形账面价值将立即大幅稀释。

根据每股美元的指示性发行价格和截至2023年9月30日的每股有形账面净值，由于本次发行的每股指示性发行价格远高于历史的每股有形账面净值，因此您可能在本次发行中购买的每股有形账面净值将立即大幅减少。未偿还股票期权的行使以及未偿还的限制性股票单位的归属和结算可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与此产品将导致的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

筹集额外资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃对候选技术或产品的权利，如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭遇稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资、合作伙伴关系以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或的证券。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券或优先股。我们可能会以低于每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券

S-5

由投资者在本次发行中支付，以及将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将遭受进一步的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

如果我们通过与第三方的合作伙伴关系或营销、分销或许可安排筹集额外的资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。

我们的普通股或在公开市场上购买普通股的权利的未来销售或发行，或对此类销售的看法，以及根据我们的股权激励计划或与收购战略或商业交易相关的发行，可能会导致进一步稀释股东的所有权百分比，并可能压低我们普通股的交易价格。

我们可能会不时地以我们确定的价格和方式在一笔或多笔交易中发行更多证券或出售普通股、可转换证券或其他股权证券。出售或发行大量普通股或其他可在公开市场上兑换为普通股的证券，或者认为此类出售或发行可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会决定随时通过一次或多次单独发行出售大量普通股，或者发行与收购或战略或商业交易相关的普通股或其他股权证券，这可能会导致我们现有股东的稀释。此类交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事发行普通股。如果我们出售或发行普通股股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行普通股，则普通股的投资者可能会被大幅稀释。我们无法预测普通股股或其他股票相关证券的未来销售或发行将对我们普通股的市场价格产生的影响。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管部门批准、成功时机和成功可能性以及未来管理计划和目标的陈述操作，是向前的外观陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以用可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、预测、考虑、相信、估计、预测、潜在或延续等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们与开发和制造候选产品和研究计划相关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他阳性结果；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

与第三方进行战略合作的预期潜在好处，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对美国和欧盟中患有我们靶向疾病的患者人数以及将要参加临床试验的患者人数的估计；

•

我们未来临床试验的时机和重点，以及这些试验的数据报告；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点的地理区域和销售战略；

•

我们针对的每种疾病的候选产品所面临的市场机会规模；

•

我们有能力将候选产品扩展到其他适应症和患者群体；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们对为各种疾病的候选产品寻求特殊称号（例如孤儿药称号）的期望；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管动态；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并依赖制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有）；

•

需要雇用更多的人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力，尤其是在竞争激烈的招聘和薪酬环境下；

S-7

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或的发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

S-8

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级计息工具。

S-9

在以每股美元的指示性发行价出售本次发行中总计股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计总发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后净额有形账面价值将为百万美元，或普通股每股美元。这意味着我们现有股东调整后的每股有形净账面价值立即增加到每股美元，而参与本次发行的投资者调整后的每股有形净账面价值将立即稀释为每股美元。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄的情况：


每股指示性发行价			$
截至2023年9月30日的每股有形账面净值	$	1.93
归因于投资者在本次发行中购买普通股的每股净有形账面价值增加

本次发行后调整后的每股有形账面净值

向在本次发行中购买普通股的投资者摊薄每股			$

如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则截至2023年9月30日，我们调整后的净账面价值将增加至约百万美元，约合每股美元，这意味着对我们现有股东的调整后净有形账面价值立即增加每股美元，而参与本次发行的投资者的调整后净有形账面价值将立即稀释为每股美元。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的84,136,381股已发行普通股，不包括以下内容：

•

根据我们的2017年计划、2019年计划和激励计划，在行使期权购买截至2023年9月30日已发行的普通股后，可发行11,848,595股普通股，加权平均行使价为每股14.70美元；

•

在行使期权购买我们根据2019年计划于2023年9月30日之后授予的普通股后，可发行419,000股普通股，加权平均行使价为每股6.48美元；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，根据限制性股票单位发行的3,029,671股普通股；

•

根据我们在2023年9月30日之后根据 2019年计划授予的限制性股票单位可发行的3,608,801股普通股；

•

根据我们的2019年计划和激励计划，截至2023年9月30日，可按绩效股单位发行的25.9万股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2019年计划，预留给未来发行的10,245,657股普通股，以及根据本计划预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励计划预留1,407,389股普通股供未来发行，；以及

S-10

上述向参与本次发行的投资者摊薄每股的示意图假设没有行使未偿还期权或未偿还的限制性股票单位的归属和结算。只要行使任何未偿还期权或未偿还的限制性股票单位归属和结算，新投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，此类证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-11

以下是非美国持有人在本次发行中收购的普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税重大后果的摘要（定义见下文），但并非对所有与之相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的条款。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文所述的后果不同。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也不打算寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税规则产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，包括但不限于：

•

银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；

•

须缴纳替代性最低税或净投资收益税的人；

•

免税组织；

•

养老金计划和符合税收条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易者按市值计价的方法对其持有的证券进行会计处理；

•

拥有或被视为拥有我们资本存量百分之五以上的人（下文特别规定的范围除外）；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

在对冲交易、跨界交易、转换交易或其他风险降低交易中持有我们的普通股作为头寸的人；

•

通过行使任何期权或其他补偿方式持有或获得我们的普通股的人；

•

未按照《守则》第1221条的规定将我们的普通股作为资本资产持有的人（通常是为投资而持有的财产）；

•

根据《守则》的推定性出售条款被视为出售我们普通股的人；或

•

《守则》第451（b）条要求个人在其财务报表中遵守与我们的普通股有关的应计收入的时间安排。

此外，如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或流动实体的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就普通股所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况、以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的普通股购买、所有权和处置的任何税收后果咨询您的税务顾问。

S-12

我们从未宣布或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前或累计的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先降低您的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置普通股的收益，如处置我们普通股的收益中所述。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和国外账户税收合规法案（FATCA）的讨论，支付给您的任何股息通常都需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或者根据美国与您的居住国之间的适用所得税协议规定的较低税率。为了获得更低的协议费率，您必须向我们提供国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 IRS W-8 表格，用于认证降低费率的资格，并且您将需要根据法律要求不时更新此类表格和认证。根据所得税协定有资格享受较低的美国联邦预扣税税率的普通股的非美国持有人可以通过向国税局提出适当的退款申请获得退款预扣的任何超额金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。

您收到的被视为与您在美国开展的贸易或业务有实际关联的股息（如果适用的所得税协定的要求，还应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地）计入您在收到的应纳税年度的总收入，通常免征 30% 的美国联邦预扣税，具体取决于下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论扣留。为了获得此豁免，您必须向我们或我们的付款代理提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格或其他适用的国税局 W-8 表格，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不受美国联邦预扣税的约束，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同税率征税。此外，如果您是非美国的公司持有人，则分支机构可能还需要按照 30% 的税率（或美国与您居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。您应该就税收问题咨询您的税务顾问

S-13

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的全球不动产权益以及用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，只有当您在处置或持有我们的普通股之前的五年期内，实际地（直接或间接）或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五以上时，您的普通股才会被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一项所述的非美国持有人，则需要根据适用于美国人的美国联邦所得税常规税率对销售所得收益纳税（扣除某些扣除额和抵免额），而上述第一项中描述的非美国公司持有人也可能需要按30％的税率缴纳分行利得税，或适用所得税协定规定的较低税率。如果您是上述第二项所述的非美国个人持有人，则您将按照 30%（或适用的所得税收协定规定的较低税率）对出售所得收益缴纳税款，前提是您及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报表，该收益可能会被当年的某些美国来源资本损失所抵消。您应就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

备用预扣税和信息报告

通常，我们或我们的付款代理人必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会向您居住国的税务机关提供这些报告。向您支付的股息或处置我们普通股的收益可能需要按法定税率（目前为 24%）进行信息申报和备用预扣税，除非您通过在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 上正确证明您的非美国身份， W-8BEN-E，W-8ECI 或其他相应版本的国税局表格 W-8。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

S-14

该守则的条款通常被称为 FATCA、根据该法发布的《财政条例》和美国国税局的官方指导方针通常对支付给外国金融机构（按本规则特别定义的）的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，但须遵守下文讨论的拟议财政条例其他东西，扣留某些款项并收取和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，或以其他方式规定豁免。FATCA 通常还对支付给非金融外国实体（根据这些规则的特别定义）的股息征收30％的美国联邦预扣税，并根据下文讨论的拟议财政条例，对出售或以其他方式处置普通股的总收益（根据这些规则的特别定义）征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的直接和间接实质性美国所有者的证明以及有关此类美国重要所有者的信息，证明它没有任何此类实质内容美国所有者，或以其他方式规定豁免。

FATCA规定的预扣义务通常适用于我们普通股的股息以及出售或其他处置普通股的总收益的支付。除非收款人确立了特定于 FATCA 的豁免，否则无论付款是否免征常规的美国非居民预扣税和备用预扣税，包括上述其他制度的豁免，都将适用预扣税。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部已根据FATCA发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的30％的联邦预扣税，并规定在最终的财政部法规发布之前，纳税人可以依赖此类拟议的财政部法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解对他们对我们普通股的投资、所有权和处置适用FATCA预扣税的问题。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是针对特定情况的投资者的税收建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

S-15

承销商在接受我们的股票的前提下发行普通股，须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书补充文件所发行普通股的交割的义务须经其法律顾问对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商无需购买或支付承销商期权所涵盖的股份，即可购买下述额外股票。

承销商正在以每股美元的价格向我们购买股票（相当于我们发行费用前的收益约1美元）。承销商可以不时直接或通过代理人向买方提供普通股，或通过经纪商在纳斯达克全球精选市场进行经纪交易，或以协商交易或组合此类销售方式向交易商提供普通股，或以固定价格或价格（可能会发生变化），或者按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格向交易商发行价格。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承保补偿。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的预计发行费用约为美元。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，包括与本次发行获得金融业监管局的许可相关的不超过10,000美元的费用。

我们和承销商已同意相互赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格购买最多股普通股，减去承保折扣和佣金。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ALEC。

不出售类似证券

我们和我们的董事和执行官已同意，未经坎托·菲茨杰拉德公司事先书面同意，我们和在截至本招股说明书补充文件发布之日后的第90天（限制期）（限期）内，他们不会：

•

要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

S-16

上述第 (1) 或 (2) 项中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。此外，我们和每位此类人员同意，未经坎托·菲茨杰拉德公司事先书面同意，我们或该其他人在限制期内不会要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。

前一段所述的限制不适用于：

(a) 向承销商出售股份；

(b) 除我们以外的任何人在本次发行或公开市场交易中收购的普通股或其他证券的交易；但是，在限制期内，无需或自愿根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第16（a）条提交与随后出售在该公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易；

(c) 将股普通股或任何可转换为普通股的证券 (i) 转让给封锁签署人的直系亲属，或为了封锁签字人或直系亲属的的利益而成立的信托或其他实体，(ii) 通过善意的赠与，(iii) 通过遗嘱或无遗嘱转让，(iv) 如果禁售签字人是信托，给信托人或信托受益人或此类信托受益人的遗产，或 (v) 向慈善组织真诚捐赠，前提是没有根据本节提交《交易法》第16 (a) 条或其他公开申报、报告或公告中报告普通股或任何可转换为普通股的证券的受益所有权减少的公告必须在限制期内或自愿提出；还规定，对于根据条款 (ii) 或 (v) 进行的任何转让或分配，任何此类所需申报均应在其脚注中明确表明申请与情况有关此类附带条件中描述的；

(d) 如果封锁协议签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将普通股或任何可转换为普通股的证券 (i) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，由该封锁签字人或其关联公司控制、由其管理、管理或受其共同控制，或 (ii) 作为一部分封锁协议签署人对其股东、合伙人、成员或其他股权的处置、转让或分配持有人；前提是在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公开申报、报告或公告报告普通股股或可转换为普通股的证券的受益所有权减少的情况（任何必要的表格5申报除外）；

(e) (i) 如本招股说明书补充文件所述，在行使期权或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的限制性股票单位时，封锁签署人从我们那里收到我们的普通股，前提是该期权或限制性股票单位截至本招股说明书补充文件发布之日尚未偿还，或 (ii) 普通股的转让或在我们的证券归属活动、限制性股票单位结算时向我们可转换为普通股的其他证券，或在代表此类期权或限制性股票单位的工具允许的范围内，行使期权以无现金或净行使方式购买我们的证券（以及向我们进行任何必要的转让，以产生支付此类归属、结算或行使应付税款所需的现金），前提是此类无现金行使或净行使仅通过向我们交出未偿还期权或限制性股票单位来实现以及我们对其全部或部分的取消，或 (iii) 任何卖到封面涉及出售与根据股票激励计划或其他股权奖励计划（本招股说明书补充文件中描述的计划）授予的限制性股票单位的归属或结算相关的普通股的交易，以支付因此类限制的归属或结算而产生的预扣税款或汇款

S-17

库存单位。对于 (i)、(ii) 或 (iii)，在限制期内，不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条或其他公开公告或申报，向封锁签署人发行的标的股票应继续受封锁协议条款的约束。就 (i)、 (ii) 和 (iii) 而言，允许根据《交易法》第16 (a) 条进行申报，前提是此类申报是必要的，并且仅涉及净额、无现金或卖到封面股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励的行使或结算，否则这些奖励将在限制期期限内到期，并且任何此类申报都包括一份声明，说明此类转让是与净额、无现金或相关的转让卖到封面行使或结算股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励，封锁协议签署人在提交任何此类申报前至少一个工作日向坎托·菲茨杰拉德公司发出书面通知；

(f) 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让的交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在限制期内转让普通股，(ii) 在要求或自愿就该计划的制定作出《交易法》下的公开公告或申报（如果有）的情况下，此类公告或申报应包括声明大意是，在限制期内，不得根据该计划转让普通股；

(g) 根据协议向我们转让普通股或可转换为普通股的证券，根据该协议，我们或我们的任何股权持有人在封锁协议签署人服务终止后可以选择回购此类普通股或其他可转换为普通股的证券；

(h) 在本次发行完成后，根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或其他可转换为普通股的证券，在本次发行完成后，经董事会批准，前提是在此类交易未完成的情况下，封锁签署人的普通股股票或可转换为普通股的证券仍将受封锁条款的约束协议；

(i) 根据国内命令或与离婚协议有关的普通股或可转换为普通股股的证券的转让；或

(j) 根据《交易法》第10b5-1条的交易计划出售普通股，该计划是在执行相关封锁协议之前制定的，并已向Cantor Fitzgerald & Co. 披露，前提是《交易法》第16（a）条要求在限制期内提交的任何与此类销售相关的文件均应注明此类销售是根据该规定执行的交易计划。

如果根据上述 (c)、(d) 和 (i) 进行任何转让，受赠人、受让人或分销人必须以书面形式同意受封锁限制的约束。就上述 (c) 和 (d) 而言，这种转让或分配不应涉及价值处置。就上述（g）和（i）而言，在限制期内，不得根据《交易法》第16（a）条自愿提交或其他公开申报、报告或公告，报告普通股或可转换为普通股的证券的受益所有权减少。就上述 (g) 和 (i) 而言，如果封锁签署人需要在限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，则封锁签署人应附上一份声明，大意是此类转让与回购普通股或其他可转换为普通股的证券有关，或根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关，因为情况可能是。

Cantor Fitzgerald & Co. 可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券，恕不另行通知。

价格稳定、空头头寸和其他交易

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。一个短的

S-18

如果空头头寸不超过承销商根据上述购买额外股票的期权可供购买的股票数量，则可以承保的出售。承销商可以通过行使此类期权或在公开市场上购买股票来结束担保卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的开盘市场价格与此类期权下的可用价格相比等因素。承销商还可能出售超过该期权的股票，从而形成空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以在任何时间结束任何此类活动。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上提供，或参与本次发行的销售集团成员（如果有）。承销商可能同意向其在线经纪账户持有人分配一定数量的普通股出售。互联网分发将由承销商按照与其他分配相同的基础进行分配。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来也可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的经认可的投资者。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在内行使

S-19

对于欧洲经济区的每个成员国（均为一个成员国）的，在证券的招股说明书发布之前，该成员国尚未或将要发行任何证券，该证券已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局根据招股说明书条例，但可以向招股说明书提供证券的除外根据《招股说明书条例》，可随时在该成员国公开，但须遵守以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类证券发行均不要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并与每位代表和我们一起表明其是合格投资者《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向招股说明书条例中使用该术语的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为在要约中表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表在非全权基础上收购的，也不是为了向其要约或转售而被收购的，在可能导致任何要约的情况下向公众公开的股票，但按照在成员国向合格投资者发行或转售的股票除外界定或在每项此类提议的报价或转售事先获得代表同意的情况下。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和要发行的任何股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

对于英国，在 (i) 已经金融行为监管局批准或 (ii) 应被视为金融行为监管局根据招股书第74条的过渡条款获得金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何普通股说明书（修正案等）2019 年（欧盟退出）条例，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，可以随时在英国向公众发行股票：

(a)

根据《英国招股说明书条例》第 2 条的定义，任何合格投资者的法律实体；

S-20

就本条款而言，一词对英国任何股票的公众要约是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法案的优点。

除了承销商为本招股说明书补充文件所设想的最终配售股票而提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何股票要约。因此，除承销商外，任何股票的购买者都无权代表我们或承销商进一步提出股票的要约。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给，并且其后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例第2条）（i）在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人员，如已修订，或该命令，和/或 (ii) 属于高净值公司（或该命令可能以其他方式对之的人）依法传播）符合该命令第49（2）（a）至（d）条（所有此类人员统称为相关人员），或者在未导致也不会导致向公众发行 FSMA 所指的英国股份的情况下。

英国境内的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者以外；或 (b) 在其他不导致该文件成为公司（清盘和）招股说明书所定义的招股说明书的情况下，未在香港发售或出售普通股香港《杂项规定）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提供的要约。在香港或其他地方，任何人已经或可能发布或持有任何与普通股有关的广告、邀请或文件以发行为目的，这些广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非根据香港证券法允许这样做），但以下内容除外仅向或打算出售给香港以外的人或仅向专业人士出售的普通股《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的投资者。

日本

尚未或将来没有根据《日本金融商品交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEL）第4条第1款进行登记，也没有将来进行任何登记。

S-21

因此，普通股没有被直接或间接发行或出售，也不会直接或间接地在日本向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或直接或间接地向其他人提供或转售或向任何日本居民或为其受益，除非根据的注册要求豁免和其他规定遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者 (QII)

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款中所述）的募集要么是仅限QII的私募配售，要么是仅限QII的二次分配（均如FIEL第23-13条第1款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，中与普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么是小额私募发行，要么是少量私募发行（均如FIEL第 23-13条第4款所述）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股的股份只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

新加坡

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见CMP法规 2018）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA 04-N12: 投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

承销商承认，本招股说明书尚未在新加坡货币管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使这些股份成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股票，也不会将股票作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与有关的任何其他文件或材料股份的要约或出售，或邀请认购或购买，无论是直接或间接提供给新加坡境内的人，但不包括：

(a)

根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（根据不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第289章）第4A条或《SFA》）；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条和 SFA 第 275 条规定的条件，向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-22

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了这些股份，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或向《证券及期货条例》第第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约所产生的任何人披露；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券及期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例第37A条所规定。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须经以色列证券管理局发布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括等，如果：(i) 提出要约，分发或定向不超过35名投资者，但须遵守某些条件（目标投资者）；或（ii）要约已提出，向某些合格投资者分发或定向于《以色列证券法》（5728-1968）第一附录中定义的某些合格投资者（合格投资者）。合格投资者的数量不应被考虑在内，除35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年《以色列证券法第一附录》中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或任何代表我们行事的人陈述、担保和证明：(i) 它是属于5728-1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；(ii) 5728-1968《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格投资者的类别中的哪一类适用于它吗；(iii) 它将遵守5728年《以色列证券法》中规定的所有条款-1968 年以及据此颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 根据以色列证券法，5728-1968 年将要发行的普通股的豁免除外：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非依照第5728-1968年《以色列证券法》的规定；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

S-23

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将传递特此发行的普通股的有效性。位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代表坎托·菲茨杰拉德律师事务所参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计和审计领域的专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于证券发行和出售的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，不包括注册声明和随附证物中包含的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还在 www.alector.com 上维护了一个提供这些材料的网站。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。可通过我们的网站访问的或中包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考资料。

S-24

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以提及方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（委员会文件编号001-38792）：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书声明中以引用方式特别纳入的信息，该声明截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、 2023 年 6 月 15 日和 2023 年 11 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2019年1月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本招股说明书补充文件终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件都将自动被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，但以后提交的文件中的陈述修改或替换了先前提交的此类陈述为限，该文件已纳入或视为纳入此处。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Alector, Inc.

收件人：投资者关系部

牡蛎角大道 131 号，600 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

(415) 231-5660

S-25

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售这些证券，也可以通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开头的风险因素，以及此处或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何部分中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ALEC。2023年2月27日，我们在纳斯达克公布的最后一期普通股销售价格为每股8.72美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月1日。


	页面
关于这份招股说明书		1
该公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的使用		6
证券的描述		7
股本的描述		8
债务证券的描述		13
认股权证的描述		21
购买合同的描述		22
单位描述		23
分配计划		24
法律事务		25
专家们		25
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入某些信息		26

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款，并在适当的范围内，包括本招股说明书中有关我们的信息的任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息并通过参考纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上或其中另有规定的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素标题下讨论的内容、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素以引用方式纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

在本招股说明书中提及Alector、我们、我们和公司时，除非上下文另有说明或另有说明，否则我们是指Alector, Inc.。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了免疫神经病学，这是一种治疗神经变性的新疗法。免疫神经病学将免疫功能障碍作为导致退行性脑部疾病的多种疾病的根本原因。我们正在开发旨在通过恢复大脑健康的免疫功能来同时对抗这些疾病的疗法。我们的研究和药物发现平台支持我们的科学方法，使我们能够推进经过人类遗传学验证的广泛候选产品组合，我们相信这将提高在更短的开发时间内取得技术成功的可能性。结果，我们已经确定了100多个免疫系统靶点。latozinemab（也称为 AL001）、AL002 和 AL101 这三种候选产品正在临床开发中，我们将继续开发临床前和研究产品线。我们正在利用现有资源并与合作伙伴、葛兰素史克公司的子公司葛兰素惠康英国有限公司和艾伯维生物技术有限公司合作，推进临床候选产品和研究渠道的发展。

我们最初于2013年5月在特拉华州成立，名为Alector LLC，并于2017年10月完成了对一家名为Alector, Inc.的公司的重组。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山牡蛎角大道131号600套房，94080。我们的电话号码是 (415) 231-5660。我们的网站地址是 www.alector.com。我们还使用我们的网站作为披露重要的非公开信息以及履行FD法规规定的披露义务的手段。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含并在此处或其中以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑适用招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下描述的风险，以及我们最新的年度报告表格中包含的风险因素标题下讨论的风险 10-K 以及在我们的最新季度报告中在10-Q表格及其任何修正案中，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。通过 Reference 查看在哪里可以找到更多信息以及纳入某些信息。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管部门的批准、成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如可能、将、应该、会、期望、计划、预期、可能、打算、目标、计划、预测、相信、估计、预测、潜在或继续或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们与开发和制造候选产品和研究计划相关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•

我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他阳性结果；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•

与第三方进行战略合作的预期潜在好处，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对美国患有我们靶向疾病的患者人数的估计以及将参加我们的临床试验的患者人数；

•

我们未来临床试验的时机和重点，以及这些试验的数据报告；

•

我们与候选产品商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点的地理区域和销售战略；

•

我们针对的每种疾病的候选产品所面临的市场机会规模；

•

我们有能力将候选产品扩展到其他适应症和患者群体；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们对为各种疾病的候选产品寻求特殊称号（例如孤儿药称号）的期望；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管动态；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并依赖制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有）；

•

需要雇用更多的人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力，尤其是在竞争激烈的招聘和薪酬环境下；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或的发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受风险因素部分和本招股说明书其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，在中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中说明我们发行的任何可能根据本招股说明书发行或出售的债务证券、认股权证、购买合同或单位。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与此类要约有关的其他发行材料中。

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款均为摘要，参照经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了限定。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会，并在附录中提到了我们的注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。

法定股本

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及2,000万股可转换优先股，面值每股0.0001美元。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ALEC。我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册机构的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

投票权

每位普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选的董事。对于董事选举以外的事项，在任何有法定人数出席或有代表的股东会议上，除非法律另有规定，否则亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。大多数已发行和流通股票的持有人以及有权投票、亲自出席或由代理人代表的的持有人构成所有股东会议业务交易的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时已发行的可转换优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并清偿了向当时已发行的可转换优先股持有人提供的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们的普通股持有人没有抢占权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列可转换优先股的持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。

某些股东的注册权

根据我们经修订的注册权协议，某些普通股持有人或其受让人有权要求我们登记其股票的要约和出售，或将他们的股份纳入我们提交的任何注册声明中，每种情况如下所述。

要求注册权限

我们普通股的某些持有人有权获得某些需求登记权。持有至少 25% 股份（或预期总发行价至少为1,500万美元的较低百分比）且注册权尚未到期的持有人可以要求我们提交注册声明，登记其股份的要约和出售。我们最多只能进行两次此类注册。每份此类注册申请都必须涵盖证券，在扣除承保折扣和佣金之前，的预期公开发行总价至少为1500万美元。这些需求登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类登记中包含的股票数量。如果我们确定进行此类需求登记会对我们和我们的股东造成严重损害，则我们有权将此类登记推迟最多 60 天，在任何十二个月内不得超过一次。

表格 S-3 注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些S-3表格的注册权。当我们有资格在S-3表格上提交注册声明时，拥有这些已发行权的股票的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其普通股的要约和出售，前提是该请求涵盖预期的总公开发行价格至少为300万美元的证券。这些股东可以在S-3表格的注册声明上提出无限数量的个注册申请。但是，如果我们在申请之日前的十二个月内完成了两次次此类注册，则无需在 S-3 表格上进行注册。此外，如果我们确定进行此类需求登记会对我们和我们的股东造成严重损害，则我们有权推迟此类登记，延期最长为60天，在任何十二个月内不得超过一次。

Piggyback 注册权

我们普通股的某些持有人有权获得某些搭便注册权。如果我们打算根据《证券法》登记普通股的要约和出售，这些已发行股票的所有持有人都可以要求我们将他们的股票纳入此类登记，但须遵守某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册声明中包含的股票数量的权利。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，与 (1) 与任何员工福利有关的注册除外

计划或根据《证券法》颁布的第145条所涵盖的公司重组或其他交易，(2) 注册的唯一股票是普通股在转换同时注册的债务证券后可发行的普通股，或 (3) 以不包含与出售我们的普通股的注册声明中要求包含的信息基本相同的任何形式进行登记，这些股票的持有人是有权获得注册通知并有权利，但须遵守某些条件限制，将他们的股份包括在注册中。

注册费用

我们将支付与任何需求登记、S-3 表格注册和搭便车注册相关的所有费用，但特定的例外情况除外。

终止

注册权最早于终止，即 (1) 首次公开募股结束后的五年之日，以及 (2) 被视为清算事件（定义见我们修订和重述的公司注册证书，在我们首次公开募股完成之前生效）。

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的经修订和重述的章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致股东所持股票以高于市场价格的溢价的次尝试。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，允许我们的董事会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股份的投票权（如果有）以及权力、优惠或相对参与权、优惠或相对参与权、可选权利和其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制该系列的股票。

机密董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数尽可能相等，占构成整个董事会的董事总人数的三分之一。最初的I类董事的任期于2022年年会之日终止，最初的第二类董事的任期于2020年年会之日终止，最初的III类董事的任期于2021年年会之日终止。在每次年度股东大会上，将选出任期在该年会上届满的类董事的继任者，任期为三年。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于本人或代理人出席会议并有权投票的多数的股份进行投票，以有理由罢免董事。

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达我们的主要执行办公室并收到，这类通知应在会议开始前不少于90天或超过120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人在年会上当选的权力，但如果不遵循适当的程序，经修订和重述的章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行招标委托代理人选出自己的名单董事或以其他方式试图获得对公司的控制权。

通过书面同意采取的行动

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，并且不得经书面同意生效。

修改我们的公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书可以按特拉华州通用公司法（DGCL）规定的任何方式进行修改或修改。只有在所有当时已发行普通股的至少多数表决权获得批准后，股东才能通过、修改、修改或废除我们修订和重述的章程，，但章程中规定的某些条款的任何修正案除外，这将需要我们当时已发行普通股的三分之二多数的批准。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除我们的章程。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，除非纳斯达克上市标准要求，否则可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法庭，即特拉华州财政法院，或者如果大法官没有管辖权，特拉华特区联邦地方法院是审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反文件指控的诉讼的专属法庭任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东应承担的责任，(iii) 根据DGCL的任何条款提起的任何诉讼或我们的公司注册证书或章程（可以不时修改），或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但每种情况除外，(A) 任何关于此类法院认定存在不可或缺方不受该法院管辖的索赔（且不可或缺方在作出此类裁决后的10天内不同意该法院的属人管辖权），(B) 属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 (C)该法院没有属事管辖权.尽管我们修订和重述的章程包含不包括上述法庭条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行，并且我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

与感兴趣的股东进行业务合并

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与利益股东（一般定义为任何实益拥有该公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人或与该人有关联的任何人）进行业务合并（定义见该节），除非 (i) 在此之前该公司的董事会批准该业务的时间组合或导致股东成为利益股东的交易；(ii) 交易完成后，导致股东成为利益股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司至少 85% 的有表决权股票（不包括为确定该公司的已发行有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票）(A) 由身为董事的人拥有，而且此类公司的高级管理人员以及（B）员工股票计划中的员工参与者无权保密地确定受计划约束的股份是否将通过投标或交换要约进行投标）；或（iii）在此时或之后，业务合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上获得批准（而不是经书面同意）的赞成票授权该公司的已发行有表决权的股票中至少有66 2/ 3％不归感兴趣的股东所有。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。我们被明确授权并确实承保董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工提供某些负债的保障。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，则您的投资可能会受到不利影响。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定的的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值，以溢价或以折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款的方法），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

每种债务证券将由一个或多个以《交易法》下注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）代表，或以最终注册形式发行的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为适用招股说明书补充文件中规定的认证债务（证券）。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或托管机构的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟就此采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并且该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，无需支付任何款项

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消加速预付所有违约事件，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与在违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人因履行此类职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的 90 天内，或者如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人发出通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券的持有人通报该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除契约中与该系列及其后果有关的任何过往违约行为，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券都可能撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将按不可撤销的向受托人存入信托资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行应根据契约和这些债务证券的条款，在规定的到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国州联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都应证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失所得税的用途是存款、抵押和解除债务，将按与未进行存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们作为当事方的任何其他协议，或构成违约；

•

在该存款之日，适用系列债务证券的违约或违约事件不应发生，仍在继续；以及

•

向受托人提供律师的意见，内容大致是我们从美国国税局收到或已经公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法在中发生了变化

无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生相关的违约行为。

董事、高级职员、雇员或股东不承担任何个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于契约或契约所设想的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，对于每个案件，都可以在纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，将任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法院法规允许的范围内）送达契约中规定的此类当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张方便的论坛。

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股或这些证券的任意组合一起以单位形式发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关的普通股、或优先股将可以单独转让的日期和之后；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及可以购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何兑换或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使认股权证相关的条款、程序和限制。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就这些购买合同的签发进行谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款都可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将本招股说明书下我们可能根据本招股说明书提供的任何购买合同纳入本招股说明书所属的注册声明中。我们敦促您阅读与正在发行的特定购买合约有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的表格已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可以从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

我们可能签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时买入和卖出根据购买合同应购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的组合的单位来购买优先股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能发行的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。我们每次发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下：

•

单位中包含的单位和证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将转交与发行和出售代表Alector, Inc.发行和出售证券有关的某些法律事宜。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还在www.alector.com上开设了一个网站，提供这些材料。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文文件：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；以及

•

我们于2019年1月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书所构成的初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、注册声明生效之后、注册声明生效之后、本招股说明书所涉及的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件都将自动生效以引用方式被视为已纳入本招股说明书，自提交招股说明书之日起即成为本招股说明书的一部分文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入或视为合并的文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Alector, Inc.

收件人：投资者关系

牡蛎角大道 131 号，600 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

(415) 231-5660

通过本招股说明书中提及的任何网站或其中包含的任何文件访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

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