美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 9 日

ALSET INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(301) 971-3940

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Item 8.01 其他活动。

Alset Capital Acquisition Corp. 和 HWH International Inc. 合并的完成

隶属于Alset Inc.（“公司”）的两个 实体已经完成了先前宣布的交易。2022年9月9日，特拉华州的一家公司（“Alset Capital”） Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）与我们的间接子公司HWH International Inc.、内华达州的一家公司（“HWH”） 和内华达州的一家公司、阿尔塞特资本的全资子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（ “合并协议”）。该公司 及其持股量为85.4％的子公司Alset International Limited拥有Alset收购赞助商有限责任公司，该公司是Alset Capital的赞助商（“赞助商”） 。

根据合并协议 ，2024年1月9日，通过将 Merger Sub与HWH合并并入HWH，Alset Capital与HWH进行了业务合并，HWH作为Alset Capital的全资子公司（“合并”）、 和Alset Capital更名为HWH International Inc.（“新HWH”），在合并中幸存下来。

在合并结束时，New HWH向HWH股东支付的 总对价为12,500,000股新HWH普通股 股。截至业务合并时 ，Alset International Limited拥有HWH的大部分已发行股份，并获得了10,900,000股新HWH股份作为其HWH股份的对价。

新 HWH目前已发行和流通16,223,246股普通股。在这些股票中，共有13,577,375股新HWH 普通股现在由赞助商和Alset International Limited共持有。此外，保荐人拥有认股权证，行使后将 转换为最多236,875股新HWH普通股。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本 8-K 表格。