附录 3.1

指定证书
OF
2029 年到期的 8.00% F 系列定期优先股
OF
鹰点信贷公司

根据特拉华州 通用公司法第 151 条

Eagle Point Credit Company Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），它认证 根据其公司注册证书（“公司注册证书”）中的授权以及 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 151 条的规定， 董事会公司（“董事会”，此处使用的术语应包括董事会中任何经正式授权的 委员会）已正式通过2024 年 1 月 11 日批准并通过了以下决议：

决定，根据公司注册证书赋予董事会的权力， 董事会特此批准指定3,000,000股授权但未发行的优先股，面值为每股0.001美元，但未指定为2029年到期的8.00％F系列定期优先股（“F系列定期优先股”）， 具有指定、偏好、亲属、参与、可选和其他特殊权利以及资格、限制以及 公司注册证书和本决议中规定的以下限制：

第一条
股票数量；排名

1.1。特此将经公司注册证书授权的面值每股0.001美元的3,000,000股优先股指定为 F系列定期优先股。除了适用 法律的要求和公司注册证书中明确规定的条件外，F系列定期优先股的每股股息和分配、资格和赎回条款和条件均应具有优先权、投票权、限制 限制 。 F系列定期优先股应构成单独的资本存量系列（定义见下文），F系列定期优先股 的每股应相同。不得发行F系列定期优先股的部分股票。

1.2。F系列定期优先股 股票的排名应与（i）公司于2031年到期的6.50％的C系列定期优先股、每股 股面值0.001美元、（ii）公司6.75％的D系列优先股，面值每股0.001美元，（iii）公司现在或将来发行的任何其他系列优先股，以及（iv）任何其他系列的优先股此后由公司授权和发行的资本存量 ，该类别在资产分配或股息支付方面优先于任何其他类别（关于股息的支付和公司事务解散、清算或清算时资产的分配 与F系列定期优先股（“优先股”）合称 。F系列定期优先股在股息支付和公司 事务解散、清算或清盘时的资产分配方面，应优先考虑本文规定的公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”，以及 与优先股合并 “资本存量”）。

1.3。任何个人、合伙企业、 信托、公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何机构 或其政治分支机构（均为 “个人”）以公司发行的F系列优先股或任何其他证券 的名义在Equiniti Trust Company, LLC及其 继任者保存的公司注册簿中登记公司为F系列定期优先股指定的其他赎回和付款代理人（ “赎回和付款代理人”）或其他人（该人，“持有人”），仅凭持有人 的理由，应有任何先发制人或其他权利收购、购买或认购公司今后可能发行或出售的任何F系列定期优先股、 股其他优先股、普通股或其他证券。

第二条
股息和分配

2.1。当 董事会宣布或授权时，F 系列定期优先股股份 的持有人有权获得合法可用的资金，优先于普通股的股息和分配、累积现金 股息和每股分配，每股分红分别计算每个股息期（定义见下文 ），为如果是默认期限（定义见下文 ），则调整后的每年 8.00%（“固定股息率”）根据在该股息期内不时生效的第 2.8 节（“股息率”） 的规定，应在该日生效，该规定以 360 天 为基础计算，包括十二个 30 天的 360 天 ，每股 F系列定期优先股的金额等于25.00美元（“清算优先权”），不是更多。对于2024年1月18日（ “原始发行日期”）发行的F系列定期优先股的每股股息，F系列定期优先股的股息和分配应自原始发行之日起累计 。对于在最初发行日期 之后的某个日期发行的F系列定期优先股的股票，(a) 如果该股票是在该股票发行的股息期的记录日期（定义见下文）之前发行的，则该F系列定期优先股的股息 和分配应从该股息期的第一天开始累计；(b) 如果 此类股票是在记录期之后发行的发行此类股票的股息期的日期、F系列定期优先股的 份额的股息和分配应从 此类股票发行后的股息期的第一天开始累计。根据第 2.2 节的规定，F 系列定期优先股所有股票的股息和分红应按月拖欠支付。在 股息期结束之前的任何日期，F系列定期优先股股票的应付股息金额以及初始股息期的股息金额将根据30天内经过的实际天数计算。

对于当时已发行的每股 F 系列定期优先股（定义见下文），“股息期” 是指，就第一个股息 期而言，该期限从最初发行之日开始，截至2024年2月29日，但不包括2024年2月29日，对于随后的每个 股息期，从上次股息支付日期（定义见下文）开始并结束的期限，但是 } 视情况而定，不包括下一个股息支付日或规定的到期日。

2.2。申报和付款； 拖欠股息。

(a) 在任何股息期内， F系列定期优先股股票的股息应向此类股票的登记持有人申报，因为其 姓名应在适用的记录日营业结束时出现在公司的注册簿上，该日期应为董事会指定的日期，不超过二十 (20) 个日历日或少于七 (7) 个日历日该股息期的股息 付款日期（均为 “记录日期”）。

(b) 自2024年2月29日起，根据 第 2.1 节申报的股息应在每个日历月的最后一天（均为 “股息支付日期”）支付给 F 系列定期优先股的持有人，因为他们的姓名在相应的股息记录日营业结束时出现在公司 的注册簿上；但是，前提是与 有关的分红至第一个 F系列定期优先股的股息期将于2024年2月29日支付给该系列 F期限的登记持有人优先股的名字在2024年2月9日营业结束时出现在公司的注册簿上。 如果股息支付日期为非工作日（定义见下文），则适用的股息将在下一个工作日 支付，不会因此类延迟支付而产生额外的股息支付。

(c) 在过去任何股息期内，F系列定期优先股 股的拖欠股息可以随时申报和支付给在适用的 记录日公司注册簿上显示的此类股票的持有人，无需参考任何定期 股息支付日期。对于可能拖欠的F系列定期优先股 的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

2.3。在任何股息期或其一部分中，不得申报或支付F系列定期优先股的全额股息和 分配，除非已在最近的股息支付日之前申报和支付截至最近股息支付日的 所有已发行股份的全额累计股息和分配，或在最近的股息支付日之前申报和支付。如果尚未申报和支付所有已发行优先股的全额 累计股息和到期分配，则F系列定期优先股申报和支付的任何股息 和分配将尽可能按比例申报和支付 ，与每个此类优先股系列的相关股息支付日 累积但未支付的相应分红金额成比例。F系列定期优先股的持有人无权获得任何股息 和分配，无论是以现金、财产还是股票支付，只要超过本第2.3节关于F系列定期优先股的 规定的全部累计股息和分配。

2.4。只要F系列定期优先股的任何股份 处于流通状态，公司就不得：(x) 宣布普通股的任何股息或其他分配（ 以普通股支付的股息或分配除外），(y) 要求赎回、兑换、购买或 以其他方式收购任何普通股作为对价，或 (z) 支付与普通股有关的公司清算所得的任何收益 普通股，除非在每种情况下

(a) 随后， 根据1940年《投资公司法》、经修订的 第18（h）条或任何继任法规（“1940年法案”）的定义， 公司对作为公司股票的所有已发行优先证券 的 “资产覆盖率” 应至少达到200％，包括F系列定期优先股的所有已发行股份（或其他百分比 br} 将来应在 1940 年法案或美国证券交易委员会（“SEC”）的规则、规章或命令中规定为最低限度 优先证券（即封闭式注册投资公司的股票）的资产保障，在扣除此类股息、分配、赎回或购买价格或清算收益的 金额后；

(b) 在适用的股息、分配、赎回、购买 或收购之日或之前到期的所有优先股的所有累积股息 和分配均应 (i) 申报和支付或 (ii) 申报和存款证券（定义见下文）或足够的资金 （根据此类优先股的条款），应不可撤销地存入付款代理人 用于此类优先股；以及

(c) 公司 应根据本协议第5.4节的要求存入存款证券，用于根据本协议第5.1节或第5.2节赎回的F系列定期优先股的已发行股份 股票（定义见下文），或必须根据本协议条款在 或该日之前发出的赎回通知 适用的股息、分配、赎回、购买或收购。

“流通” 是指截至该系列优先股的任何日期，公司迄今为止发行的该系列优先股的数量 除外（不重复）：(A) 根据本协议条款取消或赎回或交付给赎回和付款代理人取消或赎回的适用优先股系列的任何股份；(B) 任何 公司应就其发出赎回通知的适用系列优先股的股份，并且不可撤销 向赎回和付款代理人存放足够的存款证券，以根据本协议第五条 赎回此类股票；以及（C）公司应作为持有人或受益 所有者的适用优先股系列的任何股份。

“存款证券” 是指截至任何日期，任何以美元计价的证券或下述类型的其他投资，其 (i) 是在任何工作日向其持有人支付的即期债务 债务，或 (ii) 在相关赎回日（定义见下文）之前或持有人选择的到期日、强制赎回日或强制性付款 日期，股息支付存入或预留此类证券或其他投资作为存款证券的日期或 其他付款日期：(A)现金 或任何现金等价物；(B) 任何美国政府债务（定义见下文）；（C）任何短期货币市场工具（定义见下文 ）；(D) 对根据1940年法案注册的符合1940年法案第2a-7条资格的任何货币市场基金的投资，或1940年法案第12d1-1 (b) (2) 条所述的 类似投资工具主要是短期货币市场工具 或美国政府债务或其任何组合；或 (E) 持有的银行或其他金融机构的任何信用证来自至少一个国家认可的统计评级机构的信用评级，该评级机构通常对截至本指定证书（或该评级的未来等效物）的类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务给予的最高适用评级。

“短期货币 市场工具” 是指在 公司购买或以其他方式收购之日，其剩余到期期限不超过180天，则指以下类型的工具：(i) 评级为A-1的商业票据，如果此类商业票据 在30天内到期，则为A-1+；(ii) 活期或定期存款，以及 (A) 根据美国 法律注册成立的存款机构或信托公司的银行家 承兑券和存款证美国或其任何州或哥伦比亚特区或 (B) 外国存款机构的美国分支机构或机构 （前提是此类分支机构或机构受美国、其任何州或 哥伦比亚特区法律规定的银行监管）；以及（iii）隔夜资金。

“美国政府 债务” 是指美国或其机构或工具的直接债务，这些债务有权获得美国 的充分信誉和信用，并且除美国国库券外，规定定期支付利息和 到期时全额支付本金或要求赎回。

2.5。对F系列定期优先股股票支付的任何股息 应首先计入尚未支付股息和分配的最早股息期内与 相关的股息和分配。

2.6。公司应在股息支付日纽约时间中午12点之前向赎回和付款代理存款证券 存入该日的总市值（定义见下文），足以支付在 该股息支付日应支付的股息和分红。公司可以在股息支付日之前指示赎回和付款代理人对任何此类存款证券进行投资或再投资 ，前提是此类投资完全由存款 证券组成，此外，任何此类投资的收益将在该股息支付日 营业开始时作为当日资金提供。

对于随时可获得市场报价的证券，任何资产的 “市场价值” 是指其市场价值由董事会不时指定的独立 第三方定价服务决定。任何资产的市场价值应包括其应计的任何利息 。定价服务以报价买入价和要价之间的平均值或报价随时可用的收益等价物 对投资组合证券进行估值。报价不容易获得的证券按公允价值估值，由定价服务确定 ，其方法包括考虑以下因素：同等质量证券的收益率或价格、发行类型、 息票、到期日和评级、交易商的价值指示以及总体市场状况。定价服务可以采用电子 数据处理技术或矩阵系统，或两者兼而有之，来确定建议的估值。

2.7。为支付F系列定期优先股应付股息而支付给赎回和付款代理的所有存款证券 均应以信托形式持有 ，用于由赎回和支付代理人支付此类股息，以使根据第2.2节有权获得此类股息 的持有人受益。根据上述规定支付给赎回和付款代理人的任何款项，但 赎回和付款代理人未用于支付股息的款项，包括在法律允许的范围内，应公司 的要求，在法律允许的范围内，在使用此类款项之日后尽快偿还给公司。

2.8。股息违约。

(a) 在以下情况下， F系列定期优先股的股息率应在任何日历日调整为固定股息率加上每年百分之二（2％）（ “违约利率”）。在遵守以下补救条款的前提下，F系列定期优先股的 “默认期” 应从公司未能在纽约市时间中午 12:00 之前向赎回和 付款代理人存款的任何日期开始，存款证券将在该股息支付日向 赎回和支付代理人提供足以支付此类股息应付的任何股息的全额股息 付款日期（“股息违约”）或 (B) 适用的赎回日期，存款证券这将在该赎回日向赎回和付款代理人提供资金 的资金，足以支付 系列定期优先股的清算优先权的全部金额，外加相当于 到（但不包括）此类股票的固定分配或付款日期（无论公司是否赚取或申报， 但不包括利息）的所有未付股息和分配（不包括利息）（此类金额，“赎回价格”），应按该系列支付赎回 日期（“赎回违约”，以及股息违约，以下称为 “违约”）。 在遵守下文第 2.8 (b) 节的补救条款的前提下，F系列定期优先股 违约的违约期应在纽约证券交易所开放交易的日历日（每个日为 “工作日”）结束 ，在纽约时间中午 12:00 之前，应存入相当于所有未付股息和任何未付赎回价格的金额 } 不可撤销地将当日资金托付给兑换和付款代理人。默认期内每个日历日 的F系列定期优先股的股息率将等于默认利率。

(b) 如果F系列定期优先股的任何股息或任何赎回价格的 金额不可撤销地存入信托和当日资金（如果此类违约不完全由于 公司故意倒闭），则F系列定期优先股违约的 无违约期限被视为已开始代理人 在纽约市时间中午 12:00 之前，在不迟于相关股息后的三 (3) 个工作日内付款 发生此类违约的日期或兑换日期，以及等于适用于 未付款金额和期限的违约费率的金额，该金额基于包含该期间的实际日历天数除以三百 六十 (360)。

第三条
清算权

3.1。如果进行任何清算、 解散或清算公司事务，无论是自愿还是非自愿的，F系列期限 优先股的持有人都有权在满足债权人的 索赔后，但在就普通股进行任何分配或付款之前，从可供股东分配的公司资产中获得 赎回价格的清算分配，并且此类持有人无权进一步参与任何分配或与 任何此类清算、解散或清盘相关的付款。

3.2。如果在进行任何清算时， 解散或清算公司事务，无论是自愿还是非自愿的，则可供F系列定期优先股所有已发行股份和任何其他优先股 股的持有人分配的公司资产 不足以允许向此类持有人全额支付上文第3.1节规定的赎回价格 和清算时应付的款项对于此类其他优先股，则此类可用资产应为按比例向F系列定期优先股和其他此类优先股的持有人分配 此类股票的持有人 ，按他们有权获得的相应优先清算金额的比例分配。对于公司事务的任何清算、解散或清盘， 无论是自愿的还是非自愿的，除非上文第3.1节规定的赎回价格已全额支付给此类股份的持有人 ，否则公司不会对普通股进行分红、分配或其他支付，也不会对普通股进行赎回、购买或其他收购 股票。

3.3。出售公司的所有 或几乎全部财产或业务，或将公司 与任何其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组，也不得将任何 其他业务或法定信托、公司或其他实体合并、合并或重组到公司或与公司合并、合并或重组 ，无论是自愿的还是非自愿的，为了本第三条的目的。

第四条
资产覆盖率测试

4.1。资产覆盖要求。对于 ，只要F系列定期优先股的任何股票处于流通状态，截至截至本文发布之日的最后一个工作日营业结束时，公司的 “资产覆盖率” 将至少为200％的优先证券，即股票，其定义为股票（“资产 承保范围”），截至截至本文发布之日的最后一个工作日营业结束时，公司的 “资产覆盖率” 应至少为200％ 每年的三月 31、6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日（均为 “日历季度”）。如果公司未能按照上述规定在任何时候维持此类资产覆盖范围，则应适用第 5.2 (a) 节的规定，这些规定应构成公司未能遵守本第 4.1 节 条款的唯一补救措施。

4.2。资产 覆盖率的计算。为了确定第 4.1 节的要求是否得到满足，(i) 如果 (x) 有足够的存款证券或其他足够的资金（根据 系列定期优先股或其他优先股的条款）来支付 4.1 节所要求的任何计算，则 F 系列定期优先股或其他优先股的任何股票均不得被视为已流通 F 系列定期优先股 或其他优先股的全额赎回价格（或其中待赎回的部分）应以信托形式存放给 F系列定期优先股或其他优先股的付款代理机构，并且应向F系列定期优先股或 其他优先股（或其要赎回的部分）提供必要的赎回通知，或（y）足够的存款证券或其他足够的 基金（根据F系列定期优先股或其他条款）优先股）支付 F系列定期优先股或其他股票的全额赎回价格优先股（或其中待赎回的部分）应由具有 1940 年法案第 2 (a) (5) 条所定义资格的银行 隔离，该银行具有 1940 年法案第 26 (a) (1) 条规定的资格，或当时应在 1940 年法案或其任何规则、法规或命令 允许的情况下向公司提供托管服务的其他 实体在（“托管人”，其中应包括托管人正式任命的任何具有类似资格的次级托管人） 和公司通过以下方式从公司资产中提取资金根据托管人的正常程序 或以其他方式在托管人的账簿和记录上提供适当的身份证明，以及 (ii) 本句第 (i) 条规定的存款证券或其他充足的资金（视情况而定）不应列为公司的资产，如本句第 (i) 条的规定。

第五条
兑换

F系列定期优先股 的股份须由公司按以下规定赎回：

5.1。期限兑换。 公司应于2029年1月31日（“定期赎回日”） 以等于赎回价格的每股价格赎回 F 系列定期优先股的所有股份。

5.2。资产保障强制性 兑换。

(a) 如果公司在 任何日历季度的最后一个工作日未能遵守第 4.1 节中规定的资产保障要求，且此类失误在 公司提交N-CSR表年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-PORT表格报告（如适用）之日起三十（30）个日历日仍未得到纠正（均为 “SEC”） 报告”）向美国证券交易委员会提交的有关该日历季度（例如工作日，“资产保障补偿日期”）， 公司应在根据1940年法案和特拉华州法律的允许，在该资产保障补偿 日营业结束之前，确定赎回日期，并继续根据此类优先股的条款赎回足够数量的优先股 ，公司唯一选择的优先股（在 1940年法案和特拉华州法律允许的范围内）可以包括任何数量或比例的F系列定期优先股，以使它符合 第 5.2 (b) 节的要求。如果根据本第5.2（a）节赎回当时已发行的F系列定期优先股的任何股份 ，则公司应以等于赎回价格的每股价格赎回此类股票。

(b) 在赎回 第 5.2 (a) 节所设想的赎回之日，公司应从合法可用的资金中赎回 (x) 这样数量的 股优先股（其中可能包括公司唯一选择的 F系列定期优先股的任何数量或比例的股份），再加上因未能维持所需资产覆盖范围而兑换的任何债务证券 br} 根据管理此类证券的契约，如果认为赎回是在开盘前夕发生的在资产保障补偿日 的业务 将导致公司在该资产保障补偿日的资产覆盖率至少为200％ （但是，如果F系列定期优先股和其他优先股 的赎回或报废将产生这种结果的最低股数，则F系列定期优先股和其他 股优先股的所有股份和其他 股优先股均应流通可以兑换），或者（y）如果更少，则为可以兑换 的最大优先股数量根据公司注册证书和适用的 法律，预计可合法获得的资金不足，此外，在赎回未能维持此类资产承保要求时， 公司可以自行选择，但无须根据本第 5.2 节 赎回足够数量的 F 系列定期优先股，这些股票与公司赎回的其他优先股合计，如果认为 发生在在资产保障补偿日开业，该公司的资产承保范围 在该资产保障补偿日不超过285％。公司应在公司 确定的日期进行此类赎回，该日期不得迟于该资产保障补偿日之后的九十 (90) 个日历日，除非公司 没有合法资金用于赎回所有所需数量的F系列定期优先股和 其他已指定赎回的优先股，或者公司无法在该资产后的九十 (90) 个日历日或之前进行此类赎回 保险截止日期，公司应在其 能够进行赎回的最早可行日期赎回其无法赎回的F系列期限 优先股和其他优先股。如果根据 本第5.2节赎回的F系列定期优先股的已发行股份少于所有已发行股份，则要赎回的F系列定期优先股的数量应按比例兑换（A）在F系列定期优先股 已发行股票中，（B）按批次兑换，或（C）以董事会可能认为公平的其他方式兑换公平。

5.3。可选兑换。

(a) 在遵守第 5.3 (b) 节第 条规定的前提下，在 “禁收期”（即 从最初发行之日起至2026年1月17日营业结束时结束的时期）到期后的任何工作日，公司可以不时以等于赎回价格的每股价格全部或 部分赎回 F 系列定期优先股的已发行股份（本句中提及的任何 此类工作日均为 “可选兑换日期”）。

(b) 如果根据第5.3（a）条赎回的F系列定期优先股的 股少于所有已发行股份，则应以（A）按比例、（B）抽签或（C）以董事会 可能认为公平和公平的其他方式选择要赎回的F系列期限 优先股股份。根据本指定证书和适用法律的规定， 董事会将拥有根据本第 5.3 节不时赎回 F 系列定期优先股 股份的全部权力和权力。

(c) 公司不得在任何日期 根据第 5.4 节就计划根据本第 5.3 节进行 的赎回发出赎回通知，除非在该日期公司在该赎回通知所设想的可选赎回日期 有存款证券，其市值不少于因赎回而应付给 F 系列定期优先股 股票持有人的金额在该可选赎回日的F系列定期优先股的此类股票。

5.4。兑换程序。

(a) 如果公司 根据第 5.1 节、第 5.2 节或第 5.3 节确定或被要求全部或部分赎回 F 系列定期优先股，则公司应向其持有人发送赎回通知（“赎回通知”）、 、 ，通过隔夜送达、头等邮件、邮资预付或电子方式（定义见下文），或要求 } 兑换和付款代理人代表公司立即通过隔夜送达、头等邮件、预付邮资 或电子方式进行兑换手段。应在该兑换通知中规定的兑换日期（“兑换日期”）的 前不少于三十 (30) 或六十 (60) 个日历日提供兑换通知。每份此类赎回通知 均应说明：（A）赎回日期；（B）要赎回的F系列定期优先股的股票数量；（C）F系列定期优先股 股的CUSIP编号；（D）每股适用的赎回价格；（E）可供赎回的 系列F定期优先股的股息将停止从和累积在该兑换日期之后；以及 (F) 进行此类兑换时所依据的 本指定证书的规定。如果要赎回任何持有人 持有的F系列定期优先股的股数少于所有股份，则交付给该持有人的赎回通知还应说明要从该持有人那里赎回的F系列定期优先股的数量或确定该数量的方法。公司可以在与根据本指定证书计划进行的赎回有关的任何 赎回通知中规定，此类赎回受 先决条件的约束，除非每种条件 在赎回通知规定的时间和方式得到满足，否则公司无需进行此类兑换。除非适用法律要求，否则 或其交付中的任何缺陷都不会影响兑换程序的有效性。

“电子手段” 是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方均可接受的传输证据 （但不包括单独协议涵盖的在线通信系统）， 无论如何均在任何两方之间起作用，或者如果不起作用，则通过电话（立即通过本定义中 规定的任何其他方法予以确认），在这种情况下向赎回和付款代理人和托管人发送的通知应由该代理人和托管人发送是指 在 (i) F系列定期优先股和公司之间的赎回和付款代理人之间的赎回和付款代理人之间的赎回和付款代理人协议或其他类似标题的协议中规定的每位代表；(ii) 托管人和公司之间分别就F系列定期优先股签订的托管协议。

(b) 如果公司 发出赎回通知，则在赎回通知发出之日以及纽约 市时间中午 12:00 之前（只要公司满足或免除此类赎回的任何先决条件）， 公司应（A）存入当日具有总市值的赎回和付款代理存款证券 其不低于赎回时要赎回的F系列定期优先股股票的赎回价格日期和 (B) 向赎回和付款代理人发出不可撤销的指示和权力，要求其向赎回之日要求赎回的F系列定期优先股的 股票的持有人支付适用的赎回价格。公司可以指示赎回和付款 代理人投资任何由在赎回日之前存入的现金组成的存款证券，前提是， 任何此类投资的收益应在赎回日营业开业时作为当日资金提供。

(c) 在存入 此类存款证券之日（就根据第 5.1 节进行定期赎回而言，存款应不迟于定期赎回日前十五（15）个日历 天，要求赎回的 F 系列定期优先股股份持有人的所有权利均应停止和终止，但其持有人获得赎回价格和 F 系列此类股份的权利除外 br} 无论出于何种目的（转让（A）除外），定期优先股均不得再被视为未偿还股票在 适用的赎回日之前，以及 (B) 在 适用的赎回日之前（但不包括）根据本协议条款累积的股息，除非事先或同时按下文 5.4 (d) 节的规定申报和支付，否则应仅在兑换日作为适用赎回价格的一部分支付）。公司有权 在赎回日之后立即获得任何超过赎回日要求赎回的 F 系列定期优先股股票总赎回价格的存款证券。在法律允许的范围内，在赎回之日起九十（90）个日历日结束时 以这种方式存放的任何存款证券均应偿还给公司，之后 要求赎回的F系列定期优先股的持有人只能向公司支付 的赎回价格。公司有权在定期赎回日之后不时获得以此方式存入的存款证券的任何利息 。

(d) 尽管有本第五条的其他 规定，除非法律另有要求，否则公司不得赎回F系列期限 的任何股票，除非过去所有适用的股息期的股息和分配 和其他系列优先股在股息和分配方面与F系列定期优先股持平 的所有累计和未付股息和分配 公司赚取或申报的收入) (x) 应该是或是同时支付 或 (y) 已经或正在同时申报，并根据此类优先股的条款，存入证券或足够的资金（根据此类优先股的条款 ）已经或同时存入此类优先股的 赎回和付款代理人或其他适用的支付代理人， 提供的此类优先股的条款，但是，上述内容不应妨碍购买或收购F系列期限 的已发行股份根据原本合法的购买或交换要约，向F系列定期优先股的所有已发行股份 以及未支付所有累积和未付股息和分配 的任何其他系列优先股的持有人提出的优先股。

(e) 如果根据公司注册证书和适用法律，已提供赎回通知的任何 赎回因为 中没有合法的可用资金而未进行，则在 此类资金可用范围内，应在可行范围内尽快进行此类赎回。在以下情况下，如果公司未能将任何股票的赎回价格信托存入赎回和付款代理人 ，则不应视为发生赎回违约，前提是此类赎回受一项或多项先决条件的约束；(2) 任何此类先决条件 在该赎回通知中规定的时间和方式均未得到满足。尽管已经为F系列定期优先股的任何股票提供了赎回通知 ，但如果用于支付 F系列定期优先股的赎回价格的存入证券不得为此目的以信托形式存入赎回和付款代理人，则可以根据F系列定期优先股的 股的条款申报和支付股息。

5.5。 记录日期之后和股息支付日期之前的赎回日期。尽管有第 5.1 节、第 5.2 节和第 5.3 节的规定，如果任何 赎回日发生在适用的股息记录日之后，但在相关的股息支付日或之前，则该F系列定期优先股在该股息支付日应支付的股息 应在该股息支付日 支付给相应记录日营业结束时此类F系列定期优先股的登记持有人，而且 不得作为此类F系列股票的赎回价格的一部分支付优先股。

5.6。赎回和支付 代理人作为公司赎回付款的受托人。所有转让给赎回和付款代理人以支付 要求赎回的F系列定期优先股股票的赎回价格的存款证券均应由赎回 和付款代理人信托持有，以使F系列定期优先股的持有人受益，因此在根据本协议条款以 向此类持有人付款或根据上文第5.4（c）节的规定归还给公司之前，应进行兑换。

5.7。遵守适用的 法律。在根据本第五条进行任何赎回时，公司应尽最大努力遵守1940年法案和特拉华州任何适用的法律进行此类赎回之前的所有 适用条件，但除非根据1940年法案和特拉华州任何适用的法律，否则不得进行兑换 。

5.8。修改兑换 程序。尽管本第五条有上述规定，但公司可自行决定 且无需股东投票，修改上述关于赎回 F 系列定期优先股股票的通知的程序，前提是此类修改不会对 F系列定期优先股的持有人产生重大不利影响，也不会导致公司违反任何适用的法律、规则或法规；以及，此外， 任何此类修改都不得以任何方式改变权利或兑换和付款代理未经其事先同意的义务。

第六条
投票权

6.1。F系列定期优先股 每股一票。除非公司注册证书中另有规定或适用法律 另有要求，否则，(i) F系列定期优先股的每位持有人有权就提交公司股东表决的每项事项持有的F系列 定期优先股的每股获得一票，以及 (ii) 股已发行优先股（包括F系列定期优先股的已发行股份）的持有人，普通股已发行股份 的持有人应作为单一类别共同投票；但是，前提是，优先股 已发行股票（包括F系列定期优先股的已发行股份）的持有人作为一个类别有权随时选举公司的两名董事，但 所有其他证券和公司股本类别的持有人除外。在 遵守第 6.2 节的前提下，普通股和优先股已发行股份（包括 F 系列定期优先股 股）的持有人应作为单一类别共同投票选出其余的董事。

6.2。为其他 董事投票。

(a) 投票期。在 本第 6.2 (a) 节第 (i) 或 (ii) 条所述的任何一项或多项条件存在的任何时期（此 期在本文中称为 “投票期”），组成董事会 的董事人数应自动增加最小数目，再加上优先股 股持有人专门选出的两名董事，包括F系列定期优先股的股份，将占董事会的多数，因此增加的数量最少；而且优先股（包括F系列定期优先股）的持有人有权在 基础上以每股一票的方式进行集体投票（不包括公司所有其他证券和股本类别的持有人）， 有权选出最少数量的额外董事，以及此类持有人在任何情况下都有权当选 的两名董事。投票期应从以下时间开始：

投票期终止后，本第 6.2 (a) 节中描述的投票权将终止，但是，在进一步发生本节 6.2 (a) 所述的任何事件时，优先股持有人的此类 投票权将始终被撤销。

(b) 特别会议通知。在优先股持有人按照第 6.2 (a) 节 的规定选举额外董事的任何权利累积后， 尽快召集此类持有人特别会议，通知赎回和付款代理人和/或 此类优先股条款中规定的其他人通过邮寄或通过电子方式 或 (ii) 接收通知 (i) 以其他方式并通过此类优先股条款中规定的其他方式，向此类优先股发出此类特别会议的通知 持有人，此类会议应在通过电子方式交付 或邮寄此类通知之日起不少于十 (10) 个日历日或三十 (30) 个日历日内举行。如果公司未能召开此类特别会议，则任何此类持有人均可根据相同通知召开，费用由公司 承担。确定有权通知此类特别会议并在该特别会议上投票的优先股持有人的记录日期应为 邮寄此类通知的前一个工作日的营业结束。在任何此类特别会议上，以及在选举董事的投票期 期间举行的每一次优先股持有人会议上，此类持有人作为一个类别共同投票（不包括公司所有其他证券 和股本类别的持有人），有权按每股一票选出第 6.2 (a) 节规定的董事人数。

(c) 现任董事的任期。在根据第6.2 (a) 节举行优先股持有人特别会议 选举额外董事时，公司现任董事的任期不受F系列定期优先股持有人和其他优先股 持有人有权选出的董事人数的选举 的影响 F 系列期限 优先股的持有人以及其他此类股票持有人优先股以及根据本协议第6.1节由优先股股份 持有人选出的两（2）名董事以及普通股 和优先股持有人选出的其余董事应构成公司正式当选的董事。

(d) 某些董事的任期将在投票期终止时终止。在投票期终止的同时， 优先股持有人根据第 6.2 (a) 条 选出的额外董事的任期将终止，其余董事应构成公司董事，优先股股份 持有人根据第 6.2 (a) 条选举额外董事的投票权将终止，但须遵守第 节最后一句的规定 6.2 (a)。

6.3。F系列定期优先股股份 的持有人将就某些事项进行投票。

(a) 需要优先股批准的某些修正案 。除非本指定证书条款另行允许，否则 (1) 只要有任何优先股在外流通，未经当时已发行优先股至少三分之二的持有人 的赞成票或同意，公司不得作为单独类别共同投票、修改、修改或 废除公司注册证书或本指定证书（或任何其他文件）的规定视需要管理优先股或其持有人的权利 根据任何适用的证券交易所的规定），无论是通过合并、 合并还是其他方式，对优先股 或其持有人的任何优先权、权利或权力产生实质性的不利影响；(2) 只要F系列定期优先股的任何股份仍在流通，未经 至少三分之二的F系列股份持有人投赞成票或同意，公司不得对F系列至少三分之二股份的持有人投赞成票或同意 时流通的优先股，作为单独类别共同投票，修改、修改或废除公司注册证书或本指定证书 （或任何适用证券交易所规则可能要求的 关于F系列定期优先股或其持有人权利的任何其他文件）的规定，无论是通过合并、合并还是其他方式， 对F系列定期优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生与股票不同的重大和不利影响 任何其他系列的优先股；但是，前提是出于以下目的本第 6.3 (a) 节，(i) 根据本协议第 7.1 节对公司资本的变动 不应被视为对优先股（包括 F 系列定期优先股）的权利和优惠产生重大不利影响，以及 (ii) 分割优先股 股份，包括 F 系列定期优先股，应视为仅影响此类优惠、权利或权力 如果此类分割的条款对股份持有人产生了重大不利影响。出于上述目的，任何事情 都不应被视为对优先股或其任何系列股份的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非此类事项 (x) 改变或取消此类优先股的任何优先权，或 (y) 创建、更改 或取消与赎回此类股份有关的任何权利（结果除外）分割一股优先股）。因此， 只要有任何优先股处于流通状态，未经当时已发行优先股股东中至少三分之二的赞成票或同意，作为单独类别进行投票，公司不得根据联邦破产法自愿申请 申请救济或根据州法律提出任何类似的申请，只要公司有偿付能力且 预计不会破产。

(b) 需要批准 F 系列定期优先股的某些修正案 。未经F系列定期优先股持有人 事先一致同意，公司不能对2029年1月31日赎回所有F系列定期优先股的义务进行任何修订、修改或废除 。

(c) 1940 年法案很重要。除非 在公司注册证书中规定了更高的百分比，否则至少有 “已发行优先股的多数 股”（包括当时已发行的F系列定期优先股，作为单独类别投票 的股份）的持有人必须投赞成票（A）批准任何对 此类股票或 (B) 产生不利影响的重组计划（1940年法案中使用该术语））根据1940年法案第13（a）条要求公司证券持有人投票的任何行动。出于上述目的，“大多数已发行优先股” 的投票是指在 正式召开的年度会议或特别会议上对出席会议的此类股份的百分之六十七（67％）或以上的此类股份进行投票，前提是持有此类股份的百分之五十（50％）以上的持有人 出席此类会议，或者（ii）超过百分之五十（50%） 的此类股份，以较少者为准。

6.4。此处设置的投票权 是唯一的投票权。除非法律或公司注册证书另有规定，否则F系列定期优先股的持有人 除本第六条中特别规定的权利或优惠外，在投票 方面没有任何相对权利或优惠或其他特殊权利。

6.5。没有累积投票。F系列定期优先股的 持有人无权进行累积投票。

6.6。投票选举董事 公司未能申报或支付股息的唯一补救措施。如果公司未能在股息支付日申报 或支付F系列定期优先股股票的任何股息，则F系列定期优先股持有人 的唯一补救措施是根据本第 VI条的规定投票选举董事的权利。在本协议第 2.8 节所考虑的情况下，本第 6.6 节中的任何内容均不应被视为影响公司累积公司注册证书和本指定证书并在适用法律允许的情况下 按默认利率支付股息的义务。

6.7。持有人有权 投票。为了确定F系列定期优先股持有人就任何事项进行投票的任何权利， 无论该权利是由本指定证书、公司注册证书、法规还是其他方式设定，F系列定期优先股的持有人 均无权对F系列定期优先股的任何股份进行投票， F系列定期优先股的任何股份均不得被视为 “已流通” 如果在 之前，投票或确定构成法定人数所需的股份数量的目的或者在确定有权投票的股份时或就此事进行实际 表决之时（视情况而定），F系列定期优先股 的必要赎回通知应根据本指定证书和存款证券发出，用于支付F系列定期优先股的赎回价格 应以信托形式存入赎回和赎回机构为此目的向代理付款。 对于投票 或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比，公司持有的F系列定期优先股的任何股份均不具有任何投票权或被视为未偿还股票。

第七条
其他

7.1。发行额外 优先股。只要F系列定期优先股的任何股票处于流通状态，公司可在未经其持有人 投票或同意的情况下，（a）授权、设立、发行和出售代表1940年法案第18条下股票的一系列或多股 类优先证券的股票，在股息支付和分配方面排名与F系列期限 优先股持平除此之外，公司解散、清算或清算后的资产 F 系列定期优先股的已发行股份，以及 (b) 授权、发行和出售当时已发行或创建的任何此类系列的额外 股份，包括根据适用法律增发的 F 系列定期优先股， ，前提是公司应在发行此类额外优先股 及其收益（包括赎回）生效后立即生效在具有此类收益的 股优先股中，有资产覆盖率（计算方式与本文第4.2节的设想相同）至少为200％。

7.2。已兑换 或回购的 F 系列定期优先股的状态。在任何时候被公司赎回 或购买的F系列定期优先股的股份，在赎回或购买后，应具有已授权但未发行的Capital 股票的地位。

7.3。注册名称。在 投票期开始之前，(i) 不时发行的F系列定期优先股的所有股份均应以存托信托公司及其继任人和受让人的名义注册 ，或公司 选择的任何其他证券存管机构的名义注册 ，同意遵守本系列指定证书 规定的证券存管机构必须遵循的程序 F 定期优先股（“证券存管处”）或其被提名人，以及 (ii) 未登记 转让此类F系列定期优先股的股份应在公司的账簿上发行给除 证券存管处或其被提名人以外的任何人。

7.4。注意。除非本指定证书中另有规定，否则本协议下的所有 通知或通信，如果以 书面形式当面、通过电子方式或隔夜邮件、隔夜邮寄或通过头等邮件邮寄且预付邮费，则应充分发送。 根据本第 7.4 节交付的通知应被视为在收到之日送达，或者，如果通过头等邮件邮寄，则应视为该通知邮寄之后的五 (5) 个日历日送达。

7.5。终止。如果 没有流通的F系列定期优先股股份，则根据本协议设立和指定的F系列定期优先股 股票的所有权利和优惠应终止和终止，公司根据本 指定证书对此类F系列定期优先股承担的所有义务将终止。

7.6。修正案。 董事会可在未经股东批准的情况下通过正式通过的决议（除非本 指定证书另有规定或适用法律要求）修改本指定证书，以反映对F系列定期优先股 适用条款的任何修订，包括增加F系列定期优先股的授权股数量。

7.7。 个工作日以外的操作。除非此处另有规定，否则如果支付任何款项、履行任何行为或行使任何 权利的日期（无论何种情况）都不是工作日，则应在下一个工作日支付、执行 或行使权利，其效力和效力与在所提供的名义日期 作出或行使的效力与效力相同，并且对于任何此类付款从该名义的 日期到付款之日之间的这段时间内，不得累积任何股息、利息或其他金额。

7.8。修改。 董事会可在未经 F 系列定期优先股持有人投票的情况下解释、补充或修改本指定证书的条款 条款，以提供任何遗漏、解决任何不一致或含糊之处，或纠正、更正或补充任何 有缺陷或不一致的条款，包括在本协议发布之日后因无法履行 而出现缺陷的任何条款或任何与任何条款不一致的条款提供公司的任何其他股本。

7.9。 信息权。在公司不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13或15（d）节的报告要求且F系列期限 优先股的任何股票均已流通的任何时期，公司将免费向F系列定期优先股的持有人提供根据第13条必须提交的美国证券交易委员会报告 的副本如果公司 受此类条款的约束，则适用于《交易法》第 15 (d) 条，或者，公司将自愿提交美国证券交易委员会报告，就好像公司受《交易法》第13或15（d）条的约束一样。

7.10。没有其他权利。除非法律或公司注册证书另有规定 ，否则 F 系列定期优先股的持有人除本指定证书中明确规定的权利或优惠或其他特殊权利外，不得拥有任何 相对权利或优惠或其他特殊权利。

7.11。口译。

(a) 本指定证书中包含的条款和章节文本 之前的标题仅为方便起见，不应被视为本指定证书 的一部分，也不得在解释本指定证书时具有任何效力。此处使用阳性、阴性 或中性或单数或复数形式的单数或复数形式均不限制本称号证书的任何规定。 在此处使用的 “包括” 或 “包括” 一词在所有情况下分别表示 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。提及任何人包括该人的继承人和受让人 ，在任何适用协议的条款允许的范围内，此类继承人和受让人 ，提及具有特定 身份的人不包括该人以任何其他身份或个人。

(b) 提及任何协议 （包括本指定证书）、文件或文书，是指经修订或修改 并根据其条款以及本协议条款（如果适用）不时生效的此类协议、文件或文书。除非此处另有明确规定 ，否则提及任何法律是指全部或部分修订、修改、编纂、替换或重新颁布的法律，包括 规则、条例、执法程序以及据此颁布的任何解释。下划线提及的文章和章节 是指本指定证书的那些部分。使用 “下文”、“本协议”、 “此处” 等术语以及类似含义的词语应指本指定证书的全文，而不是指本指定证书的任何特定条款、 部分或条款。

[签名页面如下]

见证其中，公司已安排其正式授权人员自2024年1月11日起，正式签署本指定证书。