2023 年长期激励计划条款和条件

内容

日程安排

保诚金融公司2023年长期激励计划

本文件包含适用于2023年根据保诚金融公司2021年综合激励计划（以下简称 “计划”）向员工发放的奖励的主要条款和条件。附表2列出了适用于被选中在任何特定国家工作的任何雇员的具体条款。

A 部分：一般条款和条件

保诚2023年长期激励计划（以下简称 “计划”）根据计划条款向员工提供，旨在 加强领导力、激励和持续绩效之间的联系。被选中参与该计划的员工可以获得限制性股票单位、绩效股票或其组合的奖励，并将在他们自己的个性化薪酬声明或经理的信函中告知他们获得的奖励 。本文件中与您相关的部分（本A部分除外，与本计划授予的所有奖励有关）是 与根据本计划授予您的一个或多个奖励类型相关的部分。

根据该计划发放的奖励受 计划文件中包含的条款和条件的约束。本文件描述了根据本计划（以下简称 “条款”）向员工发放的奖励的主要条款和条件。附表 1 包含这些条款中使用的定义。如果本条款与计划文件之间存在任何差异，或者代表公司集团任何成员行事的任何人提供的任何信息与计划文件之间存在差异，则按 薪酬委员会自行决定解释的计划文件将始终以计划文件为准。

根据本计划发放奖励由保诚全权决定。

根据本计划一次发放的奖励并不赋予员工未来任何时候在 获得任何进一步补助的权利。

获得奖励的员工可以按薪酬委员会（或公司集团）规定的任何方式接受该奖励，如果该员工未在薪酬委员会（或公司集团）规定的任何时间内拒绝授予该奖励（全部或部分），并通知员工，则可被视为 接受了该奖励。

通过接受奖励，参与者将负责遵守与以下内容相关的任何适用法律：

适用法律可能会发生变化，参与者应就参与 本计划寻求自己的专业法律、财务和税务建议。

保诚或公司集团的任何成员（视情况而定）有权扣除、申报和说明法律要求的与奖励相关的任何税款或其他义务。保诚（或酌情包括公司集团的任何其他成员）可能要求参与者向保诚（或酌情向公司集团的任何其他成员）支付 履行任何此类税收或其他义务所需的款项，并可能将本计划下普通股的交付推迟到支付该款项之前。在奖励归属（如适用）时，保诚或（如果适用）公司集团的任何其他 成员将有权通过工资单、通过预扣足够的普通股或其他方式进行扣押，以满足奖励归属中任何适用的预扣税要求。 参与者有责任确保自己与本计划相关的税务事务井然有序。

保诚不就本计划下任何奖励的未来价值或任何奖励是否会实现任何利润作出任何陈述。过去 的表现不是衡量未来表现的可靠指导。投资可能下跌，价值也可能上升。通过接受奖励的授予，参与者同意保诚和公司集团的其他成员对参与者当地货币与美元之间的 外汇波动不承担任何责任，也不对普通股价值的任何下降负责。汇率的变化可能会对证券的价值、价格或 收入产生不利影响。

公司集团经理可自行决定参与者是否将在通知期内履行 参与者的职责或以其他方式提供服务。在通知期内，公司集团经理可以随时将参与者从任何分配的职责中解职，向参与者分配其他职责，要求 参与者避免履行任何工作职责或报到工作，并可能禁止参与者直接或间接联系其客户、供应商或员工，直到参与者雇用期结束为止。无论公司集团经理在多大程度上指示参与者在通知期内履行参与者的职责或报到工作，参与者都同意在合理必要时随时待命，并继续与公司集团合作和专业地合作 ，确保参与者责任的有效过渡。公司集团经理可以自行决定放弃参与者通知 期限的全部或任何部分，并设定较早的离职日期。如果公司集团经理完全放弃参与者通知期限，或设定更早的离职日期，(I) 参与者不会

将在离职日期之后领取基本工资，并且 (II) 如上所述，如果较早的离职日期发生在预定付款或归属日期（如适用）之前，则参与者将不会获得或归属任何先前授予的奖励、 年度现金奖励或其他激励性薪酬（如适用）。

根据计划和保诚基金根据本条款授予的交付普通股或支付现金的义务（如适用）的奖励在所有方面均受（a）所有适用法律的约束，以及（b）薪酬委员会认为必要或适用的任何政府或监管机构或机构规定的任何注册、资格、批准或其他要求。如果普通股或现金的收据违反任何适用法律或任何适用证券交易所的规定，则不得向参与者交付或支付普通股或现金（如适用）。

如果在根据本计划交付任何普通股时，普通股未根据经修正的 （《证券法》）的1933年《美国证券法》进行注册，或者《证券法》目前没有关于普通股的招股说明书，则应薪酬委员会的要求，参与者将在交付 普通股任何 股权之前执行协议（参与者在其中陈述和保证参与者收购的表格（薪酬委员会指定）参与者自有账户的股份，仅用于投资，不是 以股份的转售或分配为目的，并同意任何种类此类股票的任何后续出售或分销要约只能根据 (a) 根据 证券法以适当形式提交的注册声明，该注册声明已生效，并且与所发行或出售的股票有关的最新信息；或 (b) 特定的豁免《证券法》的注册要求，但声称 豁免，在提出任何股票出售要约之前，参与者将事先获得薪酬委员会律师或薪酬委员会批准的关于 豁免适用性的书面赞成意见，其形式和实质内容均令薪酬委员会满意。

参与者承认，保诚是根据新泽西州法律组建的，其总部设在新泽西州纽瓦克。 参与者进一步承认，确保这些 的统一解释和适用符合保诚的利益

适用于所有参与者的条款。因此，保诚和参与者同意，本计划和这些条款将受新泽西州法律管辖，但其 法律冲突条款不生效。

通过接受本计划下的奖励，参与者同意在适用法律允许的最大范围内， 接受公司集团任何成员可能需要交付的与本计划相关的任何文件的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。可以通过电子邮件或通过引用 将文档以电子方式传送到公司集团内部网站或指定的第三方供应商互联网站点上的某个位置。

由于根据本计划授予奖励，参与者作为保诚的股东没有任何权利，但仅对根据本计划和本条款交付给参与者的 普通股（如果有）拥有任何权利。

尽管本计划中有任何相反的规定，但在遵守第 409A 条所必需的范围内，不允许加快或延迟普通股交付或与奖励相关的其他 付款的时间或时间表。如果 薪酬委员会认为修正、修改、调整或补充是奖励或保诚遵守或不违反任何适用的法律、法规或规则（包括不 限制的第 409A 条）的必要或可取的，则薪酬委员会可以在未经参与者同意的情况下修改、修改、调整或补充本计划的任何条款。

参与本计划不使公司集团的员工有权获得除本计划授予的福利以外的任何福利。根据 本计划发放的任何福利均不被视为任何养老金计划或其他退休计划、福利计划或公司集团任何成员维持的任何薪酬计划或计划下的补偿，也不会被视为 计算养老金、利润分享、奖金、服务奖励或遣散、裁员或辞职时的薪酬的一部分。

除遗嘱 或血统和分配法规外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押任何奖励。

保诚可以随时修改、修改、暂停或终止本计划或本计划的全部或部分政策、计划和 条款，恕不另行通知参与者或其同意。尽管本文件中包含任何其他相反的内容，但薪酬 委员会、保诚、公司集团或公司集团经理根据本计划或本条款采取的任何行动将由薪酬委员会、保诚、公司集团或公司集团经理全权酌情采取。

如果普通股已经或将要交付，或者如果以本计划未特别授权的方式（即在 错误中）支付或将要支付现金，则保诚将有权更正错误，包括撤销交易并收回因错误而可能交付或支付的任何普通股、现金或收益。

如果由于 将文件翻译成任何其他语言而出现任何歧义或分歧，则以与本计划相关的任何文件的英文版本为准。

参与本计划无意构成或创建雇佣合同， 也不构成或创造与公司集团任何成员保持联系或受雇的权利。参与本计划不会以任何方式影响公司集团成员随时终止雇员 雇佣关系的权利，无论有无原因，也不构成员工雇佣合同（如果有）的一部分。

作为参与 本计划的期限，每位参与者将赔偿公司集团任何成员遭受的任何损失（包括但不限于任何费用、损害赔偿、开支、索赔、罚款或要求），对于参与者（或任何受益人）因任何行动而遭受的任何此类损失，公司集团的任何成员 均不对参与者（或其任何受益人）承担任何此类损失承担责任参与者采取或参与者未能采取任何行动。

B 部分：适用于长期激励计划下限制性股票单位的条款和条件

限制期（限制期）将从授予之日开始，并将结束（即，在授予日前三个周年纪念日的每个月的最后一天，将限制性股票单位的三分之一归属）。

根据本计划的条款和条件，并视参与者在适用的 RSU 付款日期之前继续就业而定， 参与者将在每个适用的 RSU 付款日之后（但不迟于 RSU 付款日期所在的日历年年底）在管理上尽快获得等于归属限制性股票单位数 的普通股数量（即，根据这些条款，在适用的 RSU 付款日（限制期已结束），减去适用法律要求的任何税款或其他扣除额。

答：除非第 8 页 表中列出的特殊情况，否则参与者在限制期内尚未结束的已发行的限制性股票单位将自动没收和取消，此后将不发行与限制性股票单位相关的普通股。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但在遵守第 409A 条对 任何个人的要求所必需的范围内，不得在终止雇佣关系之日后的六 (6) 个月之前 交付因参与者终止与公司集团任何成员的雇佣关系而导致的普通股（或，如果更早，则为参与者死亡的日期）。此外，在遵守第 409A 条要求所必需的范围内，如果将限制性股票单位的 奖励视为受第 409A 条约束的递延补偿，则在 控制权变更发生时，将不对此类奖励进行分配（尽管归属将加快到上文另有规定的范围），除非此类事件符合公司所有权变更的条件，有效控制权的变更公司或公司很大一部分资产所有权的变更在第 409A 节 的含义范围内。

从授予之日起至每个适用的RSU付款日（或直到结算或没收之日，如果在此之前），授予限制性股票单位的参与者将有资格根据普通股申报的任何定期 现金分红获得已发行限制性股票单位的股息等价物。除非薪酬委员会另有决定，否则任何股息等价物将在向普通股持有人支付相关现金分红后尽快 以现金支付（但不超过74天）。就第409A条而言，根据本计划支付的任何股息等价物将被视为与标的限制性股票单位分开的 付款。任何股息等价物都没有再投资选项或赚取的利息抵免。

C部分：适用于长期绩效计划下绩效份额的条款和条件，长期激励计划的一个子计划

1。性能周期

绩效股票的业绩期将从2023年1月1日开始，并将于2025年12月31日结束（业绩 周期）。

2。绩效股份的结算

根据本计划的条款和条件并经薪酬委员会批准，参与者 根据绩效股票有权获得的任何普通股将在PS付款日之后（但不迟于PS付款日期所在的日历年年底）在行政上可行的情况下尽快交付或支付给该参与者，减去适用法律要求的所有 税或其他扣除额。

3.绩效目标

A 参与者的绩效份额取决于实现与每股账面价值（BVPS 增长）和 的投资回报率（相对投资回报率）相关的目标的实现，每家公司的权重均为50％，并由薪酬委员会在业绩周期中规定。

每股账面价值定义为归属于保诚金融公司的权益的每股金额，不包括重大并购 交易、会计和监管变化、累计其他综合收益总额、外币汇率重新衡量非日元负债和资产的非经济影响，以及 超额利率变动对根据保诚确定的用于计算每股账面价值的任何利率敏感项目的负面或正面影响财务相关时期的报表，并由保诚根据其认为适当或 需要进行调整。每个业绩周期的BVPS增长定义为业绩周期中每年的每股账面价值年增长率的平均值。

保诚及其同行公司的投资回报率定义为平均 股权的营业回报率。保诚及其同行公司的相对投资回报率定义为根据保诚季度财务补充（QFS）或同行公司在业绩周期三年中每年对 进行的其他公开披露得出的年平均投资回报率（如适用）。保诚和每家同行公司的投资回报率可以进行调整和/或标准化，以排除保诚确定的非日元负债和资产以及某些其他项目的外币兑换重新计量所产生的非经济影响。

参与者可能有资格获得的普通股数量将等于相应的绩效股票目标数量 ，经适用的总盈利支付系数（根据业绩周期内BVPS增长和相对投资回报率目标的实现情况确定）进行调整。由此产生的任何普通股数量将四舍五入为 最接近的整数。可分配给参与者的普通股总数将为最终支付金额，该金额将在PS付款日（业绩周期结束后不久）支付 ，但须遵守本条款和计划中规定的条款、条件和限制，包括要求参与者自PS付款之日起继续在公司集团工作。

最终支付金额将基于 (a) 奖励的绩效股票的目标数量乘以 (b) 总收入 支付系数的乘积

BVPS的增长表现将基于2023年、2024年和2025年每股账面价值的年平均增长率。 进行了调整，以最大限度地减少利率大幅变动的影响，BVPS增长目标和相应的BVPS盈利支付系数如下：

相对投资回报率表现将根据保诚投资回报率与薪酬委员会选为同行的北美 人寿保险/金融公司的中位数业绩进行比较来确定。相对投资回报率表现将基于截至适用年份9月30日的过去四个季度。相对投资回报率目标和 相应的投资回报率收入支付系数如下：

如果保诚的BVPS增长率或相对ROE表现介于各自规模上的任意两个离散点之间， 相应的BVPS盈利支付系数或ROE盈利支付系数将按线性方式进行插值。总收入支付系数将是 BVPS 盈利支付因子和 ROE 盈利支付系数（即 BVPS 盈利支付因子和 ROE 盈利支付系数的 总和，除以二（2））的平均值（平均值）。

对于2023年授予的绩效股票，用于衡量相对投资回报率业绩指标的同行 公司是：（1）AFLAC，Incorporated，（2）美国股票人寿，（3）Brighthouse Financial，（4）CNO Financial，（5）环球人寿，（6）林肯国民银行，（7）大都会人寿， Incorporated，（8）信安金融集团，（9）美国再保险集团，(10) Unum 集团和 (11) Voya Financial。群组可以由 更改

薪酬委员会可自行决定对任何合并、合并、资本重组或重组、股份交换、分割、出售、完成 清算或解散计划、全部或几乎所有资产的其他处置或任何同行公司发生的类似事件进行核算。

答 参与者雇佣关系终止后，参与者的已发行绩效股份将被自动没收和取消，此后不会发行或支付与绩效股份相关的普通股和/或任何金额的现金，除非第12页表格中列出的特殊情况。

5。第 409A 节

尽管本计划中有任何其他 条与此相反的规定，但在遵守第 409A 条对第 409A 条所指任何特定员工的要求所必需的范围内， 参与者在公司集团任何成员的雇佣关系终止时，不得在该雇佣关系终止之日后的六 (6) 个月之前交付普通股（或，如果早于， 参与者死亡的日期）。此外，在遵守第 409A 条要求所必需的范围内，如果绩效股份奖励被视为受第 409A 条约束的递延薪酬，则在控制权变更发生时，将不对该奖励进行分配 （尽管归属将加快到上文另有规定的程度），除非此类事件符合公司所有权变更和有效控制权变更的资格 公司或公司很大一部分资产的所有权变更在第 409A 条的含义范围内。

6。 股息等价物

授予绩效股份的参与者将有资格获得股息等价物，基于 (a) 最终 派息金额；或 (b) 绩效股票的相应目标金额，以授予日起至PS支付日（或直到结算之日，如果 ，则直至结算之日）在普通股上申报的任何定期现金分红，取较低者

更快）。在 普通股交付后，任何股息等价物将在管理上可行的情况下尽快以现金支付

相应的绩效份额。任何 股息等价物都没有再投资选项或赚取的利息抵免。

附表 1

定义

就本条款而言，以下 词语和表达式具有其赋予的含义。

适用法律适用在 任何相关司法管辖区生效的法律、法规、规章和指导方针，以及与本计划项下发放的任何奖励相关的法律、法规、规章和准则。

已批准的参与者退休终止雇佣关系 ：

批准退休不适用于任何与保诚集团 保险附属公司签订名誉代理人合同的任何参与者，也不适用于因故终止雇佣关系的参与者，即使在任何一种情况下，参与者正在领取退休金或有资格退休或满足上述（ii）中的条件。

在薪酬委员会或薪酬委员会正式授权的 代表根据其绝对酌情决定决定参与者应有权保留其奖励的情况下，批准终止参与者的雇佣关系，但须遵守薪酬委员会（或 薪酬委员会的正式授权代表，视情况而定）认为适当的任何条件。

授权官每位首席执行官（CEO）、负责企业人力资源的最高级副总裁、他们的每位继任者以及保诚或美国保诚保险公司的每位代表（视情况而定）。

奖励根据 计划授予的限制性股票单位、绩效股票或其组合。

加入保诚董事会。

原因包括但不限于以下任何一项（由薪酬委员会决定）：

通常，控制权变更发生在以下情况下：

编码 1986 年 经修订的《美国国税法》。

普通股是保诚普通股的股份。

公司集团保诚和/或其子公司。

任何参与者的公司集团经理，担任该参与者业务部门 或公司职能部门负责人的每位个人以及该业务部门或公司职能部门的人力资源负责人，或其各自的代表。

薪酬 委员会董事会薪酬委员会，负责管理本计划。

企业活动经保诚股东批准的对保诚全部或几乎所有资产的合并、合并、 资本重组或重组、股份交换、分立、出售、计划完成清算或解散，或以其他方式处置保诚的全部或几乎所有资产。

对于任何参与者而言，残疾是指长期残疾，该福利计划是由参与者参与的公司集团成员 维持的，参与者从中领取长期残疾补助金。在美国以外的司法管辖区，如果长期残疾由政府或行业协会赞助的强制性或普遍 计划承保，则从此类计划中领取长期残疾补助金被视为符合该计划的残疾定义。

股息等价物是指在 适用奖励未偿还期间，为代替普通股申报的股息而支付的金额。

就业是指在公司集团的任何成员工作。

公司个人或共同指PGIM金融有限公司、PGIM有限公司、PGIM私人资本有限公司、PGIM房地产（英国） 有限公司和/或PGIM Wadhwani LLP及其各自的继任者（视情况而定）。

奖励的授予日期，即根据本计划授予该奖励的 日期。

在本计划中为确定 控制权变更而规定的任何期限内的现任董事、期初担任董事会成员的人员，以及由多数现任董事当选为董事会成员或提名参加董事会选举的任何董事。

市值是指任何一天普通股最后一次在纽约证券交易所交易的价格，或者，如果 在该日没有交易，则指交易前一天的收盘价。为了确定奖励的应纳税所得额，应注意的是，在某些国家，有 特定规则规定了如何确定市场价值。

参与者公司集团成员中持有 杰出奖项的任何员工。

Performance Share 获得普通股的权利（受没收和转让限制的约束）， 的条件和调整取决于在适用的绩效期内实现特定绩效目标的情况，还要视适用的持续服务要求的满足情况而定。

规划保诚金融公司2021年综合激励计划，这是一项由董事会通过并由保诚 股东于2021年5月批准的股票薪酬计划。

保诚保诚金融有限公司，一家新泽西州公司，以及保诚 Financial, Inc. 的任何继任者

PS 付款日期薪酬委员会在授予日（即适用 业绩周期结束后的紧接二月份）规定，无论任何雇佣关系终止之类的条件是否到期，适用于绩效 股票的持续服务要求预计到期的日期。

以保诚满意的形式和条款和条件（包括但不限于不招揽公司集团任何成员的员工和业务）发布离职协议、一般性解除和/或豁免。

薪酬委员会是指任何一家公司设立的适用薪酬委员会。

限制性股票单位是本计划授予的一项有条件权利（受没收和转让 限制），即在薪酬委员会在授予日规定的期限结束时获得一股普通股。

RSU 付款日期：适用于三分之一 限制性股票单位的持续服务要求的每个日期，即授予日前三个周年纪念日的每个月的最后一天。

《守则》第409A条第409A节，包括根据第409A条发布的任何法规。

当参与者有权根据（i）限制性股票单位或（ii）绩效股份（如适用 ）获得普通股时，归属和归属将相应地解释。

附表 2 各国具体变体

通知期限

本文件 A 部分 第 6 (e) 节中的通知期要求仅适用于在美国工作的参与者。

数据保护（适用于除美国以外的所有 国家）

参与者承认，与他们有关的个人数据可能由保诚或 公司集团的任何成员持有，并传递给第三方经纪商、注册商、管理人或受托人以运营或管理本计划。欧盟和瑞士的参与者可以在保诚隐私声明中找到有关保诚 如何处理个人数据的更多信息，该声明可应参与者当地人力资源代表的要求提供。

个人数据包括但不限于参与者授予文件及其任何变更中提供的信息、其他适当的 个人和财务数据，以及有关参与者参与本计划和根据本计划不时授予的奖励或股份的信息（统称为 “个人数据”）。 意在提供个人数据的法人包括保诚和公司集团的任何成员、保诚不时选择的任何计划管理人，以及保诚参与本计划管理的任何其他个人或实体。保诚将采取所有 合理措施来保持个人数据的机密性和准确性。参与者可以通过联系其人力资源代表来访问、更正和要求删除其个人数据。

关于欧盟数据保护法范围之外的个人数据的处理（即未在欧盟设立的 控制者或处理者的活动背景下进行处理，也不在欧盟数据保护法或被认为适合欧盟数据保护法的司法管辖区的法律范围内）的个人数据处理， 参与者：

(a) 通过接受奖励同意允许保诚处理与本计划有关的 参与者的个人数据和敏感个人数据；

(b) 同意保诚处理任何个人数据并将其转移到 参与者工作或受雇的国家以外的国家/地区到美国和任何其他第三国；以及

(c) 理解并同意，信息传输对本计划的管理很重要，不同意传输该信息可能会限制他们参与本计划的能力。

投资公司审慎制度（适用于所有被认定为公司重大风险承担者的参与者）

尽管本条款中有任何相反的规定，但本节仍适用于根据适用法律（包括但不限于英国投资公司保诚制度）被指定为 重大风险承担者（MRT）的任何公司集团员工。

1。Malus 和 Clawback

对本条款A部分第6（f）节中提及的回扣、 补偿或没收政策的任何提及均包括相关公司薪酬政策中规定的绩效调整措施。

此外，在某些情况下，薪酬委员会或公司有权向任何现任或前任参与者（或曾经是）MRT 的参与者申请年内 调整、补偿和/或回扣（最高为任何奖励中任何奖励或普通股的100％）。Malus 是指允许薪酬委员会或 公司在归属之前根据事后风险调整减少全部或部分奖励的数量或价值的安排。回扣是指一种安排，根据该安排，参与者必须归还过去支付或在某些情况下已经归属的任何奖励中 金额的所有权。

薪酬委员会或公司必须至少在以下 情况下适用补偿或回扣：

具体而言，至少在以下情况下将适用 malus：

具体而言，回扣将适用于因故意或严重过失而导致重大损失的欺诈或其他行为。

这些调整措施（包括任何削减或回扣）须经薪酬委员会或公司董事会批准。薪酬委员会或公司在这方面做出的任何 决定或解释均为最终决定性的，对适用的参与者具有约束力。

2。《美国国税法》第 409A 条

尽管本计划有任何其他相反的规定，但在遵守第 409A 条对 任何个人的要求所必需的范围内，不得在终止雇佣关系之日后的六 (6) 个月之前 交付因参与者终止与公司集团任何成员的雇佣关系而导致的普通股（或，如果更早，则为参与者死亡的日期）。

在遵守第 409A 条要求所必需的范围内，如果限制性股票单位的奖励被视为递延补偿 ，则不会在控制权变更发生时对此类奖励进行分配（尽管归属速度将加快到上文另有规定的范围），除非此类事件符合 资格

根据第 409A 条 的定义，公司所有权变更、公司有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更。

在遵守第 409A 条要求所必需的范围内，如果绩效股份奖励被视为 受第 409A 条约束的递延薪酬，则不会在控制权变更发生时对此类奖励进行分配（尽管归属速度将加快到上文另有规定的程度），除非此类事件符合 公司所有权变更、公司有效控制权变更或在定义范围内变更公司很大一部分资产的所有权第 409A 节。

阿根廷

1。中央银行法规

与该计划相关的汇入或汇出阿根廷的资金受中央银行法规的约束，其中包括对向海外转移资金的限制 。居民个人进入外汇市场以在国外设立资产（即包括保诚普通股的证券投资），金额高于每个日历月200美元，需要事先获得中央银行的批准。如果每个日历月的外币兑换额低于200美元，则无需获得中央银行的事先批准，但阿根廷居民个人不能在购买外币后的90天内使用资金购买 证券。任何违反这些规定的行为都将受到处罚和罚款。每位参与者都有责任就任何 资金转入或转出阿根廷时有效的适用法律寻求适当的建议。

2。预扣税

除非参与者选择退出预扣税，否则出于计算预扣税要求的目的，限制性 股票单位和绩效股票的应纳税所得额将全额分配至归属当月。

如果参与者选择退出预扣税，则为了计算预扣税 要求，限制性股票单位和绩效股票的应纳税所得额将在适用纳税年度包括归属之日或之后的月份平均分配。

澳大利亚

所有居住在 澳大利亚 的参与者均可在线注册本计划，也可以签署并交回附表 5 中列出的确认和接受表，并接受该计划和计划的所有条款和条件。

除了本文件中概述的计划条款外，保诚将应要求免费向参与者提供计划副本， 在参与者提出要求后的合理期限内。

本计划下的奖励以零金钱代价发放给参与者。根据本计划向参与者提供的所有优惠 均根据澳大利亚颁布的《2001年公司法》（联邦）（公司法）第7.12部分第1A节提出。

保诚将在参与者提出请求后的合理 期限内向要求提供此类信息的参与者提供普通股标的股票的当前市场价值。与限制性股票单位和绩效股票相关的普通股的当前市值可在纽约证券交易所的网站上找到，网址为 https://www.nyse.com/quote/XNYS:PRU。

请注意，本文件不是根据《公司法》第 6D 章编写的，也不是披露文件。本文件不包含《公司法》披露文件中要求的所有信息，也没有提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）。

警告：

文件中未提供与本计划相关的金融产品建议，文件中的任何内容均不得视为旨在影响一个或多个个人做出参与本计划决定的建议或意见陈述。 文件未考虑任何特定人员的个人目标、财务状况或需求。在根据文档中包含的信息采取行动，或做出与您参与 相关的任何财务决策之前

本计划，您应考虑从获得澳大利亚证券投资委员会许可的独立人士那里获得自己的专业金融产品建议，以提供此类建议。建议您根据自己的特定 情况，就授予任何奖励以及收购和处置与本计划奖励相关的任何普通股对澳大利亚的税收后果寻求独立的 专业建议。

保诚的业务、资产和运营受某些风险因素的影响，这些风险因素有可能影响保诚未来的运营 和财务业绩。这些风险可能会影响保诚证券的投资价值，包括根据本计划发行的限制性股票单位和绩效股票，以及与本计划奖励相关的已交付或 转让的普通股。

如本文件A部分第5节所述，保诚和任何其他 个人均不保证奖励、普通股或保诚股份的表现。

有关与奖励相关的某些税收注意事项， 请参阅本文件 A 部分第 4 节。

巴西

A部分第6节的规定不适用于居住在巴西的参与者。

在任何情况下，居住在巴西的参与者都无需签署和提交新闻稿。但是，为了确定 根据B部分和C部分的规定终止参与者雇佣关系将在多大程度上获得参与者奖励，参与者将被视为已执行并提交了免责声明。

通过本计划提出的投资要约仅针对保诚员工，不构成巴西 法规所指的公开发行。通过该计划提出的投资提议不会在巴西证券交易委员会（Comissão de Valores Mobiliarios CVM）登记。

加拿大

接受或被视为 接受奖励的合格人员声明并保证他们是自愿接受奖励，且未因预期的聘用、任命、就业或继续聘用、任命或工作（如适用）而被诱导参加。

授予加拿大雇员的限制性股票单位应在 的12月31日之前归属并结算，即居住在加拿大的参与者获得与限制性股票单位相关的服务的第三个日历年。

就本计划而言，受加拿大就业法管辖的参与者应被视为在参与者实际和在职工作的最后一天停止工作，无论该日是通过与个人协议选择的，还是由公司集团的任何成员单方面选择的，以及是否事先通知参与者。为避免疑问，对于居住在加拿大的参与者实际和积极就业的最后一天之后或之后的一段时间内根据适用法律本应发出的通知期限或支付代通知工资， 不应被视为延长参与者的就业期限，以确定其在本计划下的应享权利， 参与者要求的最低法定权利（视适用情况而定）就业 标准立法。

雇佣受加拿大法律管辖的参与者无权获得因为 产生的损害赔偿或其他补偿，或者与未收到或无法结算在实际和在职雇用之日后或已发出解雇工作通知后本应归属或应计给参与者的任何奖励有关的损害赔偿或其他补偿。但是，此处 中的任何内容均无意限制任何法定权利或解雇，如果需要，此类法定权利应适用，尽管这种措辞与之相反。

本条款的第 6 (b) (i) 节将适用于根据以下规定居住在加拿大的参与者：

(i) 其中对诱导离职的限制仅适用于 参与者在参与者雇佣关系终止前的12个月内与之接触的公司集团员工。

(ii) 参与者不得雇用或雇用或协助雇用 或就业的限制不适用；以及

(iii) 参与者在报纸或其他出版物上刊登广告 大众传播，或参与者一般聘用人事搜寻机构（即不专门针对公司集团），导致公司集团雇用的员工或其他个人离开公司集团的 工作或参与情况，不应被视为违反第 6 (b) (i) 条的行为。

第 6 (d) 节规定的补救措施应在适用法律允许的最大范围内适用于居住在加拿大的参与者。

本条款中与 参与者因退休而终止雇佣关系的影响相关的规定不适用于加拿大的参与者。

如果批准的解雇适用， 的最后雇佣日期将被视为仅包括公司集团任何成员根据 适用就业标准立法的最低要求向加拿大参与者提供的最低适用解雇通知期限（如果有）。

原因的定义应具有适用于雇佣受加拿大法律管辖的参与者的任何书面雇佣协议 中定义的含义，如果未另行定义，则应以本计划中包含的原因定义为准，还应包括：根据适用的就业标准立法或普通法，参与者的任何其他作为或不作为或一系列行为或 不作为，这些行为或不作为将允许公司集团在不另行通知或付款的情况下代替通知，终止雇用。

发布的定义应进行修改，以包括加拿大参与者的完整和最终版本以及和解记录。

欧盟

由于与年龄歧视相关的适用法律，这些条款 中与参与者因退休而终止雇佣关系的影响相关的规定不适用于欧盟的参与者。

法国

法国的参与者如果需要本文件的法文版本，应在收到本文件后的10天内通知其雇主。如果他们 未通知雇主他们需要法语版本，则参与者将被视为接受本文档中包含的所有条款，并且在任何情况下都将受其约束。

根据本计划，公司没有也不会直接或间接地向法国公众提供奖励、股份或单位。公司没有 分发或促成分发，也不会向法国公众分发或安排分发计划摘要、综合计划手册或任何其他与奖励、股份或单位有关的要约材料。该计划下的要约和 分配已经并将仅在法国向有限的投资者圈子提供，定义见法国货币和金融法典第L. 411-1、L. 411-2和D. 411-4条。

普通股的 股只能根据第 L. 411-1、L.411-2、L. 412-1 和 L.621-8 条直接或间接转售给 L。 621-8-3法国货币和金融法典。

德国

居住在德国的参与者因证券和衍生工具交易而支付或收到的任何超过 12,500 欧元的跨境付款必须由参与者向德国联邦银行报告。

向归类为已识别工作人员且居住在德国的参与者发放的限制性股票单位将对本文件下的 条款进行以下修改：

RSU 付款日期-根据薪酬委员会在授予日（授予日三周年之后的当月的最后一天）的规定，适用于限制性股票单位的持续服务要求 计划到期的日期。

香港

本 文件中的招股说明书一词应视为机密发行材料。

本文件的内容未经香港任何监管机构 的审查。建议参与者在参与本计划时谨慎行事。如果参与者对本文件的任何内容或根据本计划发放的奖励有任何疑问，他们应获得 适当、独立、专业的建议。

本文件发送给参与者供其个人使用，不应泄露给 第三方。

授予奖励并不构成《公司（清盘和 杂项条文）条例》或《香港证券及期货条例》所指的向公众发出的要约或邀请，其条款是只有本文件所针对的合资格人士（定义见《公司条例》）才能获得奖励。 接受或被视为接受奖励的合格人员保证，他们这样做仅用于投资目的，而不是为了转售其投资。无论如何，奖项不得在香港提供或出售

，除非该要约文件不成为《公司条例》所定义的招股章程或不构成《公司条例》中 所指的对公众的要约。除非香港证券法允许这样做，否则任何人不得发布或持有任何与 奖励有关的广告、邀请或文件，在《证券及期货条例》的意义下，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容可能被读取或阅读，无论是在香港还是其他地方。

印度

Prudential 免费或以优惠利率向参与者转让的任何普通股都将被视为需缴纳所得税的福利。

根据每个财政年度（4月至3月）的汇款总额，以 的形式汇入或汇出印度的资金可能需要印度储备银行（RBI）的批准。印度的 居民与印度境外居民之间的任何涉及外汇的交易都必须通过印度的授权交易商银行进行。

未经印度储备银行批准，参与者可以在每个财政年度向印度境外汇款不超过25万美元的 资金，并根据印度法律进行规定的申报。

印度的员工可以根据无现金员工股票计划收购外国公司的股份，前提是该计划不涉及来自印度的任何汇款。

印度尼西亚

确认和接受

所有居住在印度尼西亚的参与者只有签署并交回 附表 5 中规定的确认和接受表并接受该计划和计划的所有条款和条件才能注册本计划。

此次发行不构成印度尼西亚的公开发行

根据1995年关于资本市场的第8号法律，根据本计划发行奖励、股票或单位不构成印度尼西亚证券的公开发行。该计划可能不是

在印度尼西亚分发，奖励不得以构成印度尼西亚法律法规公开发行的方式提供给超过 100 个印度尼西亚当事方和/或授予居住在任何地方的 50 个以上的印度尼西亚当事方或印度尼西亚 公民。

参与不会产生雇佣 关系

雇员可以通过在印度尼西亚雇主工作而成为参与者。是否通过接受条款来注册本计划是员工的唯一决定。参与本计划并不意味着保诚或公司集团的任何其他成员是雇用实体，也不意味着参与者与 保诚或公司集团的任何成员有任何形式的雇佣关系。参与者的雇主是与参与者签订合同的印度尼西亚雇主。

印尼语版本

印度尼西亚参与者 如果需要本文件的印尼语版本，则应在收到本文件后的 30 天内通知其雇主。如果他们没有通知雇主他们需要印尼语版本，则尽管本文件是用英语编写的，但印度尼西亚参与者 将被视为确认他们完全理解并同意受条款的约束。

每位印度尼西亚参与者进一步同意，本文件的英语不会影响本文件的有效性、约束力或可执行性 ，并且不允许或协助任何司法管辖区的任何一方：(i) 质疑本文件或条款的有效性，或对本文件或条款提出任何异议；(ii) 为其不履行或违反本文件或条款规定的义务进行辩护；(iii) 指控本文件或条款违反公共政策或以其他方式不构成合法、有效和具有约束力的 义务，如果不遵守2009年第24号法律或总统实施条例（发布时），则可根据条款对印度尼西亚参与者强制执行。

爱尔兰

《招股说明书条例》

本文档：

意大利

根据意大利法律法规，本文件和计划摘要以及与奖励、股票或单位相关的任何其他要约材料都没有或将要提交给法国兴业银行国家委员会（CONSOB）的 审批程序。根据本计划，公司没有也不会直接或间接地向意大利 公众提供奖励、股份或单位。公司未在意大利向公众分发或促成分发，也不会向意大利公众分发或安排分发本文件、计划摘要或任何其他与奖励、股份或单位相关的要约 材料。本文件、计划摘要以及与奖励、股份或单位相关的任何其他要约材料不得转发或分发给除相关的意大利参与者 以外的任何人，也不得以任何方式复制。

只有在遵守适用法律 和法规或CONSOB或任何其他意大利机构规定的要求的情况下，才能在意大利提供本计划下的报价和分配

日本

以下术语也将适用：

如果参与者是受经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 16 (a) 条报告要求约束的 执行官（执行官），或者曾是

被确定为受董事会不时修订的《股票所有权准则》（《准则》）约束的高级管理人员，则参与者同意在收购这些普通股一周年之前，保留在授予奖励时获得的 普通股净额（在支付授予价格（如果有的话）和适用的费用和税款后）50％的所有权。对于 非执行官的高级管理人员：一旦参与者满足了指导方针，或者如果更早，则在高级管理人员终止雇用后，这些指导方针将停止适用。参与者完成该持有期限后， 参与者可以分发超过指导方针持有的任何普通股，但须遵守个人证券交易政策，包括当时有效的保诚第16条高级管理人员和董事以及 控制人员的报告责任和程序。

卢森堡

除非卢森堡大公国的人是PGIM Real Estate Luxemboursel S.A的员工，否则不得向卢森堡大公国的人提供普通股和/或其他工具。普通股不得直接或间接地在卢森堡大公国向公众发行或出售，并且提供的与 计划相关的文件或其他材料不得在卢森堡大公国分发或以其他方式提供来自卢森堡大公国或在卢森堡大公国出版。

马来西亚

根据2007年 资本市场和服务法案第212（8）条的豁免，该计划未经马来西亚证券委员会批准、注册、授权或认可。本文件不是根据2007年《资本市场和服务法》招股说明书的要求编写的。

所有居住在马来西亚的参与者只有签署并交回 附表 5 中规定的确认和接受表并接受该计划和计划的所有条款和条件才能注册本计划。

墨西哥

PLA Asesoria Profesional SRL de CV、墨西哥南卡罗来纳州 PGIM 房地产公司、PLA Administradora Industriadora SRL de C.V.、PGIM 雇用的员工

房地产MVP Administrandora IV SRL de C.V. 或 PGIM Real Estate MVP Administradora V SRL de C.V.（墨西哥公司）可能有资格参与该计划，因为（a）保诚或公司集团的任何成员与（b）墨西哥公司之间存在商业 关系。

已明确同意并理解 参与者受雇于其墨西哥雇主（墨西哥雇主），即一家墨西哥公司，不会因获得 计划下的任何奖励而受雇于公司集团的任何其他成员。

员工之所以成为参与者，是因为他们在墨西哥雇主工作、他们唯一决定加入本计划以及 接受本文件中包含的条款和条件。此类参与并不意味着保诚或公司集团的任何其他成员是雇用实体，也不意味着参与者与 保诚或公司集团的任何成员有任何形式的雇佣关系，因为参与者的雇主是与参与者签约的墨西哥雇主。

A 部分第 9 节的 规定不适用于居住在墨西哥的参与者。该计划和计划将受墨西哥联邦劳动法和其他与该计划和计划相关的适用法律管辖。每位 参与者和前参与者均不可撤销地接受墨西哥国家调解和仲裁劳工委员会（劳工委员会）或任何可能取代该计划的政府实体的专属管辖，并同意，与本计划或 计划下的任何付款或不付款有关的所有争议、索赔和诉讼均将提交给墨西哥国家调解和仲裁劳工委员会（劳工委员会）或任何可能取代该计划的政府实体。

A部分第10节的规定不适用于居住在墨西哥的参与者。所有居住在墨西哥的参与者均可 在线注册本计划，也可以签署并交回附表 5 中列出的确认和接受表，并接受该计划和计划的所有条款和条件。

如果劳工委员会或 可能取代该计划的任何政府实体认定本计划的任何条款或其对任何情况或个人的适用无效，则该计划的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不会受到影响。

该计划下的奖励是《墨西哥证券法》第8条第三款规定的私募发行。 证券尚未在国家银行和证券委员会（国家银行和证券委员会）管理的国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）注册，也不得在墨西哥公开发行或出售 。根据证券市场法（Ley del Mercado de Valores），本计划下的奖励不构成《证券市场法》（Ley del Mercado de Valores）下的公开发行，本计划适用于保诚员工或保诚根据《证券市场法》受保诚控制的实体。本私募股权和本文件中包含的所有其他信息仅供收件人受益和分发。本文件和 中提供的与本计划相关的其他材料不得在墨西哥公开发布。

荷兰

所有居住在荷兰的参与者均可在线注册本计划，也可以通过签署并交回附表 5 中列出的 确认和接受表并接受该计划和计划的所有条款和条件来注册本计划。

向归类为 的已识别工作人员和荷兰居民的参与者发放的限制性股票单位将对本文件中的条款进行以下修改：

新加坡

根据《新加坡证券期货法》（第 289 章，2006 年版）第 273 (1) (i) 条规定的合格人员豁免，向新加坡 的参与者授予奖励（沙发）。因此，奖励受 SFA 第 257 条下的一般转售限制的约束，参与者承诺不会随后在新加坡出售该奖励中包含的任何普通股，也不会在新加坡提出任何出售要约，除非在新加坡的出售或要约是根据《证券期货法》第 280 条以外的第十三部分 (1) 分部 (4) 下的豁免进行的（第 289 章，2006 年版）。

为避免疑问，新加坡的参与者只能在普通股存入其E*TRADE账户六个月后才可以出售其普通股。六个月的持有期适用于授予新加坡参与者的普通股 ，以确保该计划符合SFA的转售限制。

瑞士

根据A部分第6（d）节，参与者转移价值等于参与者 在本计划下实现的利润的现金或普通股的义务仅适用于违反A部分第6（b）条的行为，不适用于违反A部分第6（a）节的行为。

尽管A部分第13节第 段有第一段，但公司集团相关成员的养老金计划规定应确定该计划下的任何福利是否可计入养老金。

台湾

计划未在台湾证券期货局注册，也不受台湾证券法的约束。

参与者必须将所有进出台湾的外币汇款通知中国中央银行，每个日历年超过500万美元，每笔交易超过10万美元。

所有希望参与该计划的台湾居民都必须签署数据保护同意书。

英国

限制性股票单位和业绩 股份第 431 (1) 条选举

参与者必须在首次授予限制性股票单位或绩效股票奖励后的六十（60）天内（或在 参与者雇主要求的其他时间，在 参与者雇主要求的其他时间，根据2003年《所得税（收入和养老金）法》（“选举”）第431（1）条与其雇主进行具有法律约束力的联合选举，该联合选举必须在法律上可执行且有效）。本次选举仅出于英国所得税的目的，不适用参与者在选择后任何时候授予参与者的限制性股票单位或绩效股票的归属时获得的 限制性股票的所有限制，这些限制继续适用于所有其他方面以及所有 其他目的。

第 6 节和 A 部分第 13 节的最后一段不适用于英国的参与者。

此外，由于与年龄歧视相关的适用法律，这些条款中与参与者因退休而终止雇佣关系的影响相关的规定不适用于英国的 参与者。

美国

以下术语也将适用：

第 16 节执行官：如果参与者是受经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 16 (a) 条申报要求约束的执行官（执行官），或者以其他方式被确定为受董事会不时修订的股份所有权准则 （指南）约束的高级管理人员，则参与者同意保留普通股净股50％的所有权（在支付后）在奖励授予一周年之前获得的任何适用费用和税款）收购 这些普通股。对于非执行官的高级管理人员，一旦参与者满足了指导方针，或者如果更早，则在高级管理人员终止雇用后，这些指导方针将停止适用。一旦 参与者完成了该持有期，参与者就可以根据个人证券交易政策，包括当时有效的保诚第16节高管、董事和控制人员的报告责任和 程序，分发超出指导方针持有的任何普通股。

尽管本条款中有任何相反的规定 ，根据2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）（编纂于 18 U.S.C. § 1833），根据任何联邦或州商业秘密法，个人都不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露（a）秘密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或提交给律师；以及 (b) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为。对于在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，根据任何联邦或州商业秘密法，如果 申请是密封提交的，则个人不承担刑事或民事责任。因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在 法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (a) 密封存档任何包含商业秘密的文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

加州员工：本条款的第 6 (b) 条不适用于参与者在加利福尼亚工作期间 期间的参与者，除非第 6 (b) (i) 条禁止参与者为了参与者个人利益或任何其他人的利益直接或间接地邀请公司集团的任何员工（参与者的行政 助理除外）终止其与公司集团的关系，或实体，它将保持全面的效力和效力。同样，在加利福尼亚州法律不允许的范围内，本条款的第 6 (e) 节 不适用于参与者在加利福尼亚工作期间。此外，尽管第 6 (e) 节中有任何相反的规定，但在 参与者在加利福尼亚工作期间，公司集团或公司集团经理不会继续根据第 6 (e) 条发布禁令或临时限制令，在加利福尼亚工作的参与者也不会同意。 尽管有上述规定，在参与者在加利福尼亚州以外工作期间，本条款的第 6 (b) 和 (e) 节将适用。

前一段还将适用于先前根据本计划授予的所有奖励的条款和条件以及与第 6 (b) 条类似的 条款和条件中的条款，前提是此类条款禁止在离职后雇用公司集团员工或在离职后与公司集团竞争

科罗拉多州员工：在科罗拉多州法律不允许的范围内，本条款A部分第6 (b) (ii) 节中规定的限制性契约不适用于参与者在科罗拉多州工作或居住期间 期间的参与者。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在解雇时主要居住或工作在科罗拉多州，则科罗拉多州法律将管辖本条款 A 部分 第 6 (b) (ii) 节的可执行性。

马萨诸塞州员工：A部分第6（b）（ii）节中规定的 限制性契约不适用于本应受A部分第6（b）（ii）条约束的参与者，以及在参与者雇用结束之日以及在此日期之前的30天内在马萨诸塞州工作或居住的参与者（均为马萨诸塞州参与者）。在所有时间段内 a

参与者是马萨诸塞州的参与者，以下语言将取代 A 部分第 6 (b) (ii) 节：

如果马萨诸塞州参与者在符合批准退休条件的情况下自愿辞职，则在 的最后一天，马萨诸塞州参与者不得征求 或与任何公司集团的客户、客户或供应商进行交易（法人或自然人）

马萨诸塞州参与者的雇佣期限为自马萨诸塞州参与者终止雇佣关系后的一年或直到 奖励的最迟归属日期（以较短期限为准）。

前一段适用于在 2018 年 10 月 1 日 当天或之后向马萨诸塞州参与者发放的奖励。

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