附件10.5

某些个人信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为Smith Douglas Home Corp.已经确定这些信息不是实质性的，如果公开披露可能是有害的。

雇佣协议

本雇佣协议(本“协议)，日期为2024年1月16日(生效日期)，由 和位于特拉华州的Smith Douglas Home Corp.(Pubco)、Smith Douglas Holdings LLC(OPCO)和SDH管理服务有限责任公司(与pubco和opco一起，公司“)和Gregory S.Bennett (”执行人员”).

鉴于，高管是OpCo和高管之间签订的雇佣协议的一方，日期为2017年10月1日(并于2018年3月14日、2019年7月1日和2020年10月1日修订)(事先协议“)，本公司及行政人员拟全面修订、重述及取代先行协议。

鉴于，本公司希望继续聘用该高管，而本公司和该高管希望达成一项协议，体现该等持续雇用的条款，但须受本协议的条款及条件所规限。

因此，现就此达成如下协议：

1、用工期限不同，用工年限不同。自生效之日起生效，本合同规定的高管的任期自生效之日起至生效三周年为止(“初始雇佣期“)。本协议将自动续订，每次续订一年，除非公司或管理人员发出书面 不续订通知(“非续订)至少在当时的当前期限(初始雇佣期和所有续签合同)结束前90天，雇用期“)。尽管有上述规定，但根据第4节的规定，该高管在本公司的雇佣是并将继续在“自愿”的基础上进行。

2.签署《劳动合同法》和《劳动合同法》。

(一)确定他的职务和职责。

(一)明确其作用和责任。在聘期内，高管将担任公司首席执行官兼副董事长总裁，并履行担任该职位的惯例和惯例的聘用职责。执行机构应直接向董事会报告。在本公司的要求下，执行人员应根据执行人员在本协议下的立场，以除上述身份以外的其他身份为本公司和/或其 子公司或关联公司服务。如果高管在受雇期间担任任何一个或多个此类额外职位，则高管的薪酬不得超过本条款第2(B)款规定的金额。此外，如果高管以一个或多个此类额外身份的服务被终止，则第2(B)节规定的高管薪酬不得因终止而以任何方式减少或减少，前提是该高管仍根据本协议条款受雇。

(二)不具备排他性，不具有排他性。在聘用期内，不包括高管可能有权享有的任何假期， 高管同意将高管的全部营业时间和注意力用于公司的业务和事务。尽管有上述规定，行政人员在聘用期内： (A)在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构中任职，(B)完成有限的教学、演讲和写作活动，(C)管理行政人员的个人投资，以及(D)从事附件A所列的任何活动，在每种情况下，只要这些活动不单独或总体上与行政人员履行本协议项下的职责和职责有实质性的干扰或冲突，则不违反本协议；但条件是，对于第(A)款和/或第(B)款中的活动，执行机构应事先获得理事会的书面批准。

**(三)*。在雇佣期间，执行人员一般应在公司位于佐治亚州伍德斯托克的办事处执行本协议要求的服务。主要位置“)，但双方必须承认并同意，为履行执行人在本合同项下的职责，可能需要执行人到其他地点旅行。

(二)退职、薪酬福利等。

(一)增加工资，增加基本工资。自生效之日起生效，在雇佣期内，高管应领取基本工资(“基本工资“)每年1,000,000元。基本工资一般应按照公司高管薪酬的正常薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率，并应按部分受雇年限按比例支付。基本工资可由董事会或其小组委员会酌情增加，但不得减少，本协议中使用的“基本工资”一词应指如此增加的基本工资 。

(二)发放年度现金红利。在从2024年开始的雇佣期内，对于截至 的每个日历年，高管有资格获得现金绩效奖金(AN“年度奖金“)根据公司适用于高级管理人员的奖金计划或计划，该年度的奖金目标为3,000,000美元(”目标奖金“)。任何年度花红的实际金额应由董事会(或其小组委员会)根据董事会(或其小组委员会)确定的个人和/或公司 业绩目标的实现情况酌情决定，并应按受雇任何部分年度按比例分配。任何年度花红的支付，只要年度花红成为应付，将于年度花红支付给本公司高级管理人员的日期支付，但在任何情况下不得迟于赚取该年度花红的历年的下一个历年的3月15日。除第4(C)节另有规定外，年度奖金的支付应以高管在支付日期前的持续受雇为条件。

(三)荣获中国年度股权奖(S)。对于从2024年开始的雇用期内的每个日历年，高管有资格获得董事会(或其小组委员会)不时决定的基于股权的薪酬奖励，目标值为2,000,000美元。董事会或该小组委员会应全权酌情决定授予时间、金额、形式(S)和组合，以及适用于任何该等基于股权的年度薪酬奖励的其他条款和条件(包括归属、行使和和解)， 应考虑高管和本公司的业绩。任何此类裁决应由一份由本公司规定的格式的单独授予协议证明，该协议将由Pubco和执行人员签署。

(四)提高各项福利待遇。在受雇期间，高管 (以及高管的配偶和/或适用计划和计划中规定的合格受抚养人)有资格参加公司为其员工 不时维护的健康和福利福利计划和计划，并将其包括在此类计划和计划的条款和条件下，这些计划和计划包括医疗、生命、住院、牙科、残疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保险计划和计划，其条款和条件与适用于类似情况的高级管理人员的条款和条件相同。此外，在聘用期内，高管有资格参加公司不时为其高级管理人员的利益而维持的任何退休、储蓄和其他员工福利计划以及 计划。本第2(B)(Iv)条所载内容不会或被视为产生本公司有义务随时采纳或维持任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划，或对本公司修改或终止任何此等计划或计划的能力造成任何限制。

(五)控制各项费用。在聘用期内，高管有权根据公司向公司员工提供的政策、做法和程序，及时报销高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理业务费用。

(Vi)提供更多的附带福利。在聘用期内，行政人员有资格按照本公司的政策、惯例及程序向其雇员提供本公司不时提供的附带福利及额外福利，并应享有本公司酌情决定不时向其高级行政人员提供的额外附带福利及额外福利。

(七)批准休假。在雇佣期间，高管 应根据公司适用于其员工的计划、政策、计划和做法享受带薪假期，该计划、政策、方案和做法是不时生效的。

3、裁员、解雇。

(A)死亡或残疾：死亡或残疾。高管在聘任期内死亡后，其聘任即自动终止。如果高管在聘用期内有残疾，公司或高管均可终止高管的聘用。

(B)由本公司终止其股东资格。本公司可在聘期内以事由或 无故解雇高管。

(C)由执行委员会决定是否终止合同。管理层可以任何理由或无任何理由终止对高管的聘用，包括 有充分理由或无充分理由。

(D)发出终止通知。除因高管死亡以外的任何终止雇佣，应根据第13(B)条向合同其他各方发出终止通知。高管或公司未能在终止通知中列出任何有助于提出充分理由或原因的事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。

(E)终止董事职位和董事职务；返还财产。于行政人员因任何原因终止聘用时， 除非行政人员与本公司之间的书面协议另有规定，否则行政人员应被视为已辞去当时在本公司担任的所有职位、董事及其他雇佣职位(如有)，并应 采取本公司合理要求的一切行动以落实前述事项。此外，在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员同意将公司及其关联公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人员拥有、保管或控制的所有其他公司或公司关联财产归还给公司。此类财产包括但不限于：(I)管理人员知道的任何类型的材料包含或包含公司或公司附属公司的任何专有或机密信息(及其所有复制品)，(Ii)计算机(包括但不限于膝上型计算机、台式计算机和类似设备)和 其他便携式电子设备(包括但不限于平板计算机)、蜂窝电话/智能电话、信用卡、电话卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及(Iii)任何通信、图纸、手册、信件、笔记、 有关公司或其任何关联公司的客户、业务计划、营销策略、产品和/或流程的笔记本、报告、计划、计划、建议、财务文档或任何其他文档，以及从公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。

4.在终止时，本公司的股东将承担本公司的所有义务。

(A)管理、管理、管理应计债务；股权奖励。

(I)如果高管在聘用期内因任何原因终止聘用，公司将 向高管支付或提供：(I)任何已赚取但未支付的基本工资和累计休假时间，(Ii)根据第(Br)2(B)(V)节应偿还的高管在终止日期之前发生的任何业务费用，以及(Iii)根据公司任何计划、方案或政策应支付给高管的任何既得金额。应计债务“)。前一句第(I)- (Ii)款所述的应计债务应在终止之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)偿付，前一句第(Iii)款所述的应计债务应根据管理计划或方案的条款 偿付。

(Ii)对于Pubco授予高管的每一项尚未完成的股权或基于股权的奖励，以及截至终止日未行使的奖励(如果适用)，应受证明该奖励的适用奖励协议管辖。

(B)取消资格、取消资格、终止资格。在符合第4(D)条、第4(F)条和第12(D)条以及高管继续遵守第7条和第8条规定的前提下，如果高管因符合资格的终止合同而在聘用期内终止受雇于公司，则除应计债务外：

(I)收购Cash Severance。公司应向高管支付相当于高管基本工资的1.0倍的金额(“遣散费“). 遣散费应在终止之日起12个月内按照公司正常薪资惯例以大致相等的分期付款方式支付，但应自 60之后的第一个正常薪资日开始支付^这是在第一个发薪日之前应付的款项，应在该日支付，不计利息。

(二)发放按比例发放的奖金。公司应在终止日期后60天内一次性向高管支付现金，金额相当于终止日期发生的部分日历年度高管目标奖金的按比例部分(根据终止日期发生的日历年中的天数 至终止日期按比例计算)。尽管如上所述，如果符合资格的终止发生在控制权变更后24个月内，公司应按照上一句中描述的支付时间向高管支付相当于终止日期发生的日历年度高管目标 奖金的1.0倍的金额。

(Iii)       眼镜蛇。在高管根据《守则》第4980B条选择继续医疗保险的情况下，公司应在COBRA期间继续向高管及其合格家属提供其集团健康计划下的相同级别的保险和支付给高管的相同费用，条件是如果高管的雇佣没有根据终止之日生效的高管选择而终止,但是，(A)如果提供此类福利所依据的任何计划不是，或在持续承保期结束前不再适用于财务法规第1.409A-1(A)(5)条下的第409a条，或(B)本公司以其他方式无法继续根据其 团体健康计划承保高管而不招致处罚(包括但不限于，根据公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案)，则在这两种情况下，此后，应在继续承保期内(或其剩余部分)按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于每个剩余公司 补贴的金额。就本协议而言，“眼镜蛇时期“应指自终止之日起至终止一周年止的期间。

(C)死亡或残疾：死亡或残疾。如果高管因其去世或残疾而终止受雇于公司，则高管(或高管的遗产)将获得应计债务，并在符合第4(D)条的情况下，有资格获得相当于终止日期发生的部分日历 年度高管年度奖金的按比例部分的金额。根据董事会(或其小组委员会)确定的适用业绩目标的实际实现情况(根据终止日期发生的日历年度的天数至终止日期按比例计算)，按第2(B)(Ii)节规定支付。

(四)发布一份报告、一份报告、一份报告。尽管有上述规定，高管(或高管的遗产)获得第4(B)或4(C)节规定的金额的权利应作为条件，高管(或高管的遗产，如果适用)签署并向公司提交一份实质上以本合同附件B( )的形式有效地释放索赔。发布“)，并且在终止之日起30天内(或在法律要求的范围内，52天内)，免除成为不可撤销。

(E)不执行、不执行、不执行其他终止操作。除非高管与公司之间的书面协议另有规定，否则如果高管因第4(B)或4(C)节中未说明的任何原因而被终止聘用，公司将仅向高管支付应计债务。

(F)美国联邦政府将推迟六个月。即使本协议有任何相反规定，如果公司确定在本协议规定的时间或 倍支付该等金额将是守则第409A(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在高管离职后的六个月期间，不得向高管支付任何补偿或福利，包括但不限于根据本第4条应支付的任何遣散费或福利。如果任何此类金额因前一判决而延迟支付，则在离职之日(或根据第409A条支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)之后的第七个月的第一天，公司应向高管支付一笔等于该期间应支付给高管的累计金额的 金额。

(G)购买、购买、购买或获得独家福利。除第4款明确规定外，除第5款另有规定外，高管在终止雇佣时或与其终止雇佣有关的情况下，无权获得任何额外付款或福利。

5.没有权利的非排他性。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付。

6.对超额降落伞付款进行限制；限制付款。

(A)设立最高薪酬上限、最高薪酬上限、最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或福利(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款终止高管雇用而收到的任何付款或福利)(所有此类付款和福利，包括第4款项下的付款和福利，以下简称为付款总额将被征收(全部或部分)根据守则第499条征收的消费税(消费税“)， 那么，应在必要的程度上减少总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并且在减去联邦净额之后，此类减少的总付款的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于此类减少的总付款的分项扣除和个人豁免后)大于或等于(Ii)未减少的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政人员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免之后)。如果总付款被如此减少，公司应通过以下方式减少或取消总付款(A)：首先减少或取消总付款中非现金支付的部分(除(C)款所规定的总付款部分外)，(B)然后通过减少或取消现金支付(不包括第(C)条规定的支付总额中的部分)和(C)然后通过减少或取消财政部条例第1.280G-1Q/A 24(C)(或其后续部分)适用的总支付部分(无论是以现金支付还是非现金支付)，在每种情况下，以逆序从应支付时间最长的付款或福利开始。

(B)美国政府不排除某些例外情况。为确定支付总额是否应缴纳消费税以及缴纳消费税的范围，(I)在支付总额的任何部分中，行政人员在不构成《准则》第280G(B)节所指的“支付”的时间和方式不应被免除的部分不应被考虑在内；(Ii)在支付总额中，独立的、国家认可的会计师事务所的书面意见中的任何部分都不应考虑在内。独立顾问“)并不构成守则第280G(B)(2)条所指的”降落伞付款“(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)，而在计算消费税时，该等总付款的任何部分均不得计入独立顾问认为构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿。超过可分配给此类 合理补偿的“基本金额”(如守则第280g(B)(3)节所界定)；及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。

7.中国没有签署限制性公约，也没有签署限制性公约。行政人员承认，本公司及其联属公司所从事的业务对他们开发和保留商业秘密和其他机密信息至关重要，行政人员将在受雇过程中开发和学习该等信息。根据这些事实，并考虑到高管继续受雇于公司，以及公司同意按照第2(B)节规定的条款向高管支付薪酬，高管契约和协议如下：

(A)*根据第7(A)条的规定，高管应在雇佣期间和之后始终保护所有保密信息(定义见下文)，不得向任何人披露或以其他方式使用任何保密信息，除非与其根据本协议履行的职责有关。

(I)在执行人任期内，执行人可直接或间接接受或以其他方式接触公司的机密及专有资料，不论是图形、书面、电子或口头形式，包括但不限于与公司的业务、策略、设计、产品、服务及技术有关的资料，以及与上述任何事项或与公司的供应商、客户或业务伙伴(统称为“本公司”)有关的任何衍生工具、改进及增强措施。机密信息“)。机密信息可能在披露时被确定为机密或专有信息，或根据其上下文合理地被视为机密或专有信息。“机密信息”包括(A)任何公司及其关联公司使用的计算机软件程序、代码和相关信息的定制部分，这些程序、代码和相关信息是为公司及其关联公司的任何业务定制的；(B)数据、公式、组成、流程、设计、草图、照片、图表、图纸、样本、发明和想法、过去、当前和计划的研究和开发、当前和计划的建筑和销售方法及流程、客户名单、承包商和分包商名单、当前和预期的购房者要求、价格表、市场研究、商业计划、计算机软件和程序以及根据适用法律属于商业秘密的附属公司的任何其他信息，无论如何记录；(C)与附属公司的业务和事务有关的任何和所有信息(包括历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售额、资本支出预算和计划、关键人员和承包商的姓名和背景、人员培训和 技术和材料)；以及(D)由附属公司或为附属公司编制的包含或全部或部分基于上述 中包含的任何信息的任何和所有注释、分析、汇编、研究、摘要和其他材料。“机密信息”还可包括但不限于(A)(I)未公布的专利披露和专利申请及其他申请、专有技术、商业秘密、作者作品和其他知识产权，以及与想法、发明(定义见第8(A)节)、技术和过程有关的任何信息，包括但不限于分析、草图、示意图、技术、图纸、设计、描述、规范和技术文档；(Ii)规范、协议、模型、设计、设备、工程、算法、软件程序、软件源文档、公式；(Iii)与任何研究和开发或其他项目有关或产生的信息，包括但不限于试验工作、产品开发计划、合规信息、研究、开发和监管战略；以及(Iv)业务和财务信息，包括但不限于采购、采购、制造、客户名单、与投资者、员工、业务和合同关系、业务预测、销售和促销、业务和营销计划、产品计划和业务战略有关的信息，包括但不限于公司提供的有关第三方的信息，例如但不限于供应商、客户、员工、投资者或供应商；以及(B)任何其他信息，只要该等信息包含、反映或基于上述任何保密信息。保密信息还可能包括由公司或该第三方在公司指示下向高管披露的第三方信息。

(Ii)在声明中，执行人员承认保密信息的机密性和保密性，并同意保密信息是公司的唯一、独家和有价值的财产。因此，行政人员同意，除非执行行政人员作为公司雇员的授权职责，否则不会使用保密信息，也不会在行政人员任职期间或之后以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分保密信息，除非事先征得公司的书面同意。在终止聘用高管时，高管同意停止使用机密信息的所有或部分副本和衍生产品，并将其归还公司，无论是由高管拥有还是在高管的直接或间接控制下，前提是高管有权保留高管的个人副本(A)高管的薪酬记录，(B)分发给一般股东的材料，以及(C)本协议。行政人员理解，行政人员关于保密信息的保密义务不适用于行政人员可以通过有能力的证据确定的信息：(X)披露时实际上处于公有领域，或 在披露后进入公有领域，而不是由于违反本协议，(Y)在披露时已经在行政人员手中，而不违反公司披露时的任何保密义务，如 紧接披露时间之前的高管文件和记录所示，或(Z)由执行机构从没有保密义务且没有违反任何保密义务的第三方获得。如果高管因法律、法规(包括但不限于任何适用证券交易所的规则)、法院命令或其他政府当局而被迫披露保密信息，高管应在适用法律允许的范围内，首先向公司发出及时通知。行政人员同意在获得保护令或其他补救措施的任何程序中与公司进行合理合作。如果未获得保护令或其他补救措施，则行政人员应仅披露行政人员法律顾问认为需要披露的保密信息部分。执行人员应要求在可获得的情况下给予此类保密信息保密待遇。根据本节作出的强制性披露不应免除行政人员对非强制性披露的保密和不使用义务。执行人员理解，本协议的目的不是也不应阻止执行人员(I)在未通知公司或寻求公司许可的情况下，与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作、提供信息或接受财务奖励，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳资关系委员会，(Ii)行使行政人员根据美国《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，例如参与协调一致的活动的权利，包括集体行动或关于工资或工作条件的讨论，或(Iii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或行政人员有理由 认为是非法的任何其他行为。如果高管了解到任何可能未经授权使用或披露专有信息的情况，应立即通知公司，并应与公司充分合作，以执行其对此类信息的权利。

(Iii)在声明中，如果执行机构承认，公司已根据《保护贸易保密法》提供了豁免权执行通知，该通知规定：“(1)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密而泄露商业秘密而承担刑事或民事责任；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是加盖印章的；以及(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在 法院诉讼程序中使用商业秘密信息，前提是(A)提交任何包含商业秘密的文件，并且(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

(B)签署《反竞争公约》和《反竞争公约》。行政人员特别确认其受雇于本公司将使其能够 获得有关本公司及其联属公司业务性质及性质的宝贵资料。行政人员承认，如果他受雇于其他雇主，或进入与本公司或其关联公司独自或与其他与本公司或本公司关联公司竞争的其他人一起经营的业务相同或类似的业务，该等有价值的信息可能会给行政人员带来不公平的竞争优势。高管还承认并同意，本第7(B)条中包含的契诺是合理和必要的，以保护本公司及其关联公司的合法商业利益，包括其商业秘密、其他保密信息和商誉。因此：

(I)除代表本公司或本公司的关联公司外，执行董事不得在受限制的 期间的任何时间，单独或间接，无论是单独或与作为合伙人、高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、股东、成员、顾问的任何其他人，或以其他方式，直接或间接从事或投资、拥有、管理、经营、财务、控制，或参与所有权、管理、运营、融资或控制，受雇于或使管理、营销、销售、运营、为任何竞争性企业提供战略或技术服务或建议；但是，如果 此类证券已根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记，则执行人员可以购买或以其他方式收购任何竞争性业务任何类别证券的1%(1%)(但不超过1%)(但不以其他方式参与此类竞争性业务的活动)。

(Ii)除代表本公司或本公司的关联公司外，执行人员不得在受限 期间的任何时间单独或与作为合伙人、高级管理人员、董事、经理、员工、代理、股东、成员、顾问或其他身份的任何其他人直接或间接：

A.诱使或试图诱使公司或其关联公司的任何员工离开公司或其关联公司的雇员；或

B.征集公司或其关联公司的任何员工或在前六(6)个月内受雇于公司或其关联公司的任何人员。

(Iii)除代表本公司或本公司的关联公司外，执行人员不得在受限期间和受限区域内的任何时间，单独或与作为合伙人、高级管理人员、董事、经理、员工、代理、股东、成员、顾问或其他身份的任何其他人直接或间接：

A.以任何方式干预公司或其关联公司与公司或其关联公司的任何员工之间的业务关系；或

B.诱使或试图诱使任何公司客户停止与公司或其关联公司的业务往来，或以任何方式干扰任何公司客户与公司或其关联公司之间的业务关系。

8、知识产权保护、发明创造和著作权保护。

(一)鼓励发明创造。高管应迅速向公司(公司将以保密方式接受)披露高管的任何发明或想法(单独开发或与他人合作开发)，在其受雇于公司期间，或在高管受雇于公司过程中终止受雇日期后六个月内，或以任何与高管受雇有关或与公司业务、研究或开发有关的方式，或明显预期的研究或开发(“发明创造“)。高管将任何此类发明或想法转让给公司，并将与公司合作并签署公司认为必要的所有文件，以使公司能够获得、维护、保护和捍卫涵盖该等发明和想法的专利，并确认 公司对该等发明、想法和专利的所有权利的独家所有权，并不可撤销地指定公司作为其代理人，执行和交付高管未能或拒绝立即执行和交付的任何转让或文件 ，这一权力和代理与利益相关且不可撤销。这构成了本公司的书面通知，即本第8条(A)中规定的披露要求和转让不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，且该发明完全是由管理人员自己开发的，除非(A)该发明与(I)本公司的业务直接相关，或(Ii)与本公司实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)本发明源于本公司执行的任何工作。

(B)工作人员、工作人员、工作人员和工作人员；分配。执行机构承认，执行机构对有形媒体中的文件和其他表达方式(统称为“作品“)属于行政人员的受雇范围，以及行政人员对本公司及其联属公司的部分职责和责任。行政人员对任何作品的作品和对任何作品的贡献将由行政人员在公司的鼓动和总体指导下提供和作出，并且在任何时候都将与任何此类作品一起被视为美国版权法中使用的“出租作品” 。在不限制这一确认的情况下，执行人员向公司独家转让、授予和交付任何此类作品以及所有副本和版本的所有权利、所有权和权益，包括所有版权和续订。执行人员应签署并向公司、其继任人和受让人交付公司要求的任何转让和文件，以建立、证明和执行或 捍卫其对作品中和对作品的所有权利、所有权和利益(包括所有版权)的完整、永久和全球所有权，并由执行人员组成并指定公司为其代理人，以执行和 交付执行人员未能或拒绝执行和交付的任何转让或文件，这一权力和代理与利益相结合且不可撤销。

9、中国政府、中国政府和中国政府没有提出任何交涉。行政人员在此向公司表示并保证：(A)行政人员自愿订立本协议，履行本协议项下的行政人员义务不会违反行政人员与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议，或该其他人、公司、组织或其他实体个人的任何政策、计划或守则，并且(B)行政人员不受与任何以前的雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得直接或间接地避免竞争，如果执行人员根据本协议的条款订立本协议和/或向本公司提供服务，与该前雇主或 其他方的业务将被违反。

10.我们将选出两位继任者。

(A)除遗嘱或世袭及分配法外，未经本公司事先书面同意，行政人员不得转让本协议。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于本公司及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

11.不同的定义不同，不同的定义不同。

(a)           “附属公司“任何特定人员的“是指直接或间接控制、受 控制或受 与该特定人士的共同控制，其中“控制”是指直接或间接拥有指导一个人士的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式。

(b)           “冲浪板“指Pubco的董事会。

(c)           “缘由“指发生下列任何一项或多项事件：

(I)对行政人员故意不切实履行行政人员与公司的职责(但因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力或在行政人员发出有充分理由的终止通知后实际或预期出现的任何故障除外)，包括行政人员在行政人员职责的合理范围内未能遵守董事会的任何合法指令，以及行政人员未能纠正(如果董事会认为能够纠正)，在向执行人发出书面通知后30天内，该通知具体指明了董事会认为执行人没有履行执行人职责的方式。为免生疑问，高管未能达到任何特定的业绩目标或衡量标准，或公司未能达到任何特定的财务业绩水平，不应构成未能履行本条第(I)款的规定；

(Ii)对执行人员犯下、起诉或提出认罪或认罪的行为提出指控。Nolo Contenere重罪(不包括车辆犯罪)或道德败坏罪；

(Iii)对高管违反与公司或其关联公司的任何书面协议下的任何实质性义务，或根据 已向高管提供或提供给高管的公司或其关联公司的任何适用政策(包括任何行为准则或骚扰政策)，以及高管未能在向高管提交书面通知后30天内纠正(如果能够纠正，由董事会确定)，提出的要求明确指出董事会认为高管实质性违反该协议的方式；

(Iv)对执行人员对公司或其关联公司的任何欺诈、挪用、盗窃或挪用公款的行为进行调查；或

(V)指控行政人员在本公司业务任何重大方面的故意失当行为或重大疏忽，或行政人员重大违反本公司或其联营公司的受信责任，对本公司或其联营公司造成重大及明显不利影响的故意失当行为、重大疏忽或重大违约。

(d)           “控制权的变化“具有《计划》中规定的含义。

(e)           “代码“指经修订的1986年国税法及其下的条例。

(f)            “公司客户“指以下任何个人或实体：(I)在高管终止与公司的雇佣关系前一年内的任何时间，是高管获悉的公司或其关联公司的客户、供应商或供应商，或在高管受雇于公司期间的任何时间与其有业务联系或获得机密信息的任何个人或实体，或(Ii)是高管获悉的公司或其关联公司的潜在客户、供应商或供应商，高管 与之有业务联系的人员，或高管在终止聘用日期前一年内的任何时间代表公司或其附属公司作为招揽业务的一部分获取机密信息的人员。

(g)           “竞争激烈的企业“指在受限制地区内从事独户住宅建筑业务的任何人士。

(h)           “终止日期“系指行政人员终止受雇于本公司的日期。

(i)             “残疾“是指行政人员有权根据适用的公司长期伤残计划领取福利，如果该计划不涵盖行政人员，则指行政人员因身体或精神疾病而连续180天不能履行其工作的基本职能，不论是否有合理的住宿。

(j)            “充分的理由“指未经行政主管事先书面同意而发生下列任何一项或多项事件，除非本公司完全纠正构成充分理由的情况(只要该等情况能够纠正)，如下所述：

(I)允许高管基本工资或目标奖金大幅减少，但作为适用于公司高级管理人员的全面削减的一部分，并进一步排除任何自愿削减基本工资和/或目标奖金的情况除外；

(Ii)通过本公司的行动，将主要地点的地理位置从其现有地点更改超过25英里；

(Iii)因本协议所预期的行政人员的所有权、权限、责任或职责的实质性减少，包括但不限于公司在控制权变更后不再是一家上市公司或停止在纽约证券交易所(或类似交易所)交易，为此不包括并非出于恶意而采取的任何孤立、无实质或无意的行动，而这些行动在收到行政人员发出的有关通知后由公司立即予以补救；或

(Iv)对本公司实质性违反本协议的行为表示谴责。

尽管有上述规定，除非(1)行政人员在任何事件发生之日起45天内向 公司提供书面通知，列明行政人员声称构成充分理由的事实和情况，而行政人员知道或应该合理地知道这些事实和情况构成充分理由，否则行政人员将不被视为有充分理由辞职；(2)公司未在收到通知后30天内纠正该等行为或不作为，以及(3)有充分理由终止高管职务的生效日期不迟于本公司治疗期届满后 后60天。

(k)       “终止通知“指书面通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天，除非在有充分理由终止时另有规定)。

(l)        “人“指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、银行或其他实体。

(m)      “平面图“是指公司的2024年激励奖励计划，该计划不时修订。

(n)     “合格终止“是指公司无故终止对高管的雇用(I)(高管死亡或残疾的原因除外)，(Ii)高管有充分理由终止聘用，或(Iii)由于公司不续签聘用期，且高管在不续约时愿意并有能力继续按本文规定的条款和条件提供服务。

(o)      “限制期“指自生效之日起至行政人员终止雇用之日后两年止的期间。

(p)       “受限制地区“指佐治亚州亚特兰大的标准大都会统计区；以及美国东南部的任何其他标准大都会统计区，在该统计区内，截至行政人员终止雇佣日期，附属公司正在建造独户住宅，就收购不动产以建造独户住宅或积极准备建造独户住宅的任何协议进行谈判。

(q)      “第409A条“指《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见 .

(r)       “脱离服务“系指”离职“(第409a条所指)。

12.要求赔偿。双方特此确认，在本协议的执行过程中，双方已签订《赔偿协议》(《《赔偿协议》“)，作为附件C，自2024年1月10日起生效。

13.校舍、校舍、校舍及杂项。

(一)贯彻落实依法治国方略。本协议应受乔治亚州法律管辖并按照该国法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(B)发出通知、通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以手寄或挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

致行政人员：在公司记录上行政人员最近的地址。

如果是对公司：

史密斯·道格拉斯家居公司

110村小径，215号套房。

佐治亚州伍德斯托克30188

注意：布雷特·斯蒂尔

电子邮件：*

或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到 时生效。

(C)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》修订《萨班斯-奥克斯利法案》。即使本协议有任何相反规定，如果本公司根据其善意判断确定，本协议项下的任何资金转移或视为转移很可能被解释为修订后的1934年《证券交易法》第13(K)节及其下颁布的规则和法规禁止的个人贷款。交易所 法案“)，则不得在必要或适当的范围内进行此类转让或视为转让，以免违反《交易所法》及其颁布的规则和条例。

(D)遵守《守则》第409a条。

(I)在适用的范围内，本协议应按照第409a条解释。尽管 本协议有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409a条的约束，公司应真诚地与执行人员合作，以通过对本协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取公司认为必要或适当的其他行动，以避免根据第409a条征税， 包括但不限于，旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利不受第409a条约束的行动，和/或(Ii)符合第409a条的要求；前提是, 然而，, 本第13(D)条不构成本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何此类行动的义务，本公司也不对未能采取任何此类行动承担任何责任。

(Ii)任何根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在第409a条允许的范围内，本协议或其他条款项下的任何单独付款或利益不应被视为“非限定递延补偿”，但受第409a条规定的限制，受财务条例第1.409A-1(B)(4)条、第1.409A-1(B)(9)条或第409a条的任何其他适用例外或规定的限制。受第409a条约束的任何付款，如在发生付款事件(如终止雇佣)的日历年度后的日历年度内执行和/或撤销豁免和豁免，则应仅在对价期或解除撤销期限 结束的日历年内开始付款，以符合第409a条的要求。在根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限制性递延补偿只能在执行人员离职时支付。

(Iii)在根据本协议向执行人员提供的任何付款或偿还被视为构成对执行人员的补偿的范围内，如财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条适用，则应及时合理地支付或偿还此类金额，但不迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不应影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，行政人员获得此类付款或报销任何此类费用的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。

(E)解决问题、解决问题、提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(F)取消政府、政府、政府和扣留。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国 税。

(G)不放弃、不放弃、不放弃。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据第(3)(C)款有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该 条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(H)签署《协定》和《协定》。自生效日期起，本协议构成执行人与本公司就本协议标的事项达成的最终、完整及排他性协议，并取代及取代本公司任何成员公司及其联属公司或其代表 (包括先前协议)的任何及所有其他协议、要约或承诺，不论是口头或书面的。尽管本协议有任何相反的规定，本协议以及本协议项下的义务和承诺在生效日期之前既不生效，也不具有任何效力或效果。

(一)国际贸易委员会、国际贸易委员会、国际仲裁委员会。

(I)对于确立法律或衡平法诉因的任何争议或争议，应采取行动。“仲裁请求“）之间的任何 两个或两个以上的仲裁对象（定义见下文），包括任何争议或纠纷，无论是基于合同、普通法，还是联邦、州或地方法规或条例，因行政人员的服务或 终止合同，应提交最终的和有约束力的仲裁，作为根据JAMS的规则，根据其劳动仲裁规则和程序，对此类争议或纠纷的唯一和排他的补救措施， 可在http：//www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查阅，公司将应执行人员的要求提供副本。尽管有上述规定，本协议不得要求任何接受仲裁的人士根据 本协议的任何索赔：（A）根据《雇员退休收入保障法》（经修订）规定的公司福利计划;或（B）《联邦仲裁法》未优先适用的哪项适用法律禁止通过具有约束力的决议 arbitration.任何一方均可在无法获得或无法通过仲裁及时获得临时非金钱救济的情况下，向具有管辖权的法院寻求此类救济。当事人的意图是 任何争议的可仲裁性应由仲裁员决定。

（ii） “受仲裁的人“指（A）行政人员，（B） 与执行人员、代表执行人员或以执行人员的权利进行交易或通过执行人员提出索赔，（C）公司，（D）公司过去、现在或未来的任何关联公司、员工、高级职员、董事或代理人，和/或（E）任何声称在 与上述任何一项一致或共同承担责任。

（iii） 仲裁应在美国佐治亚州亚特兰大的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员 仲裁员应当按照仲裁委员会的规定，对仲裁委员会的决定作成笔录，由仲裁委员会作出决定。仲裁员应允许 合理的发现仲裁裁决或决定应以书面形式作出;应是最终的，对各方具有约束力;并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。

(Iv)如果高管和公司理解，通过同意仲裁任何仲裁请求，他们将无权 由陪审团或法院决定任何仲裁请求，而应通过仲裁决定任何仲裁请求。

(V)任何人、行政人员和公司放弃任何宪法或其他权利，以个人身份以外的身份提出本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表人程序中主张索赔的能力。

(Vi)根据本第13条第(I)款的规定，应解释为符合有关仲裁服务纠纷的协议的条款和执行的任何适用法律。在本第13条第(I)款的任何条款或条件妨碍其执行的范围内，这些条款应被切断或以允许执行本第13条第(I)款的方式进行解释。在适用的范围内， 法律规定了额外要求以允许执行第13(I)条，本协议应被解释为包括此类条款或条件。

(J)修订、存续。对本协议的任何修改或其他修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。双方在本协议项下各自的权利和义务在执行机构终止雇佣和本协议终止后仍将继续存在，但仅限于为保留此类权利和义务(包括但不限于第7条和第8条所述的公约)所必需的范围。

(K)合作伙伴、合作伙伴和合作伙伴。本协议和本文提及的任何协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但它们共同构成一份相同的文书。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，行政人员在此签字，并根据董事会的授权，本公司已安排 本公司以其名义以其名义签立此等礼物，均自上文第一次写明的日期起生效。

附件：

证据A：排他性分拆：

证据B：发布版本

附件C：赔偿协议

[贝内特雇佣协议签字页]

附件A

排他性分拆

附件B

全面发布

1、《中国日报》、《华尔街日报》、《华尔街日报》出于有价值的代价，在此确认所收到的和充分的 ，签署人特此免除并永久解除“获释者以下由Smith Douglas Home Corp.、特拉华州的一家公司(Pubco)、Smith Douglas Holdings LLC(OPCO“） 和SDH管理服务有限责任公司（连同PubCo和OpCo，“公司“），以及本公司的合作伙伴、子公司、联营公司、关联公司、继任者、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、员工、代表、律师， 保险人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人，或他们中的任何一个，或从任何和所有方式的行动或行动，行动的原因或原因，在法律或衡平法，诉讼，债务，留置权，合同，协议，承诺， 责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、律师费或任何性质的费用，无论是已知的还是未知的，固定的还是或有的（以下简称“索赔”（《明史》），今或后，有《明史》。 被释放者，或他们中的任何人，由于任何事情，原因，或任何事情，从时间开始到本协议日期。 在不限制前述一般性的情况下，此处发布的权利要求包括 被释放人或其中任何人雇用或终止雇用以下签名人的、基于以下签名人的或与以下签名人或其中任何人雇用或终止雇用有关的;任何被指控违反任何明示或暗示的雇用合同的;任何被指控侵权行为或其他被指控的法律限制 被释放者有权终止雇用以下签署人;以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于《1964年民权法案》第七章《年龄歧视法》 《就业法》（ADEA美国残疾人法案（Americans With Disabilities Act）。

2. 索赔未释放。尽管有上述规定， 一般释放（“发布“）不得解除以下签署人的任何权利或主张（i）根据2024年1月16日签订的《雇佣协议》第4（b）或4（c）条获得付款或福利， 本公司及签署人（“雇佣协议“），关于为交换本版本而提供的付款和利益，（ii）以下签署人与PubCo之间的任何股权奖励协议下的付款或利益，或 作为PubCo任何证券的持有人，（iii）就《雇佣协议》第2（b）（vii）或4（a）节而言，（iv）截至本协议日期，根据任何适用计划、政策， 与公司的实践、计划、合同或协议，（v）任何索赔，包括根据以下签署人与公司之间的任何赔偿协议或根据公司章程产生的赔偿和/或预付费用的索赔， 公司注册证书或其他类似的公司管理文件，（vi）根据适用法律雇员不能放弃的任何索赔，或（vii）关于以下签署人直接与 向任何联邦、州或地方政府监管机构提供信息。

3. 例外.尽管本新闻稿中有任何内容， 相反，本新闻稿中的任何内容均不得禁止以下签署人（i）向任何政府机构提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构的调查或与任何政府机构合作 或实体，或进行其他受适用法律或法规的举报人条款保护的披露，和/或（ii）与以下各方直接沟通、合作或提供保密信息（包括商业机密）， 任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部），以进行报告或 调查涉嫌违法行为，或向签名人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封投诉或其他文件中提供此类信息。根据18 USC第1833（b）节，（1） 根据任何联邦或州商业秘密法，以下签名人将不承担任何刑事或民事责任，因为以下商业秘密的披露：（x）直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密， 或律师，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为;或（y）在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等提交已加盖印章，以及（2）以下签署人 承认因举报涉嫌违法行为而被雇主报复而提起诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息， 如果个人将包含商业秘密的任何文件密封存档，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。

4. 陈述。以下签署人声明并保证 没有任何转让或其他转让的任何利益，在任何索赔，其中签字人可能有对被释放，或其中任何一个，并同意赔偿和举行被释放，和他们每个人，免受任何 责任、索赔、要求、损害赔偿、成本、费用和律师费，由被释放人或其中任何一方因任何此类转让或转移或任何此类转让或转移下的任何权利或索赔而产生。 这是 本弥偿不要求被免除人根据本弥偿向签署人追偿的先决条件。

5.不采取任何行动。签字人同意，如果签字人此后对根据本协议发布的任何索赔而提起、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提出索赔，则签署人同意向 受救济人和他们每个人支付因此而给受救济人造成的任何其他损害之外，受救济人因抗辩或以其他方式回应该诉讼或索赔而产生的所有律师费。尽管如上所述，本条款不适用于任何诉讼或索赔，但仅限于质疑本新闻稿对根据ADEA提出的索赔的有效性。

6、不承认。签字人还理解并同意 支付任何款项或签立本免责声明均不构成或解释为受让人或任何受让人承认任何责任，他们一贯认为自己对签字人不承担任何责任。

7.不同的国家，不同的国家。签署人同意并承认，本豁免构成知情和自愿放弃和解除签署人对本公司和/或任何受让人的所有索赔，包括但不限于，根据老年工人福利保护法和ADEA产生的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：

8、中国不会承认这一点。签名者承认，除了签名者现在知道或相信的与本新闻稿中发布的事项有关的信息外，可能还会发现不同的 或其他事实，并且签名人同意，本新闻稿应在所有方面作为已发布事项的完整和最终发布而继续有效，尽管存在任何不同或其他事实

9.依法治国，依法治国。本新闻稿视为在佐治亚州作出并生效，在所有方面均应根据佐治亚州的国内法律进行解释、执行和管理，联邦法律不得先发制人。

以下签署人已於_年_月_日签立本授权书，特此为证。

__________________________________

¹NTD：在集体离职中使用45天，并包括有关离职职位的信息 。

附件C：

赔偿协议

[故意省略]