附件10.4

某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为Smith Douglas Home Corp. 已确定此类信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

执行版本

贷款号1020381

修改和重述信贷协议

日期截至2024年1月16日

随处可见

史密斯·道格拉斯控股有限责任公司

特拉华州的一家有限责任公司，

和

史密斯·道格拉斯建筑服务有限责任公司

SDH Atlanta LLC，

SDH阿拉巴马州有限责任公司

SDH纳什维尔有限责任公司

SDH Raleigh LLC，

SDH夏洛特有限责任公司

和

SDH休斯顿有限责任公司，美国

每个人都是佐治亚州的有限责任公司，

集体作为借款人

本协议所涉及的金融机构。

和他们根据第13.6条受让人。

作为贷款人

和

富国银行，全美银行协会。

作为管理代理：

______________________________________________________

富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司。

作为联合首席调度员

富国银行证券有限责任公司：

作为唯一簿记管理人

美国银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

目录表

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

本修订及重述信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，本 于2024年1月16日由特拉华州的一家有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC(“Smith Douglas Holdings”)、Smith Douglas Building Services LLC(“Smith Douglas Building”)、SDH Atlanta LLC、SDH Alabama LLC、SDH Nashville LLC、SDH Raleigh LLC、SDH Charlotte LLC和SDH Houston LLC签订，日期为2024年1月16日，各为一家佐治亚州的有限责任公司(根据上下文的建议或需要，分别或集体地，以及与Smith Douglas Holdings和Smith Building，Smith Houston LLC一起)连同在本协议日期后加入本协议的任何其他借款人，无论是通过签署本协议的联名书或其他方式， 根据上下文可能建议或共同或分别要求的个人或集体)，每个金融机构最初是本协议的签字人，连同其继任者和根据第 13.6条获得许可的受让人(“贷款人”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的富国银行，与富国证券有限责任公司作为联席牵头安排人(以此类身份，“富国证券”) 及唯一账簿管理人(以该身份，称为“唯一账簿管理人”)，以及美国银行证券公司作为联席牵头经办人(“美国银行证券”，并与富国证券共同称为“联合牵头经办人”)。

Smith Douglas Building和Smith Douglas拥有的子公司（统称为“现有借款人”）、行政 代理人和现有贷款人是日期为2021年10月28日的某些信贷协议的一方，该信贷协议经日期为2022年12月19日的信贷协议和其他贷款文件的某些第一次修订修订，并经 日期为2023年4月27日的若干书面协议，经日期为2023年7月7日的若干书面协议进一步修订，并经日期为2023年7月31日的若干书面协议进一步修订（经修订，并如 进一步修订、重述、修订和重述、补充或在本协议日期之前不时以其他方式修改，即“现有信贷协议”）。

鉴于此，借款人、贷款人一方和行政代理人已同意修改并重申 中的现有信贷协议。 其全部，根据并遵守本协议规定的条款和条件，包括向借款人提供本金总额为250，000，000美元的循环信贷融资，其中包括20，000，000美元 信用证次级贷款和1500万美元的swingline次级贷款。

鉴于此，作为良好和有价值的对价， 双方约定如下：

文章I 定义

第1.1节 定义.

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“实际成本”指适用借款人 截至最近一个日历月的最后一天， 借款人必须根据第9.4（d）节的规定提交证明，用于：

（a） 收购持作发展用途的土地;

（b） 收购及发展发展中地段;

（c） 收购完成批次;或

（d） 在已完工地块上为 建造住房单元 样板房、投机房或预售房。

“调整后的每日简单SOFR”是指任何一天（“简单 SOFR利率日”），一种年利率，等于以下两项中的较大者：（a）（i）（A）之前五（5）个美国政府证券营业日（该日，“SOFR确定日”）的SOFR之和，如果该简单SOFR利率日是 美国政府证券营业日，即该简单SOFR利率日或（B）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该简单SOFR利率日之前的美国政府证券营业日， 每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布;前提是，如果在任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前， SOFR管理人的网站上尚未公布与该SOFR确定日相关的SOFR，且尚未出现与调整后每日简单SOFR相关的基准替换日，则该SOFR确定日的SOFR将为 就前一个美国政府证券营业日公布的SOFR（该SOFR已在SOFR管理人的网站上公布）;此外，根据本但书确定的SOFR应 用于计算不超过连续三（3）个简单SOFR费率日的调整后每日简单SOFR以及（ii）SOFR调整和（b）下限。由于SOFR的变化而引起的调整后每日简单SOFR的任何变化应 自SOFR变更生效之日起（包括该日）生效，无需通知借款人。

“调整后的期限SOFR”是指，出于任何计算目的， 年利率等于（a）用于该计算的期限SOFR加上（b）SOFR调整;但如果如此确定的经调整期限SOFR低于下限，则经调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”指富国银行，国家 协会，作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第12.10条指定的任何继任行政代理人。

“管理调查表”指管理 由各贷款人填写的调查表，并以行政代理人不时向贷款人提供的表格提交给行政代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就特定人员而言，另一 直接或间接通过一个或多个中间人控制指定人员或被指定人员控制或与指定人员共同控制的人员。除非另有明确规定，否则“关联公司”指 借款人的关联公司。

“协议”具有序言 中给出的含义 到此为止

“协议日期”是指本协议 过时了

“反腐败法”指 的所有法律、法规和条例 任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或贪污有关，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》，经修订，以及 其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、法规、条例、法典、行政命令以及行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，每种情况下均具有法律效力。

“适用保证金”是指根据“杠杆率”的定义确定的下列百分比比率：

适用的贷款保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节提交的最新合规证书中规定的杠杆率，不时确定。对适用保证金的任何调整应自第一(1)日起生效^ST)借款人根据第(9.3)节第 项向管理代理交付适用合规证书的月份之后的下一个日历月的日期。如果借款人未能按照第9.3条交付合规性证书，则适用的保证金应等于第4级所对应的百分比，直至紧随所需合规性证书交付之日起的日历月的第一天。尽管有上述规定，但不包括行政代理首次确定上述贷款适用保证金的日期，适用保证金应以级别1为基础确定。此后，该适用保证金应根据本定义中的规定进行不时调整。本定义的规定应符合第2.6(C)节的规定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构经管、管理或承销的任何基金。

“经批准的销售合同”是指借款人(作为卖方)和与借款人无关的第三方(作为买方)之间的一份真正的、具有法律约束力的、可强制执行的住房单位销售合同，就该合同而言，(I)该合同的形式和实质应是该市场的正常和惯例，(Ii)在当地法律允许的范围内，借款人已收到与类似产品类型一致的基于市场的定金，及(Iii)借款人已收到足够的资料，表明该买方已(A)向合资格的单一家庭按揭贷款人提交按揭贷款申请，为收购该房屋单位提供融资，及(B)该单一家庭按揭贷款人已或能够提供证据，证明买方有资格 进行合约所指定的融资。尽管有上述规定，如果合同签订之日后上述任何条件不再存在，则该合同此后将不再被视为经批准的销售合同。 行政代理保留定期审核借款人记录的权利，以确保任何被指定为预售住房单元的住房单元满足上述所有条件。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第13.6节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设协议，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B) 否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每个 情况下，该基准用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第5.2(C)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后每日简单SOFR中的最高者；基本利率的每一变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，但在任何情况下，基本汇率均不得低于下限。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款(或其任何部分)。

“基准”最初是指调整后的每日简单SOFR或 调整后的期限SOFR(视情况而定)；如果发生了基准转换事件，涉及调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)或适用的当时基准，则“基准”指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.2(C)(I)节取代了先前的基准利率。

对于任何当时基准的基准 转换事件，总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为该基准利率的替代，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准置换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以任何适用的可用基期(如果适用)的未调整基准替换任何当时基准的任何 替换，指由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，对于 相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与任何当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如果当时适用的基准有 任何可用的承租人，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，对于该基准的所有 当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

为免生疑问，如果适用的当时基准有 任何可用的基准音，且上述基准的每个当时可用基准音(或在其计算中使用的已公布部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准而言，是指自基准的基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的替换该基准，以及根据第5.8(C)和(Y)节的任何贷款文件项下的 ，截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第5.8(C)节的任何贷款文件而替换基准之时。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的、形式和实质均令行政代理满意的有关受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《ERISA》第3(42)节而言，或就《ERISA》第一章或《国税法》第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(术语 根据美国法典第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本协议导言第 段所述的含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

“借款人信息”的含义与第2.6(C)节给出的含义相同。

“借款基数”是指与根据本协议不时确定的借款基准值之和相等的金额。尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据规定，为开发而持有的土地的总借款基值在任何时候不得超过借款基数的百分之十(10%)(超过该限额的任何金额均不计入借款基数的计算)；

(B)根据为开发而持有的土地的总借款基值，在开发地块和完工地块在任何时候均不得超过借款基数的30%(超过该限额的任何数额均不计入借款基数的计算)；

(C)根据规定，投机性住房单位和示范住房单位的借款基值合计在任何时候不得超过投机性住房单位、示范住房单位和预售住房单位借款基准值总和的50%(50%)(超过这一限额的任何金额均应从借款基数的计算中剔除)；

(D)在从适用的政府当局收到与住房单元有关的建筑许可证之前，将不包括可归因于 垂直改善的住房单元借款基础价值。

(E)根据本协议，如溢利及参与协议的总金额在任何时候超过1,000,000,000美元，则超出的任何溢利及参与协议的金额应从合计借款基数中扣除，否则按本协议计算。

“借款基数账龄限制”是指，尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据规定，任何为开发而持有的土地，如果在(X)生效日期和(Y)将为开发而持有的土地 加入借用基地后超过十二(12)个月，作为“持有供开发的土地”计入借用基地，则不应计入借用基值的计算中；

(B)如果任何正在开发的地块在(X)生效日期和(Y)根据 开发项目将该地块添加到借款基地后，在(X)生效日期和(Y)将该地块添加到借款基地后超过十八(18)个月，则该地块应被排除在 正在开发的地段作为“在开发地段”列入借款基地的计算之外；但是，如果任何正在开发的地块在六(6)个月内没有发生实物开发活动，则该地块应被排除在借款基础价值的计算之外。

(C)如果任何完工批次在(X)生效日期和(Y)将该完工批次添加到借款基地后，在(X)生效日期和(Y)将该完工批次添加到借款基地后超过二十四(24)个月，则该完工批次不应计入借款基准值。

(D)如果任何投机性住房单位在(X)生效日期和(Y)将这种 投机性住房单位加入借款基数后超过十八(18)个月，作为“投机性住房单位”列入借款基数，则该投机性住房单位应被排除在借款基准值的计算之外；以及

(E)如果任何标准住房单位在(X)生效日期和(Y)将这种投机性 住房单位加入借款基数后超过三十六(36)个月，作为“标准住房单位”列入借款基地，则该标准住房单位应被排除在借款基准值的计算之外。

“借用基础证书”是指由主管官员认证的实质上采用附件B的 格式的报告，其中列出了为每个借用基础物业确定借款基础价值所需的借用基础财产和计算方法，以及为截至指定日期的所有借用基础财产确定借用基础价值所需的计算方法，以及利润和参与协议金额的计算，所有这些都以行政代理满意的形式和细节进行。

“借款基础财产”是指行政代理机构根据第(4.1)节同意计入借款基础的合格财产。如果某一财产在任何时候不再是合格的 财产，且在规定到期日之前三(3)个月之后，不得将该财产添加到借款基础中，则该财产应被排除在借款基数的确定之外。

“借款基准值”是指，在符合借款基数账龄限制的情况下，就借款基数财产而言(受“借款基数”定义中规定的任何额外限制的限制)，其数额等于：

(I)*，另加

(Ii)对正在开发的地块，支付实际成本的55% (55%)，外加

(Iii)对于已完工地段，通常按实际成本的75%(75%) 支付；但条件是，在(X)生效日期和(Y)将该已完工地段增加到借款基数的较晚一周年的一周年时，适用于每一已完工地段的这一百分比应降至65%(65%)。

(四)预售住房单位实际成本的百分之九十(90%)，外加

(V)为投机性住房单位提供资金，实际成本的85%(85%)，外加

(Vi)根据示范住房单位的预算，实际成本的80%(80%)。

“营业日”就所有目的而言，是指纽约、纽约的银行为其商业银行业务提供营业的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的天数均应为日历 天。

“资本化租赁债务”是指租赁 (或转让财产使用权的其他安排)规定的支付租金或根据公认会计准则进行财务报告所需资本化的其他金额的义务。资本化租赁债务的金额为该债务的资本化 金额，该金额应反映在根据美国公认会计准则编制的适用人士截至适用日期的资产负债表上。

“现金抵押”是指为开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付 ，作为信用证债务的抵押品或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品 ，或者，如果行政代理行和开证行自行商定，则按照行政代理行和开证行满意的形式和实质文件进行担保。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、到期日自取得之日起不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦或州特许商业银行，或根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或任何该等国家的政治分支机构，透过分行或机构行事，自取得存款之日起计不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A2或S的同等评级，或至少为P2或穆迪的同等评级；(C)自取得日期起计不超过七(7)天的逆回购协议，而该协议的条款为上述(A)项所述类型的证券，并只与具备上述(B)项所述资格的商业银行订立；。(D)由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的人发行的商业票据，并由S&P或穆迪给予至少A2或同等评级，或由穆迪给予至少P或同等评级，每种票据的到期日均不超过自取得日期起计一年；。以及(E)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，其净资产至少为500,000,000美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“成交”是指借款人将为开发而持有的土地、正在开发的地块、已完工地块或住房单位以非借款人在公平交易中的子公司或附属公司的价值出售给真正的买家。

“承诺”对于贷款人来说，是指此类贷款人的循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

“符合性证书”具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的更改)，确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.4节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)(行政代理与借款人协商后)可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在任何此类利率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式，在每种情况下， 须与借款人协商)。

“关联所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务”是指下列各项的总和(无重复)：(A)借款人及其附属公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有出资债务；(B)借款人或任何附属公司与追索权义务有关的所有未偿贷款余额，包括担保；(C)所有金融担保债券、非现金担保信用证和/或三方协议的本金金额，不论是否提示付款，但不包括受益人未要求付款且借款人或附属公司尚未偿还的履约信用证，(D)借款人或其任何附属公司在衍生工具合同项下的净负债，(E)借款人或其任何附属公司按比例承担的任何合资企业债务，及(F)借款人及其附属公司当时到期应付的或有债务。

“建设预算”是指，对于每个住房单元，借款人根据第6.3(B)(I)节提交并由行政机构接受的每个住房单元的垂直建筑总估计成本的预算。

“继续”、“继续”和“继续”都是指根据第2.10节将SOFR定期贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

“合同价格”是指根据经批准的销售合同应向借款人支付的预售住房单位的销售价格，因为该销售价格可根据经批准的销售合同的条款进行调整。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“可转换债务”是指母公司根据本协议条款允许发生的债务，可以是(A)可转换为母公司的普通股(和代替零股的现金)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)，或 (B)作为可行使母公司普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权的单位出售(或实质等值的衍生交易)和/或现金(金额参考该普通股的价格)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《C.F.R.》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

(B)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将其定义为“保险金融安全倡议”。

“被保险方”应具有第 第13.24节中赋予该术语的含义。

“信贷事件”指下列任何事项：(A)任何贷款的发放(或被视为贷款)，(B)将基本利率贷款转换为SOFR贷款，(C)将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，(D)将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款，(E)将SOFR贷款转换为基本利率贷款，(F)继续SOFR贷款，和(G)签发信用证或修改信用证，以延长信用证的到期日或增加规定的金额。

“信用评级”是指评级机构对个人的优先无担保长期债务进行的评级。

“每日简单SOFR贷款”是指任何贷款(或其任何部分) 按照调整后每日简单SOFR的利率计息(根据“基本利率”定义的调整后每日简单SOFR部分除外)。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区内与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重组、破产、破产、重组或类似的适用法律。

“违约”是指第11.1节第 节规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“默认权利”具有在中赋予该术语的含义， 应根据适用的《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节进行解释。

除第3.9(F)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何(Br)贷款人未能(A)未能(I)在本合同要求为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。 或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)；(B)已书面通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(应在该书面或公开声明中明确指出该条件及任何适用的违约))；(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)；(C)在行政代理和借款人收到此类书面确认后；或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)将成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9(F)节的约束) 。

“衍生品合同”系指破产法第101节所界定的“互换协议”。

“衍生品价值”指，就任何一份或多份 衍生品合约而言，在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)就该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约终止或成交日期之前的任何日期而言，指该等衍生品合约当时按市值计价的价值。根据衍生品合约中任何认可交易商(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生品供应商或其任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或估计而确定。

“开发预算”是指，对于每个非住房单位的借款基地财产，借款人根据第6.3(A)(I)(3)节提交并被行政代理机构接受，并在借款基础证书中不时修改的与地块水平开发有关的土地和场地开发工作的预算。

“付款指示协议”是指基本上以附件M的形式由借款人根据第6.1(A)(Xiii)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时修改、重述或修改。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“息税折旧及摊销前利润”是指一个人在任何期间和 无重复的情况下：该人在综合基础上确定的该期间的净收入(亏损)，不包括下列项目(但仅限于确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)折旧和摊销；(2)发生的利息；(3)所得税支出；(4)非常或非经常性项目(不包括任何房地产减值)；(5)其他非现金费用和费用；以及(Vi)行政代理根据其合理决定权批准的其他事项。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805和ASC 840规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“生效日期”是指(A)在协议日期和(B)在所有贷款人满足或放弃第6.1节中规定的所有先决条件的日期之后。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此类核准不得被无理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何关联机构都不是合格受让人。

“合资格物业”是指符合下列所有条件的物业：(A)该物业位于有权利的土地上，并由持有的土地、发展中地段、已完成地段、预售房屋单位、投机性房屋单位或示范房屋单位组成；(B)该物业由借款人以简单的费用拥有；(C)该物业位于美利坚合众国，(D)[故意遗漏](E)就该财产而言，借款人在支付或履行任何评估地区债务、特别设施债务或其他类似债务方面并无付款或其他重大违约行为；。(F)该财产不受除准许留置权以外的任何留置权的约束(不包括根据其定义(H)及(I)条所准许的留置权)；。(G)如果这些财产的全部或任何部分获得任何利润和参与协议，则任何卖方或任何其他当事人没有采取或威胁要根据该利润和参与协议采取执法行动；(H)[故意遗漏]；及(I)该物业所在的计划分拆项目必须由单户、独立或附属单位组成，每幢建筑不得超过十二(12)个住房单位 。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)节所指的任何员工福利计划 ，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“有权使用的土地”是指借款人以简单的费用拥有100%的住宅土地，并且(I)已满足所有必要的分区要求和土地用途要求，以允许按权利(或根据当地法律进行类似的分类)进行住宅开发，(Ii)已根据适用法律获得所需的州和地方政府当局和机构的批准和权利 ，使得在每个情况下，借款人都有权根据借款人的意图 为已完工地块和住房单位开发该等土地，以及(Iii)借款人拥有独家控制权和管理权。“权属土地”包括所有持有的开发用地、正在开发的地段和竣工地段。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写且不回应任何第三方诉讼或任何类型的请求的内部报告除外)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的实际或指称的违反或责任或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的，包括但不限于：政府当局就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济提出的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料或因据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而引起的。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《固体废物处置法》经《资源保护和回收法》修正[42《美国联邦法典》第6901节及以后)；《综合环境反应、赔偿和责任法》，《美国法典》第42编，第9601节及其后；《国家环境政策法》，第42编，第4321节及以下；美国环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其任何司法解释，主要与环境或危险材料有关，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似的州或地方法律、法规或法令。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的任何 股本(或该人的其他所有权或利润权益)；(B)向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认购权或其他权利，不论是否经证明；(C)可转换为或可交换为该人士的任何股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的任何证券；及(D)该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙企业、成员或信托权益)，以及 不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“雇员退休收入保障法”指不时生效的“1974年雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款或其任何子公司一起被视为《国内税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条所指的单一雇主的任何个人。

“错误付款”的含义与第 12.15(A)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”的含义与第12.15(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第11.1节第 节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知或时间失效的要求，或同时满足这两种要求，或满足任何其他条件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外子公司”指史密斯道格拉斯 的任何子公司 （i）个别资产少于1，000，000元，且与所有其他除外附属公司的资产合计后资产少于5，000，000元，及（ii）已被 指定为“除外附属公司”的控股公司。 借款人（双方理解并同意，截至生效日期，借款人已指定SDH Management Services LLC、Trigger Air LLC、SDH Development Company LLC和Ridgeland Title LLC为除外子公司）。

“除外掉期义务”是指，对于任何贷款方， 任何掉期债务，如果该贷款方的全部或部分责任或该贷款方的担保，或该贷款方授予留置权以担保该掉期债务（或任何责任或担保 根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或任何规则、条例或命令的应用或官方解释）， 构成《商品交易法》及其规定中定义的“合格合同参与者”的理由，此时该贷款方的责任或担保或该留置权的授予对 此类掉期义务（此类决定是在任何适用的维护良好、支持或其他有利于适用贷款方的协议生效后做出的，包括在母担保第32条项下， 适用）。如果掉期义务是在一个管理多个掉期的主协议下产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或留置权是或成为的掉期的部分。 由于本定义前一句所述的原因而非法。

“不含税”是指对或 对于被要求从支付给分支机构的款项中预扣或扣除的分支机构，（a）对净收入（无论如何命名）征收的税、特许经营税和分支机构利润征收的税，在每种情况下，（i）因此而征收的税 根据征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组建的此类供应商，或其主要办事处或（对于任何供应商）其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii） 其他连接税;（b）如果是借款人，指根据有效的适用法律，就贷款或承诺中的适用权益，对应支付给借款人或为借款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税 在（i）该借款人获得该贷款或承诺中的该权益或（ii）该借款人变更其贷款办事处之日，除非在每种情况下，根据第3.10节，与该等税款有关的金额 在该借款人成为本协议一方之前应向该借款人的转让人支付的税款，或在该借款人变更其贷款办事处之前应向该借款人支付的税款;（c）因该借款人未能遵守第3.10（g）节而产生的税款; 及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有 本文介绍性段落。

“现有信用证”是指那些“信用证” 于协议日期前根据现有信贷协议已发行及尚未偿还。

“现有贷款人”是指，单独或共同，作为 上下文可能会建议或要求，富国银行，国家协会，地区银行，第五三银行，国家协会和信托银行。

“现有贷款文件”是指 定义的“贷款文件” 在现有的信贷协议中。

“正在退出的贷款人”具有第 第13.26节中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指，（a）就上市证券而言 在国家证券交易所或纳斯达克国家市场，通过金融机构通常依赖的任何广泛认可的报告方法在该交易所或市场报告的该证券的价格，以及（b）关于 任何其他财产，其价格可以在自愿的卖方和自愿的买方之间在公平的自由市场交易中协商，以换取现金，双方都没有受到压力或强迫完成交易。

“FASB ASC”是指 财务会计准则委员会。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条 守则，截至本协议（或任何实质上可比且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）以及任何当前或未来法规或其官方解释和任何协议之日 根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的协议，以及为实施《国内税收法》此类条款而订立的任何政府间协议，以及任何财政或监管立法， 根据这种政府间协定通过的规则或做法。

“FCA”指金融行为监管局、监管 IBA的主管。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率在任何营业日没有公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。

“纽约联邦储备银行的网站”-指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

(I)借款人、行政代理和富国证券有限责任公司之间日期为2023年9月25日的特定费用函，以及(Ii)借款人、行政代理和富国证券有限责任公司之间日期为2023年9月25日的特定费用函，以及(Br)借款人、行政代理、富国证券有限责任公司和美国银行证券公司之间日期为2023年9月25日的特定费用函，每个均可不时修改。

“费用”是指第3.5节中规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用于建造住房单元的土地；(Ii)已基本上按照适用机构批准的所有平面图进行分级并包含水平建筑垫的土地；(Iii)在人行道后面的地块上安装和加固规划住宅的所有供水、下水道、电力和其他公用设施的土地；(Iv)建造和安装所有雨水渠、下水道、路缘、排水沟、人行道和公共通道人行道的土地；(V)已勘测及标示所有物业转角，并已安装任何所需的勘测纪念碑；及(Vi)已支付在取得建筑许可前须支付的所有适用发展费用(包括但不限于学校及发展影响费用)，但建筑许可及计划审核费除外。除本协议另有明确规定外，“竣工地段”一词不应包括已开始建造住房单元的任何土地。

“金融监管局”是指金融业监管机构，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“下限”指的是零分(0.00%)。

“平面图”指借款人将建造的任何住房单位，指借款人在住房项目中可供出售的一户或多户独立住房(包括但不限于共管公寓或联排住宅)的类型。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人对该违约贷款人参与的信用证债务以外的未偿信用证债务的循环承诺百分比已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或提供担保的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国公认的会计原则。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案以及向所有政府当局提交的报告。

“政府当局”系指任何国家、州或地方政府(无论国内或国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、当局(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于，联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会，(Br)任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“担保债务s“统称是指(A) 债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款和其他债务(不包括任何互换债务)。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或适用于任何义务的“担保”包括：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出担保(在正常业务过程中背书托收的流通票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，或因该义务的任何部分或全部而支付，或向所有人保证该义务不受损失，(Iii)向 提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，以 担保该人在任何义务下的全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人免受该义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，“保证”也应指“父母保证”。

“危险物质”是指下列所有或任何一种物质： (A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、 列出或分类的任何其他表述；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体和钻井液、产出的水以及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有任何油或电介质液的电气设备，其多氯联苯的含量超过百万分之五十。

“住房单位”是指一户一户的独立或附属住房，包括这种住房所在的地段，该地块已经颁发了建筑许可证，并且已经开始施工，并且可以或将可供借款人出售。每个“住房单元”是一个预售住房单元、一个投机性住房单元或一个示范住房单元。

“改善”是指位于借款人拥有的地段上的所有住房单元和任何其他改进、建筑物、结构、设备、固定装置和设施。

“负债”是指，在计算负债时，对一个人而言，下列所有事项(不重复)：(A)该人就借款或财产或服务的延期购买价格所承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的、逾期不超过三十(30)天的贸易债务)以及所有应计费用；(B)该人的所有债务，不论是否涉及借入的款项：(I)以应付票据或承兑汇票所代表，而每项票据均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债项、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而利息费用通常是根据该等票据支付的，或该等债务是为财产或所提供的服务而发出或假设为全额或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何财务信用证已提取的所有偿还义务和根据履约信用证支付的未偿还偿还义务(即已提取但未偿还的)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人购买、赎回、赎回或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者为准；。(G)并非为对冲现有债项的利率风险而订立的任何衍生工具合约下的债务净额，款额相等于当时的衍生工具价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H)该人已担保或以其他方式向该人追索的所有其他人的债务；。及(I)另一人的所有债务，而该等债务的持有人对该人所拥有的财产或资产有留置权作担保(或有其他权利以该等权利作抵押)，即使该人并无承担该等债务或其他付款义务或对该等债务或其他付款义务负有偿付责任。一个人的债务应包括任何其他人的债务，只要这种债务是由该第一人承担的。所有已提取的信用证贷款和信用证债务应构成借款人的债务。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)中未另有描述的范围内的其他税。

“知识产权”具有第7.1节给出的含义(S)。

“产生的利息”是指，就个人而言，在任何 期间，按照公认会计原则综合确定的该人在该期间的利息支出总额(不论已支出或资本化，包括但不限于未在建设贷款利息准备金账户下注资的资本化利息和次级债务利息) 。就任何人士而言，所产生的利息包括该期间的所有资本化利息和可归因于该期间的非持续经营的所有利息。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，(I)每月最后一个营业日及(Ii)到期日及(B)就任何定期SOFR贷款而言，(I)每个利息期的最后一天，及(Ii)到期日。

“利息期”对于任何定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在借款通知、转换通知或继续通知后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间。但：(A)利息期间应自任何定期SOFR贷款预付或转换之日起计，如属紧接连续的利息期间，则每一相继的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日起计；(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应于下一个营业日届满。但如任何利息期满的日期并非营业日，而是该月的下一个营业日，则该利息期应在紧接其前一个营业日届满；(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期间，应于有关历月的最后一个营业日结束时终止；(D)任何利息期限不得超过到期日；及(E)根据第5.2(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知、转换通知或继续通知中指明。

“国税法”是指修订后的1986年国税法及其颁布的规章制度。

“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何方式进行的任何收购或投资(不论是否获得控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或运营单位的另一人的资产。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何契约，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“首次公开发行”是指符合条件的母公司首次公开发行。

“IPO公司”意思是父母。

“IPO交易”是指(I)修订和重述现有信贷协议，包括但不限于支付根据该协议或与之相关的任何费用或其他金额；(Ii)IPO及支付与此相关的所有费用和开支；(Iii)订立任何应收税项协议、单位购买计划、奖励计划、新的或经修订和重述的组织文件及其履行情况；以及(Iv)美国证券交易委员会提交的首次公开招股登记说明书中“招股说明书概要--交易概要”项下描述的任何其他交易。

“开证行”是指富国银行根据第2.4节以信用证发行人的身份开立的。

“加盟协议”是指实质上采用本合同附件D格式的加盟协议。

“联合牵头编排员”的含义见本文件的导言部分。

“合资企业”是指借款方或子公司持有任何股权的任何个人(子公司除外) 。

“土地”是指借款人拥有的、正在开发或持有以备将来开发或出售的土地。

“为开发而持有的土地”是指目前未开发的有产权的土地。

“地价”是指在任何时候，(A)为开发而持有的土地、(B)正在开发的地段和(C)已完工地段的账面净值的总和。

“贷方”是指作为“贷方”的每一家金融机构，连同其各自的继承人和允许的受让方，并在上下文需要时包括Swingline贷方；但是，除非本合同另有明确规定，否则术语“贷方”应排除任何贷方(或其附属机构)作为特定衍生品提供商的身份。

“贷款方”统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品供应商、行政代理根据第12.7节不时指定的每个协理代理或分代理、任何义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每笔贷款，在贷款人的行政调查问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办公室，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时书面通知行政代理。

“信用证”的含义与第2.4(A)节给出的含义相同。

“信用证抵押品账户”是指由行政代理人为行政代理人、开证行和贷款人的利益而开立的、由行政代理人独家管辖和控制的特殊存款账户。

“信用证承诺额”具有第2.4(A)节中赋予 该术语的含义。

“信用证付款”具有第3.9(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”对于任何信用证来说，统称是指任何信用证申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关或有风险的当事人对该信用证的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

“信用证负债”指在任何时间就任何信用证(A)规定的金额，加上(B)借款人在该时间就该信用证所开出的所有提款而到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额，而不重复。就本协议而言，贷款人(当时就适用信用证担任开证行的贷款人除外)应被视为持有金额等于相关信用证第(2.4)节规定的其参与权益的信用证责任，在贷款人(当时担任信用证开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，作为适用信用证的开证行的贷款人应被视为持有该信用证责任的金额等于其在相关信用证中保留的权益的金额。

“杠杆率”是指借款人的任何财政季度， (A)该财政季度最后一天的综合债务与(B)该财政季度最后一天的总资本的比率。

适用于任何人的财产的“留置权”是指：(A)构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权的任何担保权益、产权负担、按揭、债务担保契据、信托契据、租赁和租金的转让、质押、留置权、质押、抵押或租赁 保留协议，或与该人的任何财产有关的任何其他担保权或产权负担，或由此产生的收入、租金或利润；(B)任何明示或默示的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人偿还债项或履行任何其他义务；以及(C)根据UCC或其在任何司法管辖区的同等地位提交任何融资说明书，但不构成或产生留置权的任何预防性申请除外，包括：(I)对于根据UCC第9-505条(或后续条款)构成资本化租赁义务的租赁或其在适用司法管辖区有效的等价物，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他 资产的出售或其他处置有关的租赁，或(Ii)在不以其他方式构成或产生留置权的交易中，提交的融资声明。

“流动性”是指(A)不受限制的现金，加上(B)最高可获得的贷款。

“贷款”是指循环贷款或Swingline贷款。

“贷款单据”系指本协议、每张票据、母公司担保(在所订立的范围内)、每份信用证单据、收费函，以及现在或以后由借款方根据本协议或与本协议有关而签署和交付的其他文件或文书(除任何指定衍生产品合同外)。

“贷款方”是指借款人中的每一个人，仅在父母担保有效期间，父母和为全部或部分债务提供担保的每一个其他人。附表1.1(A)列出了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“地块”是指已完成的地块或属于 开发项目地块的地块。

“正在开发的地块”是指借款人已就其住宅单元分割获得所有必要的批准，并且正在积极开发成已完工地块的任何已有权利的土地；但术语“正在开发的地块” 不包括已开始建造住宅单元的任何土地。

“强制可赎回股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据该股权的条款(或根据可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)，在发生任何事件或其他情况时，(A)到期或 可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回以换取普通股或其他同等普通股权益的范围除外)，(B)可于循环贷款终止日期或之前转换为债务或强制赎回股份，或(C)可由持有人选择赎回全部或部分(但只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)，就第(A)至(C)条中的每一项而言，可于循环贷款终止日期或之前赎回。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方根据其所属的任何贷款文件集体履行其义务的能力，包括及时支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付金额，或及时支付所有偿还义务。(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何贷款文件下的权利和补救办法。

“重要合同”是指任何合同或其他安排(贷款文件和指定衍生品合同除外)，无论是书面的还是口头的，借款方或子公司是其中一方，或任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可合理地预期其产生实质性不利影响的任何合同或其他安排。

“到期日”是指循环贷款的终止日期。

“最大可获得性”是指在任何时候，(A) 所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和，(B)借款基数和(C)借款基数超过(1)所有未偿还贷款的本金总额，(2)所有信用证债务的本金总额，和(3)借款人及其子公司除次级债务以外的所有其他未担保债务之和(如果有)之和中的最小者。

“标准住房单元”是指最初将作为信息中心或售楼处使用或已经建成的住房单元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在或正在承担或已累计有义务在过去五(5)年内做出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有)。

“消极质押”是指就一项特定资产而言，任何禁止或声称禁止在该资产上设定或承担任何留置权的文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；但是，如果协议以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，而该比率限制了该人对其资产进行抵押的能力，但该协议一般不禁止对其资产进行抵押或对特定资产进行抵押，则该协议不应构成消极质押。

“非违约贷款人”指在任何时候并非违约贷款人的每个循环贷款人 。

“票据”系指循环票据或旋转式票据。

“借款通知”是指按照第2.1(B)节的规定，基本上以附件F-1(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)的形式提交给行政代理的通知，以证明借款人申请借用循环贷款。

“续展通知”是指按照第2.10节的规定，基本上采用附件G中 格式(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)的通知，以证明借款人请求延续SOFR定期贷款的通知。

“转换通知”是指按照第2.11节的规定向管理代理提交的基本上采用附件H中 格式(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他格式)的通知，证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“Swingline借款通知”是指根据第2.5(B)节向Swingline贷款人发出的基本上采用附件F-2格式(或行政代理合理接受并包含该等附件所要求的信息的其他格式)的通知，以证明借款人申请Swingline贷款。

“债务”分别和共同指(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何种类、性质和类型的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用、费用、开支和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算，也不论是否有任何本票证明，包括利息、费用、费用、任何借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或针对任何借款人或其任何附属公司提起的将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应计的费用、赔偿和其他金额，无论该等利息、费用、赔偿和其他金额是否允许在该诉讼中索赔。为免生疑问，“义务”不应包括与特定衍生品合同有关的任何债务、债务、义务、契诺或义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“资产负债表外债务”对一个人来说是指： (A)该人或该人的任何附属公司根据其出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益的任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)的债务、账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付款项的类似权利；(B)该人在不会在其资产负债表上造成负债的售卖及回租交易下的义务(但不包括与示范单位有关的准许售卖及回租交易)；。(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的义务；及(D)该人在任何其他交易下的义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但与贷款单据上的任何权益转让有关的其他相关税项除外。

“所有权份额”是指，对于某人的任何子公司(全资子公司除外)或个人的任何非合并关联公司，指(A)该人在该子公司或非合并关联公司的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示)和(B)该人在该子公司或非合并关联公司的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，两者中较大的者，该权益是根据信托声明、组织章程、合伙协议的适用规定确定的。该子公司或非合并关联公司的合资协议或其他适用的组织文件。

“母公司”指的是特拉华州的史密斯道格拉斯家居公司。

“母公司担保”是指母公司根据第8.17(III)节为行政代理和其他贷款方的利益，按照附件E所附的形式，为行政代理和其他贷款方的利益而执行的某些母公司担保，该担保可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“家长担保触发事件”是指以下情况之一的发生：(I)家长未能遵守第8.17(I)节和第8.17(Ii)节中规定的规定，并且在(X)责任官员获知该故障的日期或(Y)家长从行政代理收到关于该故障的书面通知之日或(Ii)家长已为借款人的任何义务提供担保之后的三十(30)天内，借款人、母公司的任何子公司或母公司的任何关联公司因借款人、母公司的任何子公司或母公司的任何关联公司在本协议规定后三十(30)天内发生的任何借款而产生的任何债务，且此类担保未在规定的 日内解除。

“参与者”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修订)和任何后续法规。

“收款方”的含义与第12.15(A)节赋予的含义相同。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何 后续机构。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为任何贷款方或任何雇员退休保障制度附属公司的雇员而维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任雇员退休保障制度附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何雇员退休保障制度附属公司有任何责任(或有或有)。

“获准债券对冲交易”指母公司就发行任何可转换债务而购买的母公司普通股的任何认购或封顶认购 期权(或实质上同等的衍生工具交易)；但该等获准债券对冲交易的买入价，减去母公司出售任何相关的准许认股权证交易所得的收益，不得超过母公司出售与 准许债券对冲交易有关发行的该等可转换债务的净收益。

“允许的可转换债务交易”具有第8.17节中赋予 该术语的含义。

“允许的分配”是指在任何时候(A)借款人的分配，只要在每次此类分配生效之前和之后，(I)不会发生任何违约或违约事件，并且(Ii)借款人在所有 方面都遵守本协议第10.1条，(B)允许的税收分配，(C)对母公司的分配(1)其收益应用于偿还母公司任何合理的自付费用，母公司代表史密斯·道格拉斯控股公司进行首次公开募股所产生的成本和支出，(2)收益用于支付母公司在正常业务过程中因借款人及其子公司的所有权或运营而产生的合理和惯例的运营成本和费用(包括但不限于母公司与母公司上市相关的任何合理的自付费用、成本和支出)(包括但不限于公开报告义务、 委托书、股东会议、股票交易费用、转让代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA申请费和发售费用))，(3)其收益应用于支付维持母公司或合法存在所需的任何费用、税费和开支，(4)必要的最低金额，使母公司能够以无现金方式回购被视为在行使股票期权时发生的股权，如果此类股权代表其行使价格的一部分或行使此类期权应缴纳的最低税款，或(5)支付根据与首次公开募股相关的任何激励计划授予的任何奖励或与首次公开募股相关的任何现金要求和 (D)只要不会发生违约或违约事件并持续，借款人可以(或可以进行分配以允许父母)购买或赎回或以其他方式获得或按值退休借款人或 父母由任何未来、现在或以前的董事、高管、员工、顾问或其他代理人(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、借款人、任何附属公司或母公司根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人的任何高级管理人员、雇员、顾问或其他代理人订立的任何协议(包括任何离职、股票认购、股东或合伙协议)。

“许可持有人”指Greg Bennett、Tom Bradbury或 Nell Bradbury、他们的任何一个或多个后代，或由Greg Bennett、Tom Bradbury或Nell Bradbury或他们的任何后代单独或集体创建的或为他们的利益创建的任何信托。

“允许投资”指以下内容：

“允许留置权”是指，对于 的任何资产或财产， a人：

（a） 担保任何政府机构征收的税款的留置权 （不包括根据ERISA的任何条款或根据任何环境法施加的任何留置权），这些留置权在当时不需要根据第8.6条支付或解除;

（b） 法律规定的留置权和材料商的索赔， 机械师、承运人、仓库管理人或房东在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金，在每种情况下，根据第8.6节的规定，在当时不需要支付或解除;

（c） 由在 中的存款或质押构成的留置权 在正常业务过程中，与工人赔偿、失业保险或类似适用法律项下的义务有关，或为了确保支付这些义务;

（d） 由分区性质的分支构成的留置权 限制、地役权、通行权、平台、契约声明、共管声明、类似的抵押权、权利或对使用不动产的记录限制，以及保留给或授予任何政府机构的权利，以 控制或管理任何不动产的使用，但不得实质性地减损该等不动产的价值或损害该等不动产在该等人士的业务中的预期用途;

（e） 有利于行政代理人的留置权 和双方的利益;

（f） 有利于业主协会的留置权 尚未到期和应付，或在到期和应付的范围内，通过适当的程序善意地提出异议，并且已经根据GAAP建立了足够的储备金，并且受此类留置权约束的财产不 但因此而遭受止赎、出售或损失;

（g） 为保证履约而产生的留置权或保证金 投标、招标、租赁、合同（付款合同除外）、公共或法定义务、担保、延期、上诉、赔偿、履约或其他类似保证、开发商或其他在现场或非现场履行的义务 在正常经营过程中产生的改进或其他类似义务;

（h） 第 节允许的担保债务的留置权 10.6（d）;

（i） 附件7.1（g）中描述的留置权 在此;

（j） 保证任何借款人对任何第三方的义务的留置权 借款人在正常经营过程中签订的利润和分红协议的一方，金额不超过销售总价的百分之五（5%）;

（k） 故意省略;

（l） 任何购买实物期权或优先购买权 由于借款人不使用或不开发此类不动产而授予主开发商或不动产卖方的财产;

（m） 担保当时存在的人的债务的留置权 该人成为贷款方或在收购资产或财产时与贷款方合并或并入贷款方，前提是该留置权在该收购、合并或整合日期之前已经存在， 其所受之害，不以其所受之害，亦不以其所受之害，

（n） 根据开发协议或土地合同的留置权 用于购买或出售房地产，以保证（i）从另一建筑商和/或开发商处退还土地押金，以及（ii）开发义务;

(O)取消因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售类似安排而产生的其他留置权；

(P)提供与任何信用证有关的现金抵押品，包括要求过帐的现金抵押品；以及

(Q)对在正常业务过程中授予的任何非贷款 甲方子公司的航空器、车辆或设备取消留置权。

“允许的税收分配”是指：

(A)在任何符合资格的IPO之前和协议日期之后(借款人被视为合伙企业(或被视为独立于合伙企业的实体)，在美国联邦所得税方面，借款人被视为非全资拥有的合伙企业，分配总额不得超过(X)最高综合边际美国联邦政府的乘积，因此，对截至任何符合条件的IPO 结束的任何应课税期间，应承担的分配额不得超过(X)美国联邦政府的最高综合边际，适用于借款人的直接或间接成员的州和/或地方法定所得税税率(由借款人善意估计)和(Y)借款人的任何子公司的应税收入，在分配给这些所有者的纳税期间内，借款人的任何子公司也被视为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体 (不考虑根据《国内税法》第734条和第743条进行的任何分配)；

(B)在 任何符合资格的首次公开募股(或被视为独立于合伙企业的实体)之后结束的任何应课税期间(或部分期间)，如借款人被视为合伙企业(或被视为独立于合伙企业的实体)，且在美国联邦所得税方面并非由公司全资拥有，则在该应课税期间内的分配总额不得超过(1)借款人的应纳税所得额的乘积，且不重复计算，借款人的任何子公司在联邦所得税方面也被视为合伙企业或被忽视的实体，对于分配给借款人权益持有人的此类应纳税期间(不考虑根据《国税法》第734或743条所作的任何调整)和(2)美国联邦、州和/或地方最高边际所得税税率(考虑到所涉应纳税所得额的性质(例如，长期资本收益、合格股息收入等))。适用于借款人(借款人善意估计)的任何直接股权持有人(或，如果直接股权持有人是直通实体，则适用于任何间接股权持有人)，只要借款人的直接或间接股权持有人在任何给定日期有权获得少于其按比例分享的(根据借款人的相对经济所有权)借款人根据本条(B)以其他方式分配的税收分配额，应增加根据第(B)款以其他方式允许的税收分配金额，以确保借款人的直接和间接股权持有人根据第(B)款获得一定的金额，以便借款人的所有税收分配都根据相对的经济所有权按比例分配给其直接和间接股权持有人；或

(C)在 协议日期之后结束的任何课税年度，借款人被视为是美国联邦或适用外国的合并、合并、单一或类似所得税组的成员的公司，借款人的直接或间接母公司是其共同母公司的州和/或地方所得税目的(“税务集团”)，或者(Ii)借款人是为美国联邦或适用的州或地方所得税目的而由 公司全资(直接或间接)拥有的转账或被忽略的实体，可归因于借款人和/或适用子公司的应纳税所得额的该税务集团或该公司(视情况而定)的州和/或地方所得税。

“允许认股权证交易”是指在母公司购买相关的允许债券对冲交易的同时，实质上与母公司同时出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司普通股的权利(或实质上等同的衍生品交易)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，无论是否为法人实体，或者其他非政府实体，或者任何政府主管部门。

“平面图和规格”指最终的建筑和土木工程平面图和规格，包括但不限于土地开发的所有地图、草图、图表、勘测、图纸和材料清单。

“违约后利率”是指每年的利率，等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加上额外200个基点(200个基点)。

“预售住房单位”是指受 批准的销售合同约束的住房单位。

“最优惠利率”是指行政代理随时公布的作为其最优惠利率的年利率。但是，如果行政代理停止引用该利率，则“最优惠利率”应指最近在《华尔街日报》货币利率栏目中不时公布的利率，称为《美国最优惠利率》，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储公布的最高年利率。 统计数据发布H.15(519)(部分利率)作为“银行最优惠贷款”利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此确认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。尽管有上述规定，如果最优惠税率 应低于3%(3.0%)，则就本协议而言，该税率应视为3%(3.0%)。

“主要办公室”是指位于南4号600号的行政代理办公室。^这是街道，8号^这是明尼苏达州55415明尼阿波利斯楼层，或行政代理应以书面通知借款人和贷款人指定为主要办公室的任何其他 后续办公室。

“利润和参与协议”是指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权作为担保的协议，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向卖方支付利润、价格、参与溢价或其他类似金额。每份此类利润和参与协议应至少规定：(1)在出售地块和房屋时，支付给卖方的金额完全从属于为释放该地块和房屋而需要支付给行政代理的金额；(2)行政代理和贷款人都没有义务支付欠卖方的任何金额，包括但不限于，如果行政代理取消了任何此类财产的抵押品赎回权或接受了替代契据；(3)行政代理人及其继承人和受让人可以作为第三方受益人依赖和执行该协议的条款；(4)从属条款对卖方的继承人和受让人具有约束力，除非受让人为行政代理人的利益以书面形式承认从属关系，否则卖方不得转让该协议。

“利润和参与协议金额”，就利润和参与协议而言，是指借款人善意合理地预计借款人或其任何子公司应向其任何卖家支付的总金额。

“地产”是指不动产 借款人或任何子公司拥有的财产。

“PTE”指 发布的禁止交易类别豁免 美国劳工部，因为这种豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”指与合规相关的成本 2002年萨班斯-奥克斯利法案（经修订），以及借款人或母公司作为公开报告公司的地位所产生或附带的其他费用，包括成本、费用和支出（包括法律、会计和其他 与遵守《证券法》和《交易法》的规定（包括但不限于年度、季度和其他定期报告以及委托书）有关的专业费用;以及遵守FINRA规则和 上市股本证券公司的证券交易所;投资者关系费用;董事薪酬、费用和费用报销;转让代理人和委托代理人费用和费用;基于授权股本的特许权税 利益;董事及高级职员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用;以及上市及注册费用。

“QFC”具有指定给术语“合格财务 合同”，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信贷支持”应具有 中所赋予的含义。 第13.24节

“合资格首次公开募股”指（i）首次公开募股公司发行和出售股票; 其在承销的首次公开发行（根据 进行的公开发行除外）中的普通股权益（以及以现金普通股的形式向史密斯道格拉斯控股公司提供此类发行的全部或任何部分收益） 表S-8上的注册声明），依据向SEC（或继承其任何主要职能的任何政府机构）提交的有效注册声明（无论是单独的还是与二次公开发行相关的） 根据《证券法》，且IPO公司的此类股权在美利坚合众国国家认可的证券交易所上市，以及（ii）与 完成此类公开发行（包括管理IPO公司之间关系的惯例文件（以及对现有文件的修订）的执行、交付和履行），其子公司以及直接或间接成员 包括任何赎回及交换协议、税务分享安排或按类似交易的惯常条款订立的应收税款协议）。

“评级机构”系指S或穆迪。

“管理员”指（a）管理代理人，（b）任何管理员 及（c）开证银行（如适用）。

“登记册”具有第13.6(C)节赋予该术语的含义。

“监管变更”是指，就任何变更而言，任何变更 在适用法律（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）中的协议日期之后生效，或在该日期之后采用或做出任何适用的解释、指令或请求 由任何政府机构或金融管理当局负责 的任何适用法律（无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法）规定的或根据任何适用法律（无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法）规定的银行类别，包括此类银行。 解释或管理，或任何银行遵守有关资本充足率或流动性的任何要求或指令。尽管本协议有任何相反规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 法案及根据该法案或就该法案发出的所有要求、规则、指引或指令，及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会 (or任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“监管变更”，无论其颁布、采纳或发布日期如何。

“偿付义务”是指绝对的、无条件的和 借款人偿还开证银行在信用证项下承兑的任何提款的不可撤销的义务。

“关联方”是指，就任何人而言， 该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)至少占所有贷款人循环承付款总额的66%和三分之二(66-2/3%)的贷款人(其中应包括当时担任行政代理的贷款人)，或(B)如果循环承付款已终止或减至零，贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)至少持有未偿还贷款和信用证负债总额本金的66.3%(66-2/3%)。但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时的违约贷款人都将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必要贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人(为免生疑问，包括当时作为行政代理的贷款人)。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与并未履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有摆动额度贷款或信用证债务。

“住宅用地”是指借款人拥有的土地，该土地为住宅用途而开发，或为未来开发或出售而持有作住宅用途。“住宅用地”包括所有持有的开发用地、开发中地段和竣工地段。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“责任人”是指借款人的首席执行官、总裁、经理、财务总监、财务主管、财务主管以及借款人的副总裁以上高级管理人员。

“限制性支付”是指(A)因任何贷款方或子公司现在或以后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他 分派(不包括仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的任何股息)；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的直接或间接支付、购买或以其他方式获得价值的任何借款方或子公司现在或以后尚未偿还的股权；(C)支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有)或利息、赎回、转换、交换、购买、报废、亏损、偿债基金或与之有关的类似付款，但根据本协议第10.5节明确准许的除外；及(D)为报废或获得退回任何贷款方或附属公司的任何未清偿认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人(不包括Swingline贷款人)，该贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，根据第2.4(I)节签发(就开证行而言)和参与(就其他贷款人而言)信用证，并根据第2.5(E)节参与Swingline贷款，金额最高可达：但不得超过附表一所列该贷款人的“循环承诺额”或 任何适用的转让和假设，或成为贷款人的人根据第2.17节签署的协议，其可根据第2.13节不时减少或增加或减少，以反映根据第2.13节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或根据第2.17节适当增加以反映根据第2.17节作出的任何增加。生效日期的循环承诺额合计为250,000,000美元。

“循环承诺额百分比”是指对于每个有循环承诺额的贷款人，以百分比表示的比率：(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承诺额的总额；但是，如果在确定循环承付款时循环承付款已终止或减至零，则每一有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前生效的该贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险”指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止，则持有任何循环贷款。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1(A)节的规定向借款人发放的贷款。

“循环贷款终止日”系指2027年1月16日，或可根据第2.14节将循环贷款终止日期延长至的较后日期。

“循环票据”是指借款人的本票 实质上以附件J的形式向循环贷款人支付的本票，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或任何司法管辖区内的其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁，(Br)母公司或其任何子公司或关联公司的所在地或经营业务：(B)贷款的任何收益将在哪里使用，或(C)贷款的偿还将从哪里获得。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于本协议签订时的乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构保存的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由以下机构拥有或控制的任何人：或直接或间接为(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事或以其名义行事，包括被外国资产管制处视为制裁对象的人(S)，或 (D)根据任何制裁计划指定的其他制裁对象，包括但不限于船只和航空器的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“高级管理层”指，就任何贷款方而言，母公司和美道控股(视情况而定)的高级管理人员和董事。

“Smith Douglas Holdings”具有本协议第(Br)段引言中的含义，应包括其继任者和经允许的受让人。

“史密斯·道格拉斯拥有的子公司”的含义与本文序言中的术语 相同。

“简易SOFR确定日”具有 “调整后每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“简易软费率日”具有 调整后每日简单软费率的定义中指定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率 的利率。

“SOFR调整”指十(10)个基点。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况，该数额代表可合理预期成为实际和到期负债的数额)；(B)该人有能力在债务或其他债务到期时在正常过程中偿还债务或其他债务；及(C)该人拥有不合理的小额资本来经营其业务和其拟从事的所有业务。

“指定衍生品合同”是指任何贷款方与任何指定衍生品供应商之间或之间的任何衍生品合同 在任何时间订立或订立，或在现在或以后任何时间生效，且在订立或订立时未被任何贷款文件禁止。

“特定衍生品义务”是指任何借款方或其子公司根据或关于任何特定衍生品合同的所有债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或不到期的、已清算的或未清算的、以及 是否有任何书面确认证明的。

“指定衍生品供应商”是指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在贷款方(或其关联方)成为贷款方时(包括生效日期)是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在每种情况下都是该指定衍生品合同的一方。

“投机性住房单位”是指借款人拥有的非预售住房单位或示范住房单位的任何住房单位。

“S”系指标准普尔评级服务、 标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“规定金额”是指受益人根据信用证规定可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

“次级债务”是指任何借款方或任何子公司借入的债务，前提是此类债务是无担保的，并且符合次级债务要求。

“次级债务要求”是指：(A) 由到期日起不少于到期日后十二(12)个月的本票证明的次级债务，其形式和实质令行政代理人满意，(B)在偿付权和其他方面从属于贷款，以及 其他债务以行政代理人以其唯一和绝对的自由裁量权满意的方式，(C)如果证明此类次级债务的文件包含财务契约，则此类契约不应比本协议中包含的 契约更具限制性。(D)借款人在履行此类债务后立即履行了本协议中规定的形式上的财务契约，并向行政代理交付了一份合规证书。

“附属公司”对任何人来说，是指任何(A)公司、(B)合伙企业、(C)有限责任公司或(D)其他实体，(I)(1)根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)的至少多数股权。及(2)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)其账目根据公认会计准则与该人士的账目合并，但合营公司不得为附属公司。

“支持的QFC”应具有第 第13.24节中赋予该术语的含义。

“互换义务”是指根据《商品交易法》第1a(47)条所指的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成“互换”。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.5节的规定提供Swingline贷款的义务，金额最高但不超过15,000,000.00美元，因为该金额可根据本条款不时减少。

“Swingline Lending”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人发放的贷款。

“周转线到期日”指循环贷款终止日期前七(7)个 个营业日。

“Swingline票据”是指借款人的本票 基本上采用附件K的形式，以Swingline贷款人的指示付款，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式填写的承诺额。

“有形净值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股东权益在综合基础上确定，减去在任何此类资产负债表的资产方面出现的特许经营权、许可证、许可证、专利、专利申请、版权、商标、服务商标、商号、商誉、库存股、实验或组织费用以及其他根据公认会计原则分类为无形资产的金额的总和，所有这些资产都是在综合基础上并根据公认会计原则确定的。

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”指，在任何计算中，与适用利息期相若的期限的SOFR参考利率 在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即“SOFR期限确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券业务日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“术语SOFR管理人”是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的任何贷款(或其任何部分)。

术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率 。

“终止事件”是指发生下列任何事件：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，该事件单独或合计已导致或可合理地预期导致贷款方的负债总额超过1,000,000美元：或(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或(C)根据ERISA第4041条终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼或就任何养老金计划任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《国税法》第430(K)节或ERISA第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或《国内税法》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H) 任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或(I)根据ERISA第4245条规定的导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件。或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“有头衔的特工”的含义与第12.11节中给出的含义相同。

“总资本”是指借款人的任何一个财政季度的综合债务加上有形净值。

对于任何贷款，“类型”是指该贷款是日常简单SOFR贷款、定期SOFR贷款还是基本利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换 ，不包括相关基准置换调整。

“未合并关联公司”就任何人而言，是指该人持有投资的任何其他人，该投资按权益会计基础在该人的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人在其综合财务报表上的财务结果合并。

“非限制性现金”是指该个人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不会在按照公认会计准则编制的该个人的资产负债表上被识别为“受限”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人” 。

“美国税务符合证书”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予 该术语的含义。

“纵向建筑成本”是指在地段上为标准住房单位、投机性住房单位或预售住房单位(视情况而定)而在地段上建造住房单位时，建筑预算中规定的与该住房单位垂直建造相关的成本的金额。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。

“全资附属公司”指某人的任何附属公司，而此人的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由 该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指(A)借款人，(B)任何其他贷款方，以及(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；(B)对于联合王国，指适用于自救立法的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.2节为中央总司令；参考中部时间。

(A)不提及《公认会计原则》。除非另有说明，否则所有会计术语、比率和计量应按照不时生效的公认会计原则进行解释或确定；但在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须根据第13.7条获得适当贷款人的批准)；此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续 在作出该等改变前根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管有前述规定，负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(以前称为FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债的公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债的公允价值选项的公允价值选项，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该等负债。

(B)包括中国、中国和其他参考。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。所有展品和时间表均合并于此。本协议中提及的任何文件、文书或协议(I)应包括其所有证物、附表和其他附件；(Ii)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签署的所有文件、文书或协议；以及(Iii)指在本合同中未另有规定的范围内或在任何给定时间有效的、不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，或其替代或前身。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非另有明确规定，否则所提及的“附属公司”系指母公司的子公司或该附属公司(包括借款人及借款人的任何附属公司)的附属公司，而提及的“附属公司”指母公司的附属公司(包括借款人的任何附属公司)。除任何贷款文件另有明确规定外， (I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或法规；(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括此人的许可继承人和许可受让人。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

(三)北京时间11：00-11：00，参考中部时间。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。

第1.3节规定了不同的国家和地区之间的分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新成员应被视为在其存在的第一个 日由当时的股权持有人组成。

第1.4节规定了不同的利率。除本文明确规定外，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对以下情况不承担任何责任：(A)简单每日SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括根据第5.2(C)节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替换率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将 与调整后的Daily Simple Sofr、SOFR、术语Sofr参考利率、调整术语Sofr、术语Sofr或任何其他基准在其停产或不可用之前的 类似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响调整后的每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第1.5节：三、三、四舍五入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.6节介绍了非全资子公司的财务属性。在确定适用保证金和借款人遵守任何贷款文件中所载任何财务契约时，在包括非全资子公司的财务信息时，只应包括借款人对不是全资子公司的子公司的财务属性的所有权份额。

第二条 信贷

第2.1节包括贷款、贷款和循环贷款。

(A)控制循环贷款的发放。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.16节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括循环贷款终止日期)期间向借款人提供循环贷款，但不包括循环贷款终止日期，在任何一次未偿还本金总额直至但不超过该贷款人的循环承诺额。每笔循环贷款的最低借款总额应为1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整数倍。尽管有前面两句话，但在第2.16节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承诺的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

(B)偿还债务，偿还循环贷款的请求。借款人应 在上午11：00之前向行政代理递交借款通知。中心时间(A)在每笔基本利率贷款或每日简单SOFR贷款借款的同一营业日，以及(B)在每次借入定期SOFR贷款之前至少两(2)天。每份借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借入该等循环贷款的日期(必须为营业日)、所要求的循环贷款的类型，以及如该等循环贷款为定期SOFR贷款，则为息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以 请求管理代理向借款人提供管理代理可用的最新的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR。行政代理应在提出申请之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何一个(1)日历月内不得提交超过六(6)份借款通知。

(C)增加对循环贷款的融资。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不迟于(I)上午11：00之前向借款人在主要办事处的行政代理处存入与该贷款人将发放的循环贷款相同的金额。SOFR定期贷款的中心时间和(Ii)下午1：00基准利率贷款和每日简单SOFR贷款的中心时间，为此类拟议循环贷款的日期。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午3：00向借款人提供付款指示 协议中指定的帐户。在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。

(D)考虑到关于循环贷款人融资的假设。 对于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理机构，该贷款人不会向行政代理机构提供与任何借款有关的循环贷款，否则行政代理机构可以假定该贷款人将按照本节的规定向行政代理机构提供循环贷款的收益，行政代理机构可以 (但没有义务)，根据该假设，向借款人提供由该贷款人提供的该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有将该循环贷款的收益提供给行政代理，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理支付该循环贷款的金额及其利息，从向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款的日期，在(I)如果该贷款人将支付款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，以较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于借款人在借款通知中选择的贷款类型的利率。如果借款人和借款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人 对循环贷款人可能提出的未能提供该贷款人将提供的循环贷款收益的任何索赔。

第2.2节：不同的人，不同的人。[故意省略].

第2.3节[(A)加息、加息、加息。借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未偿还本金的利息，利息从发放贷款之日起至(但不包括)应全额偿还贷款之日止，年利率如下：].

(I)在这种贷款是基本利率(如不时生效)的基本利率贷款加上基本利率贷款适用保证金的情况下，在这类贷款期间支付的保证金；

(Ii)在此类贷款为定期SOFR 贷款的情况下，在其利息期间按调整后的SOFR期限，加上SOFR贷款的适用保证金，在该期限内支付的贷款余额，以及

(Iii)在此类贷款是每日简单SOFR贷款的情况下，在调整后的每日简单SOFR加上SOFR贷款的适用保证金等期间支付的保证金。

尽管如上所述，在发生违约事件时，借款人应为每个贷款人和开证行(视属何情况而定)的账户向行政代理支付违约后利率的利息，包括该贷款人的任何贷款的未偿还本金金额、所有偿还义务以及借款人根据本协议或该贷款人持有的票据应支付的任何其他 金额(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)偿还债务，支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息 应在每个付息日支付。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，对贷款人和借款人均具有约束力，且无明显错误

(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，本协议所述债务和某些费用的适用利率可根据借款人向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给行政代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息的情况下应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的额外利息或费用，由贷款人承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)调整标准、调整标准、调整初始基准。在使用或管理任何基准时，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理相关的任何合规性变更的有效性。

第2.7节

故意省略

第2.8节规定，银行需要偿还贷款。

借款人应在循环贷款终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

第2.9节规定，银行不需要提前还款。

(A)政府、政府、政府不是可选的。借款人可以在任何时候预付全部或任何部分贷款，而无需支付溢价或罚款。借款人应在上午11：00之前向行政代理发出提前还款的书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一个工作日，以及(Ii)在每笔每日简单SOFR贷款预付前至少五(5)个 个美国政府证券营业日，以及(Iii)在每笔定期SOFR贷款预付之前至少三(3)个美国政府证券营业日，具体说明预付款的日期和金额， 预付款是每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔自愿预付贷款的最低总额应为1,000,000.00美元，超过100,000.00美元的整数倍(或，如果少于 ，则为贷款的剩余本金余额)。

(B)这是强制性的。

(一)超支、超支、超支。如果在 任何时候，所有未偿还循环贷款和SWingline贷款的本金总额以及所有信用证债务的总额超过循环承诺的总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款、Swingline贷款和/或信用证债务)的贷款人的账户，超出的金额。

(Ii)在不限制上文第2.9(B)(I)节的要求的情况下，借款人应在任何时候，如果所有未偿还贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过最高贷款可获得性，借款人应在借款人获知发生任何此类超额的情况后五(5)个工作日内。(A)向行政代理支付当时持有循环承诺的贷款人的账户(或 如果循环承诺已经终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证债务)，超出部分的金额，或(B)交付新的借款基础证书，证明未偿还贷款以及所有信用证债务的总额不超过最大可用贷款。循环贷款不会有新的垫款，直到这种超额部分被消除(或提供了新的借款基础证书以证明合规)。如果在收到行政代理或借款人通知后五(5)个工作日内仍未消除超额部分(或未交付新的借款基础证书以证明其合规)，则所有贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息以及相当于所有信用证债务并存入信用抵押品账户的金额应立即到期并全额支付。

(Iii)指导强制预付款的适用。 根据前面第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金额应用于支付贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务，如果此时有任何信用证未偿还，应将剩余部分(如有)存入信用证抵押品账户，用于支付任何偿还义务。

(C)对衍生品合约不产生任何影响。除非适用的衍生品合同另有规定，否则根据本节偿还或预付贷款不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

第2.10节规定了贷款的延续。

只要不存在违约事件并且仍在继续，(I)借款人可以在任何营业日就任何期限SOFR贷款，通过为该期限SOFR贷款选择新的利息期限来选择维持该期限SOFR贷款或其任何部分作为定期SOFR贷款，以及(Ii)任何每日简单SOFR贷款将自动继续作为每日简单SOFR贷款，直到借款人根据第2.11节将此类每日简单SOFR贷款转换为不同类型。SOFR定期贷款的每一次续期应为 最低金额2,000,000美元和超出该金额500,000美元的整数倍，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一利息期限的最后一天开始。借款人应在不迟于上午11：00向行政代理发出续期通知的方式，选择每一个新的利息期限。在任何此类延续日期之前的第二个(第2个)美国政府证券营业日 。借款人应通过传真、电子邮件或其他类似形式的通知，以继续通知的形式发出通知，说明(A)继续通知的建议日期，(B)贷款期限和部分继续贷款，以及(C)选定的利息期限，所有这些都应以遵守本合同所述未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每次续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。借款人未按照本节规定及时为任何SOFR定期贷款选择新的利息期的，该贷款在本期利息期的最后一天自动继续作为SOFR定期贷款，期限为一个月；但条件是，如果违约事件存在且仍在继续，即使第2.11节的第一句话或借款人未能遵守该节的任何条款，此类贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。

*第2.11节规定了贷款的转换。

只要不存在违约事件且仍在继续，借款人可以在任何营业日通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果违约事件存在且仍在继续，则基本利率贷款不能转换为SOFR贷款。每笔基本利率贷款转换为SOFR贷款的总最低金额应为2,000,000美元，并超过该金额500,000美元的整数倍。将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款应在且仅限于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天进行。 每次此类转换通知应不迟于(I)上午11：00之前发出。(X)在贷款转换为每日简单SOFR贷款的情况下，在建议转换的美国政府证券营业日，(Y)如果是转换为定期SOFR贷款，则在建议的此类贷款转换生效之日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Z)如果贷款转换为基本利率贷款，则在该 转换的营业日。在收到转换通知后，行政代理应立即将拟议的转换通知每个贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式传达，指明(A)转换申请日期，(B)转换贷款类型，(C)转换贷款类型，(D)转换贷款类型，(D)转换为定期SOFR贷款的贷款类型，(E)如转换为定期SOFR贷款，则指定该贷款的利息期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.12节介绍了所有注释。

(A)发行《世界银行债券》。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应由循环票据证明，该循环票据应支付给该循环贷款人的订单，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额。除本协议外，Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款还应由Swingline票据证明，该票据应支付给Swingline贷款人的订单。

(B)《世界纪录》。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、利率、利息期的类型和期限(如果适用)，以及每笔本金的付款，均应由贷款人记录在其账簿上，该等分录应在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但条件是：(I)贷款人未能做出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表应受控制。

(C)包括丢失、被盗、销毁或损坏的笔记 。借款人在收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人向该贷款人出具一份符合借款人合理满意的形式的无担保赔偿协议，或(B)如该借款人退回并注销该票据，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、损毁或残损的票据日期的新的票据。

第2.13节规定了循环承诺的自愿削减。

借款人有权随时终止或 减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额和所有未偿还摆动额度贷款的本金总额)，而不受罚款或溢价的影响，但须在不少于五(5)个工作日的情况下将每次终止或减少的书面通知通知行政代理，该通知应 不可撤销，并应具体说明其生效日期和任何此类减少的数额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，其总额不得低于5,000,000.00美元，且为超出该总额1,000,000.00美元的整数倍)，且一经发出即不可撤销，且仅在行政代理收到(“承诺减少通知”)时生效；但条件是，借款人不得将循环承付款总额减至50,000,000.00美元以下，除非借款人完全终止循环承付款。收到承诺减少通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的终止或循环承诺减少。根据本节规定减少或终止的循环承付款，不得增加或恢复。借款人应向行政代理支付自循环承付款减少或终止之日起计的循环贷款的所有利息和费用，由循环贷款人承担。[第2.14节规定了循环贷款终止日期的延期。].

(A)一般情况下，政府和银行之间的关系。借款人有权要求行政代理和循环贷款人同意将循环贷款终止日期延长一(1)年(“循环贷款延期”)。借款人只有在不早于协议日期周年纪念日前九十(90)天，且不迟于协议日期周年纪念日前六十(60)天签署并 向行政代理交付延期的书面请求(“延期请求”)，才能行使此项权利。如果行政代理在收到循环贷款延期请求后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)收到延期请求，应在收到延期请求后通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环贷款终止日期应延长一年，自行政代理收到延期请求并支付下列第(Iii)款所指费用时生效：(I)必要的贷款人应在其收到延期请求后四十五(45)日内(或行政代理决定的较晚日期)通知行政代理其接受延期请求；(Ii)在紧接延期之前及生效后，(A)不存在任何违约或违约事件，(B)借款人的财务状况并未发生重大不利变化，及(C)借款人及其他贷款方在任何一方为当事人的贷款文件中所作出或视为作出的陈述及担保，在所有重要方面均属真实及正确(但具重要性的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在延期之日和截止之日在各方面真实和正确)，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同 ，但该陈述和保证明确仅与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但以重要性为限的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都应真实和正确)，除非在本协议允许的具体和明确的事实情况下发生变化；(Iii)借款人应已向根据第3.5(D)条批准延期的贷款人支付延期费用；(Iv)故意遗漏；(V)借款人应已签署行政代理可能合理要求的文件和协议，和(Vi)借款人应已满足行政代理和/或贷款人可能合理要求的其他条件。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理机构的请求，借款人应向行政代理机构提交一份主管人员出具的证明，证明前面第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述事项。行政代理人应迅速通知借款人延期请求是否已被接受或拒绝，以及哪些贷款人(每个贷款人，“拒绝贷款人”)拒绝了该请求，并确认并同意 在上述期限内未接受该请求的任何贷款人应被视为拒绝了该延期请求，该拒绝贷款人的承诺到期日将不会被延长。借款人理解并承认：(I)本协议中包含本节是为了借款人请求延长循环贷款终止日期的便利；(Ii)行政代理或任何贷款人均未(以明示或默示的方式)承诺延长循环贷款终止日期，行政代理或任何贷款人也无义务或承诺延长循环贷款终止日期；以及(Iii)行政代理和贷款人可按其认为适当的唯一和绝对酌情权条款和条件对任何此类延期提出条件。

(B)拒绝放贷机构。在借款人根据上一款(A)收到拒绝贷款人的通知之日起15天内，但在符合下列(C)款的规定下，借款人可就每个拒绝贷款人向行政代理和该拒绝贷款人发出书面通知，选择(I)要求拒绝贷款人，而该拒绝贷款人应在拒绝循环贷款延期的情况下，将欠该拒绝贷款人的循环承诺额和循环贷款转让给借款人指定的合格受让人，根据第13.6(B)条的规定，购买价格(“购买价格”)等于(A)当时未偿还且欠该拒绝贷款人的循环贷款的本金余额总额，加上(B)欠该拒绝贷款人的与此类循环贷款有关的任何应计但未支付的利息和费用，任何此类转让自当时的循环贷款终止日期起生效，或(Ii)向该拒绝贷款人支付购买价格，在当时的循环贷款终止日期生效，该拒绝出借人的循环承诺终止，承诺总额应相应减少，拖欠拒绝出借人的循环贷款视为已全额清偿和清偿。

(三)同意延长期限。行政代理、任何拒绝贷款的贷款人或其任何附属机构均无任何义务启动前款(B)项所指的任何转让或协助寻找合格的受让人或其附属机构。如果上述第(B)款所述的所有转让和付款均已完成，以致拒绝贷款的贷款人或其关联公司在被拒绝的循环贷款延期或本协议项下欠该拒绝贷款的贷款人的其他款项未偿还循环承诺或循环贷款的情况下，借款人的延期请求应被视为已被批准，因此循环贷款终止日期应延长 一年；否则不得延长循环贷款终止日期。尽管有前款的规定，如果(I)必要的贷款人不批准循环贷款延期的请求，或(Ii)前一款(A)中包含的任何 条件未得到满足，则循环贷款终止日期不得延长。

第2.15节规定了超过循环承诺终止的信用证的到期日。

如果在终止承诺或将承诺减至零的日期(无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未清偿信用证，且该等信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益以及贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于该超出金额的款项，存入信用证抵押品账户。

第2.16节规定了金额限制。

尽管本协议有任何其他条款或任何其他贷款文件，但不要求贷款人发放贷款，不要求开证行开具信用证，并且如果紧接在发放贷款、签发信用证或减少循环承诺之后，第2.13条规定的循环承诺额的减少将不生效：(A)所有未偿还贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总金额，(B)该贷款人的循环承诺额占所有未偿还贷款本金总额的百分比，连同所有信用证负债的总金额，将超过该贷款人的循环承诺额。尽管本协议有任何相反规定，但在确定贷款的发放、信用证的签发或循环承诺的减少是否符合上一(B)款关于当时作为Swingline贷款人和/或开证行的贷款人的要求时，该贷款人的循环承诺占该贷款人所有未偿还Swingline贷款本金总额的百分比和该贷款人签发的信用证项下的所有信用证债务应被视为100%(100%)(即，不应因任何其他贷款人根据本协议条款参与此类Swingline贷款或信用证而减少该贷款人循环承诺额的使用)。

第2.17节要求增加循环承付款。

借款人有权通过向行政代理发出书面通知，不时要求增加循环承付款的总额，该通知一经发出即不可撤销；但是，任何此类增加的总额不得超过100,000,000.00美元(即，在实施任何此类增加后，循环承诺的总额不得超过350,000,000.00美元)。循环承付款额的每一次增加必须是最低数额5,000,000.00美元的合计和超出数额5,000,000.00美元的整数倍。行政代理应与借款人协商，管理循环承付款增加的辛迪加的所有方面，包括关于选择当时的现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人就增加循环承付款作出的决定，以及循环承诺增加在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间的分配。贷款人没有任何义务以任何方式增加其循环承诺额或提供新的循环承付款，任何因任何此类请求的增加而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格的受让人。如果新贷款人成为本协议的一方，或者如果任何现有贷款人增加其循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日(如果是现有贷款人，则增加其循环承付款)(以及作为条件)从其他贷款人购买其循环承付款百分比(根据贷款人各自的循环承付款确定，并在实施增加循环承付款后)任何未偿还的循环贷款，方法是向行政代理提供该等其他贷款人在同日资金中的账户，金额等于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分，加上(B)其他循环贷款人根据第(Br)条第(Br)条第(2.4)(J)款以前支付的尚未偿还的总金额，加上(C)截至该日期为止此类循环贷款未偿还本金的应计和未付利息。根据本节增加循环承诺的前提条件如下：(X)在增加的生效日期不存在任何违约或违约事件，(Y)借款人和任何其他借款方在借款方所属的任何贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(重大程度限定的陈述或担保除外)。在这种情况下，该陈述或保证在该提价生效日期应为真实和正确的(br}在所有方面)，除非该陈述和保证仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证的重要性，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期和截至该较早的日期在所有方面都真实且正确)，并且除非在本协议下明确和明确允许的事实情况下发生变化，以及(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质内容应令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书证明的所有公司、合伙企业、成员或借款人为批准该项增加而采取的其他必要行动的副本(如果以前未交付行政代理人)；(Ii)给借款人的律师致 行政代理和贷款人的意见，涵盖行政代理合理要求的事项；及(Iii)借款人签署的应付给任何新的循环贷款人的新循环票据，以及由借款人执行、应付给任何增加循环承付款的任何现有循环贷款人的重置循环票据，金额为该循环贷款人在循环承付款总额适用增加时的循环承诺额。在根据第2.17节增加循环承诺总额的情况下，成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号码和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律所需的其他信息，包括但不限于：爱国者法案。为免生疑问，所有使用此类增加的循环承诺额发放的循环贷款和信用证应(W)构成本协议和其他适用贷款文件项下的义务，(X)故意省略，(Y)将在循环贷款终止日到期，且不要求在循环贷款终止日之前按计划摊销或强制性减少承诺额，以及(Z)具有与现有循环承诺额相同的条款。

第2.18节 资金转移支付。

借款人特此授权行政 根据借款人的授权代表的要求，代理人将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件提供的任何贷款的收益支付到支付指示中指定的任何账户 协议

第三条 付款、费用和其他一般规定

第3.1节 付款.

（a） 借款人付款。除了 在本协议另有规定的范围内，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件支付的所有本金、利息、费用和其他金额均应以美元支付，并以立即可用的资金支付， 抵消、扣除或反诉（不包括根据第3.10节要求预扣的税款），在该付款生效之日的中部时间下午1：00之前，提交给总部的行政代理人 到期（在到期日之后支付的每笔款项应视为在下一个营业日支付）。根据第11.5节，借款人应在根据本协议或任何 其他贷款文件，向行政代理机构说明借款人在本协议项下应付的金额，该等款项将用于支付。行政代理人根据本协议或任何 票据应根据该票据持有人不时向行政代理人提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金支付给该票据持有人，并在适用的 贷款办公室，这样的贷款。行政代理人收到的本协议项下开立银行账户的每笔付款应按照电汇规定通过电汇立即可用的资金支付给开立银行 开证银行不时向行政代理人提供的指示，由开证银行承担。如果行政代理人未能向该银行或开证银行（视情况而定）支付该等款项， 在收到该等款项后的一（1）个工作日内，行政代理人应支付该等款项的利息，直至支付为止，利息的年利率等于联邦基金利率。如果本 项下任何付款的到期日 如果协议或任何其他贷款文件的日期不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，利息应继续按适用于 这种延长的时间。

（b） 关于 付款的假设 借款人。除非行政代理人在本协议项下的贷款人或开证银行账户的任何款项到期之前收到借款人的通知，否则借款人将 不支付该款项，行政代理机构可假定借款人已根据本协议在该日期支付了该款项，并可（但无义务）根据该假定向贷款人或发行人分配 银行，视情况而定，到期金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或发卡银行（视情况而定）各自同意应要求向行政代理机构偿还该款项 如此分配给该银行或开证银行的款项，连同从该款项分配之日（包括该日）起至（但不包括向行政代理人付款之日）的每日利息，按联邦基金中的较大者计算 利率和由行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率。

第3.2节 Pro Rata治疗。

除本条例另有规定外：(A) 根据第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)条向循环贷款人借款的每一笔款项，均须向循环贷款人支付，而第3.5(A)、3.5(B)条、第3.5(C)、 及3.5(E)条第一句所指的费用，则须由循环贷款人承担，第2.13节规定的循环承付款的每次终止或减少应适用于循环贷款人各自的循环承付款，按其各自的循环承付款金额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次支付或预付应按照循环贷款人所持有的循环贷款各自未付本金的比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金金额不得由循环贷款人按照其在发放循环贷款时有效的各自循环承诺按比例持有，则此种付款应用于循环贷款，其方式应在切实可行的范围内尽可能使循环贷款的未偿还本金由循环贷款人按照各自的循环承诺按比例持有；(C)循环贷款利息的每笔支付应按照当时到期并应支付给各贷款人的循环贷款利息数额按比例由循环贷款人承担；(D)特定类型循环贷款的转换和延续应由循环贷款人根据其各自循环贷款的数额按比例进行，而每一贷款人在每笔此类贷款中所占份额的当时利息期限应为 连续；(E)循环贷款人根据第2.5节参与Swingline贷款并就其付款义务应按照其各自的循环承诺百分比；和(F)循环贷款人根据第2.4节参与信用证并就信用证履行付款义务应根据其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、手续费和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何贷款人已根据第2.5(E)条获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类 付款应根据该参与权益按比例支付)。

第3.3节规定了支付的分享等问题。

如果贷款人根据本协议向借款人支付的任何贷款的本金或利息，或借款人或任何其他贷款方通过行使抵销权、银行留置权、反索赔或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人支付自愿预付款，或借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，且此类付款应根据第3.2节或第11.5节(视适用情况而定)分配给贷款人，则该贷款人应立即从其他贷款人购买参与其他贷款人发放的贷款(或在该贷款人指定的范围内，直接从其他贷款人购买)此类金额的贷款或其他债务。并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人应按照第3.2节或第11.5节(视何者适用而定)的要求分享 该等付款的利益(扣除该贷款人为取得或保留该利益而实际产生的任何合理开支)。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有 贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售参与)。借款人同意，购买该等其他贷款人所欠贷款或其他债务的参与(或直接利息)的任何贷款人可完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额的贷款的直接持有人一样。本协议不要求任何贷款人行使任何此类权利，也不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何此类权利的利益的权利。

第3.4节规定了几项义务。

任何贷款人对任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人作出或履行的任何其他义务不负责任，任何贷款人未能根据本协议提供贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该其他贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5节规定不收取任何费用。

(一)不收取成交费。在生效日期 ，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面商定的所有贷款费用。

(B)取消融资手续费。在生效日期至循环贷款终止日期(但不包括循环贷款终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的融资费，该费用等于循环承诺的每日总额超过循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额之和，如下表所示，乘以相应的年利率：

循环贷款日均未偿余额和信用证负债

未使用的费用：

(每年百分比)

大于或等于循环承付总额的60%(60%)

循环承付总额的60%(60%)以下

此类费用应按日计算，并在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循环贷款终止日或终止循环承付款或将循环承付款减少为零的较早日期 支付。为免生疑问，为计算未使用的贷款手续费，Swingline贷款的未偿还本金余额不应计入计算中。

(三)取消信用证费用。借款人同意就开证行开具的每份信用证向行政代理支付每个循环贷款人账户的信用证费用，年利率等于基本利率贷款的适用保证金 乘以信用证开具之日(I)至信用证到期、注销或终止之日(Ii)至(Ii)但不包括信用证全额开具之日这段时间内每份信用证的日均规定金额。除上述费用外，借款人应仅为开证行自己的账户向行政代理支付开证行开出的每份信用证的预付款，其金额相当于开证行开出的信用证面值的年利率(按实际日期和360日计算)的千分之一(0.125%)。前两句 中规定的费用不予退还，并应在(I)第一(1)季度拖欠

ST

)1月、4月、7月和10月；(Ii)循环贷款终止之日；(Iii)循环承付款终止或减至零之日；(Iv)此后应行政代理不时提出要求。借款人应按要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(D)取消循环信贷延长费。如果根据第2.14条延长循环贷款终止日期，借款人应向行政代理支付由借款人、行政代理和联合牵头安排人确定的费用，费用由批准延期的每个循环贷款人的账户支付。

(五)取消行政事业性收费和其他收费。借款人同意支付费用函中规定的、借款人、行政代理和联合牵头安排人可能不时以书面形式约定的行政代理和牵头安排人的行政费用和其他费用。

第3.6节规定了更多的计算。

除非本协议另有明确规定，任何贷款的应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务均应以360天的年度和实际天数为基础计算。基础利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。

第3.7节禁止高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期利息或应付利息不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人以书面形式通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给借款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.6(A)节中明确描述的利息，就Swingline贷款而言，也将是第2.5(C)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内，本协议双方进一步同意并规定所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款机构产生的损害赔偿，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所规定的交易有关。为补偿行政代理或任何此类贷款人与本协议相关的承保或行政服务以及所发生或发生的费用或损失而收取的费用，以及 将履行或发生的费用，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应 全额赚取，到期不退。

第3.8节规定了更多的账户报表。

行政代理将每月向借款人提交根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理提交的此类账目在借款人没有明显错误的情况下被视为确凿无疑。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9节禁止违约的贷款人。

尽管本协议中有任何相反规定 ，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)批准所有的豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照必要贷款人的定义和第13.7节中的规定加以限制。

(D)支持重新分配参与，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过 此类非违约贷款人的循环承诺。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

现金抵押品；Swingline贷款的偿还。^{(I)如果上述第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险抵押。}(Ii)在行政代理或开证行提出书面要求后的一(1)个营业日内，应在任何时候通知应存在违约贷款人(并将副本送交行政代理)，借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于开证行当时就已签发和未偿还信用证的预付风险总额。

(Iii)向借款人提供担保，并在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，为开证行的利益向行政代理授予管理代理，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保 ，根据紧接的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品 (在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用应达到违约贷款人有义务为以此方式提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的参与提供资金的程度，然后才能使用本协议中规定的其他财产 。

(V)在(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用的循环贷款人的违约贷款人地位)或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩现金抵押品后，根据本款，不再要求根据本款作为现金抵押品持有为减少开证行预付风险而提供的额外现金抵押品(或其适当部分)；但在符合第(B)款之前的规定的情况下，提供现金抵押品的人和开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

（f） 默认治疗。如果 借款人、行政代理人、开证银行和Swingline借款人书面同意，借款人不再是违约借款人，行政代理人将通知双方，自生效日期起 在该通知中规定的条件下（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，该借款人将按面值购买另一方的未偿还贷款的该部分。 贷款人或采取行政代理机构可能认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证和摇摆贷款中的资金到位和资金不足参与者由循环贷款人按照 与各自的循环承诺债务（在不执行前一小节（d）的情况下确定）一起，因此，此类债务将不再是违约债务;前提是不进行任何调整 对于借款人或其代表在该借款人为违约借款人期间应计费用或支付的款项，应追溯执行;此外，除非受影响的 对于任何一方，本协议项下从违约方变更为违约方，不构成对因违约方是违约方而产生的任何索赔的弃权或免除。

（g） 新的Swingline贷款/ 的信件 信用只要任何循环贷款是违约贷款，（i）除非Swingline贷款人确信其在实施该Swingline贷款后不会有前置风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金 及（ii）除非开证银行信纳在信用证生效后将不会有任何应付风险，否则开证银行不得被要求开立、展期、续期或增加任何信用证。

（h） 购买违约债券 承诺.在债务人为违约债务人的任何期间，借款人可通过向行政代理人、该违约债务人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约债务人 根据第13.6（b）节的规定，将其承诺和贷款转让给合格受让人。本协议任何一方均无任何义务发起任何此类更换或协助寻找 合格受让人。此外，任何非违约方的违约方可以但没有义务自行决定通过转让获得全部或部分违约方承诺和贷款的面值 根据第13.6（b）条的规定。对于任何此类转让，该违约方应立即签署为实现此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的 尽管有第13.6（b）条的规定，应向行政代理人支付7，500美元的转让费。除非本协议明确规定，借款人行使本 第款的费用由借款人自行承担，行政代理人或任何贷款人均不承担任何费用。

第3.10节 税

（a） 发行银行。为了 在本条中，术语“银行”包括开证银行，术语“适用法律”包括FATCA。

（b） 付款免税。任何 借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所产生的或由于任何债务而产生的所有付款均不得扣除或预扣任何税款，适用法律要求的除外。如果有任何适用法律（如 适用的预扣税代理人善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除 或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税款是赔偿税，则应支付借款人或其他适用贷款应支付的金额 应根据需要增加乙方的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于本节项下应付额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的乙方收到的金额等于 如果没有作出这种扣减或预扣，它本应得到的数额。

（c） 其他税收的支付 借款人。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还任何其他税款。

(D)同意借款人赔偿。 借款人和其他贷款当事人应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求从向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类赔付的税款。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求借款人赔偿。 每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)借款人或另一贷款方尚未就此类赔付税款向行政代理赔偿的范围内，分别向行政代理赔偿(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人和其他贷款当事人的义务)。(Ii)因贷款人未能遵守第 第13.6节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定应继续适用于其利益。

贷款人的地位。

(I)借款人或行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许借款人或行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在借款人为美国人的情况下，在不限制前述一般性的情况下，允许借款人、借款人、借款人和借款人之间的关系。

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据适用的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，根据该税务条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税 ；

(Ii)提供已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)证明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明，(X)基本上采用附件O-1的形式的证明。或《国税法》第(Br)881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表O-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)将文件交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)。已正式填写的适用法律规定的任何其他形式的原件的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，可以考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的、借款人和行政代理履行其在FATCA项下义务所需的附加文件。并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。 仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果 任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还依据本款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。 尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，受赔方均不需要根据本款向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方缴纳的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔款或额外的 金额，则受赔方的税后净额将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(一)坚持原则，坚持生存原则。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后继续存在。

第四条 借用基础属性

第4.1节规定了物业的资格。

(A)购买初始借款基础物业。 在生效日期，附表4.1中确定的物业应为借款基础物业，初始归属于每个此类物业的借款基础价值应经行政代理批准并在 附表4.1中阐明。

(B)申请额外的借款基础物业。 借款人可通过向行政代理提出书面请求，要求行政代理将借款基础中的任何额外物业列为借款基础物业。在(I)满足第6.3节中规定的前提条件和(Ii)在将此类财产列入借用基础财产后交付显示借用基础的借用基础证书后，此类财产应成为借用基础财产。

第4.2节规定了无担保贷款。

除非可能需要将信用证债务变现，否则贷款应为无担保贷款。

第4.4节：故意遗漏。

第4.5节规定了对借款人的释放。

(A)借款人(史密斯道格拉斯控股公司和史密斯道格拉斯大厦除外)在按照本协议的条款出售其所有资产后将被解散的债务，借款人可以书面请求行政代理免除，在收到请求后，行政代理应免除该借款人的本协议和适用的贷款文件，条件是：(I)该借款人不拥有包括在最近借款基数计算中的财产； 在拥有列入最新借款基数计算的物业的任何子公司中的任何股权；(Ii)失责事件届时不会存在，亦不会因该项解除而继续发生或会因此而发生；(Iii)任何借款人在任何借款人作为一方的贷款文件中所作的陈述及保证，在该项解除的日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，其效力及作用犹如在该日期并于该日期作出的一样，但如该等陈述及保证明确地只与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确)及 ，则除非在本协议下明确及明确准许的事实情况有所改变，否则该等陈述及保证均属真实及正确；以及(Iv)行政代理应在请求的放行日期之前至少十(10)个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到此类书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。贷款人特此不可撤销地授权行政代理解除借款人(史密斯道格拉斯大厦除外)的本协议和根据本4.5节的适用贷款文件。

第4.6节是关于故意遗漏的。

第4.7节规定了借款基数的计算频率。

最初，借款基础财产的借款基础应为向管理代理提交的借款基础证书中规定的金额，该证书与本合同项下在生效日期的结算有关。此后，借款基数应为根据本协议第9.4(D)节或其他适用条款不定期交付的借款基数证书中规定的金额。

第4.8节规定了更多的检查。

行政代理人有权自行决定，由借款人承担费用，由行政代理人及其承包商、供应商和代理人对最多25%(25%)的借款基础物业进行季度检查。在任何时候，行政代理人有权在行政代理人认为合理必要的情况下进一步检查借款基础物业，费用和费用由贷款人承担，且每个贷款人同意向行政代理人支付此类费用和费用中贷款人的循环承付款百分比。尽管有前述规定，在违约事件发生期间，行政代理人有权且必要的贷款人可要求行政代理人检查借款基础中包括的所有物业，费用由借款人承担，时间和频率取决于行政代理人或必要的贷款人(视情况而定)合理选择的时间和频率。如果借用基础证书与管理代理执行的或应管理代理的要求进行的任何检查之间存在任何差异，则在书面通知借款人后，管理代理有权相应地调整借用基础 。行政代理或其承包商、供应商和代理对地段和/或住房单元的任何检查或审查完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何第三方不得依赖。行政代理或任何贷款人均不对借款人或任何第三方负有任何注意义务，以防止或通知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不充分或有缺陷的设计或 由行政代理或任何贷款人确定的改进施工。

第五条产量保护等。

第5.1节规定了资本充足率。

(一)提高资本充足率。如果任何贷款人或参与者确定任何影响该贷款人、参与者或该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司的任何放贷办公室(如有)的关于资本或流动性比率或要求的监管变更， 已经或将会降低该贷款人或参与者的资本或该贷款人或参与者的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人或 参与者或该贷款人或参与者的承诺或其发放的贷款，或参与该贷款人或参与者所持有的信用证或Swingline贷款的金额低于该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司如无上述监管变更(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或参与者支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、参与者或该贷款人或参与者的控股公司所遭受的任何此类减少，在贷款人或参与者提出书面付款要求后十五(15)天内付款。出借人或该参与人向借款人提交的关于该数额的证明，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)降低成本，减少额外成本。除了(但不限于)前一款之外，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所需的金额，以补偿贷款人在生效日期后发生的任何费用，而生效日期是借款人确定可归因于其发放或维持、继续或转换任何SOFR贷款或其发放、维持、继续或转换任何SOFR贷款的义务的。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类SOFR贷款或此类债务或就其SOFR贷款或循环承诺维持资本的任何应收金额的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本协议中称为“

额外成本

“)，因下列任何监管变更而产生：

(I)银行改变了根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类SOFR贷款或其承诺向该贷款人支付的任何款项的征税基础(除补偿税、免税和关联所得税定义 第(B)至(D)款所述的税款外)；

(Ii)银行施加或修改任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(联邦储备系统理事会D规定或适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产扩展类别的其他类似准备金要求除外)，SOFR贷款的利率是根据这些要求确定的，涉及信贷或其他资产的任何扩展，或任何存款或其他负债，或扩展的其他信贷 。或该贷款人(或其母公司)对资金的任何其他获取，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行施加影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。

(C)在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变化，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括本协议中规定的确定SOFR贷款利率所依据的存款)或该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括SOFR贷款)的指定水平以上的超额为基础或衡量，或(Ii)该贷款人可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，如果该贷款人通过通知借款人作出这样的选择(复印件给行政代理)，则该贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务将被暂停，直至该监管变更停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定应适用)。

(D)客户不承担信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用的任何税(除补偿税、“除外税”定义(B)至(D)款和 “关联所得税”的第(B)至(D)款所述的税)、储备金、特别存款、资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加开证行(或任何参与购买信用证的贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则应开证行或该贷款人的要求，借款人应立即向开证行付款，或在该贷款人的情况下，根据开证行或该贷款人的规定，为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿开证行或该贷款人所增加的费用或减少的金额的额外金额。

(E)完成通知并确定额外费用。 行政代理行、开证行和每一贷款人(视情况而定)均同意将生效日期后发生的使行政代理行、开证行或贷款人有权根据本节上述任何一款迅速获得赔偿的任何事件通知借款人(在开证行和/或贷款人的情况下，也应通知行政代理)；但如果行政代理、开证行或任何贷款人未能发出此类通知，则不应解除借款人在本条款项下的任何义务。行政代理行、开证行和每家贷款人(视具体情况而定)同意向借款人(对于开证行或向行政代理行的贷款人)提供一份证书，列明根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后十五(15)天内向行政代理、开证行和/或任何此类贷款人(视具体情况而定)支付到期金额。

(F)不允许请求出现任何延误。任何贷款人或开证行或上述其他接收方未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷方或开证行或上述其他接收方要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行或任何其他收款人通知借款人监管变更或其他原因导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上，根据本节向该贷款人或开证行或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。以及该贷款人或开证行或 该其他接受方要求赔偿的意向(但如果引起此类费用增加或减少的监管变更或其他原因具有追溯力，则上述九个月期限应延长至 包括其追溯效力的期限)。

第5.2节说明了情况发生了变化。

(A)考虑到影响基准 可用性的特殊情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应合理地确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的，但应与借款人协商)，根据其定义，不存在合理和充分的手段来确定调整后的每日简单SOFR，或者 在适用的利息期的第一天或之前，对于拟议的期限SOFR贷款，不存在合理和充分的方法，或者(Ii)必要的贷款人应合理地确定(该确定应是决定性的，且不具有约束力的明显的错误)，没有充分和公平地反映贷款人在调整后期限SOFR期间发放或维持任何此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，必要的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间)借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款(I)任何日常简单SOFR贷款，立即和(Ii)对于任何期限的SOFR贷款，在适用的利息期结束时。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第 5.4节所要求的任何额外金额。

(B)禁止影响SOFR可用性的新法律。 如果在本合同生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其进行任何更改，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)， 将使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)履行本协议项下的义务而发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利息是非法的或不可能的，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他 贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，且行政代理通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人进行每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停；及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，预付或(如果适用)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)：(A)对于任何日常简单SOFR贷款，在支付利息的日期；以及(B)对于任何期限SOFR贷款，在其利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则立即维持该SOFR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

(C)确定目标、目标和基准替换设置。

(一)实施新的基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理和借款人仍可在任何基准发生基准转换事件时修改本协议，用基准替换来取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第5.2(C)(I)(A)节使用基准替换来替换基准。

(Ii)将符合变更的标准更换为新基准。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人进行合理协商后，将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意(符合更改的定义中规定的除外)。

(三)制定《决定和裁定标准》； 《决定和裁定标准》。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第5.2(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第5.2(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在与借款人协商后自行决定， 且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意，除非在每种情况下，依照本第5.2(C)节的明确要求或符合变更的定义中所规定的。

(I)基准的基准音的基调不存在 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率 (包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则在通知借款人后，行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调 随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以 恢复该先前移除的基准期。

(Ii)不确定基准时间 不可用时间。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续任何受影响的SOFR贷款的请求，如果不能，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款(I)对于任何每日简单SOFR贷款，立即和(Ii)对于任何期限的SOFR贷款，在 适用的利息期结束时。在任何基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

第5.3节规定了非法行为。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人 应合理地确定(该确定应是决定性的和具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即 通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人有义务发放或继续发放或将任何其他类型的贷款转换为适用的每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，应被暂停，直到贷款人再次发放和维持这种SOFR贷款(在这种情况下，第5.5节的规定应适用)第5.4节规定了赔偿责任。

借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、费用或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能因以下原因而引起、归因于或导致：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的到期款项，(B)借款人未能在借款通知、转换通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款， 或继续付款通知，(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论是否可以根据本合同条款撤销任何此类提前还款通知)，(D) 任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换日期，而不是(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，适用的利息支付日期，或(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，其利息期限的最后一天(在每种情况下，包括作为违约事件的结果)或转让任何SOFR贷款，但以下情况除外：(I)关于任何日常简单SOFR贷款，其适用的利息支付日期；但对于任何贷款人而言，如果该等损失、费用或支出是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定是由于该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不应获得此类赔偿。 该贷款人出具的一份列明赔偿该贷款人所需金额的依据的证明应通过行政代理转交给借款人，除非有明显错误，否则应被最终推定为正确。贷款方在本节5.4项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.5节规定了对受影响贷款的进一步处理。

如果任何贷款人发放SOFR贷款或继续或 将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节暂停，则该贷款人的SOFR贷款应在SOFR贷款的当时利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或，如果是第5.1(C)节、第5.2节、或第5.3节(视情况而定)，并可在第5.1节、第 节第 节或第5.3节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)如果借款人的SOFR贷款已如此转换，则本应用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；

(Ii)将所有本来由SOFR贷款等贷款人发放或继续发放的贷款改为作为基本利率贷款发放或继续发放；以及

(Iii)将该贷款人的所有基本利率贷款 转换为SOFR贷款的贷款应保留为基本利率贷款。

如果该贷款人或行政代理人(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理人(视情况而定))，即在其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，第5.1(C)、5.2或5.3节规定的导致该贷款人根据本节转换SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人或行政代理人同意在此类情况不再存在时立即进行)。然后，在必要的范围内，此类贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人 根据各自的承诺按比例持有所有贷款(关于本金金额、类型和利息期)。

第5.6节规定了受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第(Br)节(Br)第(3.10)或第(5.1)节要求赔偿，而必要的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人发放SOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第5.1(C)或第5.3节暂停，但必要贷款人的义务不应根据该等条款暂停，则只要当时不存在任何持续的违约或违约事件，借款人可要求该贷款人(“受影响贷款人”)，并应该要求，受影响贷款人应根据第13.6(B)款的规定，迅速将其承诺转让给符合条件的受让人，其购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额总和，加上(Y)受影响贷款人先前根据第2.4(J)条支付的尚未偿还的总金额，加上(Z)任何应计但未付的利息和欠受影响贷款人的应计但未付费用，或受影响贷款人与合资格受让人共同商定的任何其他金额。行政代理人和受影响的贷款人均应合理合作，根据本节规定更换受影响的贷款人，但行政代理人、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候均无义务以任何方式启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10节、第5.1节或第5.4节)向受影响贷款人支付直至更换之日为止的任何期间的赔偿义务。

第5.7节规定了贷款办公室的变更。

应借款人的要求，每一贷款人同意其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，就其受第(Br)条第(Br)、(Br)、(Br)3.10、5.1或5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室，以减轻借款人的责任或避免其提供的结果，只要这种指定不会对该贷款人产生不利影响，由该贷款人自行决定，但此种贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的贷款办事处除外。

第5.8节提出了关于SOFR定期贷款融资的假设。

计算本条项下应付给贷款人的所有金额时，应视为该贷款人实际上已通过购买相关市场的存款为SOFR定期贷款提供资金，存款利率与SOFR贷款的金额相同，且期限与相关利息期间相当；然而，各贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，上述假设仅用于计算根据本条应支付的金额。

第六条 先例条件

第6.1节规定了先例、先例、先例和先例。

贷款人有义务实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件，无论是作为贷款的发放还是作为信用证的开具，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质令行政代理人满意 ：

(I)本协议双方签署的本协议副本各一份；

(Ii)所有由借款人签署的循环票据，应支付给每个适用的贷款人(但不包括任何要求其不收到票据的贷款人)，并遵守第2.12(A)节和借款人签署的Swingline票据的条款；

(三)中国政府和中国政府。

故意遗漏

(四)中国政府和中国政府。

故意遗漏

(V)向借款人和行政代理人可能要求的其他贷款当事人提供一份或多份律师意见，致行政代理人和贷款人；

(6)提交每个借款方的一份或多份公司章程或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，并由该贷款方的组成国务秘书在最近日期予以证明；

(Vii)由适用的每一贷款方成立或组成的国务大臣于最近日期就每笔贷款 方签发的良好信誉证书(或类似意思的证书)，以及截至 最近日期由每名国务大臣(及任何州税务部门)签发的经商资格证书或其他类似证书。适用时)该借款方被要求具备该资格的每个州，以及不具备该资格可合理地产生重大不利影响的州；

(Viii)签署由每个贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一名受权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，如果是借款人，则授权签立和代表借款人交付借款通知、Swingline借款通知和信用证请求；

(Ix)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的每个借款方(A)的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)的副本一份，以及(B)借款方为授权签署、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；

(X)根据截至2023年11月30日计算的借款基础凭证，申请借款基础凭证；

(Xi)由借款人的一名负责人出具证明，证明在本协议所述交易在生效日期形式上生效后，借款人将具有偿付能力；

(Xii)为借款人截至2023年9月30日的财政季度提供按形式计算的合规证书(可使用截至该日期的未经审计的财务报表进行计算)；

(十三)签署一份自协议日期起生效的付款指示协议；

(十四)改革开放。

故意遗漏

(十五)删除费用函；

(Xvi)提供证据，证明根据第3.5条到期和应付的费用(如果有)以及 在生效日期或之前到期并应支付给行政代理人、首席安排人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支已经支付；

(十七)改革开放。

故意遗漏

(Xviii)在所有必要或适当的司法管辖区提供关于借款人和对方贷款的UCC、税务、判决和留置权搜索报告；

(十九)中国政府。[故意遗漏];

(Xx)对中国的投资。[故意遗漏];

(XXI)提供(A)借款人及其子公司最近三个财政年度(可编制财务报表)的令人满意的已审计合并财务报表副本，以及自上一次已审计财务报表(可编制财务报表)以来每个季度终了期间的中期未经审计财务报表副本，(B)借款人及其附属公司在生效日期前最近四个季度期间的预计合并财务报表，说明生效日期发生的交易，以及借款人及其附属公司截至生效日期的预计资产负债表，说明生效日期发生的交易，以及(C)借款人及其附属公司的资产负债表、损益表和现金流量表管理层编制的预测。在生效日期后的第一年为季度，此后每年至到期日(以及在任何实质性方面与借款人向行政代理提交聘书之前向行政代理提供的信息不会有任何实质性的不一致)；和

(Xxii)提供借款人以及行政代理和贷款人合理要求的其他人的受益所有权证明，只要在生效日期前至少五(5)个工作日以书面形式向借款人提交此类受益所有权证明。

(B)根据协议，自2022年12月31日以来，行政代理或任何贷款人不得发生或知道任何已经或可以合理预期会造成实质性不利影响的事件、状况、情况或状况；

故意遗漏

故意遗漏

(E)借款人或任何其他贷款方不得有任何诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序 待决或受到威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响或(B)约束或责令借款人或任何其他贷款方施加重大负担条件，或以其他方式实质性和不利地影响借款人或任何其他贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；

(F)除借款人外，其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所述交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生以下情况下的任何违约、与之冲突或违反(A)任何适用的法律或(B)任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何重大协议、文件或文书；

(G)根据协议，借款人和其他贷款方应至少在生效日期前五(5)个工作日以书面形式提供借款人和每个贷款人合理要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》；

故意遗漏

故意遗漏[及];

(J)股东、股东或母公司应已完成招股。

第6.2节规定了适用于所有贷款和信用证的先决条件。

(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行在生效日期及之后签发信用证的义务 均受下列先决条件的制约：[(A)对于不存在任何违约或违约事件的信用证(仅就贷款的延续或转换而言， 不存在违约事件)，自该贷款发放之日或该信用证签发之日起或在信用证生效后立即存在，且在该信用证生效后不会发生违反第2.16节所述限制的情况。]

(B)借款人和对方贷款方在任何一方所属的贷款文件中作出或被视为作出的陈述和保证，应在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应为真实且在各方面均正确)，且截至该贷款或信用证的签发日期为止，其效力和效力与在该日期和该日期所作的相同，但如果该陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(除非该陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面真实和正确)在该较早日期并截至该日期)，并且除非在本协议下明确和明确允许的事实情况的变化；和

(C)截至目前，对于循环贷款的借款，行政代理应已收到及时的借款通知，或已收到转换通知或延续通知(视情况而定)；对于Swingline贷款，Swingline贷款人应已及时收到Swingline借款的通知，且在签发信用证的情况下，开证行和行政代理应已及时收到开具此类信用证的请求。[根据信用事件定义第(A)或(G)款规定的每个信用事件应构成借款人对前述(A)至(C)款中所述 的效力的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理机构，否则为该信用事件发生之日)。];

此外，在发放任何贷款或签发任何信用证时，借款人应被视为已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第六条所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人发放初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明已经满足了贷款人根据本协议条款免除的第6.1和6.2节中规定的初始贷款的先决条件。[第6.3节房产成为借款基础房产的前提条件。];

任何财产不得成为借款基础财产，除非(1)该财产是合格财产(行政代理人应行政代理人的请求予以确认)，(2)行政代理人已确认该财产已列入借款基础(该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及(3)借款人应(或应 安排)签署并向行政代理人交付与该财产有关的下列文书、文件和协议，每项文书、文件和协议的形式和实质均应令行政代理人合理满意：

(A)应行政代理人的要求，向董事会提交该财产的执行摘要，其中至少包括与该财产有关的以下信息：(1)对该财产的描述，包括该财产的位置、场地平面图和实际情况；(2)为该财产支付或将支付的购买价格；以及(3)该财产的当前预计发展计划，但不限于开发预算和建设预算；

(B)如果该财产由一家尚未成为贷款方的子公司拥有，则根据第8.14节规定必须交付给行政代理的所有物品(如果以前未交付)均应交付给行政代理。

(c)           [(C)提供行政代理可能合理要求的其他文件。];

(d)           [第七条 陈述和保证];

第7.1节 陈述和陈述。

为了促使行政代理机构和各银行签订本协议并发放贷款， 为了签发信用证，借款人向行政代理人、开证银行和各银行陈述并保证如下：

（a） 组织;权力;资格。母公司、借款人和其他贷款方均为 公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，在其注册成立或组建的管辖范围内正式组织或组建、有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其 各自的财产，并开展其目前和今后拟开展的各自业务，并作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有适当资格和良好信誉，并被授权从事 业务，在其财产特征或业务性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区，如果未能获得此类资格或授权，可以合理预期，在每个 例如，重大不利影响。

(h)           [（b） 所有权结构。附件7.1（b）第一部分是截至协议日期的完整 以及史密斯道格拉斯控股公司所有直接和间接子公司的正确列表，列出每个子公司，（i）该子公司组织的管辖权，（ii）持有该子公司任何股权的每个人，（iii） 每个该等人士持有的股权的性质，（iv）该等股权所代表的该等子公司的所有权百分比，及（v）该等子公司是否为除外子公司。截至协议日期，除 在该附表中披露，（A）借款人拥有，不受所有留置权（许可留置权除外）的约束，并拥有无负担的投票权，所有在该附表中显示由其持有的每个人的未偿还股权，（B）所有 作为公司组建的每个此类人员的已发行和未发行股本均为有效发行、已缴足且不可评估的，并且（C） 不存在未发行的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议 任何种类（包括但不限于任何股东或投票信托协议）的发行、销售、登记或投票，或可转换为任何类别股本或合伙企业的任何额外股份的未偿还证券 或其他任何类型的所有者权益，任何此类人员。截至协议日期，附件7.1（b）第二部分正确列出了史密斯道格拉斯控股公司及其子公司的所有未合并关联公司，包括正确的法律 该等人士的名称、各该等人士的法人实体类型，以及史密斯道格拉斯控股公司及其子公司直接或间接持有的该等人士的所有股权。 ];

(i)            [（c） 贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并有 采取一切必要的行动，授权它，借款和获得本协议项下的其他信贷扩展。借款人和其他贷款方有权利和权力，并已采取一切必要的行动来授权、执行、交付和履行 根据其各自的条款，其作为一方的每一份贷款文件，并完成据此预期的交易。借款人或任何其他贷款方作为一方的贷款文件已正式 由该人士的正式授权人员签署和交付，且每项均为该人士的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人士强制执行，但 破产法、无力偿债法和其他影响债权人权利的类似法律，以及执行本协议或本协议所载的某些义务（本金支付除外）的衡平法救济的可用性，以及 一般来说，这可能受到公平原则的限制。]（d） 贷款文件符合法律、组织文件和其他协议。该 本协议和任何贷款方根据其各自的条款作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展， 时间流逝、发出通知或两者兼有：（i）要求任何政府批准或违反与母公司、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律（包括所有环境法律）;（ii）与 违反母公司、任何贷款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他贷款方作为一方或其任何 各自的财产可能受到约束;或（iii）导致或要求对任何贷款方现在拥有的或以后获得的任何财产建立或施加任何留置权（许可留置权除外），但以 行政代理人为其自身利益和其他当事人的利益。

（e） 遵守法律;政府批准。父母、借款人、其他贷款人 各方和其他子公司遵守各项政府批准和与之相关的所有其他适用法律，但不符合规定的情况除外，以及未能获得政府批准的情况除外，这些情况单独或 合理预期会导致违约或违约事件或产生重大不利影响。

（f） 财产所有权;留置权。附件4.1，自协议日期起， 正确列出所有借贷基础属性。各贷款方对其各自的资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权或有效的租赁权益。除许可留置权外，借款基础财产不受任何留置权的约束 （不包括其定义第（h）款下的许可留置权）。计算借款基数时所包括的每项物业均符合贷款文件项下所有纳入借款基数的要求。

（g） 现有债务。附件7.1（g）是截至协议日期的完整且 借款人、其他贷款方和其他子公司的书面票据或其他文书证明的所有借款或担保货币债务的正确列表，如果此类债务由 任何留置权，对受该留置权约束的所有财产的描述。截至协议日期，贷款方已履行并在所有重大方面遵守该债务和所有工具的所有条款， 协议，且就任何该等债务而言不存在违约事件。截至协议日期，母公司不存在任何重大借款债务或担保货币债务，如书面 笔记或其他工具。

（h） 重大合同。附件7.1（h）自协议日期起真实、正确且 所有重大合同的完整清单。作为任何重大合同当事方的各贷款方均已履行并遵守该重大合同的所有条款，且无违约或违约事件，或事件或 在发出通知、时间流逝或两者的情况下，构成此类违约或违约事件的条件，存在并持续适用于任何此类重大合同。

（i） 诉讼。除附件7.1（i）中规定的协议日期外， 针对母公司、 { 借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其各自的任何财产在任何法院或任何类型的仲裁员面前或在任何其他政府机构面前或由任何其他政府机构，（i）可以合理地预期有重大不利 影响或（ii）以任何方式对任何贷款文件的有效性或可撤销性提出质疑。截至协议日期，未发生罢工、停工、停工或罢工或其他正在进行或可能发生的与 借款人、任何贷款方或任何子公司。

（j） 税每个贷款方的所有联邦、州和其他纳税申报表及其各自 适用法律要求备案的子公司已正式备案，所有联邦、州和其他税收、评估和其他政府收费或对Smith Douglas Holdings或其子公司或其各自财产的征税， 到期应付的收入、利润和资产已经支付，但（x）在第8.6节或（y）节允许的时间内，合理预期不会产生重大不利影响的任何此类不支付或不提交除外。作为 截至协议日期，Smith Douglas Holdings或其任何子公司的美国所得税申报表均未接受审计。史密斯道格拉斯控股公司及其子公司账簿上与任何 税收或其他政府收费是按照公认会计原则。

（k） 财务报表。借款人已向行政代理人提供了（i） 史密斯道格拉斯控股公司及其合并子公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及 截至该等日期的财政年度，连同安永会计师事务所的意见;及（ii）史密斯道格拉斯控股及其综合附属公司截至2023年6月30日的财政季度的未经审核综合资产负债表，以及相关 史密斯道格拉斯控股公司及其合并子公司截至该日的财政季度未经审计的合并经营报表、股东权益和现金流量。这些财务报表（包括在每种情况下 相关的附表和注释）在所有重大方面都是完整和正确的，并根据在所涉期间始终适用的公认会计原则公平地列报了史密斯道格拉斯控股公司及其 合并子公司在其各自日期的经营业绩和现金流量（对于中期报表，受正常年终审计调整和无脚注导致的变化的影响）。 借款人或其任何子公司在协议日期均不存在任何重大或有负债、税收负债、异常或长期承诺或任何不利承诺的未实现或预期损失 这将是公认会计原则要求在其财务报表或附注中提出的，除非在上述财务报表中提到或反映或规定。

（l） 无重大不利变化。自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、 可合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。在协议日期，贷款方在合并的基础上是有偿付能力的。

（m） 艾丽莎

（i） 截至协议日期，贷款方或任何ERISA关联公司均未维持或资助，或 在任何员工福利计划下有任何义务，但附件7.1（m）中规定的除外。

（ii） 各贷款方和ERISA关联公司均遵守 ERISA、《国内税收法》及其规定和根据其发布的关于所有员工福利计划的解释，但 第401（b）节中定义的补救修订期的任何必要修订除外 《国内税收法》尚未到期，除非未能遵守该法律不会单独或共同产生重大不利影响。每个符合 条件的员工福利计划 国税局已确定《国内税收法》第401（a）节符合此条件，并且已确定与此类计划相关的每个信托均根据《国内税收法》第501（a）节获得豁免，除非此类计划尚未 尚未收到裁定书，但提交裁定书的补救修正期尚未到期。任何贷款方或ERISA关联公司均未承担任何未缴纳税款的责任 或就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的处罚，但不能合理预期单独或合计产生重大不利影响的责任除外。

（iii） 截至协议日期，没有养老金计划被终止，也没有任何养老金计划成为 根据《国内税收法》第436条的福利限制进行供资，也没有收到或请求IRS对任何养老金计划的任何供资豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司 在 规定的缴款到期日或之前，未能按照《国内税收法》第412条或第430条、《ERISA》第302条或任何养老金计划的条款的要求作出任何缴款或支付任何到期应付的款项。 《国内税收法》第412条或第430条或《ERISA》第302条，也没有任何事件要求根据《ERISA》第4041（c）（3）（C）或4063（a）条就任何养老金计划进行任何披露。

（iv） 除非以下任何一种表述不正确，否则， 单独或合计，合理预期单独或合计会产生重大不利影响，贷款方或任何ERISA关联公司均未：（i）从事 第406条所述的非豁免禁止交易 ERISA或《国内税收法》第4975条，（ii）对PBGC产生了任何未清偿的债务，但未支付保险费，并且没有到期未付的保险费，（iii）未按要求 对多雇主计划的供款或付款，或（iv）未能按照《国内税收法》第412条或第430条的规定支付所需分期付款或其他所需付款。

（五） 没有发生或合理预期会发生终止事件;

（vi） 除非以下任何一种表述不正确，否则， 单独或总体而言，合理预期单独或总体而言会产生重大不利影响，因此，没有任何程序、索赔（正常业务过程中的利益索赔除外）、诉讼和/或调查 现有的或据其所知，威胁涉及或涉及（i）任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维持或出资的任何员工福利计划（定义见ERISA第3（1）条），（ii）任何养老金计划或 (iii)多雇主计划。

㈦ 贷款方及其任何子公司均不是任何合同、协议或安排的当事方 仅由于交付本协议或完成本协议预期的交易，可能导致支付《法典》第280 G条所指的任何“超额降落伞付款”。

（八） 自协议日期起，借款人现在和将来都不会使用“计划资产”（ 根据ERISA第3（42）节修改的29 CFR § 2510.3-101的含义）与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划。

（n） 不存在违约。母公司或任何贷款方均未违反其证书 或公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或其他类似的组织文件，并且没有发生任何未经补救、纠正或放弃的事件： (i)构成违约或违约事件;或（ii）构成母公司或任何贷款方在任何协议下的违约或违约事件，或随着时间的推移，发出通知或两者将构成母公司或任何贷款方在任何协议下的违约或违约事件 （除本协议外）或判决、法令或命令，任何此类人员为其中一方，或任何此类人员或其任何相应财产可能受其约束，在本第（ii）款规定的每种情况下，此类违约、违约事件， 该法令或命令可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(o) Environmental Laws. Each Loan Party and Subsidiary: (i) is in compliance with all Environmental Laws applicable to its business, operations and the Properties, (ii) has obtained all Governmental Approvals which are required under Environmental Laws, and each such Governmental Approval is in full force and effect, and (iii) is in compliance with all terms and conditions of such Governmental Approvals, where with respect to each of the immediately preceding clauses (i) through (iii) the failure to obtain or to comply with could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except for any of the following matters that could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, no Loan Party has any knowledge of, or has received notice of, any past, present, or pending releases, events, conditions, circumstances, activities, practices, incidents, facts, occurrences, actions, or plans that, with respect to any Loan Party or any Subsidiary, their respective businesses, operations or with respect to the Properties, may: (x) cause or contribute to an actual or alleged violation of or noncompliance with Environmental Laws, (y) cause or contribute to any other potential common-law or legal claim or other liability, or (z) cause any of the Properties to become subject to any restrictions on ownership, occupancy, use or transferability under any Environmental Law or require the filing or recording of any notice, approval or disclosure document under any Environmental Law and, with respect to the immediately preceding clauses (x) through (z) is based on or related to the on-site or off-site manufacture, generation, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport, removal, clean up or handling, or the emission, discharge, release or threatened release of any wastes or Hazardous Material, or any other requirement under Environmental Law. There is no civil, criminal, or administrative action, suit, demand, claim, hearing, notice, or demand letter, mandate, order, lien, request, investigation, or proceeding pending or, to the Borrower’s knowledge, threatened, against the Borrower, any other Loan Party or any other Subsidiary relating in any way to Environmental Laws which reasonably could be expected to have a Material Adverse Effect. None of the Properties is listed on or proposed for listing on the National Priority List promulgated pursuant to the Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act of 1980 and its implementing regulations, or any state or local priority list promulgated pursuant to any analogous state or local law. To the Borrower’s knowledge, no Hazardous Materials generated at or transported from the Properties are or have been transported to, or disposed of at, any location that is listed or proposed for listing on the National Priority List or any analogous state or local priority list, or any other location that is or has been the subject of a clean-up, removal or remedial action pursuant to any Environmental Law, except to the extent that such transportation or disposal could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

（p） 投资公司借款人、任何其他贷款方或任何子公司均不是 “投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，定义见1940年《投资公司法》（修订版）。

(Q)购买保证金股票。借款人、任何其他贷款方或任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储系统理事会U规则所指的“保证金股票”的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷。

(R)合并关联交易。除第10.10节允许或附表7.1(R)中另有规定外，借款人或任何其他借款方均不属于任何附属公司的任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)中国，中国--S：中国，，中国。每一贷款方根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用开展业务所必需的所有专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”) ，且与任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权、或任何其他人的其他专有权利。 所有这些知识产权都受到充分保护和/或在适当的办公室和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或发布。对于任何借款方使用任何此类知识产权，或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性，任何持有 的任何人均未提出任何实质性索赔。借款人和其他贷款方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但其索赔和侵权行为总体上不会导致借款人或任何其他贷款方承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)管理、管理、管理和业务。于协议日期，贷款方从事(其中包括)收购土地及发展分部及/或建造独栋住宅的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)增加佣金、佣金和经纪费。将不会就本协议所拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似补偿。

(五)确保信息的准确性和完整性。截至协议日期，借款人已向行政代理、开证行和贷款人披露了借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项， 个别或总体而言，有理由预计这些事项将导致重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或任何其他附属机构以书面形式向行政代理、开证行或任何贷款人提供的任何财务报表、材料报告、材料证书或其他材料作为一个整体，不包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的材料事实，这些材料涉及贷款文件所设想的交易和贷款文件的议付，或根据本协议或协议交付的文件(经如此提供的其他信息修改或补充)。根据制作时的情况，而不是误导；但关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息 应真诚地根据当时认为合理的假设编制(贷款人认识到，预测不被视为事实，此类预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与此类预测不同)。

(W)禁止任何计划资产；没有禁止的交易。借款人、任何其他贷款方或任何子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。假设没有任何贷款人使用“计划资产”为本协议项下应支付的任何金额提供资金，如29 C.F.R.2510.3-101中对该术语的定义，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的延期和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法规定的“被禁止的交易”。

(X)制定和修订反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(I)任何公司：(I)母公司、借款人、任何子公司，据借款人或该子公司所知，也不包括其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司；也不得(Ii)据借款人所知，其母公司、借款人或任何附属公司的任何代理人或代表，或获授权代表母公司、借款人或任何附属公司与贷款有关或将从贷款中受益：(A)是受制裁的人或目前是制裁的对象或目标；(B)在受制裁的国家有任何资产；(C)直接或间接从对受制裁的人的投资或与受制裁的人的交易中获得收入；(D)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿披露；或(E)直接或间接采取任何违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的行动。

(二)三、六、

保留。

(三)中国政府和中国政府。

保留。

(Iv)证明母公司、借款人、其各自的子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表没有直接或间接使用任何贷款收益：(I)违反任何反腐败法或反洗钱法，向任何人提出、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的 ；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家之间的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，包括但不限于(直接或间接)向受制裁人或受制裁国家支付任何款项，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(Y)故意遗漏。

(Z)登记、受益所有权证明。截至生效日期，最近提交给管理代理的有关借款人的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第7.2节：陈述和保证的存续等。

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.14条延长循环贷款终止日期的日期、根据第2.17条增加循环承诺的日期以及在其定义第(A)或(G)款所述的每个信贷事件发生之日作出。除非该等陈述和保证明确仅与该较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在所有 方面都是真实和正确的)，并且除非在本协议下明确和明确允许的事实情况发生变化。所有此类陈述和保证应在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第八条[br]肯定之约

只要本协议有效，贷款双方应并仅为第8.1、8.2、8.4、8.6、8.7、8.8、8.13和8.17条的目的，应促使父母遵守下列公约：

第8.1条规定了保留存在和类似事项的权利。

除非第10.4节另有许可，母公司和贷款方应，并应促使各子公司在其注册成立或组建的司法管辖区内保留和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和保持在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务的资格和授权，并且如果未能获得授权和资格可能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节规定了遵守适用法律的责任和义务。

母公司和贷款方应遵守并促使各子公司遵守，借款方应使用并应促使对方 贷款方和各子公司使用商业上合理的努力，以促使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律(包括但不限于反腐败法、制裁、《爱国者法》和《反海外腐败法》)，包括获得所有政府批准，否则可能合理地预期不遵守将产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人应遵守借用基础物业的所有权和运营及改善的所有重大要求，包括但不限于所有契诺、条件或限制，以及适用于借款人的所有法规、法律、规则、条例和其他政府要求、借用基础物业、改善或其全部或任何要求。

第8.3节规定了财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，贷款各方应保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产保持在良好的维修、工作状态和状况，普通损耗除外。

第8.4节规定了商业行为准则。

母公司和贷款方应，并应促使各子公司按照第7.1(T)节 所述经营各自的业务，且不得在未经行政代理事先书面同意的情况下，在未经行政代理事先书面同意的情况下，从事(I)于协议日期由该人士以其他方式从事或(Ii)附属、补充、协同或合理扩展该人士所从事的任何业务。

第8.5节适用于保险公司、保险公司和保险公司。

除任何其他贷款文件的要求外，贷款方应向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保(按重置成本计算)，以承保从事类似业务的人员通常所承保的风险和金额或适用法律可能要求的金额。贷款各方应根据合理要求，不时向行政代理提交一份详细清单，列明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期以及所承保的财产和风险。此类保险 在任何情况下都应包括以下所有内容(本节中使用的大写术语的含义应与保险行业中通常和目前定义的此类术语的含义相同)：[（a） 在“一切险”保单表格上为此类财产的损失投保，承保的保险风险不 比特殊多重危险（SMP）保单表格所涵盖的范围更小，SMP保单表格包含商业ISO“损失原因-特殊表格”，以当时的形式，金额等于财产（包括固定装置）的全部重置成本 和设备，借款人在租赁土地改良中的权益，以及碎片清除的费用，免赔额不超过25，000美元，但任何保险的免赔额可高达 保险财产的价值;]

故意遗漏[（c） 在对物业进行任何改建或改善期间，携带或导致携带 建筑商一切险/特殊表格（报告表格）危险保险单，包括但不限于盗窃险和其他此类保险和背书，为行政代理人投保 行政代理人可接受的金额;以及]

（d） 根据所有适用法律为洪水或泥石流造成的损失或损害投保， 包括不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，如果财产现在或在债务或其任何部分仍未支付的任何时候位于适当的政府 当局指定为特殊洪水危险区，其金额等于财产上所有以上等级结构的全部重置价值，或联邦洪水保险计划下可能提供的较低金额。

第8.6节规定，税收是指税收和债权的缴纳。

母公司和贷款方应，并应促使对方贷款方和每一家子公司在到期时支付和解除：(A)对借款方或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及(B)承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人、机械师、承运人、仓库工人和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不缴纳，合理地预计将成为该人任何财产的留置权，但在第(A)款的情况下，在合理的范围内，不付款或不付款不会产生实质性的不利影响；但本条不得要求支付或清偿任何该等税项、评税、收费、征款或索偿，而该等税项、评税、收费、征款或索偿正由适当的程序以勤勉及真诚的方式提出，而该等程序的作用是暂停征收该等税项、评税、收费、征款或索偿，而该等税项、评税、收费、征款或索偿已根据公认会计原则在该人的帐簿上为该等税项、评税、收费、征款或索偿设立足够的准备金；然而，如果此外，如果有争议的任何该等税项、评税、收费、征费或债权属于与借款基础财产有关的留置权，则该竞买权利须受以下条件约束：(I)借款人通过适当的程序勤勉和真诚地进行此类争议，该程序可暂停收取；(Ii)适用的借款基础财产的任何部分或权益不会有立即被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；以及(Iii)借款人 有留置权抵押权，(2)借款人已向行政代理人存入任何资金或其他形式的担保，而行政代理人不时合理且真诚地确定该资金或其他形式的担保是适当的，以保护行政代理人免受诉讼失败的后果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人满意的证据，证明根据适用政府当局的程序，留置权的索赔是在抗诉情况下支付的。

第8.7节包括审查、审查和记录；检查。

母公司和贷款方应，并应促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。贷款方应允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与高级管理层成员讨论各自的事务、财务和帐目，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，并应促使各子公司允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的财产，并在合理的事先通知下，只要不存在违约事件。借款人有义务偿还行政代理因行使本节规定的权利而发生的费用和开支；但是，除非违约事件已经发生并且存在，否则借款人每年只有义务向行政代理偿还此类费用和开支一次；此外，如果违约事件已经发生并且存在，借款人应有义务偿还每个贷款人在行使本节规定的权利时发生的费用和开支。

第8.8节禁止禁止使用收益；制裁。

(A)根据协议，贷款各方将只会将贷款所得款项用于(A)收购、前期发展及 与物业及建造房屋单位有关的发展成本；(B)为贷款各方的资本开支提供资金；(C)支付贷款各方的一般营运资金需要及其他一般 公司用途，及(D)为现有信贷协议项下任何未偿还款项或信用证提供再融资。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。任何贷款或信用证的任何收益的任何部分不得用于购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会T、U或X条例的含义)，或用于违反联邦储备委员会T、U或X条例的任何目的。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合联邦储备委员会U规则下表格G-3或表格U-1(视情况而定)的要求的声明。

（b） 母公司和贷款方不得使用，并应确保母公司的子公司和 受控关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表（其被授权代表母公司和母公司的子公司就贷款采取行动）不得使用收益 任何贷款或信用证，直接或间接地：（a）违反任何反腐败法，或 反洗钱法;（b）为资助、资助或促进任何受制裁人士或与任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易;或（iii）以任何会违反任何 适用于本协议任何一方的制裁。

第8.9节 环境问题。

（a） 贷款方应遵守并促使各子公司遵守所有环境法律 在所有物质方面。借款人应，并应促使其他贷款方和各子公司立即采取一切行动，并支付或安排支付所有必要的费用，以使其和财产在所有重大方面符合 所有环境法律和所有政府批准，包括为遵守环境法律而采取的必要的移除和处置所有有害物质的行动，以及根据环境法律的其他要求清理财产的行动。该 贷款方应立即采取一切必要行动，防止因任何环境法律而对其各自财产施加任何留置权。本节中的任何内容均不得强加任何义务或责任 任何行政代理人或任何其他人。

（b） 如果任何借用基地物业包含 无法接受的任何数量的危险材料， 行政代理人或要求贷款人，行政代理人和要求贷款人保留权利，选择不将此类借款基础财产包括在借款基础中。

第8.10节 更进一步。

在借款人的费用和开支以及行政代理人的合理要求下，贷款方应正式签署并交付或 促使正式签署并向行政代理人交付此类进一步的文书、文件和证书，并采取和促使采取 合理认为合理必要或可取的进一步行动 行政代理人更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节 重大合同。

贷款方应，并应促使其他贷款方和各子公司适当和准时地履行和遵守任何和所有 根据任何材料合同，对任何此类人员具有约束力的材料陈述、保证、契约和协议。贷款方不得，也不得允许任何子公司做或故意允许做任何事情， 严重损害任何重大合同的价值。

第8.12节 贷款方的声明和预测。

贷款方或任何子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述 向行政代理人或任何代理人提供的任何信息将基于合理的假设善意地准备。不向行政代理人或任何代理人提供与谈判有关的文件或书面声明， 本协议或任何其他贷款文件的编制或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件的编制或执行，将包含对重要事实的任何不真实陈述，或将遗漏陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述不 误导

第8.13节 交易所上市。

(b)           [母公司应持有至少一类母公司股本，这些股本对 纽约证券交易所、纳斯达克或经要求贷款人书面批准的其他“国家证券交易所”（该术语定义见《交易法》）。];

第8.14节 更多借款人

在以下日期中最早发生的日期或之前：（i）任何人士成为子公司（除外 ）之日后三十（30）天 子公司）或（ii）任何人提供构成借款基础财产的任何资产的日期（在每种情况下，或行政代理人合理酌情同意的较晚日期），借款人应向 行政代理人以令行政代理人满意的形式和实质内容提供以下各项：（a）由该子公司签署的联合协议，该协议使该子公司成为借款人并加入贷款文件，以及（b） 如果该子公司在协议日期为借款人，则本应根据第6.1（a）条第（v）至（ix）和（xxii）款以及第6.1（g）条交付的项目。本节的上述要求 8.14应在该子公司拥有的任何资产被纳入借款基数之前得到满足。

第8.15节是关于故意遗漏的信息。

第8.16节规定，公司拥有实益所有权。

贷款方应立即(A)将《受益所有权证书》中提供的信息的任何变更通知行政代理，而该变更会导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再被明确排除在《受益所有权条例》下的《法人客户》的定义范围内)；以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理提供或直接提供给该贷款人(视情况而定)。 为遵守实益所有权条例而合理要求的任何信息或文件。尽管本合同有任何相反规定，任何借款方或其代表向美国证券交易委员会提交或提供的任何表格或其他信息，如详细说明受益所有权的任何变更，并包括第8.16节另有要求的信息，只要借款人已就此类提交向行政代理发出书面通知，均应满足本第8.16节(A)款的要求。

第8.17节是指上市公司母公司的母公司。

(A)根据允许分配的定义，母公司资产在任何时候都应仅由Smith Douglas Holdings的股权组成 (前提是，母公司可以(A)拥有该股权的所有权附带的面值现金和其他资产(X)，或(Y)根据“允许分配”的定义进行分配所产生的现金和其他资产，(B)在临时或传递基础上维护 资产，用于随后支付股息或其他分配或对任何子公司的贡献，在每种情况下，不受本协议禁止，以及(C)具有与母公司上市公司身份相关的合同权利)；和

(B)除将反映在Smith Douglas Holdings的合并财务报表中的负债外，母公司不应承担任何负债(条件是，母公司可能有(A)其上市实体地位附带的其他负债，且不构成对借款负债的负债，包括与雇佣合同、员工福利事项、根据买卖协议承担的赔偿义务有关的负债，以及(B)母公司在首次公开招股前的正常业务过程中订立的合约所产生的其他遗留负债，以及(B)母公司欠Smith Douglas Holdings或Smith Douglas Holdings的任何 附属公司的其他无形债务、无形公司间债务或其他公司间债务)。

(C)在母公司担保触发事件发生后十(10)个工作日内(或行政代理可能合理地书面同意的较晚日期)，母公司应签署并向行政代理交付(I)母公司担保、(Ii)母公司根据第6.1(A)节第(V)至(Ix)款和第6.1(G)节(如果母公司在协议日期是贷款方)项下本应交付的项目，以及(Iii)此类其他文件。行政代理可能合理要求的协议和文书。尽管有上述规定，但在满足以下条件后，应解除父母担保：(I)借款人和父母应已向行政代理提交书面通知，证明父母担保触发器不再存在；(Ii)在行政代理人提出合理的书面请求后，借款人和父母应已提交证明父母担保触发器不再存在的文件；以及(Iii)行政代理人应书面确认借款人和 父母满足前述第(I)和(Ii)款中规定的条件。

（d） 尽管本协议中有任何相反规定，但本第8.17条中的任何规定 应禁止、限制或约束（a）母公司发行任何可转换债务，（b）母公司进行任何许可的权证交易，（c）母公司进行任何许可的债券对冲交易，或（d） 母公司履行其在任何可转换债务、任何许可的权证交易或任何许可的债券对冲交易（条款（a）至（d）中描述的任何交易，“许可的可转换债务交易”）项下的义务。

第九条 信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供或安排向行政代理提供，以便 分发给每个贷款人：

第9.1节列出了季度财务报表。

借款人第一个、第二个和第三个会计季度结束后四十五(45)天内)，借款人及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该期间的相关的未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较的形式列出截至上一会计年度末和上一会计年度同期的数字，所有这些数字均应由负责官员核证，以公平、公正地列报，根据公认会计准则及各重大方面，借款人及其附属公司于日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整及无脚注所限)。尽管有上述规定，在本条款规定的时间内，在满足本条款要求的范围内，可通过向美国证券交易委员会提交家长的10-Q报告来履行本条款9.1中的义务；

提供

除非在母公司担保生效的任何时候，该等财务报表应附有未经审计的合并信息，该等信息应合理详细地解释与母公司(或母公司及其合并子公司)有关的信息与与借款人(或借款人及其合并子公司)有关的信息之间的差异，而未经审计的合并信息应由借款人的负责人证明在所有重要方面均已公平列报。

第9.2节包括财务报表、财务报表和年终报表。

在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度末和上一财政年度的数字，所有这些数字均应(A)由负责官员核证，以按照公认会计准则和所有重要方面公平地列报，借款人及其子公司截至日期的综合财务状况和该期间的经营结果，以及(B)附上安永会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，其报告不应受(I)任何“持续经营”或类似的资格或例外或(Ii)关于此类审计范围的任何限制或例外(与以下事项有关或产生的任何此类例外、资格或说明性段落除外)：(I)本协议项下即将到来的到期日或因遵守本协议而产生的其他债务，(Ii)任何实际或潜在的无力在未来日期或未来期间履行财务维护契约的能力，包括本协议中规定的那些，或(Iii)任何“事项重点”段)。尽管有上述规定，第9.2节中的义务可通过在本协议规定的时间内提交家长向美国证券交易委员会提交的10-K文件以及在此类年度报告满足本第9.2节的要求范围内交付来履行。

第9.3节介绍了客户、客户、客户的合规性证书。

在根据第9.1和9.2条提供或提交财务报表时，由行政代理可以接受的负责官员代表借款人签署的基本上采用附件N形式的证书(“合规证书”)：(A)合理详细地列出截至该财政季度或财政年度(视具体情况而定)结束时，确定借款人是否遵守第10.1条所载的契诺所需的计算；以及(B)说明不存在违约或违约事件，或者，如果不存在违约或违约事件，则具体说明该违约或违约事件及其性质、发生时间以及适用贷款方针对该事件、条件或失败所采取的步骤。

第9.4节介绍了本网站、本网站和其他信息。

借款人应向行政代理交付：

故意遗漏

（b） 如果任何贷款方是或成为报告公司，则在备案后十（10）个工作日内 其所有注册声明的副本（不包括附件（除非行政代理人要求）和表格S-8或其等同物上的任何注册声明），表格10-K、10-Q和8-K（或其等同物）上的报告 以及任何贷款方或任何子公司应向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告;

（c） (i)在向母公司的股东或成员普遍邮寄时， 如此邮寄的所有财务报表、报告和代理声明，以及（ii）在其发布后立即，但无论如何在十（10）个营业日内，母借款人、任何子公司或任何其他贷款 发布的所有新闻稿的副本 缔约方;

（d） 在每个日历月结束后的二十（20）天内， “月”是指“月”的最后一天，“月”是指“月”。

故意遗漏

故意遗漏

（g） 如果任何终止事件单独或与任何其他终止事件一起发生 已发生的、可合理预期会产生重大不利影响的终止事件，负责人应在该终止事件发生后十（10）个营业日内出具一份证明，说明该事件的详细情况以及 借款人或ERISA关联公司被要求或建议采取的行动（如有）;

（h） 在任何借款人的任何负责官员知悉相同的情况下，立即通知，但在任何 在任何政府机构或在任何政府机构之前开始的任何诉讼或调查以及在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员之前针对或以任何其他方式提起的任何诉讼或程序开始后十（10）个营业日内发生的事件 涉及或影响任何贷款方或其各自的任何财产、资产或业务，合理预期会产生重大不利影响;

（i） 及时通知，但在任何情况下，在收到任何 任何贷款方或任何子公司的美国所得税申报表正在接受审计;

（j） 对证书或公司章程或组建、章程细则的任何修订的副本， 借款人或任何其他贷款方的合伙协议或其他类似组织文件，在（1）完全签署或（2）生效（以较晚者为准）后十（10）个营业日内;

（k） 在发生 已产生或可合理预期会产生重大不利影响;

（l） 违约或违约事件的即时通知，但无论如何应在五（5）个工作日内 根据任何此类人员作为一方或任何此类人员或其各自财产可能受约束的任何重大合同;（m） 在签订任何材料合同后立即发出通知，但无论如何应在十（10）个工作日内发出通知 或指定衍生工具合约，以及该等合约的副本;（n） 及时通知，但在任何情况下，在十（10）个营业日内，任何命令，判决或法令（不 已投保），总额超过500，000美元，已对任何贷款方或其各自的任何财产或资产进行了登记;

（o） 在收到通知后十（10）个营业日内，任何书面通知或查询， 任何贷款方从任何政府机构收到的涉嫌严重违反任何适用法律的行为，该严重违反行为可合理预期会产生重大不利影响;

（p） 立即通知，但在任何情况下在三十（30）天内，收购，成立或其他 任何子公司的设立、该子公司（非除外子公司）的目的及其资产和负债的性质;

（q） 应行政代理人的要求立即，但无论如何应在十（10）个工作日内 借款人计算子公司或未合并关联公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意;

（r） 如适用，立即（但无论如何在借款人获得 借款人的信用评级发生任何变化时，提供一份证明，说明借款人的信用评级已经发生变化，新的信用评级有效;

（s） 在收到每次请求后，立即（但无论如何在十（10）个工作日内）提供此类信息 识别贷款方作为借款人可能要求，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于爱国者法案和受益所有权条例;

(T)借款人的负责人在获悉后五(5)个工作日内，应迅速向借款人发出书面通知，告知发生下列情况：(I)母公司、借款人、任何贷款方或任何子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的通知，或受到书面威胁；(Ii)母公司、借款人、任何贷款方或任何附属公司应收到通知，说明已经或即将对任何声称违反或不遵守任何环境法或要求任何此类人就释放或威胁释放危险材料采取任何行动的人提起或即将提起任何行政或司法申诉、命令或请愿书；(3)母公司、借款人、任何借款方或任何子公司应收到政府当局或私人的任何通知，声称任何此等人员可能对危险材料的释放或威胁泄漏或由此造成的任何损害的反应或补救或清理相关的任何费用负有责任或负责；或(Iv)母公司、借款人、任何贷款方或任何附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，且可合理预期前一条款第(I)至(Iv)款所述通知所涵盖的事项，不论是个别或整体，可合理地预期会产生重大不利影响；

(a)           [(U)应行政代理的要求(但无论如何在十(10)个业务 天内)，对任何指定衍生品合同的衍生品价值不时进行清算；];

故意遗漏

故意遗漏

(X)对于任何卖方或其他方根据任何利润和参与协议对任何财产或借款人采取或威胁采取执法行动的情况，卖方或其他方不会立即发出通知，但无论如何要在五(5)个工作日内；以及

(e)           [(Y)行政代理应每项请求，不时并及时提供有关母公司、借款人、任何子公司或由任何贷款方拥有或控制的任何财产或业务、资产、负债、财务状况或经营结果的数据、证书、报告、报表、 文件或进一步信息，在每一种情况下，行政代理均可合理要求。];

(f)            [尽管本协议有任何相反规定，母公司向美国证券交易委员会提交的第9.4节中要求交付或披露的任何文件或信息以8-K表格(或任何类似表格)提交或披露的任何文件或信息，只要是在第9.4节的适用条款所要求的期限内提交或披露，即应满足第9.4节的要求。].

第9.5节规定了某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的所有其他文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站或由行政代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知，以及(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或 不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或可在商业网站上获得文件的日期和时间后二十四(24)小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管本协议另有规定，借款人 应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理人没有义务要求交付或维护以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。 每个贷款人应单独负责请求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文档。

(B)根据第二条规定必须交付的其他文件，可根据行政代理提供给借款人的程序或通过电子邮件，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站；但借款人应作出商业上合理的努力，将张贴任何此类文件一事通知行政代理(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。

(C)根据第九条规定必须交付的任何其他文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件，或在母公司的互联网网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)代表母公司将此类文件发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(包括美国证券交易委员会的网站)上；但借款人应尽商业上合理的努力(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的张贴通知行政代理，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本或电子链接。

第9.6节包括信息、信息、公共/私人信息。

借款人应就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理进行合理合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”) 借款人应根据美国联邦和州证券法，采取商业上合理的努力，将有关借款人及其子公司或其任何证券的公开或非实质性信息材料指定为“公共信息”。未标记为“公共信息”的任何信息材料应被视为包含重要的非公共信息(美国联邦和州证券法的含义)，并且不适合在任何平台或论坛上发布或分享任何贷款人的人员不希望接收有关母公司或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

尽管本协议有任何相反规定，母公司、借款人或任何子公司均不需要披露或 允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

每个行政代理和贷方都承认：(I)信息材料可能包括有关母公司或其任何子公司的重大非公开信息，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括 美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.7节是根据《美国爱国者法案通知》发布的声明；合规性。

联邦法律和法规(包括但不限于《爱国者法案》)要求金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开户的个人或企业实体的身份。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不定期地提出请求，借款人应 并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向该贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

第十条 消极公约

只要本协议有效，贷款双方应且仅为第10.2、10.3、10.4、10.5和10.9节的目的，应促使母公司遵守下列公约：

第10.1节规定了金融契约的适用范围。

(A)债务抵押贷款的最低有形净值。借款人不得在任何时候允许有形净值低于(按借款人最近一个月末财务状况衡量和基于借款人最近一个月末财务状况)的总和(I)130,000,000.00美元，(Ii)在2023年6月30日之后的任何会计季度获得的正税前收入的32.5%(32.5%)， (Iii)母公司及其子公司首次公开募股所得股权收益的75%(75%)，及(Iv)首次公开招股后母公司及其附属公司新股本所得款项的50%。

(二)继续保持杠杆率。借款人不得允许借款人的杠杆率(截至每个财政季度最后一天确定)超过60%(60%)。

(v)           [(C)息税折旧摊销前利润(EBITDA)与已发生利息的比率。借款人不得允许(I)借款人及其子公司在截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度的综合基础上的EBITDA与(Ii)借款人及其子公司在该连续四个会计季度的综合基础上产生的利息之比小于2.00至1.00。];

(w)          [(D)制定最低流动资金标准。借款人应始终保持不少于15,000,000.00美元的流动性(以借款人最近的月末财务状况衡量并以其为基础)，但在任何时候，此类金额中不少于7,500,000美元应以无限制现金的形式存在。];

(E)批准允许的投资。贷款方不得也不得允许任何子公司对任何人进行投资，但许可投资的总价值(不包括(A)、(B)款所述投资，以及借款方持有的定义第(Br)(C)款所述的投资)不得超过有形净值的15%(15%)。

(F)允许银行、股息和其他限制性支付。贷款各方不得、也不得允许任何子公司申报或支付除允许分配以外的任何限制性付款。

(G)购买、购买、购买和购买土地组成部分。截至任何财政季度末，贷款方的土地价值不得超过有形净值的60%(60%)。

(H)控制住房库存。 借款人不得、也不得允许任何贷款方或子公司允许借款基础中包括的投机性住房单位和示范住房单位的总数在任何财政季度结束时超过在截至本财政季度最后一天的十二(12)个月期间发生的住房单元关闭数量乘以40%(40%)。

尽管本协议和其他贷款文件中有任何相反规定，但母公司担保始终有效，第10.1节中规定的财务契约应根据母公司及其子公司的综合财务状况进行计算，并应根据母公司及其子公司的综合财务状况进行计算，且本第10.1节中所提及的“借款人”及其中使用的定义均应视为对母公司的引用。

第10.2节禁止使用负面的 承诺。

母公司和借款人不得，也不得允许任何附属公司，(A)对任何借款基础财产(允许留置权(不包括根据其定义(H)和(I)条款允许的留置权))或借款人在拥有任何现在拥有或以后获得的任何借款基础财产的任何人的任何所有权权益，设立、假设、招致、允许或容受任何留置权，或(B)允许任何借款基础财产或任何借款人或拥有任何借款基础财产的任何人的任何所有权权益受到负面质押的约束。在不以任何方式限制前述规定的情况下，母公司和借款人 不得、也不得允许任何其他贷款方或子公司在任何财产上设立任何留置权，以确保母公司达成的任何允许的可转换债务交易。

第10.3节规定了对公司间调动的限制 。

母公司和贷款方不得，也不得允许任何子公司(被排除的子公司除外)制造或以其他方式导致任何子公司：(A)对任何借款方或任何子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)向任何借款方或子公司支付任何债务；(C)向任何贷款方或子公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给任何借款方或子公司；但不包括(br}(I)关于(A)至(D)任何贷款文件中包含的产权负担或限制的条款，或(Ii)关于(D)条款的惯例条款，限制任何贷款方或子公司在正常业务过程中签订的任何协议的转让 。

第10.4节规定了合并、拆分、合并、出售资产等安排。

母公司和贷款方不得，也不得允许任何子公司：(A)进行任何合并、分立或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其任何资产，或任何贷款方或子公司(被排除的子公司除外)的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；但条件是：

(I)美国道格拉斯控股公司(X)借款人(史密斯道格拉斯控股除外)或任何子公司可以与子公司合并，只要借款人是此类合并的一方，该借款人必须是幸存者，以及(Y)史密斯道格拉斯控股公司可以与任何借款人合并，只要史密斯道格拉斯控股公司是此类合并的幸存者；

（ii） 任何 子公司（借款人除外）可向借款人出售、转让或处置其资产;以及

（iii） 该 借款人和任何子公司可在正常业务过程中出售、转让或处置其资产;但前提是：（1）借款人应遵守第10.1节的规定，且不存在违约事件， 在该等出售、转让或处置生效后继续存在或将继续存在，及（2）该等出售、转让或处置不得构成对借款人及 子公司的资产。

第10.5节：从属于 债务预付款；修正案。

母公司和贷款方不得也不得允许任何子公司支付任何附属公司的任何本金或应计利息 债务或以其他方式就任何次级债务的任何本金或应计利息作出任何自愿或选择性付款，或以其他方式赎回或以价值收购任何次级债务;但是，只要 违约或违约事件存在或将存在，（i）任何贷款方可以按期支付次级债务的到期利息，（ii）任何贷款方可以支付次级债务的本金，如果 借款人向行政代理机构提交一份合规证书，表明借款人在支付任何此类款项后，应在形式上遵守第10.1（a）-（d）节规定的契约。此外， 母公司和贷款方不得，也不得允许任何子公司修订或修改，或允许修订或修改证明任何次级债务的任何协议或文书，如果此类修订或修改规定 用于以下目的或具有以下任何效果：

（a） 增加 的速率 该等次级债务的应计利息;

(B)增加任何预定的本金或利息分期付款的金额，或缩短任何此类分期付款或本金或利息的到期日；

(C)债务抵押贷款缩短了此类次级债务的最终到期日；

(D)债务抵押贷款增加此类次级债务的本金金额；

(E)对证明任何次级债务的任何文件或票据中所载的任何财务或其他契诺，以对借款人或该附属公司更加繁重的方式，或要求借款人或该附属公司改善其财务业绩的方式，对借款人或该附属公司进行修订；

(F)新规则规定支付额外费用或增加现有费用；和/或

(G)在其他情况下，可以合理地预期行政代理或出借人在任何实质性方面的利益都会受到损害。

第10.6节允许 负债。

贷款各方不得、也不得允许任何子公司产生、招致、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)履行其义务，履行其义务；

(B)偿还债务，偿还次级债务；

(C)附表7.1(G)所述的债务、债务和债务 ；

(D)债务包括其他无担保债务和 有担保债务(统称为“其他债务”)；但条件是(1)此类其他债务的未偿本金在任何时候不得超过有形净值总额的10%(10.0%)，(Ii) 此类其他债务所包含的违约事件对贷款人或此类其他债务的其他持有人并不比本协议所载的违约事件更有利；(Iii)该等其他债务在证明该等其他债务的文件中载有财务契诺，而该等财务契诺并不比本协议所载的契诺更具限制性，由行政代理全权酌情决定，(Iv)该等其他债务如有担保，由任何借款基础财产以外的财产作担保，(V)担保该等其他债务的财产的公平市价(如有)，不得超过在产生该等债务时所厘定的该等其他债务总额的两(2)倍，和(Vi)在发生此类其他债务时，借款人在形式上遵守了本协议中规定的财务契约，并在此之后立即向行政代理交付了符合证书；

(E)批准本协议第10.12节允许的所有金融衍生品合同；

(F)担保履约保证金、 维修保证金、完工保证金、借款人在其贸易或业务中惯常使用的其他保证金、保证金和上诉保证金、履约保证金和特别行政区在正常业务过程中的债务保证金(每种情况下都不包括借款义务)；

(G)在正常业务过程中产生或发生的应付和应计费用不超过逾期三十(30)天；

(H)就信用证而言，借款人需要偿还债务， ；

(I)在土地银行安排下提供土地银行安排下的完成担保，包括土地银行安排下的土地储备及发展项目 完成担保；

(J)偿还一方贷款方欠另一方贷款方的债务；

(K)借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的债务，包括应缴税款和与客户存款有关的债务。

(L)避免因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意(白天透支除外)支取资金不足而兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是此类债务应在发生后五(5)个工作日内消除；

(M)避免在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；以及

(N)通过在正常业务过程中授予对任何非贷款方子公司的飞机、车辆或设备的留置权来担保债务。

第10.7节列出了新的计划。

贷款方不得、也不得允许任何子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税法》和根据其颁布的相应条例所指的“计划资产”。借款人不得导致或允许发生任何终止事件，也不得允许任何其他ERISA关联公司导致或允许发生此类终止事件 如果此类终止事件可合理预期会产生重大不利影响。

第10.8节介绍了会计 年；业务范围；会计惯例。

未经行政代理事先书面同意，贷款方不得、也不得允许任何子公司改变其会计年度、会计做法，或以第8.4节不允许的方式改变其业务范围，使之与协议日期生效的方式不同。

第10.9节规定了组织文件和材料合同的修改。

(A)根据协议，母公司和借款方不得、也不得允许任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款的适用，如果此类修改、补充、重述或其他修改(I)有损管理代理的利益，开证行或贷款人或 (二)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)根据规定，借款方 不得、也不得允许任何附属公司(I)对任何重大合同进行任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改，(Ii)任何借款人或附属公司在任何重大合同中违约履行任何义务，或(Iii)允许任何重大合同在其规定的到期日之前被取消或终止，除非相关借款人或 附属公司已经签订了该重大合同的替代合同。

第10.10节规定了与附属公司的交易。

贷款各方不得允许与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列情况除外：(A)按照附表7.1(R)的规定，(B)在母公司、借款人或借款方的正常业务过程中并根据其合理要求进行的交易，以及 对母公司有利的公平合理条款。借款人或该借款方在与非关联公司的个人进行类似的公平交易时将获得的贷款，以及(C)在本协议下明确允许的范围内，针对母公司或任何被排除在外的子公司。尽管有上述规定，如果违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，则不得就该附表7.1(R)所列的任何项目支付任何款项。

第10.11节规定了环境问题 。

贷款方不得，也不得允许任何子公司，或故意允许任何其他人使用、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理任何贷款方物业上、下或外的任何有害材料，违反任何环境法，或以可合理预期导致任何重大环境索赔或对人类健康、安全或环境构成重大风险的方式。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.12节介绍了衍生品 合同。

除母公司、借款方、任何贷款方或子公司在正常业务过程中签订的衍生品合同外，贷款方不得、也不得允许任何子公司就衍生品合同订立或承担义务，该等衍生品合同就母公司、借款人、借款方或子公司持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲。

第10.13节介绍了标准住房单元。

借款人不得、也不得允许任何附属公司允许任何个别分部内的标准住房单元数量超过借款人在其合理酌情决定权下确定的商业合理的标准住房单元数量。

第10.14节：租赁

借款人不得允许将任何住房单位出租给个人。

第10.15节介绍了合格的 IPO。

尽管本协议有任何相反规定，但惯例文件(以及对现有文件的修订)的签署、交付和履行，以及管理借款人、借款人和IPO公司的股权所有者之间关系的交易，包括但不限于，签署、交付和履行经修订和重述的史密斯道格拉斯控股公司有限责任公司运营协议，以及母公司、史密斯道格拉斯控股公司和持续股权所有者之间的应收税款协议(定义如下)，在每种情况下，均按类似“UP-C”交易的习惯条款进行；而母公司董事会或类似管治机构根据其善意判断，决定为进行合资格首次公开招股而合理必需的其他附带交易，在任何情况下均应在不与本协议其他条款和规定相抵触的情况下获准进行。就本协议而言，“持续股权拥有人”应指有限责任公司在Smith Douglas Holdings的权益的所有者，包括Bradbury Family Trust II A/D，2015年12月29日和GSB Holdings，LLC。

文章xi 默认

第11.1节记录了违约事件 。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)发生违约。 借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因，但在任何适用的明确通知和补救期限到期后)，不支付任何贷款或任何偿还义务的本金或任何利息，或不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件应承担的任何其他付款义务(在任何适用的明确通知和补救期限届满后)，或任何其他借款方在到期时(在任何适用的明示通知和补救期限到期后)未能支付该借款方根据其所属的任何贷款文件所欠的任何付款义务；只要 仅就利息、费用和支出的支付(为免生疑问，本金或偿还义务除外)，如果在到期后五(5)个历日内支付任何此类利息、费用或支出，且每十二(12)个月期间最多只能支付两(2)次，则不应构成违约事件。

(B)在 业绩中不会发生债务违约。

(I)任何一方不得履行或遵守第IX条(第9.5条和第9.6条除外)或第X条中规定或遵守的任何条款、契诺、条件或协议。

(Ii)禁止任何贷款 一方不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中包含的、本节中未提及的任何条款、契诺、条件或协议，仅在第(B)(Ii)款的情况下 ，该不符合规定应持续三十(30)天，自责任官员得知该不符合规定之日起，或(Y)借款人从行政代理收到关于该不符合规定的书面通知之日起三十(30)天内。

(C)禁止任何失实陈述。 任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修改而作出或视为作出的任何书面声明、陈述或保证，在任何时间均应证明在提供或作出或视为作出任何重大方面是不正确或具误导性的。

(D)故意遗漏。 。

(E)债务和债务的交叉违约 。

(I)根据借款人的要求，任何其他借款方或任何附属公司不得(X)未能(X)就任何重大债务(贷款和偿还义务除外)在到期和应付时支付任何款项，或(Y)未能遵守或履行根据任何文件、协议或文书就借款的任何其他义务而订立的任何财务契诺，有关借款的任何其他义务的未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，具有，在不考虑任何结清净额准备的影响的情况下，衍生工具价值)单独或合计500,000.00美元或以上的债务或债务(前述为“重大债务”)；或

(Ii)根据第(X)条的规定，借款的任何实质性债务或其他债务应按照任何契约、合同或文书的规定加速到期，该契据、合同或文书须证明、规定设立或以其他方式涉及此类借款的实质性债务或其他义务，或(Y)任何实质性债务或借款的其他债务应已被要求预付、回购，在声明的到期日之前赎回或失败，因为违约触发了对此类重大债务的强制提前偿付；

(三)中国政府、中国政府和中国政府。

已保留

； 或

(Iv)根据任何衍生工具合约，如借款人、任何贷款方或任何附属公司为“违约方”(定义见此)，或借款人、任何贷款方或任何附属公司因借款人、任何贷款方或任何附属公司为“受影响方”(定义见此)的“终止事件”(定义见此)，而发生任何指定衍生工具合约的“提前终止日期”(定义见此)，则 发生任何衍生工具合约项下及所界定的“违约事件”。

(F)启动破产保护程序和自愿破产程序 。借款人、任何其他贷款方或任何子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中向其提出的任何呈请提出异议，或同意紧随第(F)款所述的任何诉讼或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就其自身或其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议；。(V)在债务到期时以书面形式承认无力偿付；(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律使转让对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何 目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(G)将破产程序改为非自愿破产程序 。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法律(如现在或今后有效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，在国内或国外获得救济；或(Ii)指定该人的受托人、接管人、托管人、清盘人等，或该人的全部或任何重要的国内或国外资产，并且在第(I)或(Ii)款的情况下，该案件或程序应在不被驳回或不被搁置的情况下继续连续六十(60)天，或在该案件或程序中请求的补救或其他救济的命令(包括但不限于，根据破产法或其他联邦破产法发出的救济令)应输入 。

(H)允许银行撤销贷款文件 。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性(因其明示条款而终止)。

(一)判断错误，判断错误。任何法院或其他法庭应对借款人、任何其他贷款方或任何附属机构作出支付款项或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，并且(I)该判决或命令应持续三十(30)天而不付款，通过适当的上诉程序暂缓或驳回，以及(Ii)如果(A)适用的保险承运人没有以书面形式承认保险的判决或命令的金额(或保险公司拒绝承担责任的金额)单独或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何子公司输入的所有其他此类判决或命令一起超过1,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期该禁令或判决或命令将产生实质性的不利影响。

(J)中国政府、中国政府和中国政府。应针对借款人、任何其他借款方或任何附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的诉讼程序，其金额超过500,000美元，且不得在三十(30)天内支付、解除、腾空、暂停或担保该等认股权证、扣押令、执行令或类似诉讼程序；但是，如果债券是以申索人或获得该授权书、令状、执行程序或程序的其他人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其偿还权、分担权或代位权置于债务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何子公司的资产拥有的任何留置权。

(K)与ERISA的合作伙伴关系。

(I)调查委员会认为，任何 终止事件应已发生或可合理预期导致对任何ERISA附属公司总计超过1,000,000美元的责任；或

(Ii)根据FASB ASC 715的确定和定义，所有计划的“福利义务”超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过1,000,000美元。

(L)审查贷款文件。 任何其他贷款文件下都会发生违约事件(如其中所定义)。

(M)解决控制变更问题。

(I)除许可持有人或许可持有人控制的集团外，任何 “个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但此人将被视为对其有权收购的所有证券拥有“实益拥有权”。无论这种权利是立即行使，还是只能在一段时间后行使)，直接或 间接超过母公司当时已发行的有表决权股票的总投票权的50.0%；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。

故意将 省略

或

(Iii)对史密斯·道格拉斯控股未能直接或间接、实益地和备案地直接或间接拥有史密斯·道格拉斯大楼已发行和未偿还的股权以及史密斯·道格拉斯拥有的子公司的投票权和经济权益 进行全面摊薄 。

(四)对道格拉斯大厦未能直接或间接、实益和备案地100%拥有道格拉斯公司拥有的子公司的已发行和未偿还的股权，以及完全摊薄的投票权和经济权益，对此作出赔偿。 或

(V)就(A)母公司未能直接拥有Smith Douglas Holdings的部分合法及实益所有权权益，或(B)Greg Bennett及Tom Bradbury以全面摊薄的方式直接或间接集体拥有Smith Douglas Holdings的多数法定及实益所有权 ，对此作出解释。[(N)控制损失；罢工； 伤亡。任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致借款人、任何其他贷款方或任何子公司的创收活动连续六十(60)天以上停止或大幅减少，且仅在合理预期任何此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。](O)提供所有次级债务文件 。任何贷款方未能遵守任何债权人间协议的实质性条款，或任何对行政代理或贷款人有利的票据或其他文件的任何从属条款，或者如果任何 此类文件对持有任何重大债务的贷款人无效或无法强制执行。

(P)签署股权质押协议 权益。在借款人或借款人的任何直接或间接母公司中的任何股权被质押，以担保任何人的任何债务。

(Q)禁止洗钱； 制裁。任何借款人违反本协议中关于反洗钱法律和/或制裁的任何契约、陈述或保证。

第11.2节规定在违约事件发生时采取补救措施 。

违约事件发生时，适用下列规定：

(A)停止加速； 设施终止。

在发生第11.1(F)节或第11.1(G)节规定的违约事件时，(1)(A)贷款和票据的本金和所有应计利息，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证金额的金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理的其他金额，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期和支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人代表自身和其他贷款方明确免除，以及(2)本协议项下的承诺、兑付承诺和开证行签发信用证的义务应立即自动终止。

如果有任何其他违约事件仍在继续，行政代理可以，并在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)贷款和票据在未偿还时的本金和应计利息，(B)相当于截至该违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，和(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理的其他金额、应立即到期和应付的票据或任何其他贷款文件，这些债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确免除所有这些债务。以及(2)终止开证行在本合同项下开立信用证的承诺和SWingline承诺及义务。

(B)批准所有贷款文件。 必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，如果得到指示，行政代理应行使其任何和所有权利。

(C)遵守适用法律。 必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)批准任命 接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为贷款方的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，并且有权行使法院赋予该接管人的权力，而不考虑为其付款的任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否充分。

(E)就指定衍生品合同 提供法律援助和补救措施。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，但未经行政代理、开证行或贷款人批准或同意，或未经行政代理、开证行或贷款人采取其他行动(在每种情况下，以下规定除外)，且在不限制该指定衍生品提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，每个指定衍生品提供商应有权在立即通知行政代理的情况下，承担下列任何事项：(A)宣布违约事件：(B)根据任何指定衍生工具合约的条款，厘定任何指定衍生工具合约的终止事件或其他类似事件，并就该等合约订立“提前终止日期”(定义见此)；(B)根据其条款，就任何及所有指定衍生工具合约厘定终止净额；及(C)在收到行政代理及行使其全权决定权的必要贷款人的事先书面同意后，在该等合约中抵销金额；(C)视乎收到行政代理及行使其全权酌情决定权的必要贷款人的事先书面同意，将存款账户余额、证券账户余额和其他财产以及由该指定衍生品提供商持有的金额抵销或继续进行，以及(D)在收到行政代理和必要贷款人的事先书面同意后，可自行酌情对借款人或任何贷款方(或在适用范围内的附属机构)提起任何法律诉讼，以根据任何特定衍生品合同强制执行或收取欠该指定衍生品提供商的净额。

第11.3节 故意 省略

第11.4节 付款 放在一边。[如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其 抵销权，并且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼被要求偿还给受托人、接管人或 任何其他当事人，则在该追偿范围内，原本打算偿还的担保债务或其部分，以及所有留置权，其权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。]第11.5节 分配 的收益。

如果存在违约事件，则行政代理(或任何贷款人因行使第(3.3)节所允许的补救措施而收到的任何贷款文件中关于任何担保债务的所有付款应按以下顺序和优先顺序使用：

(A)担保债务中构成费用、赔偿、开支和其他金额的 部分应支付给以行政代理身份和Swingline贷款人身份支付给行政代理、签发银行和Swingline贷款人的费用、赔偿、费用和其他金额，包括律师费，按比例由行政代理、开证行和Swingline贷款人按比例支付：(A)支付给它们；

(B)应由开证行和贷款人按本款所述金额的比例按比例按比例向开证行和贷款单据下的贷款人支付构成费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务的那部分，包括律师费；

(C)债权人同意支付构成Swingline贷款应计和未付利息的担保债务的 部分；

(D)由贷款人和开证行按比例支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未偿利息的担保债务的 部分；(D)支付给 他们；

(E)债权人同意支付构成Swingline贷款未付本金的债务的 部分；

(F)由贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例按比例偿付构成贷款、偿还义务、其他信用证债务和特定衍生品合同下的付款义务的未偿还本金的担保债务的 部分，并按本条款(F)所述的相应金额向其支付；但是，如果根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已签发但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)债权人应在所有担保债务已不可行地全额偿付、付给借款人或适用法律另有要求后，偿还余额(如有) 。

尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的指定衍生品供应商那里收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则特定衍生品合同下产生的担保债务应被排除在上述申请之外。并非本协议当事一方的每一指定衍生品提供商在该通知中应被视为已确认并接受根据第XII条的条款为其自身及其关联公司指定的行政代理，如同其为本协议的“出借方”一样。

第11.6节 信函 信用担保账户。

(A)借款人将所有信用证债务和其他债务到期时立即足额付款的担保 作为抵押品，为行政代理、开证行和贷款人的应课税利，借款人特此质押并授予其在信用证抵押品账户中和对信用证抵押品账户的所有权利、所有权和利益以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括以下规定的投资和再投资)的担保权益。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

(B)信用证抵押品账户中剩余的保证金金额应由行政代理人投资和再投资于行政代理人全权酌情决定的现金等价物。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并受行政代理、开证行和贷款人的单独管辖和控制；但前提是，此类投资的所有收益将记入 贷方并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金实质上相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的责任。

借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿付开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)如果行政代理不知道违约事件是否存在并且仍在继续，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5节将其收益用于债务。

(E)只要不存在任何违约或违约事件且违约事件仍在继续，且存入信用证抵押品账户或贷记信用证抵押品账户的金额超过当时到期的和所欠的信用证债务的总金额，行政代理应应借款人的请求，不时在收到借款人的请求后十(10)个工作日内向借款人交付，凭收据但无任何追索权， 担保或代表。信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额。当所有债务都已不可行地全额偿付，且没有未清偿的信用证时，行政代理应凭收到但没有任何追索权、担保或任何陈述，将信用抵押品账户的剩余余额交付给借款人。

(F)根据协议，借款人应 不时向行政代理支付行政代理通常收取的与行政代理管理信用证抵押品账户和投资以及其中资金再投资相关的类似服务费用。

第11.7节记录管理代理的绩效 。

如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理机构可在书面通知借款人并在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人或该其他借款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

第11.8节介绍了知识产权 累计。

(A)一般情况下，衍生工具供应商的权利和补救办法。 行政代理机构、开证行和贷款人在本协议和其他每个贷款文件项下的权利和补救措施，以及指定衍生工具供应商在指定衍生工具合同项下的权利和补救措施，应是 累积的，并且不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，行政代理、开证行、贷款人和指定的衍生品提供方可以有选择性，任何贷款方在行使任何权利时的失败或拖延都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)由行政代理 负责管理、管理和强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第XII条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)开证行或Swingline贷款人行使本协议项下或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份)，(Iii)任何指定的衍生品提供者行使对其有利的权利和补救措施，或根据任何指定的衍生品合同行使这些权利和补救措施。(Iv)禁止任何贷款人根据第13.4节行使抵销权(符合第3.3节的条款)，或(V)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要的贷款人应享有根据第XII条 和(Y)除上述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款规定的事项外，并在符合第3.3条的规定下，任何贷款人可强制执行其可享有的任何权利和补救措施，并作为必要的贷款人授权的权利。

第十二条 行政代理

第12.1节规定了任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以合同代表的身份代表贷款人采取行动，并行使本协议和本协议及本协议条款明确授予行政代理的其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。在不受上述限制的情况下，各贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益订立贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的职责或义务以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和类似术语并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类术语只是一个市场习惯问题，仅旨在创造或反映 个独立缔约方之间的行政关系。行政代理收到后，应立即将借款人无需直接交付给贷款人的根据第(Br)条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本交付给每一贷款人。行政代理应贷款人的要求，向其提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收集任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或避免采取行动时受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在违约或违约事件发生时，管理代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2节将行政代理 指定为贷款人。

作为行政代理人的承销商应具有与承销商或指定衍生品提供商相同的权利和权力， 根据本协议和任何其他贷款文件以及任何特定衍生工具合同（视情况而定），可以作为任何其他贷款人或特定衍生工具提供商，并可以行使相同的权利，就好像它不是行政 除非另有明确说明，否则术语“银行”或“贷款人”在每种情况下均包括富国银行的个人身份。富国银行及其关联公司可各自接受存款、维持存款或贷方余额， 投资于借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司，向其贷款，根据其契约担任受托人，担任其财务顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像其是任何其他银行一样，而不 向发行银行、其他贷款人或任何指定衍生工具提供者说明的任何责任。此外，行政代理人和任何关联公司可就与 相关的服务接受借款人的费用和其他对价。 本协议、任何指定衍生工具合约或其他，而无需向发行银行、其他贷款人或任何指定衍生工具提供者说明。开证银行和贷款人承认，根据 活动时，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息（包括可能受有利于此类人士的保密义务约束的信息），以及 承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

第12.3节是故意 省略。

第12.4节是故意 省略。

第12.5节规定了对贷款人的审批。

行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信，(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人，如有关于该事项或问题的信息可供检查，或应以其他方式说明要解决的事项或问题，以及(C)应包括，如果该贷款人提出合理要求，且在以前未提供给该贷款人的范围内，借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通知后的十(Br)个工作日内(或贷款文件的明确条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所要求的决定、同意或批准，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该通知。

第12.6节记录违约事件的通知

行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但贷款人未能向行政代理提供此类 “违约通知”不会导致该贷款人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应将其及时通知贷款人。

第12.7节针对代理的信任度进行管理

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在本协议或任何其他贷款文件中的严重疏忽或故意不当行为与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责有关(br}由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以咨询其自己的法律顾问、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理及其任何相关方不得：(A)向任何贷款人、开证行或任何其他人提供任何担保或陈述，或对借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件规定的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应就本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件、任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或开证行负责；(D)对任何贷款文件或与之相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明所载的任何陈述、陈述、证明、陈述或保证负有任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件所发出的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可透过电话、传真或电子邮件)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任。行政代理人可由代理人、雇员或事实代理人或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件下的任何职责，且对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不承担责任(br}在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该代理人或事实代理人是由具有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的)。

第12.8节规定了行政代理的赔偿责任 。

每一贷款人同意根据借款人各自的循环承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)、任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何类型或性质的支出，或对行政代理(以行政代理但非贷款人的身份)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔偿金额”)有关或产生的任何主张；但是，任何贷款人都不对因行政代理的重大疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而导致的此类可赔偿金额的任何部分承担责任；此外，根据必要的贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求的话)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节中的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与下列各方的权利或责任有关的法律意见的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的任何自付费用(包括行政代理的律师的合理费用和开支)的要求下，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。贷款文件、行政代理为执行贷款文件的条款和/或收取任何债务而提起的任何诉讼或诉讼、针对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应应行政代理的请求 由贷款人垫付，即使行政代理在收到行政代理的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，如果有管辖权的法院实际并最终裁定该行政代理无权获得赔偿，则该行政代理将向贷款人进行补偿。本节中的协议在支付贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他 金额以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理支付 该应赔付金额后，应向行政代理偿还任何应赔付的金额，行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊这笔补偿。

第12.9节规定了信用贷款人 信用决定等。

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表以及对此等人士的询问、对借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自关联方的情况下，作出了自己的信用和法律分析和决定， 订立本协议和拟进行的交易。它对贷款文件的审查、根据本协议规定必须提交给它的法律意见、它自己的律师的建议以及它认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的决定。行政代理不应被要求随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或 任何其他子公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何关于借款人、任何其他贷款方或其任何关联方可能拥有的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，行政代理在本协议所述交易方面的法律顾问仅作为行政代理的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.10节介绍了继任者 管理代理。

根据贷款文件，行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约事件且仍在继续，该任命须经借款人批准，批准不得被无理拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有按照前一句话任命继任行政代理人，并应在现任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，现任行政代理人可以代表出借人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人，否则借款人应合理接受(条件是，如果借款人在任命后三十(30)天内不批准该继任行政代理人，则行政代理人可在未经借款人批准的情况下指定一名继任行政代理人，该代理人应为合格的受让人)；但条件是：如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向每一贷款人和开证行作出，直到按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；但该等贷款人及如此直接行事的开证行，应受并视为受本协议为行政代理人的利益及保障而作出的一切弥偿及其他规定所保障，犹如每名该等贷款人或开证行本身即为行政代理人一样。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职也应构成当时作为行政代理人(“辞职贷款人”)的贷款人作为开证行和Swingline贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本协议项下行政代理的任命，(I)辞职贷款人将被解除开证行和Swingline贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任者开证行应出具信用证，以替代辞职贷款人作为开证行在继任时未完成的所有信用证(该替代信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职贷款人对该信用证的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任借款文件下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第(12)款的规定应继续对其有利。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和每一贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.11节介绍了名为 代理的内容。

每一位联席牵头安排人和独家账簿管理人(各自均为“有头衔的代理”)在本协议项下不承担任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并不意味着有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行、借款人或任何其他贷款方负有受托责任，使用此类头衔不会使有头衔的代理人承担比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.12节规定了指定的衍生品合同；指定的衍生品供应商。

任何特定衍生品提供者如因本协议或任何贷款文件的规定而获得第11.5节的利益，则除以贷款人的身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何贷款文件提起的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的 指定衍生品供应商收到指定衍生品合同的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定衍生品合同的付款情况，或是否已就指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。

第12.13节规定了ERISA的某些事项。

(A)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、指定代理及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，对每个贷款人(X) 作出陈述，并保证至少以下一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出保证：

(I)该贷款机构没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合29 CFR§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)节修改，或为ERISA第一标题或国内税法第4975条的目的而修改)。

(Ii)根据一个或多个PTE中规定的 禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)。适用PTE 91-38(涉及银行集体投资的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以免除ERISA第406条和《国税法》第4975条对此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的禁止。

(Iii)借款人(A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理与该贷款人之间可能以书面方式商定的其他陈述、担保和契诺，由行政代理自行决定。

(B)此外，除非紧接第(Br)款第(A)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理、名为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第12.14节故意 省略。

第12.15节禁止错误的 付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何这样的贷款人、开证行或其他接受者，及其各自的继承人和受让人，“付款收件人”)行政代理自行决定(无论是否在收到紧随其后第(B)款的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、开证行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分派的付款、预付或偿还，还是以其他方式单独或共同收到)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)，该错误付款应始终保持为行政代理的财产，直至其按照‎第12.15节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理的利益保管，该贷款人或开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款收件人迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何此类错误付款的金额(或其 部分)，连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则所厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的规定的情况下，代表贷款人或开证行收到资金的每一贷款人、开证行或任何个人及其各自的继承人和受让人同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，且金额或日期不同于， 本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或附带的，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的，则：

(I)对于上述付款、预付款或还款，应推定(A)在上述第(X)或(Y)款的情况下，(如无行政代理的相反书面确认)或(B)就上述付款、预付款或偿还而言，均有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)。

(Ii)借款人或开证行应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生紧接第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情况的一(1)个营业日内)将收到此类付款、预付款或还款通知行政代理。其详细信息(合理详细)，并根据第12.15(B)节的规定通知管理代理。

为免生疑问，未能根据本‎第12.15(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据‎第12.15(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)授权各贷款人或开证行在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理根据任何贷款文件支付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)在本合同双方之间， 双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到此类错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的任何付款接受者，贷款人或开证行(视具体情况而定)在贷款单据上就该金额(“错误付款代位权”)所享有的权利和利益，以及(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本‎第12.15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，仅就该错误付款的金额而言，且仅就该错误付款的金额而言，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理机构从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)，均不适用于上述第(X)和(Y)款。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行转移或替换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第12.15条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十三条 其他

第13.1节规定了不同的限制通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节所规定的内容)，否则本协议项下规定的通信应采用书面形式，并应按如下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

史密斯·道格拉斯建筑服务公司

110村小径，215号套房

伍德斯托克，佐治亚州30188

收件人：Russ Devendorf

联系电话：*

电子邮件：*

将副本复制到：

上海市建筑服务有限公司

110村小径，215号套房

伍德斯托克，佐治亚州30188

收件人：Brett Steele

联系电话：*

电子邮件：*

如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会

171 17th Street，NW

MAC G0128-048

Atlanta，GA

收件人：Andy Bearden

第1020381号贷款

打印机：* 联系电话：*

电子邮件：*

将副本复制到：

富国银行，全国协会

Homebuilder Banking West（AU #0150464）

主街2030号，800号套房

加利福尼亚州欧文，92614

收件人：Stacy R. Novack

第1020381号贷款

电子邮件：*

联系电话：*

电子邮件：*

如果根据第二条向行政代理人：

富国银行，全国协会

商业房地产贷款服务

Mac N9300-085

600南4

这是

街道，8号

这是

地板

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收件人：贷款支付代理

贷款编号1020381

电话：*

电子邮件：*

如致开证行：

关于富国银行：

富国银行，全国协会

Homebuilder Banking West（AU #0150464）
主街2030号，800号套房

加利福尼亚州欧文，92614

收件人：Stacy R. Novack

第1020381号贷款

电子邮件：*

联系电话：*

电子邮件：*^{带一份副本到}富国银行，全国协会^{171 17th Street，NW}MAC G0128-048

Atlanta，GA

收件人：Andy Bearden

第1020381号贷款
电子邮件：*

联系电话：*

电子邮件：*

就任何其他开证行而言：

在开证行应不时通知借款人的一个或多个地址。

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但条件是，贷款人或开证行只需将任何该等其他地址通知行政代理机构和借款人。所有此等通知及其他通讯均为有效(且其收据应视为已发生)：(I)如已邮寄，须于收到美国邮政邮件后最先收到或三(3)日届满时，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理人、发证行及贷款人的地址；(Ii)如以传真方式传送，则视为已传送；(Iii)如以手递或隔夜快递方式送达，则以递送方式送达；或(Iv)如果在适用的范围内按照第9.5节交付；但在前一条款第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，由于未通知发送方的地址变更或拒绝接受交付而未收到任何通信，应视为收到该通信。尽管有前一句话，根据第II条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中提及的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)真诚地认为该通知是由授权交付该通知的人发出的，或以其他方式真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2条规定，不需要支付更多费用。

借款人同意：(A)同意向行政代理支付与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和支出(包括与成交相关的尽职调查费用和合理差旅费用)，并据此完成预期的交易，包括行政代理的一(1)名律师(连同一(1)名当地律师和/或一(1)名特别律师(视情况所需)的合理费用和支出)，以及行政代理与使用IntraLinks有关的所有费用和开支，SyndTrak或其他与贷款文件和行政代理有关的类似信息传输系统，用于审查包括在借款基础计算和行政代理根据第四条规定的其他活动中的财产，以及与所有此类活动有关的一(1)名行政代理律师(连同一(1) 当地律师和/或一(1)名特别律师)的合理费用和支出，(B)支付或补偿行政代理，开证行和贷款人支付与强制执行或保留贷款文件下的任何权利或根据贷款文件进行任何调整或重组有关的所有合理成本和支出，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿金或其他应付款项(但借款人没有义务赔偿行政代理，违约贷款人或任何其他贷款人因违约贷款人在本合同项下违约而产生的费用和赔偿义务(该违约贷款人已向管理代理或任何此类贷款人支付的费用和赔偿义务)，(C)向管理代理、开证行和贷款人支付、赔偿和保持贷款人不受损害，任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未支付或延迟支付单据、印花税、消费税和其他类似税项有关的责任，如有，可能因签署和交付任何贷款文件，或完成任何贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或与任何贷款文件有关的任何豁免或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)在前述任何条款未涵盖的范围内，向行政代理、开证行和任何贷款人支付或偿还与行政代理的代表有关的律师的费用和支出，开证行或贷款人在与第11.1(F)节或第11.1(G)节所述类型的任何破产或其他程序有关或由此引起的任何事项中，包括但不限于(I)任何要求解除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、执行和交付与债务有关的任何文件，以及(Iii)谈判和准备借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划，无论是由借款人提出的，借款方、贷款人或任何其他人，以及该等费用和支出是否在该等诉讼开始之前、期间或之后产生，或在任何该等诉讼的确认或结束之前或之后发生。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本合同项下的债务。

第13.3节规定了印花税， 无形和记录税。
借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或收费，并应赔偿行政代理和每个贷款人因延迟或遗漏支付或不支付任何此类税费、费用或收费而承担的任何和所有责任，这些责任可能是或被确定为与本协议、票据和任何其他贷款文件的执行、本协议项下的修订、补充、修改、豁免或同意有关的应付或确定支付的。备注或任何其他贷款文档 。

第13.4条规定了两国之间的相互抵销。

借款人在此授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款人以及每名参与者，在违约事件存在且持续期间的任何时间或不时，在不通知母公司、借款人或任何其他人的情况下，随时或不时地授权行政代理、开证行、每家贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款人，在不通知母公司、借款人或任何其他人的情况下，在此明确放弃任何此类通知。开证行或贷款人的关联公司或参与者，在收到行政代理和行使其全权裁量权的必要贷款人的事先书面同意的前提下，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，以及行政代理、开证行、该贷款人、行政代理的任何关联公司、开证行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向借款人或借款人的贷方或账户支付任何债务，不论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付，或已成为第11.2节所允许的到期和应付债务，尽管此类债务应为或有或未到期。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人应 行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第3.9节的规定进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款机构将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构的利益而以信托形式持有。开证行和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

第13.5节规定了诉讼的管辖权； 管辖权；其他事项；豁免。

(A)本协议各方同意 承认父母、借款人、行政代理、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和 费用。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、管理代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭上放弃在任何类型或性质的诉讼或程序中接受陪审团审判的权利，而在该诉讼或诉讼中，可由或针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方提起诉讼，或因父母、借款人、行政代理人、开证行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议而提起诉讼。

(B)对本合同的每一方提出不可撤销的和无条件的裁决， 同意纽约州法院开庭审理曼哈顿区的纽约市，以及开庭审理曼哈顿区的纽约南区的美国地区法院，以及来自上述法院的任何上诉法院，对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何索赔或争议进行听证和裁定，或要求承认或执行任何判决，本合同各方均不可撤销地无条件服从此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均进一步放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何异议，或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并且双方同意不对此提出抗辩或索赔。

(C)对本协议的每一方表示感谢，并在此放弃面交送达传票和诉状，或其中签发的其他程序或文件，并同意该传票和诉状或其他程序或文件的送达可以挂号或挂号邮寄至本协议规定的通知的相应地址。

(D)根据第 节的规定，每一方当事人在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他应付金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续有效。

第13.6节规定了两位继任者的职责和分配。

(A)任命一名继任者，任命两名继任者， 一般分配。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和每一贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定向合格受让人转让。(Ii)按照紧随其后的第(D)款或第(Br)(Iii)款的规定参与转让，或以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(并且，除紧随第(B)款最后一句的规定外，本合同的任何一方所作的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者 在紧随其后的第(D)款中规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)为借款人提供贷款，为贷款人的转让提供资金。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)设置最低金额，包括最低金额 。

(A)在转让循环贷款人的循环承诺额和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额。

(B)在前一款第(A)款没有描述的任何 案件中，指循环承付款的总额(为此目的，循环承付款包括根据其规定未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环承付款当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，均为自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定)或，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则在循环承诺转让的情况下，“交易日期”不得低于10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)；但是，如果在此种转让生效后，如果该转让贷款人持有的承诺额或该转让贷款人的贷款本金余额(视情况而定)将少于1,000,000美元，则该转让贷款人应将其全部承诺额和当时欠其的贷款全部转让。

(Ii)购买不成比例的 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或循环承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)这项建议需要 同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(A)除非借款人同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时存在违约或违约事件，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；

(B)对于循环承诺的转让，如转让的对象不是已有承诺的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，则必须征得行政代理人的 同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何与循环承诺有关的转让均须经开证行和Swingline贷款人同意。

(四)提交申请，完成任务 和验收；备注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让4,500美元的处理和记录费(对于任何违约贷款人，处理和记录费为7,500美元)(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理和借款人交付一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)将任务分配给特定人员，而不是 任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或当成为本条款第(B)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不向自然人转让，而不是向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。

(Vii)取消某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，对于其中每一项，(br}适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。 尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第13.2和13.10节以及本协议其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件所规定的与该转让生效日期之前发生的事实和情况有关的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与权。

(三)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目应为决定性的 无明显错误，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人及任何贷款人(只就该贷款人而言)应可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后，不时查阅登记册。

(D)支持参与。 任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将参与出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、任何贷款方或贷款方的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(W)增加贷款人的承诺，(X)延长向贷款人支付贷款本金或部分贷款的固定日期，或(Y)降低应付利息的利率。借款人同意，如果参与者是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益，则每个参与者应有权享有第3.10和5.1节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))；但该参与者无权根据第5.1或3.10节获得比其参与贷款人有权获得更多付款的第5.1或3.10节所规定的任何付款，但在参与者获得适用的参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.4节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方仍应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)借款人履行某些承诺。 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法，每一贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，要求对任何贷款或票据进行登记或资格鉴定，或就任何贷款或票据进行备案。

(G)根据美国爱国者法案 发布通知；遵守。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。

第13.7条规定了三项修正案和豁免。

(A)本协议一般适用。 除本协议另有明确规定外，(I)本协议或任何其他贷款文件要求或允许贷款人给予的任何同意或批准可予给予，(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修改，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何附属公司可放弃履行或遵守本协议或此类其他贷款文件的任何条款，和(Iv)任何违约或违约事件的延续 可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意、 和(如对任何贷款文件进行修改的情况下)作为借款方的每一贷款方的书面同意的情况下，(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃。除紧随第(C)款的规定外，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人而非任何其他贷款人的权利或义务有关的任何条款可予修订，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司可在必要贷款人的书面同意下(以及在必要的贷款人的书面同意下，以及在有追溯力或前瞻性的情况下)免除履行或遵守任何此类条款(如对任何贷款文件进行修订，则须征得每一贷款方的书面同意)。尽管本节中有任何相反的规定，但只能以双方签署的书面形式对费用函进行修改，并且只能放弃任何借款方在费用函项下的履行或遵守义务。

(B)银行、银行和其他贷款机构 同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，允许债权人增加(或恢复)贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(Ii)避免(A) 减少任何贷款或其他债务的本金或已计利息或将对未偿还本金金额收取的利息，或(B)在每种情况下修改或免除借款人遵守第11.1(A)条的规定， ，而无需得到直接受影响的每一贷款人的书面同意；但是，豁免按违约后利率支付的利息、撤回按违约后利率征收利息和修改“违约后利率”的定义，只需征得必要贷款人的书面同意；

(Iii)允许银行在未经贷款人书面同意的情况下， 减少向贷款人支付的任何费用的金额；

(Iv)银行有权修改“循环贷款终止日期”(第2.14节除外)或“循环承诺百分比”的定义，以其他方式推迟任何循环贷款本金或利息的支付，或免除任何循环贷款本金或利息的支付，或支付费用或欠循环贷款人的任何其他义务，或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日期前三十(30)天之后，在每种情况下， 未经各循环贷款人书面同意，直接受到不利影响的；

(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节或第11.5节的规定，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式。 未经各贷款人书面同意，不得修改或 以其他方式修改该条款的规定；

(Vi)如果本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义影响本节的实质内容，则在未经各贷款人书面同意的情况下，贷款人可以修改本节或修改此类定义；

(Vii)在未经各循环贷款人书面同意的情况下，银行有权修改“必要贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的循环贷款人的数目或百分比；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，不(I) 解除任何借款人在本协议或适用贷款文件下的义务(第4.5节所设想的除外)，或(Ii)解除母公司在《母公司担保》项下的义务(第8.17节所设想的除外)；或

(Ix)未经各贷款人书面同意，不允许借款人修改或放弃借款人遵守第2.16节的规定。

(C)修订《行政代理职责修正案》等。除非以书面形式并由行政代理人签署，否则除上文要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。除上述要求贷款人采取此类行动外，任何与第2.4节或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务有关的修改、放弃或同意，均须征得开证行的书面同意。对于任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以 方式或在与影响贷款人的方式不同的程度上削弱指定衍生品提供商的权利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的债务或义务，除上述要求采取此类行动的贷款人外，还应获得作为该指定衍生品提供商(或其附属机构)的贷款人的同意。除上述要求贷款人采取此类行动外，与第2.5条或本协议或任何其他贷款文件规定的Swingline贷款人义务有关的任何修订、豁免或同意，均需得到Swingline贷款人的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)， 但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和出于其中规定的特定目的有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直至根据本节条款以书面形式免除违约事件为止，即使借款人、任何其他贷款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救措施或其他行动。除本合同另有明确规定或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D)修订修订草案，修订技术修订 。即使本节第13.7节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会 对贷款人和开证行的利益造成不利影响。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。一旦生效，行政代理应向贷款人提供此类修改的副本。

(E)更新、更新基准 替换修正案。行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以实施任何基准替换。

(F)修订《宪法修正案》和重述。此外，尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

第13.8节规定了行政代理和贷款人的非责任责任。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应仅为借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中也没有任何规定，本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程均不得视为行政代理、开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方负有任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项或通知借款人。

第13.9条规定了保密问题。

行政代理、开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联公司及其及其关联公司的其他关联方披露(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在符合与本节条款基本相同的规定的协议的前提下，(I)向任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人提供与本协议所允许的任何承诺或参与有关的潜在转让，或(Ii)向与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)提供资金；(C)根据任何政府当局或其代表的要求或根据法律程序或与任何法律程序或适用法律另有要求；(D)向行政代理、开证行或贷款人的独立审计师和其他专业顾问报告(只要他们被告知信息的机密性)；。(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何补救措施或与任何贷款文件(或任何该等指定衍生品合同)有关的任何诉讼或法律程序或在本合同或其下的权利的执行有关；。(F)如果该等信息(I)因行政代理、开证行或贷款人实际知道的违反本节的行为而变得公开，或(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人或行政代理的任何附属机构在非保密的基础上从借款人或借款人的任何附属机构获得；(G)在任何国家认可评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求向其披露的范围内；(H)对于银行行业出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中惯常存在的其他信息；(I)向本协议的任何其他当事人披露；以及(J)经借款人同意。尽管有上述规定，行政代理、开证行和每家贷款人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，根据行政代理、开证行或贷款人的监管合规政策，向政府当局披露任何此类保密信息，而无需通知借款人或任何其他贷款方。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、任何子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款方或开证行在借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在本协议日期之后从借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司收到的任何此类信息，此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，借款人特此授权行政代理在任何宣传手册、墓碑广告和其他广告或营销材料中使用母公司、借款人和/或其各自子公司的徽标，但为免生疑问，此类徽标的使用方式不得意图或合理地损害或诋毁母公司、借款人或其任何子公司。

第13.10条规定了赔偿。

(A)根据协议，借款人应 赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、开证行、每一贷款人和每一关联方，以及每一联合牵头协调人(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于 )、费用、债务和相关费用支付或偿还。受补偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关或由于下列原因而产生的费用和支出：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书时，当事人履行本合同或本合同项下各自的义务或完成本合同或本合同拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害材料，任何其他借款方或任何其他子公司，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(“赔偿程序”)，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提出的合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔偿方是否为其一方，(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)， 调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、开证行或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、 任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或由此计划进行的交易，包括但不限于合理的律师费和咨询费，(Vi)签订本协议的行政代理和贷款人，(Vii)建立以借款人为受益人的信贷安排，(Viii)行政代理人和/或贷款人被视为掌握借款人信息的债权人，(Ix)被指控施加直接或间接影响的行政代理人和/或贷款人被视为主要债权人，(X)行政代理人和/或贷款人根据任何贷款文件行使其可获得的任何权利或补救措施，(Xi)OFAC因借款人的行为而评估的任何民事处罚或罚款，连同与之相关的所有费用和开支，或(十二)违反或不遵守任何适用法律；但如果上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，则上述赔偿不得用于任何受补偿方。

(B)如果借款人因任何原因无法履行本节规定的义务，且在一定范围内，借款人同意尽适用法律所允许的最大限度地支付和履行该等义务，借款人特此同意。

(C)根据协议，借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

在本节第13.10节中，对“贷款人”或“贷款人”的提及应被视为包括以特定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附属公司)。

第13.11条规定终止； 生存。

本协议应在下列情况下终止：（a）所有承诺均已终止，（b）所有信用证均已终止，或 到期或取消，（c）贷方在本协议项下不再有义务发放任何贷款，且发证银行在本协议项下不再有义务签发信用证，以及（d）所有义务（ （a）根据下句规定继续存在的债务）已全部支付和履行。行政代理人、开证银行和贷款人根据第3.10、5.1、 12.8、13.2和13.10以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定，以及第13.6条的规定应继续完全有效，并应保护行政代理人、 发卡银行和贷款人（i）尽管本协议或其他贷款文件终止，但在该终止之后以及之前发生的事件，以及（ii）在任何该方不再是本 协议的一方之后的任何时候 就该方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件达成的协议。

第13.12节规定了条款的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或 不可执行，则该条款应视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可撤销性应保持完全效力，就像该无效、非法或不可执行的条款从未 是贷款文件的一部分。

第13.13节规定了适用于 的法律。

本协议应受纽约州适用于已执行合同的法律管辖，并根据这些法律进行约束，并 在不影响法律冲突原则的情况下，在不影响纽约州一般义务法第5-1401条的情况下，充分履行义务。

第13.14节 同行

为便于执行，本协议及其任何修订、弃权、同意或补充文件可按 方便或必要的信息（可通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或其他类似电子方式有效传递）。各方当事人或其代表的签名，或 对任何一方具有约束力的所有人的签名，出现在每个副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明一个以上的 包含本协议各方或其代表各自签名的副本。使用电子签名和电子记录（包括但不限于创建、生成、发送、 通过电子方式传达、接收或存储的信息）应在适用法律允许的最大范围内与手工签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可撤销性， 包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子签名法》的任何州法律。 交易法或统一商法典。本协议各方特此放弃基于其签名形式对本协议条款的执行进行任何抗辩，并特此同意此类电子传输或签名 签名应是该当事方执行死刑的决定性证据，在司法程序中可予接受。

第13.15节规定了与贷款方和子公司有关的债务。

借款人指示或禁止其他贷款方和子公司采取本协议规定的某些行动的义务 应是绝对的，借款人不得以借款人不控制该等贷款方或子公司为由进行辩护。

第13.16节规定了契约的独立性。

本协议项下的所有契约应在任何司法管辖区具有独立效力，因此，如果任何 在该等契诺中，如果采取了该等行动或存在该等条件，则该等行动或条件被另一契诺的例外所允许或在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第13.17节规定了责任限制。

本协议各方及行政代理行、开证银行、任何其他方的关联方均不承担任何责任 对于 {} 与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易有关、由本协议或任何其他贷款文件产生或以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易有关的一方或关联方。

第13.18节包括整个 协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。

第13.19条适用于建筑行业。

行政代理、开证行、借款人和每家贷款人承认，他们每个人都得到了其自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、借款人和每家贷款人共同起草。

第13.20节列出了不同的标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.21节 确认 并同意对受影响的金融机构进行纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束 ，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)批准适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用适用决议机构的任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并 其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对于与适用决议机构行使减记和转换权有关的此类赔偿责任条款的变更，财务委员会将予以审查。

第13.22节 从属关系 公司间义务。

(A)向签署本协议或任何其他贷款文件契约的每一贷款方提供担保，并同意所有债务、本金、利息(包括在任何案件或破产程序开始后产生的利息，或任何贷款方重组后产生的利息)、费用、收费、开支、律师费和任何其他贷款方欠该贷款方的任何其他款项、义务或债务，包括任何公司间贸易应付款或特许权使用费或许可费 (统称为“公司间义务”)的支付从属于该贷款方。在第13.22条规定的范围和方式下，优先全额现金支付所有债务，且从属于行政代理、开证行和贷款人以及行政代理、开证行和贷款人可直接执行此类规定。

(B)对于执行本协议或任何其他贷款文件的每一借款方，借款人 在此(I)授权行政代理、开证行和贷款人要求具体履行本第13.22款的条款，无论其他借款方是否 已遵守本协议适用于其的任何规定，如果借款方未能遵守本第13.22条中适用于其的任何条款，并且(Ii)在适用法律不禁止的范围内，贷款方不可撤销地放弃基于法律救济是否充分的任何抗辩，该抗辩可能被断言为具体履行救济的障碍。

(C)在任何解散、清盘、清算或重组中(无论是在破产、破产或接管程序中，还是在为债权人或其他利益而转让时)对任何贷款方的资产进行任何分配时，对债权人进行清算，但在本协议另有允许的范围内除外：

(I)在借款方有权就公司间债务收取任何 付款之前，行政代理、开证行和贷款人在本合同项下进行授信延期的所有义务均应终止。

(Ii)除本第13.22款规定外，任何其他借款方有权获得的任何种类或性质的任何借款方资产的任何支付或分配，无论是现金、财产还是证券，应由清算受托人或代理人或其他直接向行政代理付款或分配的人支付。 清盘受托人或代理人或其他直接向行政代理付款或分配的人，在必要的范围内对债务进行全额和最后付款；以及

(Iii)如果在行政代理、开证行和贷款人履行义务和终止本合同项下所有义务之前，任何其他借款方因公司间义务而收到任何任何种类或性质的任何贷款方资产的付款或分配，无论是现金、财产还是证券，都应在此之前收到。这种付款或分配应被收取和保留，并应 支付给行政代理，以申请偿还债务。

(D)行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他现在或将来履行本协议附属条款义务的持有人的权利，在任何时候均不得因任何贷款方的任何作为或不作为，或任何此类持有人的任何善意或不作为，或任何贷款方不遵守本协议条款而受到任何损害或损害。无论任何此类持有者可能知晓或以其他方式被指控 。

第13.23节规定了共同借款人 的拨备。

借款人承认并同意，其应对贷款以及本协议和/或任何其他贷款文件项下产生的所有其他义务承担连带责任。为进一步说明，每个借款人承认并同意如下：

(A)为了执行贷款文件的联合借款人条款，每个借款人在此不可撤销地指定对方借款人作为其代理人和事实代理人，用于贷款文件的所有目的，包括发出和接收通知 和其他通信，行政代理和贷款人应有权依赖任何借款人的请求和指示。

(B)政府有义务诱使贷款人 发放贷款，因此，每个借款人同意赔偿行政代理人、贷款人和其他受补偿方，并使行政代理人、贷款人和其他受补偿方免受任何和所有自掏腰包的责任、费用、损失、任何借款人或任何其他人因行政代理和/或贷款人依赖任何借款人的请求或指示而引起或发生的损害和/或损害索赔和/或损害索赔。

(C)每个借款人同意并同意行政代理和/或出借人可以在没有通知或要求的情况下随时和不时地：

(I)债权人应与任何借款人商定 补充、修改、修改、延长、续期、加速或以其他方式更改付款时间或债务条款或其任何部分，包括其利息利率(S)的任何增减；

(Ii)债权人应与任何借款人达成协议，以补充、修改、修改或放弃，或就债务或其任何部分或贷款文件的任何部分或任何额外担保或担保，或其中或其下的任何条件、契诺、违约、补救、权利、陈述或条款，达成或给予任何协议、批准或同意；

(Iii)允许债权人接受新的或额外的票据、文件或协议，以换取或与任何贷款文件或债务或其中任何部分相关；

(四)允许债权人接受债务的部分付款 ；

(V)债权人将获得债务或其任何部分的担保 ；

(六)对未解除的债务， 重新传达、终止、放弃、放弃、从属、交换、替代、转移和强制执行债务的任何担保；

(Vii)政府将免除任何人或任何担保人对义务或其任何部分的任何个人责任；或

(Viii)对任何借款人或任何其他人的合并、变更或任何其他重组或终止表示同意，并相应地重组该借款人或其他人的债务，并相应地重组该借款人或其他人的债务，而任何此类合并、变更、重组或终止不应影响任何借款人的责任。

(D)在发生任何违约事件并在违约事件持续期间发生违约后，行政代理可在任何时间 独立地对每个借款人强制执行本协议和其他贷款文件，且独立于行政代理和/或贷款人可能拥有或持有的任何其他补救措施。每个借款人明确放弃要求行政代理人和/或贷款人就行政代理人和/或贷款人努力偿还贷款和 其他义务对任何其他人提起诉讼的任何权利，并同意行政代理人和/或贷款人可以按照其唯一和绝对自由裁量权决定的顺序对任何人提起诉讼。行政代理可以对每个借款人提起单独的诉讼，以履行义务，无论是针对任何其他人提起的诉讼，还是 任何其他人参与的诉讼。每个借款人同意，行政代理、贷款人、其他借款人和/或任何其他人可以与行政代理和贷款人就义务 或其他方面进行交易，或以任何方式更改他们任何一方之间或任何借款人和/或任何其他人之间现在或今后存在的任何合同或协议。行政代理和/或贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利应恢复和恢复，并且本协议和其他贷款文件的可执行性应继续适用于任何时间因其义务而支付的任何款项，此后，行政代理和/或贷款人应因任何借款人或任何其他人的破产、资不抵债或重组或其他原因而 要求其恢复或返还该金额，就如同该金额尚未支付一样。本协议和其他贷款文件的可执行性 应始终按照其条款对任何剩余一方有效，即使任何或所有义务或对其的任何其他担保可能或以后可能失效或 因其他原因无法对任何借款人或任何其他人强制执行，也不论任何借款人或任何其他人是否对此负有任何个人责任。每个借款人明确放弃现在或以后根据贷款文件履行其义务的任何和所有抗辩，理由是：(I)任何其他借款人或任何其他人对债务的任何残疾或其他抗辩；(Ii)任何基于代表或声称代表任何其他借款人或其任何委托人行事的高级管理人员、董事、合伙人或代理人缺乏{br>授权，或任何借款人或任何此类委托人在形成过程中存在任何缺陷而提出的任何抗辩；(Iii)基于任何借款人将贷款收益用于本协议或任何其他贷款文件允许的目的以外的用途的任何抗辩；(Iv)因行政代理人和/或贷款人选择补救措施而产生的任何和所有权利和抗辩；(V)基于行政代理人及/或贷款人未能披露有关任何其他借款人的财务状况的任何资料，或任何其他影响任何其他借款人支付根据票据或任何其他贷款文件应付的款项的能力的情况的抗辩；。(Vi)任何有关债务的担保不能强制执行或无效；。(Vii)任何其他借款人或任何其他人的法律责任因任何理由而终止 (但因已足额及最后付款及履行所有债务的原因除外)；。

故意遗漏

；(Ix)

故意遗漏

故意遗漏

；(Xi)行政代理人和/或贷款人或 其他人的任何作为或不作为，直接或间接导致或协助任何其他借款人或任何其他人的债务或其任何义务或担保的解除或解除；(12)任何法律，规定保证人或担保人的义务在金额或其他方面不得大于委托人的义务，或按比例减少保证人或保证人的义务与主要义务的比例；(Xiii)执行行政代理和/或贷款人针对任何其他借款人可能拥有的任何补救措施的任何权利；(Xiv)影响每个借款人的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益；(Xv)行政代理和/或贷款人在任何破产程序中未能就任何人提出或执行索赔；(Xvi)行政代理和/或贷款人在任何人的任何破产程序中选择适用或不适用《美国破产法》第1111(B)(2)条；(Xvii)根据《美国破产法》第364条提供信贷或授予任何留置权，但本协议另有规定的除外；(Xviii)根据《美国破产法》第363条使用现金抵押品；(Xix)关于在任何人的破产程序中提供足够保障的任何协议或规定；

故意遗漏

；或(Xxi)由任何人或针对任何人展开的任何破产程序，包括任何该等程序中或作为任何该等程序的结果的所有或任何债务(或其任何利息)的任何解除、禁止或搁置。

(E)每个借款方的财务和其他信息 代表并向管理代理和贷款方保证，它已经建立了充分的手段，可以持续地从对方借款方获得与其各自的业务、运营和状况(财务和其他方面的)及其各自的财产有关的财务和其他信息，现在是，以后也将完全熟悉对方及其各自的财产的业务、运营和状况(财务和其他方面的)。每个借款人特此明确放弃并放弃行政代理和/或贷款人在本协议有效期内向借款人披露与任何其他借款人或任何其他借款人的财产的业务、运营或状况(财务或其他方面)有关的任何事项、事实或事情的任何责任，无论是行政代理和/或贷款人现在知道的或今后知道的。如果行政代理或任何贷款人在其全权酌情决定权下，在任何时间或不时承诺向借款人提供任何此类信息，则行政代理或该贷款人没有义务在任何 之后的任何场合更新任何此类信息或向该借款人或任何其他人提供任何此类信息。对于任何义务，行政代理和/或贷款人不需要调查任何借款人或代表或声称代表借款人行事的高级人员、雇员或其他人的权力。

(F)行政代理和/或出借人对每个借款人行使的某些权利和补救措施的行使可能会影响或消除该借款人对任何其他借款人的代位权，因此该借款人可能因此承担本协议项下的部分或全部不可偿还的责任。然而，每个借款人在此授权并授权行政代理、贷款人及其继承人、背书人和受让人行使其个人自由裁量权(但须受贷款文件的条款 的约束)，行使当时可能获得的任何权利和补救措施或其任何组合，借款人的目的和意图是，在完全履行本协议项下的义务之前，这些义务应是绝对的、持续的、独立的和无条件的 。尽管贷款文件中有任何其他相反的规定，但在所有债务得到偿还之前，每个借款人特此享有该借款人现在或以后可能获得的、因存在或履行该借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而产生的该借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的全部或任何义务的任何债权或其他权利，包括任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利。参与行政代理人和贷款人对任何其他借款人的任何索赔或补救的权利，或行政代理人现在或以后拥有的任何抵押品，无论该索赔、补救或权利是否因衡平法或合同、法规或普通法而产生，通过根据本协议支付的任何款项或其他方式获得，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从任何其他借款人收取或收取该索赔或其他权利的付款或担保的权利。

(G)故意遗漏的。 。

(H)在不限制本第13.23节中所包含的上述豁免和释放的情况下，对其进行限制：

(I)根据本协议和其他贷款文件，任何其他借款人在任何时候欠行政代理和贷款人的债务，均由任何其他借款人根据本协议和其他贷款文件对每个借款人从属于任何其他借款人目前和未来欠该借款人的所有债务。

(Ii)每个借款人同意在本协议和其他贷款文件项下的任何其他借款人的所有债务全部清偿之前，不对此类债务提出索赔。

(Iii)每个借款人还同意不转让任何此类债务的全部或任何部分，除非事先通知了行政代理，并且此类转让是在符合本协议和其他贷款文件条款的情况下明确作出的。

每个借款人都承认：(A)贷款文件下的义务性质复杂，(B)这些义务的可执行性目前可能存在和/或今后可能出现许多可能的抗辩，以及(C)作为行政代理和贷款人签订这些交易的考虑的一部分，行政代理和贷款人已经就每个借款人放弃和放弃所有此类抗辩进行了具体的讨价还价，每个借款人都有机会在本文预期的类型的金融交易领域寻求并接受熟练的法律顾问的法律意见。鉴于上述所有情况，每个借款人在此向行政代理和贷款人表明并确认，每个借款人都被充分告知并彻底了解：(I)所有此类可能的抗辩的性质，(Ii)在 下可能出现此类抗辩的情况，(Iii)此类抗辩可能给借款人带来的好处，以及(Iv)放弃此类抗辩对借款人的法律后果。每个借款人都承认，本协议中所有知情豁免应完全可由行政代理和/或贷款人执行，并且行政代理和贷款人是基于其推定的完全可执行性而在实质上被诱使订立本交易的。如果本协议规定的任何豁免或同意被确定为违反任何适用的法律或公共政策，则此类豁免和同意应在法律允许的最大范围内有效。

第13.24节规定了对任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的影响，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。在 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第13.25节规定了出资 协议。

(A)根据本协议、票据和其他贷款文件，行政代理和贷款人将直接或间接地从贷款的集体管理和可获得性中获益。每个借款人同意，行政代理和贷款人将不会被要求询问任何借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件的条款支付的资金的处置情况。[(B)根据本节第 13.25节所使用的可分配金额：(I)任何借款人在任何确定日期的“可分配金额”，应被确定为相当于随后可就贷款向该借款人索赔的最高金额的100%(100%)，而不会根据《破产法》第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法案使此类索赔可撤销或可撤销，《统一欺诈性运输法》或类似法规或普通法；和(Ii)术语“可分配份额”是指在对任何借款人进行相关计算时的一个分数，其分子等于该借款人的可分配金额，其分母等于每个借款人的可分配金额。](C)如果借款人对贷款进行了 付款(“个人借款人付款”)，且考虑到当时由任何其他借款人先前或同时支付的或可归因于任何其他借款人的所有其他个人借款人付款超过了该借款人在所有此类个人借款人付款中的可分配份额(因为该份额将在紧接该个人借款人付款之前计算)，则该借款人应有权获得分担和赔偿，并得到 偿还，根据紧接该等个别借款人付款前有效的其各自的可分配股份，按比例就该等超额金额向其他各借款人支付。尽管有上述规定，每个借款人可提供与前述一致的分配，要求从贷款中获得直接经济利益的每个借款人在没有获得直接经济利益的每个借款人有义务支付供款之前，向借款人支付供款。[(D)对每个借款人负有责任的任何借款人 承认，本协议项下的出资和赔付权利应构成以任何借款人为受益人的资产，而该出资和赔款是借款人所欠的。第13.25节仅用于定义每个借款人的相对权利，第13.25节中规定的任何内容均无意或将损害或扩大任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下对行政代理和贷款人的义务和责任。]; (x) [第13.26节是对现有信贷协议的修订 和重述。](A)签署本协议后，应 全面修订和重述现有的信贷协议。在不限制上述一般性的情况下，(A)现有信贷协议被合并并并入本协议，以及(B)本协议将取代和控制现有信贷协议中任何不一致的条款。贷款文件(包括现有贷款文件)中对现有信贷协议的所有引用均作此修改，现在应视为引用本协议。贷款文件(包括现有贷款文件)中对本协议中定义的债务、附注、贷款文件和其他条款的所有 提法现予以修改，现应视为指本协议中定义或说明的条款和项目。除非本协议或任何其他明确修改任何现有贷款文件的贷款文件(日期为本协议日期或之前)作出修改，否则现有贷款文件(包括附表和附件)的所有条款和规定及其项下的债务、责任和义务均在各方面得到批准和确认，并应保持完全效力。然而，本协议不应构成贷款方在现有贷款文件、现有贷款或根据现有信用证签发的现有信用证项下或与之相关的债务、责任和义务的更新。[(B)为进一步执行上述规定，在协议日期(I)所有未偿还的现有贷款应继续为本协议项下的循环贷款，每个适用的现有贷款人应被视为出售，而在协议日期循环承诺增加的每个新贷款人和每个现有贷款人应被视为购买其中的一项利息，以根据循环贷款人的循环承诺百分比为每个循环贷款人建立循环贷款，行政代理应进行必要的资金转移，以使此类循环贷款和在协议日期提供资金的任何其他循环贷款的未偿还余额反映贷款人在本协议项下的循环承诺；(Ii)所有现有信用证应继续作为本协议项下的信用证，作为循环贷款人的每个适用的现有贷款人应被视为出售，每个新贷款人和每个循环承诺在协议日期增加的现有贷款人应被视为购买了根据其各自的循环承诺百分比建立参与信用证所需的利息；(Iii)截至协议日期(但不包括协议日期)的现有贷款和现有信用证的所有应计利息和未付利息应记入现有贷款人的贷方；及(Iv)由于但不包括协议日期及现有信贷协议项下任何现有贷款人及/或行政代理的所有其他款项、成本及开支，现有贷款及现有信贷协议项下的现有贷款及现有信用证项下的未付费用应记入现有贷款人的贷方，而不论该等款项是否会在当时根据现有信贷协议的条款到期及应付。](C)自生效之日起，作为现有信贷协议一方但不是本协议一方的每一贷款人(除本第13.26节的目的外)(“退出贷款人”)的承诺应终止，现有信贷协议下该退出贷款人在生效日期欠下的所有未偿债务应按本节规定全额偿付，且每一退出贷款人应不再是本协议项下的贷款人；但条件是，尽管本协议另有规定或有其他规定，退出贷款人在贷款文件项下的任何权利，如其明示条款意在终止循环承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的义务，则该退出贷款人在本协议项下继续有效。

第13.27条规定了留置权的解除。

行政代理和贷款人确认并同意，从协议日期起及之后，(I)行政代理代表其自身和其他贷款人，在现有信贷协议下的协议日期之前，为贷款人的利益，解除借款人或任何附属公司授予行政代理的任何抵押品的任何留置权，以及(Ii) 行政代理将应借款人的书面请求，以借款人的费用和费用与借款人进行合理合作。在现有信贷协议下的协议日期之前，为借款人或借款人授予的任何抵押品中的任何此类留置权的解除提供合理必要且形式和实质合理可接受的解除文件，以记录在适用的房地产或其他记录中，以证明任何此类留置权的解除。

以下页面上的签名

兹证明，自上述日期和第一年起，本协议已由其授权人员正式签署并交付，特此声明。

借款人：

Smith Douglas Holdings LLC，

特拉华州一家有限责任公司

发信人：

/S/拉斯·德文多夫

姓名：

拉斯·德文多夫

标题：

总裁常务副总经理

和首席财务官

史密斯·道格拉斯建筑服务有限责任公司

佐治亚州一家有限责任公司

发信人：

/S/拉斯·德文多夫

姓名：

拉斯·德文多夫

标题：

总裁常务副总经理

[和首席财务官] 

SDH Atlanta LLC，

[佐治亚州一家有限责任公司]

[斯科特·麦克雷]

[Nadeige Dang]

[泰德·史密斯]

- 166 -