附件10.1

史密斯道格拉斯控股有限责任公司

修改和重述 有限责任公司协议

日期：2024年1月10日

本修订和重述的有限责任公司协议所代表的有限责任公司利益尚未根据修订后的《1933年美国证券法》或任何其他适用的证券法登记。此类有限责任公司权益在任何时候不得出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法和法律进行有效登记或免除登记，并遵守本文规定的其他实质性转让限制。

目录

页面

附表

陈列品

史密斯道格拉斯控股有限责任公司

修改和重述 有限责任公司协议

本修订和重述的有限责任公司协议(如该协议可能会被修改、重述、修改和重述、补充或 不时以其他方式修改)，协议特拉华州有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC的公司)，日期为2024年1月10日(生效日期)，由本公司、Smith Douglas Home Corp.、特拉华州一家公司(The公司“)，作为本公司的唯一管理成员，以及每名其他成员(定义见下文)。

独奏会

鉴于，除文意另有所指外，此处使用的大写术语具有第一条赋予它们的相应含义；

鉴于，佐治亚州的一家有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC转换实体“)，根据并依照不时修订的《佐治亚州有限责任公司法》成立(《佐治亚州法案)，通过提交组织章程(组织章程细则“)2015年8月27日与格鲁吉亚国务秘书 ；

鉴于，转换后的实体(“转换“)根据《特拉华州法》第18-214条和适用的佐治亚州法律，根据特拉华州法律和佐治亚州法律，于2023年9月21日向特拉华州国务卿提交变更证书和成立证书，并于2023年9月21日向佐治亚州州务卿提交变更证书；

鉴于紧接本协议日期之前，本公司受本公司于2023年9月21日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及所有附表、展品和附件)的特定经营协议的管辖，有限责任公司协议原件)，在本协议附表1所列缔约方中以成员身份(包括根据其同意和加入)(统称为首次公开募股前会员“)，并经公司董事会通过和批准；

鉴于，就首次公开招股而言，本公司、本公司及首次公开招股前成员希望对原有单位进行资本重组并将其转换为共同单位(定义如下)(“资本重组“)如本文所规定的；

鉴于，本公司将在首次公开招股中向公众投资者出售其A类普通股的股份，并将使用从首次公开募股获得的净收益(“IPO净收益“)(I)根据首次公开发售共同单位认购协议向本公司购买新发行的共同单位；及(Ii)购买股东持有的若干共同单位；

鉴于承销商行使其超额配售选择权，本公司可因首次公开招股而增发A类普通股(“超额配售选择权)以及，如果超额配售选择权全部或部分行使，则任何额外的净收益(超额配售期权净收益“)应由公司用于从公司购买新发行的公用事业单位和成员持有的公用事业单位；

鉴于上述事项，本公司和股东希望在不解散的情况下继续经营本公司，并在生效日期对原有的有限责任公司协议进行修订和重述，以反映(A)资本重组、(B)接纳本公司为成员及其被指定为本公司的唯一管理人和(C)本协议条款中规定和商定的截至生效日期的成员的其他权利和义务。届时，原有限责任公司协议将完全被本协议取代，不再具有任何效力或效力；和

鉴于，董事会(定义见原有限责任公司协议)于2023年12月29日通过决议案，同意修订及重述原有限责任公司协议及采纳本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分 ，现对原有的有限责任公司协议全文进行修订和重述，本公司、本公司和其他成员，各自具有法律约束力，在此达成如下协议：

第一条 定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反的说明。

“其他成员“具有第12.02节中规定的含义。

“调整后的资本账户赤字“就任何成员在任何课税年度结束时的资本账户而言，是指该资本账户余额小于零的 数额。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

“入院日期“具有第10.06节中规定的含义。

“附属公司（而且，具有相关意义，）附属公司“)就指明的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指明的人、由该指明的人控制或与其共同控制的其他每个人。如本定义所用，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议或其他方式)。

“协议“具有序言中所阐述的含义。

“受让人“指单位已被转让但未根据第十二条成为成员的人。

“承担的纳税义务“指，就任何成员而言，等于(一)分配税率(A)的乘积的超额部分乘以(B)公司在生效日期或之后的应纳税年度(或部分年度)中分配给该成员的为美国联邦所得税目的而确定的估计或实际累计应纳税所得额或收益，较少自生效日期起计税年度(或部分年度)分配给该成员的公司先前亏损，只要该等先前亏损可用来减少该等收入，且以前在计算任何先前期间的承担税务责任时未予计入，则由经理厘定，为免生疑问，并考虑任何守则第704(C)分派(包括第704(C)分派，包括第704(C)分派)。完毕(Ii)在生效日期后依据第4.01(B)(I)、4.01(B)(Ii)和4.01(B)(Iii)条对该成员进行的累计税收分配；提供就本公司而言，该等承担的税务责任在任何情况下均不得少于使本公司能够履行其税务义务及根据相关课税年度的应收税项协议所承担的义务的金额。

“基本费率“指在任何日期，浮动年利率等于最近公布的利率《华尔街日报》作为美国大型货币中心银行的“最优惠利率”。

“停电期指适用赎回成员受(或将在其拥有A类普通股时)受制于公司 证券交易的公司保单下的任何“禁售期”或类似期限，该期限限制该赎回成员立即转售A类普通股股份的能力，该A类普通股将在股票结算时交付给该赎回成员。

“账面价值“就本公司的任何财产而言，指本公司就美国联邦所得税而言的经调整基础 不时作出调整，以反映财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(D)至(G)及(M)及1.704-1(B)(2)(Iv)(S)条所要求或准许的调整。

“工作日“指周六、周日或位于纽约市的银行被授权关闭或法律要求其关闭的任何日子。

“资本项目“指按照第5.01节为一成员开立的资本账户。

“出资“就任何成员而言，指该成员(或该成员的前任)根据本章程第三条向本公司出资(或被视为出资)的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市价。

“现金结算“指立即可用的美元资金，金额等于(I)等值的赎回单位和(Ii)如果赎回通知规定赎回取决于与另一人的交易完成，并指明将从中获得的现金金额，则赎回成员将有权在该交易中获得的现金金额；只要该等资金为(X)与首次公开招股结束相关的赎回，则为从首次公开招股收到的资金，以及(Y)在任何其他情况下，是从符合资格的发售收到的资金。

“成立证书“指经不时修订的本公司成立证书。

“控制权的变更“指发生下列任何事件：

(1)任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)和14(D)条所指的，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括获准的受让人)直接或间接成为“实益拥有人”(按《交易法》第13d-3和13d-5条的定义)，占公司所有已发行有表决权证券总投票权的50%以上的有表决权证券；

(2)公司股东批准公司完全清盘或解散计划，或者公司直接或间接出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(包括出售公司的全部或几乎所有资产)；

(3)本公司已完成与任何其他法团或实体的合并或合并，而在紧接该项合并或合并完成后，紧接该项合并或合并前尚未完成的本公司有表决权证券，并不继续代表或没有转换为有表决权证券，占因该项合并或合并而产生的人的所有未清偿有表决权证券的投票权的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司)；或

(4)公司不再是公司的唯一管理人。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因紧随任何交易或一系列综合交易的完成而发生，在紧接该交易或系列交易之前，公司A类普通股、B类普通股、优先股和/或任何其他一个或多个类别股本的记录持有人继续拥有基本上相同的比例所有权和投票控制权，并拥有基本上所有的股份，紧随该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体。

“更改管制日期“具有第10.09(A)节规定的含义。

“控制变更事务处理“指在控制权变更之前经公司董事会批准的任何控制权变更。

“A类普通股“指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股“指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“代码“指经修订的1986年美国国税法。除文意另有所指外，此处对守则某一特定章节的任何提及，应视为包括在相关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“公共单位“指被指定为”公共单位“并具有本协议中规定的关于公共单位的权利和义务的单位。

“普通单位赎回价格“就任何赎回而言，指截至紧接适用赎回日期前的最后一个完整交易日 为止的连续五(5)个完整交易日内的VWAP，但须就任何影响A类普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件作出适当及公平的调整。 如A类普通股于任何特定赎回日期不再在联交所或任何其他证券交易所或自动或电子报价系统买卖，然后，经理(通过公司董事会中公正的多数成员)应真诚地确定共同单位赎回价格。

“公司“具有序言中所阐述的含义。

“机密信息“具有第15.02(A)节规定的含义。

“转换“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“转换实体“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“公司董事会“指公司的董事会。

“公司章程“指经修订或重述的本公司于本条例生效的经修订及重述的公司注册证书。

“企业激励奖励计划“指公司的2024年激励奖励计划，该计划可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“公司“具有本协议及其继承人和受让人背诵中所规定的含义。

“对应权“指根据公司董事会批准的”毒丸“或类似的股东权利计划，就A类普通股或B类普通股股份发行的任何权利。

“信贷协议“指本公司或其任何附属公司作为或成为借款人的任何承付票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议，该等票据或协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并包括任何一项或一项以上的再融资或替代，连同任何其他债务安排或债务，只要本公司或其任何附属公司欠下该等债务的受款人或债权人并非本公司的联属公司。

“特拉华州法案“指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.第18-101条，等后，可不时修改 ，以及其任何继承者。

“DGCL“指特拉华州的公司法总则，该法律可能会不时修订。

“直接交流“具有第11.03(A)节规定的含义。

“折扣“具有第6.06节中规定的含义。

“无私的多数“指就公司董事会所审议的事项而言，由公司董事会根据DGCL厘定为无利害关系的公司董事会过半数董事；前提是，就公司董事会审议的事项须由无利害关系的董事根据联交所的规则审议的情况下，或如A类普通股并未在联交所上市或获准买卖，则根据证券法或交易法，有关董事的定义的该等规则仅适用于该事项。

“可分配现金“指截至基金经理根据第4.01(A)节或第4.01(B)节就潜在的分配作出决定的任何相关日期，指根据任何适用的信贷协议(且不违反任何适用的信贷协议的任何适用条款)和适用法律，本公司可为此目的而分配的现金金额。

“分布（而且，具有相关意义，）分配“)指公司就成员单位 向该成员单位进行的每一次分配，无论是以公司的现金、财产或证券形式，也无论是通过清算分配或其他方式；然而，前提是(A)任何资本重组或(Br)任何不会导致向股东分派现金或财产(本公司证券除外)的本公司证券交换，以及任何未偿还单位的任何分拆(以单位拆分或其他方式)或任何组合(以反向 单位拆分或其他方式)，或(B)本公司就第731、732或733条或守则其他适用条文而言未被适当视为“分发”的任何其他向股东支付的款项。

“分配税率“指在一个课税年度适用于公司纳税人或居住在佐治亚州亚特兰大的个人纳税人(以最高者为准)的美国联邦、州和地方最高有效边际综合所得税率 ，该税率可能适用于任何成员或任何成员的任何直接或间接合作伙伴或成员(即仅在美国的纳税居民 )，并考虑到相关收入或收益项目的性质(例如：普通或资本)和美国 联邦所得税用途的州和地方所得税的估计扣除额(但仅限于此类税收根据本准则可扣减的范围)，由经理合理确定。为免生疑问，应对所有成员实行统一的分配税率。

“生效日期“具有序言中所阐述的含义。

“选举公告“具有第11.01(B)节规定的含义。

“股权计划“指本公司或本公司现在或以后采用的任何期权、股票、单位、股票单位、增值权、虚拟股权或其他激励股权或基于股权的薪酬计划或计划，包括企业激励奖励计划。

“股权证券“就任何人而言，指(A)该人或该人的任何附属公司的单位或其他股权权益(就本公司及其附属公司而言，包括具有经理根据本协议条文不时确立的相对权利、权力及责任的其他类别或集团，包括优先于本公司或本公司任何附属公司的现有类别及组单位的权利、权力及/或责任)，(B)义务，可转换或可兑换为该人士或其任何附属公司的任何股权的债务或其他证券或权益的证据，及(C)购买或以其他方式取得该人士或其任何附属公司的任何股权的认股权证、期权或其他权利。

“遗产规划车辆“就属自然人的任何成员(或前成员)而言，指(A)由该成员(或前成员)控制的信托，而根据该信托，该成员(或前成员)的单位只可分配给身为该成员(或前成员)、其配偶、其父母或其直系后裔的受益人，(B)始终由该成员(或前成员)控制的慈善剩余信托，该成员(或前成员)的收入将在其有生之年支付给该成员(或前成员)；(C)公司，其唯一资产是本公司的股权证券，并且在任何时候其多数股东和控股股东只是该成员(或前成员)，其其余股东是该成员(或前成员)或其配偶，其父母或其直系后裔，以及(D)其唯一资产是本公司股权证券的合伙或有限责任公司，而在任何时间，只有该成员(或前成员)的普通合伙人、管理成员或过半数成员，而其余的合伙人或成员是该成员(或前成员)或其配偶、其父母或其直系后裔。

“退出事件“指任何事件的发生，终止成员在本公司的继续会员资格。“退出事件”不应包括以下事件：(A)因所得税目的而终止成员的存在(包括但不限于：(I)根据《财政条例》301.7701-3条改变成员的实体分类；(Ii)根据法典第336或338节的选举由成员出售资产或清算资产；或(Iii)合并、遣散、(B)不会根据适用的州法律终止 该成员的存在(或者，就作为成员的信托而言，不会终止该信托下受托人对作为成员的信托的所有单位的托管)。

“《交易所法案》指修订后的1934年《美国证券交易法》及其颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。

“交易所选举公告“具有第11.03(B)节规定的含义。

“公平市价“本公司特定资产的价值将指本公司在与自愿的非关联第三方的公平交易中以全现金方式出售该资产将获得的金额，双方均无任何强制买卖的冲动，在紧接事件发生之日的前一天完成，需要确定公平市场价值(以及在实施与该出售相关的任何应付的转让税后)，该金额由经理决定(或，如果根据第14.02节，清盘人)使用其认为相关的所有因素、信息和数据进行善意判断。

“财务期“指经理人所设立的课税年度内经本守则第706条准许或规定的任何中期会计期间。

“财政年度“指根据第8.02节设立的公司年度会计期间。

“方正基金关联方“具有《公司章程》中规定的含义。

“佐治亚州法案“具有独奏会中所阐述的意义。

“政府实体“系指(A)美利坚合众国，(B)任何其他主权国家，(C)本定义(A)或(B)项的任何州、省、县、市、区、领土或其他政治分区，包括但不限于上述任何县、市或其他地方分区，或(D)任何机构、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)、当局、董事会、机构、局、委员会、法院、部门、实体、工具，代表本定义(A)、(B)或(C)行使政府的行政、立法、司法、准司法、监管或行政职能的组织(包括联合国等任何国际公共组织)或法庭。

“GSB控股关联方“具有《公司章程》中规定的含义。

“受弥偿人“具有第7.04(A)节规定的含义。

“美国国税局“指美国国税局。

“《投资公司法》“指经不时修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“指首次承销公开发行公司A类普通股。

“首次公开募股普通单位认购“具有第3.03(B)节规定的含义。

“IPO共同单位认购协议“指截至生效日期，由公司和公司之间签订的、与共同单位公司的认购有关的某些认购协议。

“IPO净收益“具有独奏会中所阐述的意义。

“接缝“系指本协议的加入书，其形式和实质与本协议附件A大体相似。

“法律“指任何政府实体的所有法律、法规、法令、宪法、条约、普通法原则、法典、条例、规则和条例。

“清盘人“具有第14.02节中规定的含义。

“有限责任公司员工“指公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供者(包括但不限于任何管理成员，不论是否按美国联邦所得税的目的被视为雇员)，每种情况下均以此类身份行事。

“损失“指根据第5.01(B)节确定的公司损失或扣除项目。

“经理“具有第6.01节中规定的含义。

“成员“指，于任何决定日期，(A)股东名册上所指名的每名成员及(B)根据第XII条获接纳为本公司替代成员或额外成员的任何人士，但在每种情况下，该人士只须在本公司的账簿及记录中显示为一个或多个单位的拥有人，而每个单位均以本公司成员的 身份出现。

“最小增益“指根据”财务条例“1.704-2(D)节确定的”合伙企业最低收益“。

“净亏损“就一个课税年度而言，指该课税年度的亏损超过该课税年度的利润(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“净利润“就一个课税年度而言，是指该课税年度的利润超过该课税年度的亏损(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“非外籍人士证书“具有第11.06(A)节规定的含义。

“军官“具有第6.01(B)节规定的含义。

“有限责任公司协议原件“具有独奏会中所阐述的意义。

“原始单位“指本公司的A类单位、C类单位和D类单位(每个单位的定义见原LLC 协议附件A)。

“其他协议“具有第10.04节中规定的含义。

“超额配售选择权“具有独奏会中所阐述的意义。

“超额配售期权净收益“具有独奏会中所阐述的意义。

“伙伴关系代表“具有第9.03节中规定的含义。

“利息率“指就某一特定时间的某一成员而言，该成员在本公司的百分比权益 由该成员单位数目除以当时所有成员的单位总数而厘定。每名成员的利息百分比应计算到小数点后四位。

“允许的转移“具有第10.02节中规定的含义。

“许可受让人“具有第10.02节中规定的含义。

“人“指个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合资企业或任何其他组织或实体，不论是否为法人实体。

“首次公开募股前会员“具有独奏会中所阐述的意义。

“按比例,” “按比例分摊,” “根据他们的兴趣,” “可伸缩的,” “按比例,” “成比例,” “与…成比例,” “根据持有的单位数量,” “根据持有单位的百分比,” “根据未完成的单位数量，“及其他具有类似涵义的术语，在本公司若干单位相对于其他单位的情况下使用时，指个别类别单位中，按该类别单位内该等单位数目按比例计算。

“利润“指根据第5.01(B)节确定的公司收入和收益项目。

“Pubco优惠“具有第10.09(B)节规定的含义。

“符合条件的产品“指本公司自本协议生效之日起公开或非公开发行A类普通股。

“季度税收分配“具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“资本重组“具有独奏会中所阐述的意义。

“赎回单位“具有第11.01(A)节规定的含义。

“等值赎回单位“指(A)适用的赎回单位数目的乘积，乘以(b)共同 单位赎回价格。

“赎回会员“具有第11.01(A)节规定的含义。

“救赎“具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回日期“具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回通知“具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回权“具有第11.01(A)节规定的含义。

“注册权协议“是指 公司、截至本协议日期的某些成员以及在本协议上签字的某些其他人员（以及任何继承人或转让给该协议任何一方的任何不时加入本协议的人员）。

“监管分配“具有第5.03（f）节中规定的含义。

“收回通知“具有第11.01（c）节中规定的含义。

“经修订的伙伴关系审计规定“是指 第Xi篇第1101节（与税务合规相关的收入条款） 2015年两党预算法案，H.R.第1314号，公法第114-74号，经修订。除非上下文另有要求，否则此处对《修订后的合伙企业审计规定》特定章节的任何引用应视为包括任何相应的 在相关纳税期内有效的未来法律规定。

“成员名单“具有第3.01(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会，包括任何继承其职能的政府机构或机构。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法及其适用的规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。凡提及证券法的特定章节、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“股份结算“指等同于赎回单位数目的A类普通股(连同任何相应权利)的数目。

“指定成员“具有第9.03节中规定的含义。

“证券交易所“指纽约证券交易所。

“子公司“指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙、协会、可变权益实体或商业实体，而该等实体(A)如一间公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如一间有限责任公司、合伙、协会、可变权益实体、或其他商业实体(公司除外)，其大多数有表决权的权益当时由任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，对本公司“附属公司”的提及仅在本公司拥有一家或多家附属公司时生效，除非另有说明，否则术语“附属公司”指的是本公司的附属公司。为免生疑问，本公司的“子公司”应包括本公司拥有50%(50%)以上股份的任何和所有直接和间接合资企业。

“被取代成员“指根据第12.01节获接纳为本公司成员的人士。

“税收分配“具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“应收税金协议“指截至本协议日期，由本公司和本公司与TRA当事方(该术语在应收税款协议中定义)之间签订的某些应收税款协议，另一方面(连同该协议的任何继承人或转让给任何一方的任何不时加入的协议)(可根据其条款不时修订)。

“课税年度“指公司根据第9.02节确定的美国联邦所得税的会计期间。

“交易日“指证券交易所或其他主要美国证券交易所在其A类 普通股上市或获准交易时，可进行交易（除非该交易已全天暂停）。

“转接（而且，具有相关意义，）已转接“和”正在转移“）指任何出售、转让、 转让、赎回、质押、抵押或其他处置（无论是直接还是间接，无论是有对价还是无对价，无论是自愿还是非自愿，还是通过法律的实施）（a）任何 本公司的股本证券或（b）任何并非机构投资者的成员的任何股本或其他权益（法定或实益），倘该成员的绝大部分资产仅由基金单位组成。

“《财政部条例》“是指《守则》下的最终、临时和（在可以依赖的范围内）拟议法规， 在相关纳税期内有效的不时颁布的规定（包括相应规定和后续规定）。

“承销协议“指本公司、摩根大通 证券有限责任公司，美国银行证券公司，RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC。

“单位“指股东在公司利润、损失和分配中的部分权益，否则将 本协议中规定的与“单位”相关的权利和义务; 然而，前提是，发行的任何类别或组单位应具有本协议中规定的适用于该类别或组单位的相关权利、权力和义务，或 一组单位。

“未归属公司股份“指根据股权计划授予的奖励可发行的A类普通股， 而不是公司股份。

“既得法人股“指根据股权计划授予的奖励而发行的A类普通股，而该A类普通股是根据股权计划的条款或任何奖励或类似协议而归属的。

“VWAP“就A类普通股而言，指A类普通股的每日成交量加权平均每股普通股价格(Br) 如果在该日没有进行此类出售，则指A类普通股的收盘价和要价的平均数，在上述两种情况下，A类普通股的收盘价和要价均如主要综合交易报告制度所报告的那样在联交所上市或获准交易，或如A类普通股未在联交所上市或获准在联交所交易，则指A类普通股的收盘价和要价。关于在A类普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如果A类普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则根据全国证券交易商协会报告的主要综合交易报告系统的最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值，如全国证券交易商协会，Inc.报告的自动报价系统，或如果该系统不再使用，则为。随后可能使用的主要其他自动报价系统，或者，如果A类普通股没有被任何该等系统报价，则为公司董事会选择的A类普通股进行交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，或者，如果A类普通股没有交易价格，则为公司董事会真诚确定的A类普通股的公平市场价值。

第二条.组织事项

第2.01节介绍了公司的组建和转换。转换实体是根据佐治亚州法案的规定于2015年8月27日成立的。根据佐治亚州法案和特拉华州法案的规定，转换实体于2023年9月21日转换为特拉华州有限责任公司。

第2.02节介绍了修订和重新签署的《有限责任公司协议》。成员特此签署本协议，目的是修改、重申和取代原来的有限责任公司协议，并以其他方式根据特拉华州法案的规定确定公司的事务及其业务处理。成员在此同意，在第2.06节规定的公司任期内，成员关于公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件在 中确定。本协议的任何条款均不得违反《特拉华州法案》，如果本协议的任何条款违反《特拉华州法案》，则该条款在违反时无效且无效，且不影响本协议其他条款的有效性。任何成员、经理或任何其他人员均无权对任何单位进行评估。

第2.03节提到了他的名字。该公司的名称为“Smith Douglas Holdings LLC”。经理有权随时随时更改公司的名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以本公司名义及/或经理认为适宜的任何其他名称进行。

第2.04节规定了不同的目的；权力。公司的主要业务和目的应是从事《特拉华州法案》允许并由经理根据本协议的条款和条件不时确定的活动。本公司有权及授权(直接或透过其附属公司间接)采取任何及所有行动及从事任何及所有必需、适当、可取、可取、附属或附带的活动，以达致上述目的。

第2.05节包括注册的主要办事处；注册的 办事处。公司的主要办事处应设在经理不时指定的一个或多个地点，每个地点可能在特拉华州境内或境外。公司在特拉华州的注册办事处的地址应为c/o Corporation Service Company，地址为19808，位于特拉华州威尔明顿的小瀑布大道251号，公司在特拉华州的该注册办事处的法律程序文件送达注册代理应为 Corporation Service Company。经理可能会不时更改公司在特拉华州的注册代理和注册办事处。

第2.06节说明了这一术语。除非按照第十四条的规定解散，否则本公司将继续永久经营。

第2.07节规定，没有国家-法律伙伴关系。除第2.07节最后一句所述的目的外， 成员打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限合伙企业)或合资企业，并且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，本协议或本公司或任何成员就本协议主题订立的任何其他文件均不得被解释为另有暗示。成员 打算将本公司视为合伙企业，适用于美国联邦和州或地方所得税，每个成员和本公司应提交所有纳税申报单，并以与此类待遇一致的方式采取所有税务和财务报告 立场。

第2.08节规定了相关的法律责任。除特拉华州法令另有规定 外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司的债务、义务及责任，任何成员或经理均不会仅因身为成员或担任经理而对本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。

第三条成员；单位；大写

第3.01节包括两个成员。

(A)根据与首次公开招股有关的协议，本公司已获接纳为会员，并将根据首次公开招股共同单位认购协议收购共同单位。

(B)根据规定，本公司须维持一份附表，列明：(一)每名成员的名称及地址；及(二)每名成员持有的单位总数及持有单位的数目及类别(该附表即“成员名单“)。自生效日期起生效并于资本重组生效后生效的成员适用时间表、首次公开发售共同单位认购协议及本公司将以首次公开发售所得款项净额向成员购买的任何共同单位，载于本协议附表2。本公司亦须在其 账簿及记录内备存(1)每名股东于生效日期的资本账；(2)股东就其单位已作出的现金出资总额；及(3)股东就其单位所缴现金以外的任何财产的公平市价(如适用，包括本公司所承担或所缴财产须受其约束的任何负债的说明及金额)。经理可在未经任何成员同意的情况下随时更新公司账簿和记录中的成员表，更新后的成员表应为公司每个单位的最终所有权记录以及与每个成员有关的所有相关信息。除特拉华州法案或其他适用法律另有规定外，本公司有权承认在其记录中正式登记的人士的专有权利，作为单位的所有者，且不受约束承认任何其他人对单位的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有明示或其他通知。

(C)除本公司根据第3.04(C)条或第11.02条作出出资外，或除经理根据第6.01条及本协议其他条文批准外，或除本公司根据第3.04(C)条贷款外，或除本公司根据第3.04(C)条借出任何款项或财产外，任何成员不得被要求(I)借出任何款项或财产予本公司，(Ii)向本公司借入任何款项或财产，或(Iii)作出任何额外出资。

第3.02节介绍了不同的单位。

(A)所有于本公司之权益将由 个单位或本公司之其他证券代表，于每种情况下均由基金经理根据本协议条款及受本公司限制酌情厘定。在生效日期，单位将由单一类别的 公共单位组成。

(B)在符合第3.04(A)条的规定下，经理可(I)根据其全权酌情决定权，随时增发 普通单位，以及(Ii)仅在该等新类别或系列单位或优先单位实质上相当于公司的一类普通股或其他股票或公司的一类或一系列优先股的范围内，设立一个或多个类别或系列的单位或优先股；前提是，只要有任何成员(除本公司及其附属公司外)(I)该等新类别或系列 单位不得剥夺或稀释或减少该等成员在该等新类别或系列单位 尚未设立时将会获得的分配及分配，以及他们本应享有的其他权利及利益；及(Ii)在每种情况下，不得发行该等新类别或系列单位，除非本公司实际收取现金总额，或公平市价合计为 的其他物业，相当于如本公司在紧接该新类别或系列单位发行后清盘，将会就该新类别或系列单位作出的分派总额。当任何该等其他单位或 其他股权证券获授权及发行时，基金经理应在未经任何成员或任何其他人士同意的情况下修订成员时间表及本协议，以反映该等额外发行。

(C)根据第15.03(B)节和15.03(C)节的规定，基金经理可根据第3.02(B)、3.04(B)或3.10条修订本协议，而无需任何成员或任何其他人士的同意。

第3.03节介绍了资本重组；公司的出资额；公司购买Common Units。

(A)为实现资本重组，现对附表1中与上市前成员名称相对的生效日期前发行和未偿还并由上市前成员持有的原始单位数量 进行资本重组和转换，截至生效日期，并在实施此类资本重组和转换以及与资本重组相关的其他交易后，在附表2所附的成员名单上与各上市前成员姓名相对之处列出的共同单位数目(提供为免生疑问，附表2所载的公用单位数目包括根据IPO公用单位认购协议向本公司发行的公用单位，并反映本公司将以IPO净收益向股东购买的任何公用单位)，该等公用单位于生效日期已发行及尚未发行(或就本公司将以IPO净收益向股东购买的任何公用单位而言)，持有该等公用单位的人士在此继续作为本公司的成员(以及，为免生疑问，在此，本公司继续存在，不解散。

(B)在资本重组完成后，(I)本公司将向 公司发行新发行的普通股，本公司将收购6,410,257个新发行的普通股，以换取根据与 公司的IPO共同单位认购协议完成IPO时应向本公司支付的IPO净额的一部分。首次公开募股普通单位认购“)及(Ii)本公司将于2015年12月29日从Bradbury Family Trust II A U/A/D A U/A/D收购1,153,845个普通股，及(B)从GSB Holdings LLC收购128,205个普通股，并在IPO完成后向成员支付IPO所得款项净额的一部分，本公司现获接纳为成员。此外，就首次公开发售的承销商行使全部或部分超额配股权而言，在行使超额配股权后，本公司将于2015年12月29日从Bradbury Family Trust II A/D收购1,038,461个普通股，并从GSB Holdings LLC收购115,384个普通股，超额配股权净额将于行使超额配股权时 支付予股东。为免生疑问，本公司应自动被接纳为其不时持有的所有共同单位的成员。

第3.04节介绍授权和发放额外单元的规则。

(A)收购本公司，且尽管本协议有任何其他规定，公司应采取所有行动，包括但不限于发行、重新分类、分配、分割、回购、赎回、注销或资本重组，涉及普通股、A类普通股或B类普通股(视情况而定)，以始终保持：(I)公司直接或间接拥有的普通股数量之间的一对一比例；以及 A类普通股的流通股数量，以及(Ii)成员(本公司及其子公司除外)直接或间接拥有的普通股数量与此类成员直接或间接拥有的B类普通股流通股数量之间的一对一比率，在每种情况下，均不考虑(A)未归属公司股份，(B)可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的库存股或(C)公司发行的可转换为或可行使或可交换的库存股或其他债务或股票证券(包括可转换为或可行使或可交换的A类普通股或B类普通股的任何相应的 权利)(除非该等其他证券的所得款项净额，包括因转换、行使或交换该等证券而须支付的任何行使价或购买价已由该公司出资作为本公司的股本)。如果公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付A类普通股，或回购或赎回A类普通股，经理、公司和公司应采取一切行动，使公司直接或间接拥有的已发行普通股数量与A类普通股流通股数量一对一相等，即使本协议有任何其他相反的规定。如果公司发行、转让或交付库存股，或回购或赎回公司的股本(A类普通股或B类普通股除外)或优先股，则经理、公司和公司应采取一切行动，使所有此类发行、转让、交付、回购或赎回生效后，公司直接或间接持有(在任何发行的情况下，(如属任何回购或赎回)或停止持有(如属回购或赎回)本公司发行的股本证券，而该等证券(经经理真诚决定)在经济上合共相当于本公司已发行、转让、交付、回购或赎回的已发行股本(A类普通股或B类普通股除外)或优先股。如果本公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购或赎回B类普通股，经理和本公司应采取一切行动，使在实施所有此类发行、转让、交付、回购或赎回后，股东(公司及其附属公司除外)直接或间接拥有的已发行普通股数量将在一对一的基础上等同于B类普通股的流通股数量。公司、经理和公司不得对普通股或A类普通股或B类普通股(视情况而定)进行任何拆分(通过任何普通股拆分、股票拆分、普通股分配、股票分发、重新分类、拆分、资本重组或类似事件)或(通过反向普通股拆分、反向股票拆分、 重新分类、资本重组或类似事件)，除非分别伴随着A类普通股或B类普通股的相同细分或组合。在任何情况下，(X)公司直接或间接拥有的普通股数量与A类普通股的流通股数量之间始终保持一对一的比例，以及(Y)成员(除公司及其子公司以外)拥有的普通股数量与B类普通股的流通股数量之间始终保持 一对一的比率，除非此类行动是为了始终保持以下各项之间的一对一比例：(I)直接或间接拥有的普通股数量：(Ii)股东(除本公司及其附属公司外)拥有的普通股数量和B类普通股的流通股数量，每种情况均为本第3.04(A)节第一句所述。

(B)根据协议，本公司只能根据第3.02节、本第3.04节、第3.10节和第3.11节规定的条款和条件，向有关人士增发 个普通单位，和/或设立本公司其他类别或系列的单位或其他股权证券。在符合前述规定的前提下，经理可按经理决定的时间和条款，安排公司发行根据本协议授权的额外普通单位和/或在公司设立其他类别或系列单位或其他股权证券，经理应仅在与发行额外普通单位、在公司设立其他类别或系列单位或其他股权证券、或根据第3.04节接纳额外成员有关的必要范围内修改本协议。在每种情况下，无需任何其他成员或任何其他人的任何同意或承认，并且即使有任何相反的规定，包括15.03节。

(C)即使本协议有任何相反规定， 除第3.04(A)及(B)节所述的范围外，本公司可不时全权酌情决定(I)本公司可向本公司及其附属公司提供贷款，及(Ii)本公司可向本公司贡献财产(包括现金及/或前述第(I)款所述的 贷款)。根据前述第(Ii)款所述的每项出资，并在适当实施所有相关交易后，本公司应(X)向本公司发行维持一对一比率所需数量的本公司普通股或股权证券，如有，或一股A类普通股与一个普通股之间的经济平价，以及(Y)取消公司以外成员按比例(基于每个该等成员持有的普通股数量)持有的本公司普通股或股权证券的数量，以维持A类普通股一股与一个共同单位之间的一对一比率或经济平价 。

第3.05节：允许回购或赎回A类普通股股份 ；其他赎回或回购。如果在任何时候，公司以现金回购或赎回任何A类普通股(无论是通过行使看跌期权或催缴，自动或通过其他安排)，经理应在紧接A类普通股的回购或赎回之前，安排公司赎回公司(直接或间接)持有的相应数量的普通股。赎回总价等于公司回购或赎回的A类普通股股份的购买或赎回总价(加上与此相关的任何费用)，以及与公司回购或赎回的A类普通股股份相同的其他条款；提供，如果公司使用从公司分派获得的资金或发行A类普通股的净收益为回购或赎回提供资金，则公司应取消公司(直接或间接)免费持有的相应数量的普通股。本公司不得赎回、回购或以其他方式收购本公司的任何其他股权证券，除非基本上同时本公司从本公司赎回、回购或以其他方式收购(且本公司同意如此赎回、回购或以其他方式收购)(且本公司同意向本公司交付)数量相等的相应类别或系列的本公司股权证券，其股息和分派(包括清算时的分配)和其他经济权利与本公司的该等股权证券的权利基本相同。尽管本协议有任何相反的规定，如果本公司或本公司另一方的回购、赎回或其他收购或相应的回购、赎回或其他收购将违反任何适用法律，则本公司和本公司均不得进行任何回购、赎回或其他收购。

第3.06节介绍了代表单位的证书； 丢失、被盗或销毁的证书；单位的登记和转让。

(A)除非经理另有决定 ，否则不应对已安装的设备和设备进行认证。如果经理决定一个或多个单位需要认证，则每份证书应由本公司、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或经理指定的任何其他高级管理人员签署，代表持有人持有的单位数量。根据第10.03条的规定，该证书应采用经理决定的格式(并应包含相应的图例)。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书上的任何或所有此类签名可以是传真、雕刻或打印。除非经理另有决定，否则任何单位不得被视为统一商法典第8条所指的“证券”，除非当时所有未清偿的单位均已获得认证；即使本协议有任何相反规定，包括第15.03条，经理仍获授权修订本协议，以便公司在未经任何成员或任何其他人士同意或批准的情况下选择加入统一商法典第8条的规定。

(B)在单位经认证后，经理可指示发出代表一个或多个单位的新证书，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的证书，并向经理递交该证书的拥有人或业主的誓章，以阐明该指控。管理人可要求该遗失、被盗或损毁证书的所有人或该拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因签发任何该等新证书而向本公司提出的任何索赔。

(C)在单位获发证书的范围内，于向本公司或本公司的转让代理(如有)交回一个或多个单位的证书(如有)并妥为背书或附有适当的继承、转让或授权转让证据后， 公司应向有权获得证书的人士发出代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。在符合本协议规定的情况下，管理人可制定其认为适当的与单位的发行、转让和登记有关的其他规则和条例。

第3.07节禁止禁止负资本账户。任何成员无需向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括在公司解散时和之后)。

第3.08节规定，不允许撤回。除本协议明确规定外，任何人均无权提取其出资额或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分配。

第3.09节规定了从成员那里获得更多贷款。成员向公司提供的贷款不应视为出资额。除第3.01(C)节及/或第3.04(C)节的条文另有规定外，任何该等贷款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据发放该等贷款的条款及条件支付或收取。

第3.10节是对股权计划的审查。本协议不得被解释或应用于阻止或约束本公司采纳、修改或终止股权计划，或根据任何此类计划发行A类普通股。本公司可实施该等股权计划及根据该等股权计划采取的任何行动(例如授予或行使认购权以收购A类普通股股份，或发行未归属的公司股份)，不论是针对本公司、本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者或由本公司、本公司或其附属公司的雇员或其他服务提供者以本公司决定的方式，根据本协议附件(附件C)有关某些股权发行的政策，并可由本公司不时修订，而无须任何成员或任何其他人士的同意或批准。经理可在未经任何成员或任何其他人士同意的情况下，在必要时修订本协议(包括附件C)，或在其全权酌情决定采纳、实施、修改或终止股权计划时修订本协议(包括附件C)。如经理作出上述修订，本公司应向股东发出有关修订的通知。本公司获明确授权(I)根据任何该等股权计划的条款，或(Ii)发行相等于根据任何该等股权计划发行的A类普通股股份数目的单位，而无须任何成员或任何其他 人士作出任何进一步行动、批准或表决。

第3.11节包括股息再投资计划、现金 期权购买计划、股票激励计划或其他计划。除本条第III条另有规定外，本公司已收到或被视为已收到的任何股息再投资计划、现金选择权购买计划、股票激励或其他股票或认购计划或协议，(A)本公司将用于公开市场购买同等数量的A类普通股，或(B)如果本公司选择 发行A类普通股的新股，则本公司将向本公司出资，以换取同等数量的额外普通股。出资后，本公司将向 公司发行相当于如此发行的A类普通股新股数的普通股数量。

第四条. 分发

第4.01节介绍了更多的信息分发。

(I)在适用法律 及本条例所允许的范围内，基金经理可按基金经理全权酌情决定使用基金经理指定的记录日期，以基金经理自行决定的金额、时间及条款(包括该等分派的付款日期)，从可分配现金或其他合法可供分配的资金或财产中，宣布向成员作出的分派。根据本第4.01节进行的所有分配应在以下日期向持有共同单位的成员进行：按比例根据每一成员截至该记录日期营业结束时的百分比权益(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节作出的任何分配除外)；提供，但 经理人有义务按照第4.01(B)节和第14.02节的规定进行分配；提供, 进一步，尽管本协议有任何其他相反的规定，但不得向任何成员进行任何会导致公司破产或违反特拉华州法案的分配。就前述句子而言，“资不抵债”是指公司无力履行到期的付款义务。为促进上述事项，基金经理在适用法律及本条例允许的范围内，有权根据第4.01(A)节自行决定向会员分配可分配现金，金额应使本公司能够履行其义务，包括根据应收税款协议所承担的义务(如果该等义务因第4.01(B)节规定的分税而无法履行 )。

(Ii)除非第4.01(A)(I)节有任何相反规定，否则，(I)本公司不得根据任何适用的股权计划或个人奖励协议，就仍受归属条件约束的任何共同单位向任何成员进行分配(根据第4.01(B)节进行的税收分配除外)，以及(Ii)就本应分配给成员的任何金额进行分配。该金额应由公司为该成员的利益以信托形式持有 ，除非和直到该等共同单位已根据适用的股权计划或个人奖励协议归属或没收，并且在该时间的五(5)个工作日内，公司应将该金额分配给该成员。但如果无法满足此类未归属共同单位归属的任何条件，则未就此类未归属共同单位分配的任何金额可根据第4.01(A)(I)节的规定分配给所有其他成员，如同该分配是根据第4.01(A)(I)节的新分配一样。

(I)对于每个课税年度，公司应在其拥有可分配现金的范围内，进行现金分配(“税收分配“)按照本第4.01(B)节的规定向每一成员支付，以及该成员承担的纳税义务。根据第4.01(B)(I)节规定的税收分配应由公司按季度进行估计，并在可行的情况下于4月15日按季度向成员分配(连同说明该税收分配的计算和公司可分配给每个成员的应纳税所得额估计)。^这是，六月十五日^这是，9月15日^这是和12月15日^这是(或要求哪些公司或个人为美国联邦所得税缴纳季度估计税款的其他日期，以较早者为准)(每个、a“季度税收分配”); 提供，前述规定不应限制本公司在本公司决定的任何其他日期进行税务分配，以使会员能够及时支付估计的所得税。季度税收分配应考虑到公司截至相关季度期末的预计应纳税年度收入或亏损。在确定公司实际应纳税所得额或亏损的分配后，应对每个纳税年度的税收分配进行最终核算，成员根据该最终核算在该纳税年度收到的税收分配金额的任何不足之处应立即分配给该成员。为免生疑问，成员在任何课税年度收到的任何超额税收分配，应减少本应在以后任何课税年度对该成员进行的未来税收分配。为免生疑问，税收分配不应被视为任何分配的预付款。尽管本协议有任何相反规定，经理人应在其合理的酌情权下对成员的税收分配进行公平调整(向下(但不低于零)或向上)，以考虑每个成员在相关应税期间或部分期间持有的共同单位数量的增加或减少；但任何此类公平调整的方式应导致按成员在任何相关应税期间或部分期间的各自百分比利益按比例进行税收分配。

(Ii)根据第4.01(B)(Ii)节的最后一句话、根据第4.01(B)(Iii)节的最后一句，或根据第4.01(B)(V)节的第4.01(B)(V)节，在任何给定日期，成员有权获得低于其根据第4.01(B)(B)节(B)(B)(Ii)节最后一句应支付的总分税额的百分比利息。应增加对该成员的税收分配，以确保根据本第4.01(B)节进行的所有分配按比例按照各成员各自的百分比权益。如果在税收分配之日，手头没有足够的资金向 成员分配该成员以其他方式有权获得的税收分配的全部金额，则应根据第4.01(B)节向成员按照其百分比 的权益在可用资金范围内进行分配，一旦有足够的资金可用于支付该等成员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，公司应根据该短缺时成员的百分比权益进行未来的税收分配。

(Iii)如果政府实体进行的任何审计或与其类似的 事件影响任何成员在任何课税年度承担的纳税义务的计算(根据修订的合伙企业审计规定进行的审计除外，该审计没有根据其第6226节和根据其颁布的《财政条例》进行选择)，或在公司提交修订的纳税申报表或行政调整请求的情况下，本公司将被拒绝。每一成员就该年度承担的纳税义务应通过实施该事件重新计算 (为免生疑问，考虑利息或罚款)。会员和前会员根据迅速承担的纳税义务重新计算的相关课税年度收到的任何税收分配金额的任何不足之处，应按照适用的会员和前会员在该不足时的百分比权益分配给该等会员和该等前会员的继承人，但为免生疑问，在相关课税年度根据第4.01(A)节和第4.01(B)节对该等会员和前会员进行的分配足以弥补该不足之处者除外。

(Iv)即使有上述规定，也不允许根据本第4.01(B)节进行的分配征税(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节进行的任何分配除外)，如果有，仅在之前根据第4.01(B)节对该 成员进行的关于该纳税年度的所有税收分配少于该成员本来有权根据本第4.01(B)节就该纳税年度获得的税收分配的范围内向该成员作出。

(V)除上述规定及本协议另有规定外，本公司应在首次公开招股截止日期后，根据原《有限责任公司协议书》第4.1(A)条就本公司在生效日期或之前结束的应纳税年度(或部分年度)的应纳税所得额作出最终会计分派，并根据该最终账目，向首次公开招股前成员(或如属已不存在的任何首次公开招股前成员，首次公开发售前成员的继承人)首次公开招股前成员根据该等分款有权获得的分派金额(不考虑在生效日期对该原始有限责任公司协议的修订和重述)，超过根据原有限责任公司协议第4.1(A)节规定在生效日期之前收到的分派金额，该分派金额涉及该等应课税年度中将分配给上市前成员的本公司应纳税所得额。-IPO成员(根据《守则》第706条确定)。为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节作出的分派金额应按原《有限责任公司协议》第4.1(A)节规定的方法计算。

第五条资本账户；分配；税务事项

第5.01节介绍了管理资本账户的情况。

(A)根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，公司应为每名成员设立单独的资本账户。为此，本公司可(由经理酌情决定)在发生《财务条例》第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的事件时，根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规定增加或减少资本账户，以反映公司财产的重估，并应与执行本协议、首次公开发售共同单位认购及与此相关的其他交易有关。

(B)为计算根据本条款第五条将分配给公司并反映在成员资本账户中的与公司有关的任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与其为美国联邦所得税目的而确定、确认和分类的 相同(包括为此使用的任何折旧、成本回收或摊销方法)；然而，前提是，即：

(I)在所有收入项目的计算之前， 损益和扣除应包括代码第705(A)(L)(B)或代码第705(A)(2)(B)节或代码第705(A)(2)(B)节和《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节中描述的项目，而不考虑此类项目不能计入总收入 或不能扣除美国联邦所得税。

(Ii)如根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)条调整 公司任何财产的账面价值，调整的金额应计入处置该财产的损益；

(3)公司处置财产的账面价值与其调整后的纳税基础不同的其他收入、收益、损失或扣除项目 应参照该财产的账面价值计算；

(4)对账面价值与其调整后的纳税基础不同的公司财产，扣除未计折旧、摊销和其他成本回收项目，应根据《财务条例》第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照该财产的账面价值计算；以及

（五） 在某种程度上，对调整后的 根据《财政条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）节，在确定资本账户时，需要考虑根据《守则》第732（d）、734（b）或743（b）节规定的公司任何资产的税基，该调整的金额 资本账户的调整应被视为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）。

第5.02节 分配。除了 第5.03节和第5.04节另有规定，任何纳税年度或会计期间的净利润和净亏损应在成员的资本账户中分配 按比例按照各自的 百分比权益，假设根据任何适用股权计划或个别奖励协议受归属条件规限的任何普通单位已悉数归属。

第5.03节 监管分配。

（a） 可归因于合伙人无追索权债务的损失（ 财政条例第1.704-2（b）（4）节中定义的）应按照财政条例第1.704-2（i）节要求的方式分配。除第5.03（b）节另有规定外，如果 合伙人无追索权债务最低收益（定义见《财政条例》第1.704-2（i）（3）节），该纳税年度（如有必要，后续纳税年度）的利润应按以下金额和性质分配给成员： 根据《财政条例》第1.704-2（i）（4）条确定。

（b） 无追索权扣减（根据 财政条例第1.704-2（b）（1）节）应根据成员的权益比例在成员之间按比例分配。如果在任何应纳税年度内最低收益出现净减少，则每个成员应 根据《财政条例》第1.704-2（f）节确定的金额和性质，分配该纳税年度（以及，如有必要，分配随后的纳税年度）的利润。本第5.03（b）节旨在作为最低限度 符合《财政条例》第1.704-2（f）节要求的收益退款规定，并应按照与之一致的方式进行解释。

（c） 如果任何成员意外收到 《财政条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）节所述的调整、分配或分配在任何应纳税年度结束时，在根据第5.02节进行所有其他分配之后， 5.03、5.04和5.05的规定，则该纳税年度的利润应按调整后的利润比例和幅度分配给该成员。 资本账户赤字。本第5.03（c）节旨在作为《财政条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节所述的合格收入抵消准备金，并应按照与之一致的方式进行解释。

（d） 如果净损失（或损失项目）的分配 如果根据第5.02条的规定向成员分配的损失会造成或增加调整后资本账户赤字，则只能向该成员分配不会造成或增加调整后资本账户赤字的损失金额。网络 在不适用前一句的情况下，本应分配给该成员的损失，应根据第5.03（d）条的规定，按照其他成员的相对权益百分比分配给其他成员。

（e） 第 节中描述的利润和损失 5.01（b）（v）的分配方式应与根据《财政条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（j）和（m）节要求对资本账户进行调整的方式一致。

（f） 第5.03（a）节中规定的分配 通过并包括第5.03（e）条（“监管分配“)旨在遵守《库务条例》1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司净利润和净亏损或进行分配的方式不一致。因此，尽管本细则第V条的其他条文另有规定，但在监管分配的规限下，有关本公司的收入、收益、扣除及亏损应在股东之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使各成员的资本账达到(或尽可能接近)其净利润及净亏损(及该等其他收入、收益、扣除及亏损项目)在未参考监管分配的情况下应达到的数额。一般而言，各成员预期将通过在各成员之间特别分配其他损益(以及该等其他收入、收益、扣除和亏损项目)来实现这一点，以便向每个此类成员分配的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。此外，如果在任何纳税年度或会计期间，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，而第5.03(A)节或Section 5.03(B)节规定的最低收益退还要求的应用将导致成员之间的经济安排扭曲，如果经理预计公司将没有足够的其他收入来纠正这种扭曲，则经理可能会根据《国库条例》1.704-2(F)(4)节的规定，请求美国国税局免除其中一项或两项最低收益退还要求。如果此类请求获得批准，则本协议应适用于不包含最低收益退款 要求的情况。

第5.04节规定了最终拨款。

(A)除第5.03节外，除第5.03节外，即使本协议有任何相反规定，经理应在公司清算(符合《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节的含义)、基本上所有单位(无论是通过出售、交换或合并)转让时，对净利润和净亏损分配给成员(或如有必要，在成员之间分配公司的毛收入、收益、亏损或扣除项目)进行适当调整。于根据第4.01(B)(Ii)条或第4.01(B)(Iii)条就差额作出分派所需的范围内，或在经理合理厘定的任何其他时间，出售本公司全部或几乎所有资产 ，以使股东的资本账目与其百分率权益成比例。在每种情况下，此类调整或分配应尽可能发生在需要进行此类调整或分配的事项的纳税年度内。

(B)如任何受归属条件规限的公用单位持有人没收(或本公司以低于公平市价回购)该持有人未归属公用单位的全部或部分，本公司应按建议的库务规例1.704-1(B)(4)(Xii)条所规定的方式及在建议的库务规例1.704-1(B)(4)(Xii)所规定的范围内，就该等未归属的公用单位作出没收分配(该等拟议的库务规例可予修订或修改，包括在发出临时或最终库务规例时)。

第5.05节讨论了税收分配的问题。

(A)对公司的收入、收益、亏损、扣除和抵免进行分配，以供联邦、州和地方所得税之用，并根据该等收入、收益、亏损、扣除和抵免在成员之间的分配情况分配给成员，以计算其资本账户；提供 倘若守则或其他适用法律不允许任何该等分配，本公司其后的收入、收益、亏损、扣减及入账将于股东之间分配，以尽量反映在计算其资本账时所载的分配。

(B)根据守则第704(C)节的规定，就本公司出资于本公司资本的任何财产向股东分配应课税收入、收益、损失及扣除的其他项目，以计及 公司为征收联邦所得税而对该等财产的调整基准与其账面价值之间的任何差异，该等调整基准采用财务条例第1.704-3(B)节规定的传统方法。

(C)如果根据第5.01(B)节对公司任何资产的账面价值进行调整，包括与执行本协议相关的对公司任何资产账面价值的调整，则后续对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其账面价值之间的任何差异，采用财务条例1.704-3(B)节规定的传统方法。

(D)根据税收抵免、重新获得税收抵免和与此相关的任何项目的分配，应由经理考虑到财务条例1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则而分配给成员。

(E)根据《财务条例》1.752-3(A)(3)节的规定，为确定某一成员在《财务条例》第1.752-3(A)(3)节所指的《公司超额无追索权负债》中的份额，每名成员的收入和收益权益应按照经理合理确定的任何适当方法确定；提供， 管理人每年应尽其合理的最大努力(在所有情况下使用适用法律允许的任何适当方法，包括但不限于《财务条例》1.752-3(A)(3)节所述的“附加方法”)，以将足够数额的超额无追索权负债分配给那些在适用纳税年度结束时本应拥有的成员，如果不是这样分配的话，根据守则第752(B)节被视为分配给该成员的应纳税所得额，超过该成员在其单位内的调整计税基础。

(F)如果根据本协议附件所附若干股权发行政策第(Br)节发行的任何普通股随后被没收，本公司可根据拟议的《国库条例》第1.704-1(B)(4)(Xii)(C)条的原则，在该没收的课税年度内就该等普通股进行没收分配，同时考虑到对该等普通股的任何修订以及据此发布的任何临时或最终国库条例。

(G)根据本协议第5.05节进行的任何分配仅用于联邦、州和地方所得税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议的任何 规定在计算本公司的利润、亏损、分配或其他项目时以任何方式将其考虑在内。

第5.06节规定了代表会员付款的赔偿和报销 。除经理另有决定外，如果本公司或本公司持有权益的任何其他个人有义务向政府实体支付(或以其他方式向政府实体支付)任何具体归因于成员或成员身份的款项(包括联邦所得税、因修订后的合伙企业义务而产生的税收、利息和罚款) 审计规定、联邦预扣税、州个人财产税和州非公司营业税，但不包括工资税、预扣税、福利或专业协会费用等，须由本公司代表任何成员根据该成员作为本公司雇员的身份而自愿支付或支付)，则该成员应全数赔偿本公司支付的全部金额(包括利息、罚款和相关的 费用)。经理可以将根据本协议成员有权获得的分配与该成员根据本第5.06条规定的赔偿公司的义务相抵销。此外，即使有任何相反规定，各股东同意，根据xi细则，该股东有权收取的任何现金结算可由相当于该股东根据第5.06节承担的本公司弥偿责任的金额抵销，而该 股东应被视为收到了该等现金结算的全部金额，并向本公司支付了相当于该义务的金额。在转让或终止任何成员在公司任何单位的权益、终止本协议以及解散、清算、清盘和终止公司后，成员根据第5.06条向公司支付款项的义务应继续有效。如果公司在该付款到期前被终止，则该成员应向经理(或其指定人)支付该款项，经理(或其指定人)应根据本协议分配该资金。本公司可根据第5.06节的规定，针对每名成员寻求并执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取该等供款，年利率等于基本利率加300个基点之和(但不得超过 法律允许的最高年利率)。每一成员在此同意向公司提供公司要求或合理要求的信息和表格，以遵守任何管理预扣税款的法律和法规，或要求成员合法享有的任何扣缴费率的降低或豁免。公司可从本协议项下应付给任何成员的任何款项中扣留其认为需要扣留的任何金额，就本协议的所有目的而言，任何此类扣留的金额应被视为已支付给该成员，除非该成员根据本第5.06节另行报销。为免生疑问，本公司或本公司所拥有的任何财政透明实体根据适用法律应占(或将会)转移至股东的任何应占收入或收益所应付的任何所得税、罚款、税项附加费及利息，应被视为具体归属于股东，并应在股东之间分配，以使该等款项的负担(或因任何该等款项而导致的可分配收益的任何减少)在 经理合理厘定的每个情况下均由明确应归属于该等款项的股东承担。

第六条. 管理

第6.01节规定了经理的授权；军官授权。

(A)除本协议特别规定须经任何 成员(S)批准的情况外，以下情况除外：(I)作为公司的唯一管理成员，公司对公司业务和事务的所有管理权应完全属于公司(公司以该身份，经理“)，(Ii)经理应对本公司的所有活动进行、直接和全面控制，及(Iii)任何其他成员均无权投票、同意或批准任何事项，不论是否根据《特拉华州法》、本协议或其他规定。就特拉华州法案而言，经理应为公司的“经理”。除本协议另有明确规定外，在符合本协议其他规定的情况下，成员同意经理行使特拉华州法案授予成员的有关公司管理和控制的所有该等权力和权利。经理职位的任何空缺均应按照第6.04节的规定进行填补。

(B)在不限制经理代表公司行事的权力的情况下，公司的日常业务和运营应由公司的高级管理人员监督和实施。军官总体而言，高级船员“)，受经理施加的限制 限制。高级船员可以是队员，但不必是队员。每名高级职员均须由经理委任，并任职至其继任者获正式指定为止，并应符合资格或直至其去世或直至其 按下文规定方式辞职或被免职为止。任何一个人都可以担任多个职位。除本协议其他条款(包括第6.07节)另有规定外，公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定。高级人员的权力和责任仅限于经理不时转授给他们的职责。除非经理另有决定 ，如果该头衔是根据特拉华州《公司法》成立的商业公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人。所有高级人员应是并应被视为公司的高级人员和雇员。主管人员还可以作为经理的主管人员履行一个或多个角色。经理可在任何时间(无论有无理由)将任何官员免职。

(C)除本协议其他条款另有规定外，经理有权以其他方式出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置公司的任何、全部或基本上所有资产(包括行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或任何其他与公司持有的任何资产有关的权利)，或将公司与另一实体合并、合并、转换、拆分、重组或以其他方式合并。为免生疑问，无需任何成员或任何其他人的事先同意。

第6.02节规定了经理的其他行为。经理可以通过任何高级管理人员或根据第6.07节授权和职责的任何其他个人或个人行事。

第6.03节禁止任何人辞职；不能罢免。 经理可随时向成员发出书面通知而辞职，但任何此类辞职均须按照第6.04节的规定任命新经理。除非通知中另有规定，辞职应在成员收到辞职后生效(受第6.04节新经理任命的约束)，辞职不一定非要接受辞职才能生效。为免生疑问，根据本协议，会员无权撤换经理。即使本协议有任何相反规定，除非 按照本协议作出适当规定，使公司、其继承人或受让人(如果适用)以及任何新经理的义务以及所有成员在本协议和适用法律下的权利保持充分的效力，否则公司作为经理的替代将不会生效。除非公司(或其继任人或受让人，如适用)和新经理(适用) 向所有其他成员提供合同权利，该等其他成员可直接对公司(或其继任人，如适用)和新经理(如适用)执行合同权利，否则公司(或其继任人或受让人，适用)以外的人作为经理的任命无效。促使(A)公司履行本协议项下的所有义务(以成员身份)和(B)新经理履行本协议项下的所有义务。

第6.04节规定，不会出现空缺。经理职位因任何原因出现的空缺应由公司填补(如果公司在没有任何继承人或受让人的情况下已不复存在，则应由紧接终止前的公司有表决权股本的多数股东填补)。为免生疑问，各成员(本公司除外)在本协议下无权填补经理职位的任何空缺。

第6.05节规定了公司与经理之间的交易。经理可促使公司与经理或经理的任何关联公司签订合同并与其打交道，提供该等合约及交易(本公司与其附属公司之间的合约及交易除外)的条款(I)与本公司可从其他与本公司保持距离的公司取得的合约及交易条款相若或具竞争力，(Ii)由持有 无利害关系成员(经理除外)多数百分比权益的无利害关系成员(经理除外)批准，或(Iii)经无利害关系多数批准，且在每种情况下，均获信贷协议所准许；提供以上规定不以任何方式限制经理在第3.02、3.04、3.05或3.10节下的权利。各成员特此批准经理或其关联公司(公司除外(为免生疑问，包括转换实体)及其附属公司)与公司(为免生疑问，包括转换实体)或其关联公司(经理及任何公司(为免生疑问，包括转换实体)附属公司以外)之间或之间的每一份合同或协议，另一方面，于本协议日期或之前根据管治本公司的有限责任公司协议(为免生疑问，包括转换实体)订立，或于本协议日期经本公司经理委员会或公司董事会就资本重组或首次公开招股而批准，包括但不限于IPO共同单位认购 协议及应收税款协议。

第6.06节规定了费用的报销。 除本协议明确规定外，经理作为公司经理的服务不应获得补偿。成员承认并同意，首次公开募股完成后，经理的A类普通股将公开交易，因此经理将可以进入公开资本市场，经理的这种地位和所提供的服务将使公司和所有成员受益；因此，经理应由公司报销代表公司产生的任何合理自付费用，包括但不限于与首次公开募股相关的所有费用、开支和成本以及作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括但不限于公开报告义务、委托书、股东会议、联交所费用、转让代理费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用)和维持其公司生存的所有费用、开支和成本。如果A类普通股的股票 在首次公开募股(或任何符合资格的发行)中以低于A类普通股在首次公开募股(或此类 符合资格的发行)中向公众出售的每股价格的每股价格出售给承销商，则在考虑到承销商的折扣或佣金和经纪费或佣金(该差额)后，折扣“)(I)经理应被视为已向本公司出资，以换取 新发行的普通股，即A类普通股向公众出售的全部金额；及(Ii)本公司应被视为已支付折扣作为支出。在切实可行的范围内，经理代表公司或为公司的利益而发生的费用应直接向公司开具账单并由公司支付，如果公司根据第6.06条向经理或其任何关联公司支付的任何补偿构成该人的总收入(相对于该人代表公司偿还的预付款)，此类金额应被视为守则第707(C)节所指的“保证付款”(除非守则和财政条例另有要求)，且不应被视为用于计算会员资本账户的分配。尽管有上述规定，除本协议或应收税款协议明确规定的方式外，本公司不承担经理所得税或根据应收税金协议支付的任何款项的任何义务。

第6.07节规定了授权的授权。经理(A)可不时将其认为适当的权力及职责转授一名或多名人士，及(B)可指定头衔(包括但不限于行政总裁、首席财务官总裁、首席营运官、总法律顾问、高级副总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将若干权力及职责转授予该等人士，该等权力及职责可不时修订、重述或以其他方式修订。任何数量的头衔都可以由同一个人持有。公司该等代理人的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定，但须受本协议的其他规定所规限。

第6.08节规定了经理的责任限制。

(A)除本条例另有规定或该人士与本公司订立的协议另有规定外，经理或经理的任何联营公司或经理的任何高级人员、董事、雇员或其他代理人(合称“经理代表“)应对公司、经理以外的任何成员或受本协议约束的任何其他人(经理除外)根据本协议授予经理的权力，因经理或经理代表以公司管理成员或经理的关联方、高级职员、董事、雇员或代理人的身份(视情况而定)的任何作为或不作为而承担责任；然而，前提是除非本协议另有规定，否则上述责任限制不适用于因经理或经理代表的欺诈、故意不当行为或明知违法，或因经理或经理代表在本协议或与公司的其他协议中的任何陈述、保证或契诺目前或未来的任何实质性违反而导致的作为或不作为。经理可直接或通过其代理人行使本协议赋予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责，且不对任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理的谨慎选择的)。经理和每位经理代表有权依赖法律顾问、独立公共会计师和包括财务顾问在内的其他专家的建议。对于经理或经理代表合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围的事项，经理或经理代表的任何行为或未能真诚地依据该建议行事，在任何情况下，经理或经理代表均不向公司或经理以外的任何成员或受本协议约束的任何其他人士(经理除外)承担责任。

(B)在适用法律允许的最大限度内， 只要本协议或本协议设想的任何其他协议规定经理应以其合理的酌情决定权行事，或以对公司或并非经理的任何成员“公平合理”的方式行事或提供“公平合理”的条款，经理应在每种情况下考虑该协议、交易或情况的各方的相对利益以及与该等利益相关的利益和负担，来决定该适当的行动或提供该等条款。任何惯例或公认的行业惯例，以及任何适用的美国公认的会计惯例或原则，无论本协议或本协议中的任何其他规定，或法律或股权或其他方面的适用规定。

第6.09节介绍了美国投资公司法。经理应尽最大努力确保本公司不受《投资公司法》规定的注册为投资公司的约束。

第七条成员和管理人的权利和义务

第7.01节规定了成员的责任和义务限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，本公司未能遵守本协议或《特拉华州法》规定的行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向股东或经理施加个人责任的理由。

(B)根据《特拉华州法案》和特拉华州法律，在某些情况下，成员可被要求退还先前分配给该成员的金额。成员的意图是，根据第四条或第十四条向任何成员进行的分配不应被视为违反《特拉华州法》而支付或分配的金钱或其他财产的返还。向成员支付任何该等金钱或分配任何该等财产应被视为特拉华州法案第(Br)18-502(B)节所指的妥协，在法律允许的最大范围内，任何收到该等金钱或财产的成员均无须将任何该等金钱或财产退还给本公司或任何其他人士，除非该等分发是由本公司因文书错误而向其成员作出的。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管有本协定的规定，任何成员仍有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)在适用法律允许的最大范围内，包括《特拉华州法案》第18-1101(C)条，遵守包括《特拉华州法》第18-1101(C)款在内的所有条款，且尽管本协议或本协议中预期的任何协议或适用的法律或衡平法或其他规定中有任何其他规定，本协议各方同意，在 范围内，任何成员以其身份(为免生疑问，经理身份除外)(或任何成员的关联公司或任何经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托责任或受托责任(包括受托责任)对公司、经理、另一成员、获得单位权益的任何人或受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)，在法律允许的最大范围内，所有此等责任(包括受托责任)在法律允许的范围内予以取消，代之以本协议明确规定的责任或标准(如果有)；但前提是，上述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。本公司、经理、每名成员、取得单位权益的每名其他人士及受本 协议约束的每名其他人士的责任(包括受托责任)的取消及以本协议明文规定的责任或标准(如有)取代，均经本公司、经理、每名成员、每名取得单位权益的其他人士及受本 协议约束的每名其他人士批准。本协议中包含的任何免责或赔偿标准不得恢复或产生本协议以其他方式限制或取消的任何义务，无论是在合同中还是在其他方面。

第7.02节解释了缺乏权威的问题。除经理或本公司正式委任的高级职员或其他代理人外，任何成员均无权或有权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司具约束力的任何行为或代表本公司作出任何 开支。各成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

第7.03节规定，没有分割权。除经理外，任何成员无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对本公司任何财产的分割，或拥有或使用本公司的特定或个人资产。

第7.04节规定了赔偿问题。

(A)根据第5.06条的规定，本公司在此 同意赔偿并使任何人(每个人)不受损害。受弥偿人“)在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修改、替换或替换(但在适用法律允许的最大范围内，仅在此类修改、替换或替换允许公司提供比紧接该修改、替换或替换之前的赔偿权利更广泛的赔偿权利的情况下)，所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)该人(或该人的一个或多个关联公司)因以下事实而合理招致或蒙受的损失：该人现在或过去是或曾经是该公司的成员或关联公司(但不只是因为拥有公司的所有权权益)，或现在或过去担任经理或经理的董事、合伙企业代表或董事、经理、高级职员、雇员或其他代理人，或应公司的要求担任经理、高级职员、董事、负责人、成员另一人的雇员或代理人；然而，前提是，任何受保障人不应因受保障人或其关联公司的欺诈、故意不当行为或明知违法而蒙受的任何费用、责任和损失获得赔偿，或因该受保障人或其关联公司或本公司与本公司的其他协议中包含的任何陈述、保证或契诺目前或未来的任何实质性违反行为而受到赔偿；提供上述规定不应限制本公司在法律允许的最大范围内就经理及其高级管理人员履行其职责向其提供赔偿的能力。任何该等受保障人士就诉讼进行抗辩而招致的合理开支，包括自付律师费，应由本公司在该诉讼的最终处置前支付，包括在收到该受保障人士或其代表作出偿还该等款项的承诺后(如最终裁定该受保障人士无权获本公司弥偿)，包括就该等诉讼提出的任何上诉。

(B)本第7.04节所授予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、协议、附例、经理采取的行动或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)根据协议，本公司应自费维持董事及高级职员责任保险或实质上同等的保险，以保障任何获弥偿人士免受第7.04(A)节所述的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据本第7.04节的规定就该等开支、责任或损失向该受弥偿人士作出弥偿。本公司应尽其商业合理努力，按照经理真诚决定的类似规模从事类似业务的公司惯常的类型和水平购买和维护财产、意外伤害和责任保险，并且本公司应尽其商业合理努力向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，金额由经理真诚确定为必要或适宜。

(D)本条款第7.04节规定的赔偿和垫付费用应仅从公司资产中拨付，且仅限于公司资产。任何成员(除非该成员另有书面同意，或在具有司法管辖权的政府实体的不可上诉决定中被裁定须为此承担个人责任)不会因此而承担个人责任或须作出额外出资以协助履行本公司的该等弥偿。根据本第7.04节的规定，本公司(I)应成为该受赔人的主要赔偿人，并且(Ii)本第7.04节所述的与该受赔人有关的所有费用和所有损害赔偿或责任的垫付责任由本公司承担全部责任。

(E)如果本第7.04条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的政府实体宣布无效，本公司仍应在 允许的最大范围内对本第7.04条中未被宣布无效的适用部分以及在适用法律允许的最大范围内根据本第7.04条对每一受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

(F)除非本协议另有规定或在该人与本公司订立的协议中另有规定，否则受保障人士不会因该受保障人士的任何作为或不作为或不作为而对本公司、任何非经理人或受本协议约束的任何其他人士(经理人除外)负责。然而，前提是，除非本合同另有规定，否则该责任限制不适用于该受补偿人的欺诈、故意不当行为或明知违法的行为或不作为。尽管有上述规定，本第7.04(F)节中的免责权利不适用于经理或任何经理代表，他们的免责权利应受第6.08节的约束。

第八条：账簿、记录、会计和报告、扶持契约

第8.01节介绍了财务记录和会计。公司应保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括提供适用法律要求的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(A)根据第四条和第五条确定各成员之间的分配和分配的相对金额，以及(B)会计程序和确定，以及本协议条款中没有明确规定的其他确定，应由经理以公平合理的方式作出决定，对所有没有明显文书错误或普通法舞弊的成员，其决定应是最终和决定性的。

第8.02节说明了本财政年度的情况。本公司的会计年度应于每年的12月31日或经理确定的其他日期结束。

第8.03节规定了消费者的检验权。公司应允许每名成员及其指定代表在正常营业时间内，在合理通知后，为与该成员作为公司成员的利益合理相关的任何目的，在公司主要办公室或经理合理批准的其他地点，检查公司或其任何子公司的账簿和记录，费用和费用由该成员自行承担；提供根据《特拉华州法案》第18-305条，经理有权对成员保密某些信息。

第九条。
税务事宜

第9.01节规定了纳税申报单的准备工作。 经理应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。经理应尽合理努力(考虑到报税时间的适当延长)，在每个纳税年度结束后150天内，向每个成员提供一份完整的美国国税局K-1表(以及任何类似的州和地方所得税表)，以及该成员合理要求的与公司有关的其他信息，该信息是该成员履行纳税申报义务所必需的。在遵守本协议的条款和条件的情况下，除本协议另有规定外，公司有权以合伙代表的身份使用其合理酌情决定的允许的方法和选择编制公司的纳税申报单，包括但不限于使用守则第706节允许的任何方法来确定其成员的不同单位。

第9.02节规定了新的税收选举。除守则第706节另有要求外，应纳税年度为第8.02节规定的会计年度。经理应促使本公司及其每一家因美国联邦所得税而被视为合伙企业的子公司根据守则第754条(或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定)对包括生效日期和随后每个纳税年度的纳税年度进行有效的选择。经理应采取商业上合理的努力，使本公司拥有被视为合伙企业的直接或间接股权(附属公司除外)的每一位人士在该等课税年度内作出任何该等选择。 每名成员须应要求提供任何合理所需的资料，以使任何该等选择具有适当效力。

第9.03节讨论了税收争议。对于2017年12月31日或之前的任何应纳税年度，经理应促使公司采取法律规定的一切必要行动，将公司指定为守则第6231条所指的公司的“税务合作伙伴”(在根据修订后的合伙企业审计规定废除该条之前有效)。经理人还应促使公司采取法律要求的一切必要行动，指定公司为守则第6223(A)条所规定的公司在2017年12月31日之后的任何课税年度的“合伙企业代表”，并授权公司指定一名个人作为该实体“合伙企业代表”将通过其行事的唯一个人 (以此类身份，包括州或当地法律类似规定下的类似身份，统称为“伙伴关系代表“)。公司和成员应充分合作，并应尽合理最大努力促使公司(或其指定的个人，视情况适用)成为公司诉讼时效尚未到期的任何应纳税期间的合伙代表(并使在生效日期之前指定的任何税务事务合伙人、合伙代表或指定的个人辞职、撤销或替换，视情况而定)。 包括(视情况而定)根据《财务条例》第301.6231(A)(7)-1(D)条提交证明，并填写美国国税局表格8979或根据《财务条例》第301.6223-1(E)(1)条要求的任何其他表格或证书。 合伙代表有权利和义务为合伙代表采取守则和财政部条例(以及州或地方法律的类似规定)授权和要求的所有行动，并被授权和 在税务机关对公司事务的所有审查(包括任何由此产生的行政和司法程序)中代表公司(费用由公司承担)，并花费公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。每名成员同意与公司和合伙代表合作，并就进行该等诉讼程序作出或不作出公司或合伙代表合理要求的任何或所有事情。在不限制前述一般性的原则下，对于任何审计或其他程序，合伙代表有权根据守则第6226条(以及州、地方和其他法律的类似规定)促使本公司(及其任何子公司)做出任何可用的选择，成员应在公司合理要求的范围内予以合作。公司应向合伙企业代表报销合伙企业代表在履行其合伙企业代表职责时发生的所有合理的自付费用，包括任何专业律师的合理费用。第9.03节的规定在任何成员在本公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止和本公司终止后仍继续有效，并在解决与本公司有关的所有税务事宜所需的一段时间内对每名成员仍然具有约束力，并应遵守应收税款协议的规定(视适用情况而定)。合伙企业代表将在收到来自国税局或任何其他税务机关的与任何过关所得税事项有关的任何审计、调查或其他程序的通知后十(10)天内，将该通知的副本邮寄给每一成员。合伙企业代表不得(I)与国税局或任何其他税务机关订立和解协议，而该税务机关声称对创始基金关联方和GSB Holdings关联方(或具有约束力)具有约束力(或具有约束力)。指定成员“)(或其股权持有人、继承人或受让人)未经该等指定成员的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或(Ii)订立协议，在任何指定成员或其股权持有人、继承人或受让人可能受该等行动影响的期间内，在未经指定成员同意的情况下延长就任何公司流动所得税事宜评估所得税不足的时效期限(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。合伙企业代表应：(I)将任何此类审计或程序的实质性发展和状况合理地告知指定成员；(Ii)允许指定成员(或其指定人员)在每种情况下参与(包括使用单独的律师)任何此类审计或程序，费用和费用由指定成员承担，但不得控制；以及(Iii)在收到法院或美国国税局上诉小组(或适用法律下的同等机构)关于任何此类审计或程序的最终合伙调整(或同等法律)或最终裁决的通知后，立即通知指定成员。合伙代表和公司应尽合理努力迅速向指定成员提供合伙代表或公司(视情况而定)与任何政府当局之间与该审计或程序有关的所有重要函件的副本，并给予指定成员一个合理的机会，以审查和 评论与任何该等审计或程序相关的任何重要函件、提交(包括和解或妥协要约)或备案。

第十条对单位转让的限制；某些交易

第10.01节 会员转让。无支架 基金单位的任何股东应转让任何基金单位的任何权益，但（a）根据第10.02条和第10.09条进行的转让或（b）经基金经理事先书面批准的转让除外，如果转让是由任何其他股东 （c）在经理转让的情况下，根据第6.04节的规定，转让给经理的任何继承人。尽管有上述规定，“转让”不应包括（i）终止存在的事件 为所得税目的而对成员进行的资产出售或清算（包括但不限于，根据《财政条例》第301.7701-3节对成员的实体分类进行的变更，根据《法典》 第336条或第338条，或在一个信托内或一个信托的子信托之间的合并、分割或分配，但根据适用的州法律，这并不终止该成员的存在（或者，如果信托是成员， 不会终止该信托下受托人对该信托的所有基金单位的托管，而该基金单位为股东）或（ii）基金经理因转让 Corporation.

第10.02节 允许的转移。该 第10.01节中包含的限制不适用于以下任何转让（每一项，允许的转移每名受让人，一名许可受让人“)：(I)(A)根据本协议xi条款的赎回或直接交换，或经理决定的为遵守第3.04或3.05节所必需或适宜的转让，或(B)会员向本公司或其任何附属公司的转让，(Ii)向该会员的附属公司的转让，或(Iii)为该会员的遗产规划目的而属自然人的会员向该会员的遗产规划工具的转让；然而，前提是(X)在允许转让该等单位后，本协议所载的限制将继续适用于该等单位，及(Y)在上述第(Ii)或(Iii)条的情况下，如此转让的单位的准许受让人应在准许转让时 书面同意受本协议及其他协议的规定约束，并在转让前，转让人将向本公司及股东递交书面通知，通知将在 中合理详细披露建议的获准受让人的身份。如果根据前一句第(Ii)或(Iii)款进行的许可转让将导致控制权变更，则该成员必须在该项许可转让完成前至少六十(60)个历日，向经理发出关于拟议的许可转让的书面通知。如果持有B类普通股的任何成员根据本条款第10.02条允许将任何普通股转让给允许的受让人，则该成员还应将相当于该成员在交易中转让的普通股数量的B类普通股转让给该允许的 受让人。所有允许的转让均受第10.07(B)节规定的额外限制的约束。

第10.03节介绍了受限单位图例。这些单位尚未根据《证券法》进行登记，因此，除了本协议中包含的其他转让限制外，除非随后根据《证券法》登记，或者如果此类出售可获得此类登记的豁免，否则不得出售。在此类单位已获认证的范围内，证明单位的每份证书以及为换取或转让任何单位而签发的每份证书应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，在没有有效的《法案》登记声明或豁免登记的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券还受Smith Douglas Holdings LLC修订和重述的有限责任公司协议中规定的转让附加限制，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述，或以其他方式修改，并且Smith Douglas Holdings LLC保留拒绝此类证券转让的权利，直到与任何转让相关的条件得到满足为止。如提出书面要求，Smith Douglas Holdings LLC应免费向持有人提供此类条件的副本。

公司应在证明单位的证书(如有)上印制该图例。上述图例应从证明 根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如果有)中删除。

第10.04节规定了转让。在转让 任何单位(根据xi条款与赎回或直接交换有关的除外)之前，单位的转让持有人应使预期的获准受让人受本协议以及由单位持有人签署的与转让成员为一方的该等单位(统称为其他协议“)签署并交付本协议和任何适用的其他协议的公司对口单位。

第10.05节规定了受让人的权利。

(A)根据本 协议进行的单位转让自转让之日起生效(假设转让符合本协议规定的所有条件)，并应在公司的账簿和记录中显示。本公司的利润、亏损和其他项目 应根据《守则》第706条在转让方和受让方之间按经理合理酌情决定的任何允许的方式进行分配。在该转让生效日期之前作出的分配应支付给转让方，在该日期或之后作出的分配应支付给受让人。

(B)除根据本协定专门授予受让人的权利外，受让人无权享有根据本协定或根据适用法律授予一成员的任何权利，除非受让人根据第十二条成为成员，否则在此之前，受让人不应享有其他任何权利；然而，前提是， 在不解除转让成员在第10.06节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载成员因受让人单位而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因此类单位出资的义务)。

第10.06节规定了出让人的权利和义务。 任何按照本协议转让任何单位的成员都将不再是该单元的成员，并且不再拥有成员关于该单元的任何权利或特权，或者，除第5.06节、第9.03节或本第10.06节(责任、责任或义务)外，不再享有成员关于该单元的任何权利或特权(但应理解，第6.08和7.04节的适用规定应继续适用于该人的利益)，除非和直到受让人(如果还不是成员)按照第十二条的规定被接纳为替代成员(“入院日期“)，(I)该转让会员应 保留会员对该等单位的所有责任、责任及义务，及(Ii)经理可全权酌情决定在接纳日期前任何 期间，恢复该会员对该等单位的全部或任何部分权利及特权。本文件所载任何规定均不免除转让本公司任何单位的任何成员对本公司的任何责任，该成员对可能存在于接纳日期或特拉华州法案另有规定的单位的任何责任，或对本公司或任何其他人(以其身份)作出的任何重大虚假陈述或任何现在或未来违反任何陈述的任何责任， 本协议或与公司的其他协议中或本协议第5.06节或第9.03节另有明确规定的该成员(以其身份)作出的保证或契诺。

第10.07节规定了压倒一切的规定。

(A)禁止任何违反本协议的单位转让或企图转让(包括任何被禁止的间接转让)，在适用法律允许的最大范围内无效从头算，而第10.05和10.06节的规定不适用于任何此类转让。为免生疑问，任何违反本协议向其转让或试图转让的人不得成为公司成员，也不得对公司成员在适用单位方面的任何权利享有任何其他权利。 在任何一个或多个情况下批准任何转让，不应限制或放弃在任何其他或未来情况下批准该转让的要求。经理应在未经任何成员或任何其他人同意或批准的情况下，迅速修改成员的时间表，以反映根据第X条允许的任何转让。

(B)即使本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第10.01条、xi条和第十二条的规定)，在任何情况下，任何成员不得转让任何单位，除非该转让将：

(I)任何行为都可能导致违反证券法或任何其他适用的联邦、州或外国法律；

(Ii)根据《投资公司法》，任何公司或公司将导致转让；

(Iii)可能会被转移给没有法律行为能力或未达到适用法律规定的成年年龄的人(不包括未成年人的信托)；

(Iv)根据守则第7704节或守则下任何后续条文，任何人不得导致本公司被视为 “上市合伙企业”或被视为公司征税；或

(V)根据《财务条例》第1.7704-1(H)(1)条(根据《财务条例》第1.7704-1(H)(3)条确定)，可能会导致本公司拥有一个以上的 百名合作伙伴。

(C)即使本守则有任何相反规定，任何非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的成员，在任何情况下均不得转让任何单位(为免生疑问，包括与赎回或直接兑换有关的单位)，除非 该会员及受让人已就有关转让(或赎回或直接兑换，视情况适用而定)向本公司交付，根据《守则》第1446(F)条规定的所有要求扣缴的书面证据将已经完成，并已适当地转交给适用的政府实体或正式签署的豁免此类扣缴的证明(根据适用的财政部条例或其他当局)；提供在相关的 转让(或赎回或直接兑换，视情况适用)之前，公司应按照第11.06(A)节规定的方式与该成员就满足本第10.07(C)节的认证或其他信息的任何合理要求进行合作。

第10.08条规定了配偶同意。在本协议的签署和交付过程中，任何自然人成员均应向公司提交本协议附件B-1形式的成员配偶(如有)或附件B-2形式的成员配偶对单独财产的确认书。如果在本协议日期之后的任何时间，该成员合法结婚(无论是第一次结婚还是与另一位配偶结婚)，该成员 应促使其配偶签署并以本协议附件B-1或B-2的形式向公司提交同意书。该成员未在任何时间以附件B-1或附件B-2的形式向公司提交经签署的同意书，应构成该成员在该日期尚未合法结婚的持续陈述和保证。

第10.09条规定了与本公司有关的某些交易。

（a） 关于控制权变更交易， 基金经理有权自行决定要求各成员（公司及其子公司除外）赎回该成员的全部或部分基金单位以及同等数量的B类股份 普通股，据此，此类单位和此类B类普通股股份将被交换为A类普通股股份（或在本公司其他股东收到或向其提供经济等价现金的范围内 或继承实体的证券（或其要约）），但是，如果发生控制权变更交易，则要求成员（公司除外）将单位交换为证券，而无需 经该等成员书面同意，该等成员不应被要求根据本章程第10.09条交换单位，除非作为该等交易的一部分，该等成员被允许在交易中将其单位交换为证券 预期允许此类交换，而无需对此类成员（或此类成员的直接或间接受益所有人）在美国和非美国税务目的下的当前损益进行确认。根据本节的任何此类赎回 10.09（a）应在该控制权变更交易完成之前立即生效（为免生疑问，应取决于该控制权变更交易的完成，且不应生效 如果该控制权变更交易未完成）（根据本第10.09（a）节的赎回日期，更改管制日期“）.自控制权变更日期起及之后，（i） 在控制权变更日，受该赎回约束的B类普通股应被视为转让给公司和公司（如适用），并且（ii）每个该等成员应不再拥有与单位有关的任何权利， 受该赎回限制的任何B类普通股股份（根据该赎回获得A类普通股股份（或继承实体的经济等价现金或权益证券）的权利除外）。如果 管理人希望启动本第10.09条的规定，管理人应在 执行有关该控制权变更交易的最终协议，并且（y）在计划的控制权变更交易生效的建议日期前十（10）个营业日，在该通知中包括 根据适用法律合理描述控制权变更交易的信息，包括此类最终协议的执行日期或此类拟议生效日期（如适用）、 在控制权变更交易中支付A类普通股股份，以及A类普通股股份持有人有权就 控制权变更交易（每位股东可按与A类普通股股东相同的条款进行选择）。在该通知送达后，在控制权变更日或之前，成员应采取所有 为实现该等赎回而采取的必要行动，包括根据本第10.09（a）条为实现该等赎回而采取的任何行动和交付的任何文件。

（b） 如果要约收购、股份交换 A类普通股的要约、发行人出价、收购出价、资本重组或类似交易（“Pubco优惠“)由本公司提出，或向本公司或其股东提出并经公司董事会批准，或以其他方式达成或在公司董事会同意或批准下完成，经理应在以下两者中较早的日期之前向所有成员发出有关Pubco要约的书面通知：(I)签署与该Pubco要约有关的最终协议(如适用)或开始(如适用)；及(Ii)在建议生效日期前十(10)个工作日，在该 通知中包括可合理描述Pubco要约的信息(在符合适用法律的情况下，包括该最终协议的签署日期(如果适用)或开始日期(如果适用))、该Pubco要约的重要条款，包括Pubco要约中A类普通股持有人将收到的对价金额和类型、A类普通股持有者有权与该Pubco要约相关的对价类型的任何选择，以及该成员持有的适用于该Pubco要约的单位数量(以及相应的B类普通股)。成员(除本公司及其 子公司外)应被允许通过递交在紧接该Pubco要约完成之前生效的参与书面通知来参与该Pubco要约(这取决于该要约完成，如果该Pubco要约未完成则 无效)，并应包括公司要求完成该要约所需的信息。就本公司最初提出的任何Pubco要约而言，本公司应尽合理最大努力使股东(本公司及其附属公司除外)能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济上同等的基础参与此类交易，并使该等成员能够参与此类交易，而无需在交易完成前交换B类普通股的单位或股份。为免生疑问，在任何情况下，成员均无权在Pubco要约中就每个共同单位收取少于或高于就Pubco要约每股A类普通股应付的代价的总和代价(有一项理解，即根据或就应收税项协议支付的款项不得被视为任何该等代价的一部分)。

(C)在任何情况下，如果一项交易或拟议的交易同时构成控制权变更交易和Pubco要约，则关于此类交易，第10.09(B)节的规定优先于第10.09(A)节的规定，而Section 10.09(A)节的规定应从属于第10.09(B)节的规定。

Xi条。[br]赎回和直接兑换权

第11.01节规定了成员的赎回权。

(A)自适用于本公司股份的任何合约锁定期届满起及之后，对每名成员(本公司及其附属公司除外)的股东有权促使本公司赎回(A)救赎“)全部或部分公共单位(为免生疑问，不包括受归属条件限制或根据本协议第10.07(B)或10.07(C)条禁止转让的任何公共单位)全部或部分(br}全部或部分(”赎回权“)。意欲行使其赎回权的成员(每个成员，a)赎回会员“)应以书面通知的方式行使该权利(”赎回通知“)致 公司，并将副本送交公司。赎回通知应注明通用单位的数量(“赎回单位)赎回成员有意赎回本公司，而赎回权利的行使须于该赎回通知交付后不少于两(2)个营业日 (除非经理凭其全权酌情决定权以书面同意放弃该期限者除外)赎回日期“)，并可指明赎回(包括有关时间)取决于另一人完成购买或与他人交换(不论是以要约收购、包销发售、大宗出售或其他方式)在赎回单位时可发行的A类普通股，以及在已宣布的合并完成时转让B类普通股或或有(包括有关时间)，合并或其他交易或事件，其中A类普通股将被交换或转换，或可交换或转换为现金或其他证券或财产，或在任何其他事件结束或发生时，在这种情况下，赎回应在紧接该等结束或发生之前完成，并在任何此类情况下指明赎回成员将在其中收到的现金或财产的金额和类型；提供, 然而，，赎回会员可在先前指定的赎回日期前至少一(1)个营业日，或本公司、本公司及赎回会员各自签署的书面协议下，以书面通知将赎回单位数目及/或赎回日期更改为另一数目和/或日期；只要，进一步，如果公司选择股份结算，则赎回可能受赎回条件（包括时间）的限制 股东在结束与该等拟议赎回有关的可能发行的A类普通股股份的承销分配时。根据第11.03节，除非赎回成员及时交付 第11.01（c）条规定的撤回通知或第11.01（d）条规定的撤回或延迟赎回，在赎回日（在赎回日营业结束前立即生效）：

（i） 赎回成员应转让，并且 放弃所有留置权和抵押权（x）赎回单位（包括代表赎回单位的任何证书，如果它们是证书），以及（y）一定数量的B类普通股（连同任何 相应权利），在适用的范围内，等于公司的赎回单位数量;

（ii） 本公司应（x）取消赎回 单位，（y）将赎回成员根据第11.01（b）节有权获得的对价转让给赎回成员，以及（z）如果普通单位是有证书的，则向赎回成员签发一份普通单位数量的证书 等于赎回股东根据本第11.01（a）条第（i）款交出的证书所证明的普通单位数量与赎回单位数量之间的差额（如有）的单位;以及

（iii） 公司应（x）取消和 无偿收回根据上述第11.01（a）（i）（y）节转让给公司的B类普通股股份（连同任何相应权利），以及（y）在成员持有证书类 B类普通股，向赎回股东发行一份B类普通股股票证书，其数量等于赎回股东交出的证书所证明的B类普通股股票数量之间的差额（如有） 根据本第11.01（a）条第（i）款的股东及赎回单位。

（b） 公司应有权选择（如 （仅由无利害关系的多数人）选择赎回已赎回单位，以股份结算或现金结算作为代价; 提供为免生疑问， 公司可选择赎回已赎回单位，以换取现金结算，但仅限于公司拥有至少等于已赎回单位等值金额的可用现金，该现金是从 合格的报价。公司须发出书面通知（“选举公告“）于以下日期（以较早者为准）向本公司（并向赎回股东发送一份副本）发送该选择：（i）收到赎回通知后的三（3）个营业日 及（ii）赎回通知所指明的赎回日期; 提供，倘本公司未能及时发出选择通知，则本公司将被视为已选择股份交收方式。

（c） 如果公司选择现金 与赎回有关的结算，赎回成员可通过发出书面通知（“收回通知“）于（i） 赎回通知中指定的赎回日期及（ii）交付选择通知后的三（3）个营业日。撤回通知的及时送达将终止所有赎回成员、公司和公司的 因相关赎回通知而产生的本第11.01条项下的权利和义务。

（d） 如果公司选择股份 在与赎回有关的结算中，如果存在以下任何情况，赎回成员有权撤销其赎回通知或延迟完成赎回：

（i） 任何登记声明，根据该声明， 根据SEC的任何作为或不作为，在完成赎回时或之后立即为该赎回成员登记的A类普通股的转售应不再有效，或没有此类转售 注册声明尚未生效;

（ii） 本公司未能 促使任何相关招股说明书补充任何必要的招股说明书补充，以实现A类普通股的赎回或转售;

（iii） 本公司已行使其 推迟、延迟或暂停登记声明的提交或生效的权利，此类推迟、延迟或暂停将影响该赎回成员在 日或之后立即登记其A类普通股的能力。 完成赎回或将其A类普通股转售;

（iv） 兑换会员拥有 有关公司的任何重大非公开信息，收到该信息后，该赎回成员被禁止或限制在赎回或转售A类普通股时或之后立即出售A类普通股 不披露此类信息的普通股（且公司不允许披露此类信息）;

(V)对于与该赎回成员在赎回时或紧接赎回后登记A类普通股所依据的登记声明有关的任何停止令，应已由美国证券交易委员会发出；

(Vi)在此之前，一般证券市场或当时交易A类普通股的一个或多个市场将发生重大 中断；

(Vii)根据规定，任何政府实体应发出有效的禁制令、限制令或任何性质的法令，以限制或禁止赎回；

(Viii)认为公司未能在所有实质性方面 履行其在注册权协议下的义务，且该失败将影响该赎回成员根据有效的登记声明完成A类普通股的回售的能力 ；

(Ix)如果赎回日期不会在停电期内发生，则不会发生；或

(X)由赎回会员于预定赎回日期前三(3)个营业日内以书面 通知本公司作出选择。

如果赎回会员根据第11.01(D)(I)-(Ix)条延迟完成赎回，赎回日期应在第5(5)天 ^这是)导致延迟的条件(S)停止存在之日(或本公司、本公司和该赎回成员可能书面同意的较早日期)之后的营业日，或根据第11.01(D)(X)节，赎回日期应在4日(4^这是)导致延迟的条件(S)停止存在的 日(或本公司、本公司和有关赎回成员可能书面同意的较早日期)之后的营业日。

(E)允许适用于任何股份结算或现金结算的A类普通股(或 股等值赎回单位，如适用)(连同任何对应权利)的股数不得因先前就赎回单位进行的任何分配或之前就A类普通股支付的股息而进行调整；然而，前提是如果赎回成员促使公司赎回赎回单位，并且赎回日期发生在与赎回单位有关的任何分派的记录日期之后但在支付该分派之前，则赎回成员有权在赎回成员 在该日期之前将赎回单位转让和交还给本公司的日期收到关于赎回单位的分派；提供, 进一步, 然而，，赎回会员有权获得赎回会员 在任何财政年度分配给该会员的收入的任何及所有税项分配，不论该等税项分配(S)是在赎回日期之后申报或作出的。

(F)在股份结算的情况下，如果在发出赎回通知后但在赎回日期之前发生重新分类或其他类似交易，导致A类普通股股票转换为另一种证券，则赎回会员应 有权获得该等其他证券的金额(如适用，如果赎回权利已被行使，且赎回日期发生在紧接该等重新分类或其他类似交易的记录日期之前，赎回会员将会收到的任何相应权利)。

(G)即使本守则有任何相反规定，本公司或本公司概无责任进行赎回，惟有关赎回可(由经理全权酌情决定)导致本公司被视为“上市合伙”或根据守则第7704节或守则的后续条文作为法团缴税，则本公司及本公司概无责任进行赎回。

第11.02节规定了公司的选举和捐款。除非赎回成员已按第11.01(C)节的规定及时递交撤回通知，或已按照第11.01(D)节的规定在赎回日(在紧接赎回日营业结束前生效)(在紧接赎回日营业结束前生效)按照第11.01(D)节的规定撤销或推迟赎回，(I)本公司应向本公司出资(由 公司根据第11.01(B)条确定的股份交收或现金交收的形式)，及(Ii)本公司须向本公司发行相当于(A)于股份交收时赎回股东交出的赎回单位数目及(B)于现金交收时本公司于首次公开发售或合资格发售中已发行(或将会发行)的A类普通股股份数目的股份数目，而首次公开发售或合资格发售则根据“现金交收”定义的但书提供资金以进行现金交收。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在符合第11.03节的规定的情况下，如果公司选择现金结算，公司只有义务就该现金结算向公司提供相当于该现金结算赎回单位等值的金额，该金额在任何情况下都不得超过公司实际支付给赎回成员的现金结算金额。及时送达撤回通知将终止本公司和本公司因赎回通知而在第11.02节项下的所有权利和义务。

第11.03节规定了公司的直接兑换权。

(A)即使本Article xi有任何相反规定(第11.01(B)节关于公司选择股份结算或现金结算的限制，以及在不限制第11.01条规定的成员权利的情况下，包括撤销赎回通知或以其他方式更改或推迟完成赎回的权利)，公司仍可：根据其唯一及绝对酌情决定权(完全由无利害关系的多数人决定)(受第11.01(B)节对该酌情权的限制 )，选择于赎回日起以赎回单位交换股份结算或现金结算(视属何情况而定)，并在赎回会员与本公司(A)之间进行股份结算或现金结算(视情况而定)。直接交流“)(而非根据第11.02节将股份交收或现金交收(视属何情况而定)贡献予本公司 ，以便本公司以股份交收或现金交收(视乎适用而定)为代价，从赎回成员赎回赎回单位)。在根据本Section 11.03进行此类直接交换后，公司将获得赎回的单位，并在本协议的所有目的下被视为该等单位的所有者。就任何直接交换而言，本公司获授权签立、交付及履行 ，而经理或本公司任何高级人员获授权代表本公司签立及交付任何单位及股份转让及注销协议(或类似文件)及由此预期或与之有关的任何文件 及其任何修订，而无须任何人士(包括任何成员)进一步采取行动、投票或批准，不论本协议的任何其他条文如何。

(B)根据本条例，本公司可在赎回日期前的任何时间(包括根据第11.01(B)条递交选举通知书后)，递交书面通知(及“交易所选举公告“)向本公司和赎回会员陈述其选择行使其完成直接交易所的权利；提供此类选择受第11.01(B)节规定的限制，并且不会不合理地损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。公司可随时撤销交易所选举公告；提供任何此类撤销不会不合理地损害双方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。在任何情况下，完成直接交换的权利均可对所有原本需要赎回的赎回单位行使。

(C)除第11.03节另有规定外，除本节第11.03节另有规定外，直接兑换应按照在本公司未递交交易所选择通知的情况下完成相关赎回的相同时间框架完成，并如下所示：

(I)在任何情况下，赎回会员应转让、转让 并在适用情况下放弃所有留置权和产权负担(X)赎回单位和(Y)相当于赎回单位数量的B类普通股(连同任何相应权利)的数量，但在每种情况下均适用于公司；

(Ii)根据协议，公司应(X)向赎回成员支付股份和解或现金和解(视情况而定)，(Y)免费注销和注销根据上文Section 11.03(C)(I)(Y)转让给公司的B类普通股(连同任何相应权利)的股份，以及(Z)在赎回成员持有向赎回成员发行的B类普通股的证书的范围内，一张B类普通股的数量的证书，该数量等于赎回成员交出的证书所证明的B类普通股数量与赎回单位之间的差额(如果有)；和

(Iii)在任何情况下，本公司应(X)将 公司登记为赎回单位的拥有人，以及(Y)如果共同单位已获认证，则向赎回成员发出一份数目相当于赎回成员根据第11.03(C)(I)(X)条交出的证书所证明的共同单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有)的证书，并向公司发出赎回单位数目证书。

第11.04节：保留A类普通股；上市；公司证书。在任何时候，公司应从其授权但未发行的A类普通股中保留和保持A类普通股的数量，仅用于与赎回或直接交换相关的股份结算时发行的A类普通股；提供本文件所载任何事项不得解释为 阻止本公司以交付已购买的A类普通股(可能或不会持有于 公司的金库)或以现金结算的方式履行其根据赎回或直接交换而进行的任何该等股份结算的责任。公司应交付根据证券法就根据赎回或直接交换进行的任何股份结算而登记的A类普通股，前提是登记声明对该等股份有效且可用。本公司应尽其商业上合理的努力，在根据赎回或直接交换进行任何该等股份结算时须交付的A类普通股在根据赎回或直接交换上市A类普通股的已发行股份所在的每间国家证券交易所上市前，将规定交付的A类普通股上市(应理解，任何该等股份可能须受适用证券法的转让限制)。本公司承诺，根据赎回或直接交换股份结算而发行的所有A类普通股，于发行时将获有效发行、缴足股款及免税。本条xi的规定的解释和适用方式应与公司注册证书(如有)的任何相应规定一致。

第11.05节规定了行使赎回或直接兑换的效力。即使会员完成赎回或直接兑换，本协议仍将继续生效，本协议中规定的所有权利将继续对其余会员有效，如果赎回会员在赎回或直接兑换后仍有任何剩余单位，则赎回会员应继续享有本协议规定的所有权利。任何赎回或直接兑换均不解除赎回会员先前违反本协议的任何责任。

第11.06节规定了税收待遇。

(A)在与任何赎回或直接兑换相关的交易中，赎回会员应在其合法有权交付该表格的范围内，以经理或公司(视情况而定)合理接受的格式，向经理或公司(视情况而定)交付一份日期为赎回日期的证书：证明该赎回会员的纳税人识别号，并证明该赎回会员不是本守则第1445节和第1446(F)节所指的外国人(根据适用法律，该证书可以是美国国税局表格W-9)(此类证书a非外籍人士证书“)。如果赎回会员不能提供与赎回或直接兑换相关的非外籍人士证书，则(I)该赎回会员和本公司应合作提供建议的库务条例1.1446(F)-2(B)和1.1446(F)-2(C)或适用法律在兑换或直接兑换时所允许的任何其他证明或确定，经理或本公司应视情况而定，应允许该赎回会员在考虑到根据本句提供的证书或其他决定后，(Ii)应请求并在适用法律允许的范围内，扣留该赎回会员就该赎回或直接兑换而实现的金额，扣缴范围为《守则》第1446(F)节和其下的财政部条例所要求的范围，本公司应根据《财务条例》1.1445-11T(D)(2)节的规定提交一份证明，证明本公司总资产价值的50%(50%)或更多不包括(《财务条例》1.1445-11T条所使用的)美国不动产权益。或公司总资产价值的90%(90%)或以上不包括“美国不动产权益”加上“现金或现金等价物”(如《财务条例》1.1445-11T节所使用)；提供如本公司在法律上无权提供第(Ii)款所述的证书，本公司应获准扣留该赎回会员就该等赎回或直接兑换而变现的金额 ，以守则第1445节及库务条例的规定为限。

(B)除非适用法律另有要求，否则本协议各方应确认并同意，赎回或直接交换(视情况而定)一方面应被视为公司与赎回成员之间的股票结算或现金结算(视情况而定)的直接交换，另一方面，赎回单位应被视为公司与赎回成员之间的直接交换，用于美国联邦以及适用的州和地方所得税。

第十二条.接纳成员

第12.01节规定了替代成员。在本章程细则第X条条文的规限下，就本章程项下获准转让的单位而言，获准受让人应于转让生效日期成为替代成员，该生效日期不得早于符合转让条件的日期 ，并须于本公司的簿册及记录(包括股东名册)上列明。

第12.02节规定了额外的成员。在符合本章程第十条规定的情况下，任何在生效日期不是成员的人可被接纳为公司的额外成员(任何此等人士，以及其他成员“)只有在向经理提交(A) 正式签立的联名书和任何适用的其他协议的副本，以及(B)为使该人被接纳为成员而合理地必需或适当的其他文件或文书(包括签署经理可能合理要求的文件)后，方可如此行事。该等接纳将于经理全权酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等接纳于本公司簿册及记录(包括股东名册)上显示之日起生效。

第十三条.退出和辞职；权利终止

第13.01条规定股东退任及辞职。 除根据第3.05节或xi细则作出的转让或根据第3.05条或xi细则作出的赎回及根据第6.03条经理有权辞任外，任何股东在本公司根据第XIV条解散及清盘前，无权退出或以其他方式辞去本公司的成员资格。然而，任何成员如在本公司根据第XIV条解散及清盘之时或之后，但在收到本公司根据第XIV条有权获得的全部分派款项前，未经经理事先书面同意而试图退出或以其他方式退出本公司，则应就该成员退出或辞职直接或间接造成的所有损害(包括所有利润损失及特殊、间接及后果性损害)向本公司承担责任。在本协议允许的每种情况下，在转让或赎回所有会员单位时，在符合第10.06款的规定的前提下，转让所有会员单位时，该成员应停止为会员。

第十四条。
解散和清算

第14.01条规定解散。本公司不应仅因接纳额外成员或替代成员或成员企图辞职、罢免、解散、破产或辞职而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)批准经理的决定以及持有当时未清偿单位的大部分单位的成员的书面批准解散公司(不包括公司及其直接或间接持有的所有单位)；

(B)批准根据《特拉华州法案》第18-801(A)(4)(Br)条解散公司，除非公司在没有根据该条解散的情况下继续存在；或

(C)批准根据《特拉华州法》第18-802条颁布司法解散公司的法令。

除本第十四条另有规定外，本公司将永久存在。退出事件本身不应导致公司解散，公司应在法律允许的最大范围内继续存在，而不解散，但须符合本协议的条款和条件。

第14.02节规定清盘。在符合Section 14.05的规定下，在公司解散时，经理应担任清算受托人，或可任命一人或多人为清算受托人(每个此等人士，a清盘人“)。清盘人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司的事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司的一项费用承担。在最终分派之前，清盘人应在适用法律允许的最大范围内，继续以经理的所有权力和授权经营公司的财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)在解散后尽快清盘，并在最终清算后再次清盘，清盘人应安排认可会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的会计处理，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)；

(B)根据规定，清盘人须支付、清偿或清偿本公司的资金，或以其他方式就支付及清偿拨备作充分准备(包括但不限于为或有、有条件及未到期的负债设立现金基金，其金额及期限由清盘人合理厘定)：第一，本公司欠股东以外债权人的所有债务、负债及义务，包括与公司清盘及清盘有关的所有开支；第二，公司欠成员的所有债务、债务和义务(根据本协议欠成员的任何付款或分配除外)；以及

(C)于根据上述第14.02(B)条清偿本公司的债务、负债及义务后，本公司的所有剩余资产须于本公司进行清盘的课税年度结束前(或如较后，则于清盘日期后九十(90)天前)根据第4.01(A)(I)条分派予股东。

根据下文第14.02节和第14.03节的规定向股东分配现金和/或财产应构成向股东完全返还其出资额，完全向股东分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并应构成所有成员 在特拉华州法案意义内同意的折衷方案。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

第14.03节：延期；按实物分配。 尽管有第14.02节的规定，但在符合第14.02节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散后，清算人认为立即出售公司的部分或全部资产不切实际，或将给股东造成不适当的损失(或不会对股东有利)，清算人可在适用法律允许的最大范围内，单独酌情决定：将任何资产的清算推迟一段合理的时间 ，但偿还本公司负债所必需的资产(任何成员(S)借给本公司的贷款除外)和储备除外。在符合第14.02节规定的优先顺序的情况下，经(I) 作为成员的创始基金关联方和GSB控股关联方两者的书面批准，清盘人可在GSB控股关联方和作为成员的创始基金关联方继续持有当时的大部分未偿还单位的任何时间 (就此类计算而言，不包括本公司及其直接或间接持有的所有单位)，以及(Ii)持有当时未偿还单位的多数单位的成员，在任何其他时间(不包括公司及其直接或间接持有的所有单位)在任何其他时间(不包括公司及其直接或间接持有的所有单位)，根据Section 14.02(C)、(B)作为共有租户并根据第14.02(C)节的规定，向成员分配以下任一种现金：(A)根据第14.02(C)条的规定，将公司剩余实物资产的全部或任何部分分配给成员；本公司全部或任何部分该等资产的不可分割权益或(C)上述各项的组合。任何该等实物分派 须受(Y)清盘人认为合理及公平的有关资产处置及管理的条件及(Z)当时管限该等资产(或其运作或其 持有人)的任何协议的条款及条件所规限。任何实物分配的公司资产将首先减记或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如有)，应根据第五条分配。清盘人应确定任何分配的财产的公平市价。

第14.04节规定了证书的取消。在完成本协议规定的公司清盘后，经理(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交一份取消成立证书的证书，取消根据本协议提交的任何其他应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司的存在。就本协议的所有目的而言，本公司应继续存在，直至根据本第14.04条终止为止。

第14.05条规定了清盘的合理时间。应根据第14.02及14.03节为本公司的业务及事务的有秩序清盘及资产清盘预留合理时间，以尽量减少因该等清盘而带来的任何损失。

第14.06节规定了资本的返还。清盘人不会就向股东退还出资额或其任何部分负上个人责任(有一项理解，任何该等退还须完全从本公司的资产中作出)。

第十五条。 总则

第15.01节规定了授权书。

(A)每个成员在此组成并任命具有完全替代权的经理(或清盘人，如适用)，作为其真正合法的代理人和事实上的受权人，并在其姓名、地点和替代中拥有充分的权力和权力，以：

(I)执行经理认为适当或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以便在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区 成立有限责任公司， 在特拉华州和所有其他司法管辖区签立、宣誓、确认、交付、存档和记录本协议、所有证书和其他文书及其所有修正案；(B)经理认为适当或必要的所有转易契和其他文书或文件，以反映公司根据本协议的条款解散、清盘和终止，包括注销证书；及(C)与根据第十二条或第十三条的任何成员的接纳、替代或辞职有关的所有文书；及

(Ii)根据基金经理的合理判断，基金经理将签署、签立、宣誓及 确认所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以证明、确认或批准成员在本协议项下作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动。

(B)在任何成员的死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、资不抵债或终止以及其全部或部分单位的转移之后，上述授权书连同权益，在法律允许的最大范围内是不可撤销的 ，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

第15.02节规定了保密问题。

(A)任何股东(本公司除外) 同意对本公司的保密资料保密，除非经理另有书面授权，否则不得披露或使用该等资料。“机密信息“此处使用的信息包括有关公司、公司或其子公司的所有信息，无论是书面、电子还是口头形式，包括但不限于想法、金融产品结构、业务战略、创新和材料、公司和/或公司业务计划的所有方面、拟议的运营和产品、公司结构、财务和组织信息、分析、建议的合作伙伴、软件代码和系统及产品设计、员工及其身份、股权所有权、公司或公司计划开展业务的方法和手段。与公司和/或公司业务相关的所有商业秘密、商标、商号和所有知识产权。对于每一成员，保密信息不包括以下信息或材料：(A)公众普遍可获得的信息或材料，但该成员或其附属公司或代表披露的直接或间接结果除外；(B)该成员可从公司、公司或其代表以外的其他来源获得或成为可获得的信息，但该成员不受与公司、公司或其任何关联公司或代表的保密协议或任何其他合同、受托责任或其他法律保密义务的约束；(C)经公司或公司或公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问或经理指定的任何其他高级人员的书面授权批准释放；或(D)由该成员或其各自代表独立开发，而不使用或参考保密信息 。

(B)仅在该成员与本公司、本公司或其任何附属公司签署的本协议、任何其他协议或任何其他协议项下履行其义务或行使其权利是合理必要或适当的范围内，每个成员均可 向其子公司、联属公司、合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理披露保密信息。条件是这些人员对保密信息保密的程度与该成员被要求对保密信息保密的程度相同；提供对于任何此类子公司、附属公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、律师、顾问、顾问、外部承包商和其他代理人违反本协议第15.02条的行为，该成员仍应承担责任(就本15.02条而言，该等人员即为本协议的一方)。

(c) Notwithstanding Section 15.02(a) or Section 15.02(b), each of the Members may disclose Confidential Information (i) to the extent that such Member is required by Law (by oral questions, interrogatories, request for information or documents, subpoena, civil investigative demand or similar process) to disclose any of the Confidential Information or to regulatory authorities requesting information from such Member, (ii) for purposes of reporting to its stockholders and direct and indirect equity holders (each of whom are bound by customary confidentiality obligations) the performance of the Company and its Subsidiaries and for purposes of including applicable information in its financial statements to the extent required by applicable Law or applicable accounting standards, or (iii) to any 善意的成员的股权或资产的潜在购买者，或该成员持有的单位，或该成员的潜在合并伙伴(提供，(I)该成员将告知该等人员该等信息的保密性质，并应书面同意根据本协议的内容对该等信息保密，以及(Ii)每一成员将对任何该等 人违反15.02节的任何行为负责(就像该等人士是本协议15.02节的缔约方一样)。尽管有上述任何规定，本15.02节的任何规定都不会以任何方式限制公司履行法律规定的披露义务的能力，以及任何机密信息需要或适宜披露的程度。

第15.03节包括两项修正案。除本协议另有规定外，经经理事先书面同意，以及当时尚未完成的大部分单位(不包括公司直接或间接持有的所有单位)持有人的事先书面同意，本协议可被修改或修改。尽管有上述规定，但不得修改或修改：

(A)未经经理和每名成员事先书面同意，可对本第15.03条作出将对成员造成不利影响的决定；

(B)对本协议的任何条款和条件提出异议， 明确要求某些人批准或采取行动的条款和条件，可以不征得有权批准或采取行动的必要数量或特定比例的此类人的同意而作出； 和

(C)遵守本协定的任何条款和条件 ，这些条款和条件将(A)减少根据第四条和第十四条可分配给一成员的金额，其方式不是按比例对于所有成员，(B)增加该成员在本协议项下的责任，(C)或以其他方式在任何实质性方面对单位持有人造成不利影响，其方式与任何其他单位持有人(执行第12条的规定所必需的修正、修改和豁免除外)或(D) 在任何实质性方面对任何成员根据第7.01条或xi条款的权利产生不利影响，在未经该成员或单位持有人事先书面同意的情况下，应对受影响的成员或单位持有人有效。视情况而定。

尽管有上述任何规定，经理仍可在未经任何其他成员同意的情况下，对本协议(I)进行任何必要的行政修订，以执行本协议的实质性条款；提供任何此类修订不会对股东在任何方面的权利产生不利影响，或(Ii)反映公司A类普通股或B类普通股的任何变化，或未经任何成员或任何其他人同意而发行公司的任何其他股本。经理应将对本协议的任何修改或修改的副本交付给所有不同意该修改或修改的成员，该修改或修改在生效后未立即(但无论如何在30天内)得到所有成员的同意。

第15.04节规定了公司资产的所有权。公司资产应由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对本公司的该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义持有其所有财产的所有权。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些资产的合法所有权是以什么名称持有的。本公司的信贷和资产 应仅用于本公司的利益，本公司的任何资产不得为任何成员的任何个人债务而转让或担保，或用于支付任何成员的任何个人债务。

第15.05节规定了地址和通知。向本合同项下任何一方发出的所有通知和其他通信，无论是书面形式、专人递送、快递或隔夜递送服务，还是以电子传输(要求确认接收)的形式收到，均应充分用于本合同项下的所有目的，并应发送至收件人事先向公司或发送方发出的书面通知所指定的地址、地址或其他人的注意事项。

致公司：

Smith Douglas Holdings LLC：

乡村步道11号，215号套房。

佐治亚州伍德斯托克30188

***

注意：布雷特·斯蒂尔，总法律顾问。

电子邮件：*

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

Latham&Watkins LLP。

美洲大道1271号。

纽约，纽约10020。

收件人：马克·贾菲，塞内特·比肖夫和本杰明·科恩。

***

电子邮件：*

致地铁公司：

史密斯·道格拉斯家居公司。

乡村步道11号，215号套房。

佐治亚州伍德斯托克30188

***

注意：布雷特·斯蒂尔，总法律顾问。

电子邮件：*

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

Latham&Watkins LLP。

美洲大道1271号。

纽约，纽约10020。

收件人：马克·贾菲，塞内特·比肖夫和本杰明·科恩。

***

电子邮件：*

致各成员，一如附表2所载。

15.06节规定了具有约束力的效力；目标受益人为 。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第15.07条规定了债权人的权利。本协议的任何条款 均不得为本公司(受弥偿人士除外)或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(根据本公司以该债权人为受益人的另一份协议的条款)本公司的利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人的 除外。

第15.08条规定了豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、 协议或条件。

第15.09条规定了相应的条款。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

第15.10节是适用法律。本协议 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以导致 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何诉讼、争议、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定，或基于因本协议引起或与之相关的任何事项，均应在特拉华州的州或联邦法院进行审理，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对所设地点的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内(包括通过预付邮资认证的 带有有效邮寄收据证明的邮件)，并应具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和效果。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，双方 同意在第15.05节所述的地址向该方送达文件(包括通过预付邮资的挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，以及向该方送达的书面通知，应视为向该方有效地送达文件。

第15.11条规定了可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或任何司法管辖区的 规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在 该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

第15.12节规定了进一步的行动。双方应 签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.13节规定了电子签名和电子传输的执行和交付。本协议及根据本协议订立或预期订立或本公司根据本协议订立的任何已签署协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，以电子签署及/或电子传输方式(包括以传真机或电邮方式)签署及交付者，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，犹如其为亲身交付的经签署正本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子签名或电子传输来签署和/或交付文件，或任何签名、协议或文书是通过此类电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。

第15.14节规定了抵销权。当本公司或本公司向任何成员支付任何款项(根据第四条除外)时，该成员欠本公司或本公司的任何非善意争议的款项可在付款前从该笔款项中扣除 。为免生疑问，向公司分配设备不受本15.14节的约束。

第15.15节涵盖了整个协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括注册权协议和应收税金协议)、在生效日期之前与当时的董事会、经理委员会或其他管理机构的任何成员签订的与管理公司的有限责任公司协议有关的任何赔偿协议(为免生疑问，包括转换公司)以及本协议中偶数日期的其他文件，体现了各方之间完整的协议和谅解，取代和先发制人各方之间或各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，它可能以任何方式与本文的主题相关。为免生疑问，原《有限责任公司协议》自生效之日起全部被本协议取代，此后不再具有任何效力和效力，除非本协议考虑提及该协议，且仅限于本协议所述的有限目的。

第15.16节规定了补救措施。各成员应 享有本协议规定的所有权利和补救办法，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救办法，以及此人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议或本协议所设想的任何其他协议下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿金，并有权行使法律授予的所有其他权利。

第15.17节为描述性标题；解释。 本协议的描述性标题的插入仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。凡提及任何协议、文件或文书，均指根据本协议的条款及适用的本协议、文件或文书不时修订或修改的协议、文件或文书。在不限制前一句话的一般性的情况下，根据本协议或任何其他协议的条款，对任何协议、文件或文书的任何修改或其他修改均不得生效，除非此人已书面同意此类修改或修改。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。本协议各方同意 在本协议的谈判和执行过程中，他们由自己选择的独立律师代表，本协议各方及其律师共同参与了本协议的谈判和起草。在法律允许的最大范围内，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本修订和重新签署的有限责任公司协议。

[修改和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

附表1

招股前会员日程表

附表2*

成员名单

2024年1月16日

*本成员时间表应根据本协议不时更新，包括反映与任何未完成单位的任何细分(通过单位拆分或其他方式)或任何组合(通过反向单位拆分或以其他方式)有关的任何调整，或反映根据本协议的任何额外单位发行。

附件A

合并协议的格式

本合资协议于20_ Smith Douglas Holdings LLC（特拉华州有限责任公司，简称“公司”）的有限责任公司协议，日期为2024年1月10日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，时间为 时间，“有限责任公司协议”）由公司，史密斯道格拉斯住宅公司，一家特拉华州公司，公司（“公司”）的唯一管理成员，以及不时参与其中的每位成员。大写 本协议中使用但未另行定义的术语具有LLC协议中规定的各自含义。

[名字][地址]
[城市、州、邮政编码]
注意：
传真：
电子邮件：

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。

确认并同意 自上述日期起：

史密斯道格拉斯控股有限责任公司

作者：SMITH DOUGLAS HOMES CORP.，其管理成员

附件B-1

协议格式及配偶同意

_Smith Douglas Home Corp.是特拉华州的一家公司，也是公司的唯一管理成员，每一名成员和每一名成员不时(此处使用但未以其他方式定义的大写术语具有协议中规定的各自含义)代表其本人确认：

我已阅读本协议并理解其内容。我承认并理解，根据本协议，我可能拥有的任何利益、社区 会员拥有的单位中的财产或其他财产受协议条款的约束，其中包括对转让的某些限制。

本人特此同意并批准本协议。本人同意，上述单位以及本人在该等单位中可能拥有的任何权益、共同财产或其他权益 受本协议条款的约束，且本人在任何时候都不会采取任何行动妨碍本协议对上述单元的实施或本人在上述单元中可能拥有的任何权益（包括共同财产或其他权益）。

我在此确认，本协议的含义和法律后果已向我充分解释，并为我所理解，我 我签署本协议，并同意没有任何胁迫和自由意志。

日期：_

附件B-2

配偶分居财产确认书表格

本人，签署人，_特拉华州的一家公司和公司的唯一管理成员，以及每一名成员不时(此处使用但未另行定义的大写术语 具有协议中所述的各自含义)承认并确认该成员拥有的单位是该成员的唯一和单独的财产，本人在此不承担任何权益。

本人特此承认，本人已向本人充分解释并理解该成员配偶确认分居财产的含义和法律后果，本人在此成员配偶的分居财产确认书上签字，不受任何胁迫，且是自愿的。

日期：_

附件C

关于某些股权发行的政策

[请参阅附件]

SMITH DOUGLAS HOMES CORP.

2024年激励奖励计划

有关某些股票发行的政策

本文中使用的所有未定义的大写术语应具有《2024年奖励计划》(以下简称《计划》)中此类术语的含义。

根据本计划第3.1节和第10.17节的规定，现制定自2024年1月10日起生效的关于某些股权发行的本政策(以下简称《政策》)，以规定史密斯道格拉斯住宅公司(以下简称公司)和史密斯道格拉斯控股有限责任公司(以下简称经营公司)或其各自的任何子公司之间普通股或其他证券的股份和/或付款的交换或出资方式。或可在参与者没收该等普通股或其他证券时退还给公司，目的是(I)确保公司、运营公司及其各自子公司之间的关系保持距离，及(Ii)维持(X)A类普通股与B类普通股的已发行股份总数与(Y)本公司持有的普通股数目之间的 一对一比率，以维持A类普通股一股与一个普通股(定义见经营协议)之间的经济平价。

如日期为2024年1月10日的经修订及重新签署的史密斯道格拉斯控股有限公司有限责任公司协议(““Operating 协议”)或本计划与本政策有任何冲突，以经营协议或本计划(视何者适用而定)为准。如果《运营协议》和《计划》之间有任何冲突，除非另有明确说明，否则以《运营协议》为准。公司可随时随时酌情修改、补充或终止本政策。

就本政策而言，如果本政策指的是运营公司服务提供商(定义见下文)或运营公司子公司的员工或服务提供商，所有此类提及应被视为包括运营公司或其任何子公司(视情况而定)的前员工或服务提供商，且在授予相关奖励时，该员工或服务提供商当时是该实体的员工或服务提供商。