附件3.2

经修订及重新制定的附例

史密斯·道格拉斯家居公司

(特拉华州一家公司)

截至2024年1月10日

目录表

目录表

(续)

经修订及重新制定的附例

史密斯·道格拉斯家居公司

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第一条--公司办公室

Smith Douglas Home Corp.(“公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理的名称应与公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所列的地址相同，该证书可能会被不时修改和/或重述。

1.2%的人，他的同事，他的同事，还有其他人。

公司可根据公司董事会(“董事会”)不时设立的或公司业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条--股东会议

2.1%的人选择了一个会议地点。

股东大会应在特拉华州境内或境外由董事会指定的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东会议不应在任何地点举行，而可仅通过特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通信方式举行。如果没有任何此类指定或 决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2%的人参加了他的年度会议。

董事会将指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交会议处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3%的国家、地区和地区的特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4%的人表示，会议前应提交一份商业通知。

(A)在股东周年大会之前，只可处理已妥为提交大会的事务。如要妥善地将事务提交股东周年大会，则必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如未在会议通知中指明，以其他方式由董事会或董事会主席在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)在发出第2.4节规定的通知时和在会议时都是公司股份的记录所有者的亲自出席的股东在会议前适当地提出，(2)有权在会议上投票，并且(3)在所有适用方面都遵守了第2.4条的规定，或(B)根据1934年证券交易法第14a-8条适当地提出了该建议，上述第(Iii)款是股东提议将业务提交股东年度会议的唯一手段。就本第2.4节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表。出席该年度会议。该股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输文件授权的任何其他人，以代表该股东出席股东大会，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子文件的可靠副本，在股东大会上。 寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名进入董事会的候选人。

(B)在无任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书提供及时的书面通知(定义见下文)，并且(Ii)按照本第2.4条所要求的形式，在该通知的时间和形式上提供任何更新或补充。股东通知必须及时交付、邮寄和接收，才能使业务由股东适当地提交年度会议。公司主要执行机构在上一年年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天，如果是公司首次承销的公开发行普通股结束后的第一次年度股东大会，则上一年的年度会议的日期应视为2024年6月4日；但是，如果年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东及时发出的通知必须不迟于该年会前第一百二十(120)天，且不迟于(I)该年会前九十(90)天，或(Ii)如果晚于，本公司首次公开披露该年会日期后第十(10)天 (在该等时间段内发出该通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，任何年会的延期或延期或其公告均不得开始如上所述的新的及时通知期限(或延长任何期限) 。

(C)根据第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)关于每一名提名者的名称和地址(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司账簿和 记录上的姓名和地址)；(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13d-3条所指者)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须被当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)该项收购的投资意向及(E)提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(根据上述(A)至(E)条作出的披露称为“股东资料”)；

(二)对每一位提名者的意见，(A)任何“衍生证券”(其定义见交易法第16a-1(C)条)的实质条款及条件，而该等条款及条件构成就本公司任何类别或系列股份(“合成权益仓位”)直接或间接构成“催缴 等值仓位”(该词语定义于交易法第16a-1(B)条)或“认沽等值仓位”(该词定义于交易法第16a-1(H)条)或其他衍生品或合成安排，由该推荐人持有或维持、为该推荐人的利益而持有或涉及该推荐人的，包括但不限于(I)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利、行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，(Ii)具有本公司任何类别或系列股份的多头或空头头寸特征的任何衍生工具或合成安排， 包括但不限于股票借贷交易、股票借用交易或股份回购交易，或(Iii)任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或旨在(X)产生与本公司任何类别或系列股份的所有权实质上相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，(Y)减轻与以下各项有关的任何损失、降低经济风险(所有权或其他)，或管理本公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或(Z)增加或减少该提名人对本公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于，该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据是否合同或权利应 以公司的基础类别或系列股票结算，通过交付现金或其他财产或以其他方式进行，而不考虑其持有人是否进行了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接的获利机会或分享因公司任何类别或系列股票的价格或价值的增减而获得的任何利润；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括因任何 特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定应假定该证券或工具在确定时立即可兑换或可行使；此外，只要任何符合交易法规则13d-1(B)(1)(1)的提名人(不包括仅因规则13d-1(B)(1)(Ii)(E))而符合交易法规则13d-1(B)(1)(1)(E)的提名者，不应被要求 披露直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸，或涉及该提出人作为一项真正的衍生工具交易的对冲，或涉及该提出人在该提出人作为衍生品交易商的通常业务过程中所产生的头寸， (B)由该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的， (C)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是牵涉本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联营公司的一方或重大参与者；。(D)该提名人一方面与本公司或本公司任何联营公司之间的任何其他重大关系；及。(E)该提名人与本公司或本公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议)中的任何直接或间接重大利益。集体谈判协议或咨询协议)，(F)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或合成股权的任何比例权益，而任何该等提名人(1)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)是经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G)表示该提名人有意 或属于一个团体的一部分，而该团体打算将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议的持有人，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及。(H)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或委托书须由该提名人在征求委托书或 同意时作出。根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务(根据上述(A)至(H)条作出的披露称为 “可撤销权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及

(Iii)就股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年大会上处理该等事务的理由及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(B)该建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议案的文本，以及如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修正案的语文)，(C)任何提名人之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或任何提名人与任何其他纪录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股份的实益拥有权的人(S)之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或任何其他人或 实体(包括他们的姓名)就该等业务的建议而订立的协议、安排及谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条，在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但本款第(Iii)款所要求的披露，不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人仅因其为股东而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知 。

就本第2.4节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前提出业务通知的实益拥有人或多个实益拥有人(如有不同)，及(Iii)与该股东在该邀约中的任何参与者(如交易法附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)。

(D)根据董事会的要求，董事会可要求任何提名者提供董事会可能合理要求的补充信息。该提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供该补充信息。

(E)建议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以使根据第2.4条在通知中提供的信息或要求在通知中提供的信息截至有权在会议上投票的股东的记录日期是真实和正确的 作为 会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日的日期，并且此类更新和补充应在 的主要执行办公室交付给秘书，或由秘书邮寄和接收。 公司不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后的五（5）个营业日（如果需要在该记录日期进行更新和补充），并且不迟于八（8）个营业日 在会议举行日期或（如切实可行）会议的任何延期或推迟日期之前（及（如不切实可行）在会议延期或推迟日期之前的首个切实可行日期）（如属更新及 补充要求在会议或其任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 为免生疑问，本段或 的任何其他章节中规定的更新和补充义务 本章程细则不得限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程细则规定的任何适用期限，也不得允许或被视为允许先前提交通知的股东 修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。

（f） 尽管本章程细则有任何相反规定，但在年度会议上不得处理未按照本 2.4.节 如果事实证明，会议主持人应确定该事务未按照本第2.4节的规定适当提交会议，如果他或她应如此确定，他或她应 任何该等事务如未在大会上妥为提出，则不得处理。

（g） 本第2.4节明确适用于除根据规则14 a-8提出的任何提案外，拟在年度股东大会上提出的任何事务 根据《交易法》，并包括在公司的委托书中。 除了本第2.4节中关于在年度会议上提出的任何事务的要求外，每个提议人还应遵守所有 交易法关于任何此类业务的适用要求。 本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据规则 要求在公司的委托书中包含提案的权利。 第14 A-8条交易所法

（h） 就本章程而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向 证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15（d）节。

2.5 董事会选举提名通知。

（a） 在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但仅当董事选举是会议通知中规定的事项时） （一）董事会认为有必要召开特别会议的，应当在会议召开前通知董事会;（二）董事会认为有必要召开特别会议的，应当在会议召开前通知董事会。 亲自出席的股东，其（A）在发出第2.5节规定的通知时和会议召开时均为公司股份的记录所有人，（B）有权在会议上投票，并且（C）已遵守 第2.5节和第2.6节关于此类通知和提名。就本第2.5节而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或 该股东的合格代表出席该会议。 该提议股东的“合格代表”应是该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人或任何其他书面授权的人 由该股东签署或由该股东交付的电子传输，以在股东大会上代表该股东行事，该人必须出示该书面或电子传输，或可靠的 在股东大会上复制书面或电子传输。 上述第（ii）款是股东在年度 会议或特别会议。

(B)如果(I)股东在没有资格的情况下提名一名或多名人士在年度会议上当选为董事会成员，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书提交有关通知，(2)提供资料，本第2.5节和第2.6节规定的有关股东及其提名候选人的协议和问卷 和(3)按照本第2.5节和第2.6节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。

(Ii)在没有任何限制的情况下，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则对于股东在特别会议上提名一人或多人进入董事会，该股东必须(I)向公司主要执行办公室的公司秘书及时提供书面通知，并以适当的形式通知公司，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)按照本第2.5节所要求的格式，在 时间内提供任何更新或补充该通知的信息。为及时，股东在特别会议上提出提名的通知必须送交或邮寄并在以下地点收到：本公司主要执行机构不得早于该特别会议召开前一百二十(120)天，但不迟于该特别会议召开前九十(90)天，或如较迟，则不迟于首次公开披露该特别会议日期(见第 2.4节)之日后第十(10)天。

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其宣布，均不会开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv)在任何情况下，提名人(定义见下文)在任何情况下均不得就董事 候选人的人数多于股东在适用会议上选出的人数发出及时通知或根据第2.5(B)(Ii)节(视情况而定)发出通知。如果公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应在(I)及时通知期限结束时 到期。(Ii)第2.5(B)(Ii)或(Iii)节规定的日期，即该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节)后第十天，以适用的日期为准。

(C)根据第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者，股东信息(如第2.4(C)(I)节所定义，但就第2.5节的目的而言，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方的“提名者”一词应改为 )；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(定义见第2.4(C)(Ii)节，但就第2.5节的目的而言，“提名者”一词应取代 第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词，以及第2.4(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露应涉及在 会议上提名和选举董事)；并且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)节规定的信息外，为施行第2.5节的目的，提名人的通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否属于打算交付委托书并征集股份持有人(相当于公司已发行股本中至少67%的投票权)的持有者，以支持根据《交易所法案》颁布的第14a-19条规定有权投票选举董事的董事被提名人；以及

(3)就提名人建议提名参加董事选举的每名候选人，(A)所有有关提名候选人的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14(A)条就有竞逐的选举中董事选举的委托书的征集而须在委托书或其他文件中披露 (包括该候选人同意在委托书及随附的委托书中被点名，而该委托书及委托书是与公司下次股东会议有关的，以及在当选后担任董事的完整任期)，(B)描述任何提名人与每名提名候选人或他或她各自的联系人或任何其他参与征求意见的人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述，包括但不限于，如果该提名人是该规则所指的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或其高管，则根据联邦证券法S-K条例第404项须披露的所有信息 (C)第2.6(A)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言，“提名人士”一词应指(I)提供拟于大会上作出提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出提名通知的实益拥有人或 个或多个实益拥有人，及(Iii)任何参与者(如交易所法案附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定) 。

(D)根据董事会的要求，董事会可要求任何提名者提供董事会可能合理要求的补充信息。该提名者应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

(E)就拟于会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，有权在会议上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期 之前，公司主要执行办公室的秘书 在会议延期或推迟的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果要求在会议前十(10)个工作日进行更新和补充，或任何延期或推迟)。为免生疑问，本款或本章程任何其他部分规定的更新和补充的义务不限制公司针对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利。延长本协议项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第2.5节前述规定另有规定，除非法律另有规定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理人，除非该提名人已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人相关的第14a-19条规定。包括以及时的方式向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括根据《交易法》及时向公司提供通知的规定，或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名人已按照以下句子满足根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则即使该被提名人作为被提名人包括在公司的委托书中，也应不予考虑。任何年度会议(或其任何副刊)的会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票(这些委托书和表决书应不予理会)。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应在不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

2.6%*

（a） 为了有资格在年度或特别会议上被选为公司董事候选人，候选人必须按照第2.5节规定的方式提名， 提名候选人，无论是由董事会还是记录股东提名，必须事先（根据董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限）向 公司主要行政办公室的秘书，（i）一份填写完整的书面调查表（按照公司应任何记录股东的书面要求提供的格式），内容涉及背景、资格、 该被提名人的股票所有权和独立性，以及（ii）该提名候选人（A）不是 并且，如果在其任期内当选为董事，将不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果被提名人当选为公司董事，将对尚未向公司披露的任何问题采取行动或进行投票（“投票承诺”），或（2）可能限制或干扰此类 如果当选为公司董事，建议的被提名人遵守适用法律规定的该建议的被提名人的信托责任的能力，（B）不是，也不会成为与任何 公司以外的个人或实体，就其作为公司董事的服务所获得的任何直接或间接的报酬或补偿（未在其中披露或未向公司披露），（C）如果当选为 公司，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司适用于董事并在董事任期内有效的其他政策和指南 （D）如果当选为 董事，则公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有政策和指导方针，以供提名。 公司，打算担任整个任期，直到下次会议上，该候选人将面临连任。

（b） 董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人提供董事会于会议前以书面形式合理要求的其他资料 该候选人的提名将被采取行动的股东。 在不限制前述规定的一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否符合 提名为本公司独立董事或符合本公司《公司治理准则》规定的董事资格标准和其他甄选标准。 此类其他信息应 在 提出请求后的五（5）个工作日内，在公司的主要行政办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）交付给秘书，或由秘书邮寄和接收。 董事会已交付给，或邮寄和收到，提名人。

（c） 如有必要，提名董事候选人应进一步更新和补充根据本第2.6条提交的材料，以便所提供的信息或 根据本第2.6节要求提供的信息，应在有权在会议上投票的股东的记录日期以及会议或任何延期前十（10）个营业日或 延期，且此类更新和补充应在公司的主要行政办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）交付给秘书，或由秘书邮寄和接收，但 在有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如果需要在该记录日期进行更新和补充），并且不迟于该日期前八（8）个营业日 就大会或（如切实可行）其任何延会或延期（及（如不切实可行）于大会已延会或延期日期前的首个切实可行日期）（就更新及补充而言 要求在会议或其任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 为免生疑问，本段或本章程任何其他章节中规定的更新和补充义务 不得限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不得延长本协议项下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东 修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。

(D)根据声明，任何候选人均无资格获提名为公司董事会员，除非该候选人及寻求将该候选人的名字列入提名名单的提名人已遵守第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)。如事实证明有需要，主持会议的人员应决定没有按照第2.5节或第2.6节适当地作出提名，如他或她应如此决定，他或她应向大会宣布这一决定，对有缺陷的提名不予理睬，对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票无效)。

(E)除非根据第2.5节和第2.6节的规定被提名并当选，否则即使本章程有任何相反的规定，任何提名候选人都没有资格被提名为公司董事的席位。

2.7%的股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，按照本章程第8.1条的规定发送或以其他方式发送给每一位有权在该会议上投票的股东。该通知应具体说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，以及，如属特别会议，则为召开该会议的目的。

2.8%的人支持法定人数。

除法律另有规定外，本公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本附例、持有已发行及已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或远程通讯(如适用)或委派代表出席的股东，应构成 股东所有会议的法定人数。尽管如上所述，如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股的多数投票权持有人，如亲自出席或以远程通讯(如适用)或由受委代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦在会议上确定法定人数，则不应因撤回足够的票数而导致法定人数不足法定人数。但是，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主持人或(Ii)有过半数投票权的股东亲自出席，或通过远程通信(如果适用)或由代表代表出席，并有权就此进行表决，则有权不时以本章程第2.9节规定的方式休会或休会，直至出席或派代表出席或出席法定人数。任何事务都可以按照最初注意到的那样在会议上处理。

2.9%股东大会休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东和受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，或以本章程另有规定的方式作出通知，则无须就该延期会议发出通知。本公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，则应向每位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，董事会应将确定有权获得该延期会议通知的股东的日期定为与确定有权在休会上投票的股东的日期相同或更早的日期。并应向每名有权在该会议上投票的 记录的股东发出关于该续会的通知，通知的记录日期为如此确定的该延期会议的通知日期。

2.10%：商业行为准则。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的关于股东会议进行的规则和规定。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则主持任何股东会议的人有权和授权召开会议，并(无论是否出于任何理由)休会和/或休会，以规定该等规则。规则和程序(不必是书面的)，并作出该主持人判断为对会议的适当进行是适当的所有行为。该等规则、规则或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事顺序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序(包括但不限于规则及将破坏性人士赶出会议的程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或主持会议的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。在任何股东会议上，会议主持人除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过的或由主持会议的人规定的)，如果事实证明属实，还应作出决定，并向会议声明，事务事项没有被适当地提交会议 ，如果会议主持人应当这样决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

2.11%支持投票。

除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就该股东持有的每股股本 股份投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的有法定人数出席的股东大会上，为选举董事，所投 票的多数应足以选举董事。除非公司注册证书、此等附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或适用法律或 根据适用于本公司或其证券的任何规例规定须投不同或最低票数，在此情况下，该等不同或最低票数即为有关事项的适用票数，在出席 正式召开或召开的股东大会上提交予股东的每项其他事项，须以就该事项所投的多数票(弃权票及经纪票除外)决定。

2.12%的股东大会和其他目的需要一个创纪录的日期。

为使本公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，该记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了一个日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会作出决定，在确定这样的记录日期时，作出这种决定的日期应是在会议日期或之前的较晚日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知之日的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定应适用于会议的任何延期。然而，董事会可厘定一个新的记录日期以决定有权在延会上投票的股东；在此情况下，亦应将有权就该延会发出通知的股东的记录日期定为 与根据本章程就有权在延会上表决的股东所定的日期相同或较早的日期。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配的支付或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得超过该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

除非公司注册证书另有限制，为了使公司可以确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定有权在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如法律并无规定董事会须事先采取行动，则为此目的的记录日期应为根据适用法律向本公司递交载明已采取或拟采取行动的签署同意书的首个日期；及(Ii)如法律规定董事会须事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该等先前行动的决议案当日的营业时间结束之日。

2.13%的人选择了个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式，通过 法律允许的书面文书或转送(包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则)按照为会议确定的程序授权的代理，代表该股东行事，但在自其日期起三(3) 年后不得投票或采取行动。除非委托书规定了更长的期限。委托书的可撤销性，如果与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，并且表面上声明它是不可撤销的，则应受DGCL第212节的 规定管辖。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

2.14%包括一份有权投票的股东名单。

公司应在不迟于第十(10)日之前准备^这是)在每次股东大会前一天，有权在会议上投票的股东的完整名单(但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于任何目的，该名单应开放给与会议有关的任何股东审查，期限为十(10)天，直至会议日期的前一天：(I)在合理可访问的电子网络上，只要获得访问该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。-如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供公司股东使用。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其持有的股份数量。除非法律另有规定，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.15%的选举监督人员。

在任何股东大会之前，公司可(如法律要求)委任一名或多名选举检查人员出席会议或其续会，并就会议或其续会作出书面报告。公司可指定一人或多人为替补检查员，以取代任何未能行事的检查员。如果任何获委任为检查员的人或任何替补人员未能出席或未能或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(I)董事会有权决定流通股的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；

(2)由计票人计算所有选票或选票；

(三)对所有选票进行统计和制表；

(4)检查员应确定对检查员(S)所作任何决定提出的任何异议的处理情况，并将其保留一段合理的时间；以及

(V)股东应证明其对出席会议的股份数量的确定，以及其对所有投票和选票的计数。

该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。每一名选举检查人员在开始履行检查人员职责前，应当宣誓严格公正，并尽其所能忠实履行检查职责。选举检查人员所作的任何报告或证明，均为其所述事实的表面证据。选举检查人员可指定其决定的人员协助其履行职责。

2.16亿美元将交付给该公司。

除非公司另有要求或同意，否则本条第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、要求的回执的方式交付，公司不应被要求接受任何非书面形式或非书面形式的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守本细则第116条有关根据本细则第II条的规定向本公司交付资料及文件(根据本章程第212条授权他人在股东大会上由代表代表股东的文件除外)。

第三条董事

3.1%的美国和其他国家的权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

3.2%的董事人数增加。

在符合公司注册证书的情况下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满之前，董事人数的减少不会产生罢免任何董事的效果。

3.3%包括董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事，包括获选填补空缺或新设董事职位的董事，应 任职至所选类别的任期届满(如有)及该董事的继任者当选并取得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事无须为 股东。公司注册证书或本附例可规定董事的资格。

3.4%的人辞职和空缺。

任何董事可随时以书面或电子方式向公司发出辞职通知。 辞职应在其中规定的时间生效，或在发生 如果没有指定时间或事件，则在收到通知时。除非辞职书中另有明确规定，接受辞职书并不是使其生效的必要条件。当一个或多个 董事辞职，且辞职在未来某个日期生效，或在未来某个日期发生的事件发生时，当时在任的董事，包括辞职的董事，有权填补该空缺 或空缺时，对该等辞职的表决应在该等辞职生效时生效，并且如此选出的每一位董事应按照第3.3节的规定任职。

除非公司注册证书或本章程细则另有规定，因任何董事死亡、辞职、丧失资格或被免职而产生的空缺，以及新设立的空缺 因授权董事人数的增加而产生的董事职位，只能由当时在任的董事中的多数人填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

3.5 会议地点;通过远程通信进行会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何董事会委员会可参加董事会会议， 或董事会的任何委员会，通过电话、视频或其他远程通信设备，通过这些设备，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，并且根据本条参加会议应 构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定并在所有董事中公布， 口头或书面，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息的系统，传真，电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输手段。不再另行通知 董事会定期会议所需。

3.7 特别会议;通知。

董事会主席（如有）、首席执行官或董事总数的过半数可随时召集董事会特别会议，以达到任何目的。 组成董事会。

召开特别会议的时间和地点的通知（如有）应：

（i） 由专人亲自递送、通过快递或电话递送;

（ii） 美国第一类邮件，邮资预付;

（iii） 通过传真或电子邮件发送;或

（iv） 通过其他电子传输方式发送，

发送至公司 记录

如果通知是（i）亲自递送、通过快递或电话递送，（ii）通过传真或电子邮件发送，或（iii）通过其他电子传输方式发送，则应 或至少在会议召开前二十四（24）小时发送。 如果通知通过美国邮件发送，则应在会议召开日期前至少四（4）天通过美国邮件送达。 通知需要 不指明会议的地点（如有的话）（如会议将在公司的主要行政办事处举行）或会议的目的。

3.8 法定人数

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即为会议记录。 该 董事会会议由过半数的董事出席，出席人数达到法定人数的，董事会应采取行动，除非法律、公司注册证书或本章程细则另有具体规定。

3.9 董事会不召开会议。

除非公司注册证书或本章程细则另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可 如董事局或委员会（视属何情况而定）全体成员以书面或以电子传送方式同意，则可无须举行会议而将该等股份转让。在通过书面同意或未经会议通过电子传输同意采取此类行动后，同意 （二）董事会会议记录应当在会议记录上签名或者盖章，并在会议记录上签名或者盖章。 的此类操作 书面同意或以电子方式传送的同意与董事会一致表决具有同等效力。

3.10%增加了董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销费用 。

3.11%是美国图书和记录公司的信任度。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高级职员或董事会委员会或任何其他人士就股东合理地认为属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选。

第四条--委员会

4.1董事会成员包括两个董事会成员。

董事会可指定一个或多个董事会委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员，不论该等成员是否构成法定人数，可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会指定该委员会的决议或本附例所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议本公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2%的美国联邦储备委员会会议记录。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3会议监督委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)根据第3.5条(会议地点；通过远程通信举行会议)批准；

(2)遵守第3.6条(定期会议)；

(三)执行第3.7条(特别会议；通知)；

(4)执行第3.9条(董事会不开会的情况下采取行动)；

(V)根据第3.11条(依赖账簿和记录)的规定；以及

(Vi)根据第7.13条(放弃通知)，

在这些附例的范围内作出必要的修改，以取代董事会及其成员。但是：

(1)委员会定期会议的时间由董事会决议或委员会决议决定；

(2)各委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会主席通过决议召开；以及

(Iii)如董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第4.3节适用于该委员会的规定，只要该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4%的委员会负责管理小组委员会，其余的委员会负责管理。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。除本附例另有明文规定或董事会指定该等委员会的决议案另有规定外，本附例中凡提及委员会或委员会成员之处，在加以必要修订后，均适用于任何小组委员会或小组委员会成员。

第五条--高级船员

5.1%的人选择了不同的军官。

公司的高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可以由董事会酌情设置董事会主席一名、董事会副主席一名、首席财务官一名、首席会计官一名、总法律顾问一名、财务主管一名、副总裁一名或多名、助理副总裁一名或多名、助理财务主任一名或多名、助理秘书一名或多名。以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数目的职位均可由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

5.2%的官员被任命为军官。

董事会或其正式授权的委员会或小组委员会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3%的下级军官下课。

董事会或其正式授权的委员会或小组委员会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责由本附例或董事会或其正式授权的委员会或小组委员会不时厘定。或由获董事会或其正式授权的委员会或小组委员会授予该项委任权的人员所厘定。

5.4%的官员被要求免职和辞职。

在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职(不论是否有理由)，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。

任何高级职员均可随时以书面通知或电子传输方式向公司辞职。任何辞职均应于收到通知之日或通知中指定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可生效。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为当事一方的任何合同所享有的权利(如有)。

5.5%的受访者表示，写字楼的空置率为5.5%。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或其正式授权的委员会或小组委员会或按照第5.2节的规定填补。

5.6%的股东代表其他实体的股份。

董事会主席(如有)、本公司行政总裁或总裁、或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁，获授权代表本公司表决、代表及代表本公司行使任何以本公司名义的任何其他法团或其他实体的任何及所有股份或有投票权的证券所附带的一切权利。本授权可由该人士直接行使，或由获授权的任何其他人士透过受委代表或经其正式签署的授权书行使。

5.7%的官员规定了警察的权力和职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于各自的职位。

5.8%的人要求支付更多的赔偿金。

地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司高管不得因同时是公司董事的一员而不能获得薪酬。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类帐，其中记录了公司所有记录的股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，应由公司或代表公司管理。在公司正常业务过程中管理的或代表公司管理的任何记录，包括公司的股票分类账、账簿和会议纪要，可以保存在或通过以下方式保存，或以以下形式保存：任何信息存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，只要这样保存的记录能在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，这样保存的记录能用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(3)根据特拉华州通过的《统一商法典》第8条的规定登记的股票转让。

第七条--一般事项

7.1%的公司合同和文书的执行情况。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2%的公司发行了股票证书。

公司的股票应由证书代表，但董事会可通过决议规定，公司任何类别或系列的股票的部分或全部股份不得持有证书。股票的证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律一致。持有证书的每名股票持有人均有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书，任何两名获授权签署股票的高级职员，包括董事会主席或副主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书，均获特别授权签署股票。证书上的任何或全部签名可以是传真件。如任何已签署或传真签署的高级职员、转让代理人或登记员已不再是上述高级职员，在该证书发出前，该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

7.3%的国家实施了证书特别指定制度。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对的、参与的、可选择的、可选的或其他特别权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在 公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无证书股票，则在根据《大商所条例》第151条提供的通知中列出)全部或汇总列出；但是，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，本公司应签发的代表该股票类别或系列股票(或如为任何非证书股票，则包括在上述通知中)的证书背面可列出一份声明，公司将免费向每一股东免费提供每一股票类别或系列的权力、名称、优先权、相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。

7.4%的学生证书丢失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁证书的所有者或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

7.5%无证持股；7.5%无证持股；

公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票，但根据适用法律允许公司使用该系统。

7.6%；规划建设；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制本条款的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7%的股息增加了股息。

董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)公司注册证书所载任何限制的规限下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或本公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。此类目的应包括但不限于使股息均等、维修或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

本财年为7.8%，美元。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9%的公司、和Seal的公司。

公司可采用公司印章，公司印章应由董事会采用，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10%的公司完成了股票转让。

公司的股份可按法律及本附例所订明的方式转让，并须受公司注册证书所载的任何转让限制所规限。公司的股份只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的书面授权，在向公司交出由适当人士背书的一张或多张代表该等股份的证书(或交付关于无证书股份的妥为签立的指示)后，连同上述批注或签立、转让、授权和公司可能合理要求的其他事项，并附有所有必要的股票转让印章。在将股票转让登记在公司的股票记录中并显示转让对象和转让人的姓名之前，股票转让在任何情况下都对公司无效。公司有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。

7.11%的公司签署了股权转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12%的股东登记在册。

地铁公司：

(I)破产管理人有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使作为该拥有人的所有权利和权力的专有权利；以及

(Ii)除非特拉华州法律另有规定，否则公司不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知 。

7.13%的人表示不会放弃通知。

凡根据《香港政府总部章程》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书或由有权获得通知的人以电子方式传送的放弃书，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时为明确表示反对的目的而出席会议，则属例外。除非公司注册证书 或本附例另有规定，否则股东在任何例会或特别会议上处理的事务或任何股东特别会议的目的，均不需要在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中指明。

第八条--通知

8.1使用电子传输方式发送通知；电子传输通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮资预付，(2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东地址时为准，或(3)如果是通过电子邮件发出的，则在发送至该股东的电子邮件地址时 ，除非该股东已书面或通过电子传输通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括说明该通信是有关公司的重要通知的显眼图例。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。股东可通过书面通知或电子传输向公司撤销任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

尽管有上述规定，但自 时间起及之后，不得以电子传输方式发出通知，说明(1)公司无法通过电子传输方式连续交付公司发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力，但无意中未能发现该无能力并不会使任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1%的董事和高级管理人员的赔偿。

对于任何董事或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管的人，公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内，对因他或她是或他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司高管的事实而被或被提出、被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何董事或公司高管，公司应予以赔偿并使其不受损害。在担任董事或公司高级管理人员期间，正在或曾经应公司请求作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员、雇员、受托人、成员、经理或代理人，包括与员工福利计划有关的服务， 就所遭受的所有法律责任、损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该人实际和合理地因任何此类诉讼而招致的费用。尽管有前述判决，除第9.4节另有规定外，只有在该人发起的诉讼获得董事会授权的情况下，公司才应被要求赔偿与该人提起的诉讼有关的人。

92%的人要求赔偿他人。

公司有权(但没有义务)在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能被修订的适用法律允许的范围内，赔偿公司的任何{br>员工或代理人，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的请求作为董事的高级职员、雇员、受托人、成员另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的经理或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以及该人因任何此类诉讼而实际和合理地发生的所有责任和损失以及实际和合理发生的费用。

9.3%的家庭需要提前支付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人的费用(包括律师费)，并可支付公司的任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；但是，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用 如果预支款项最终应由有管辖权的法院作出最终司法裁决裁定，而该法院无权对该人根据第九条或以其他方式获得赔偿的权利提出上诉。

9.4%，这是他们的决心；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼的最终处理之后)在六十(60)天内没有全额支付，或者根据本条款第九条提出的预支费用索赔在公司收到书面索赔后三十(30)天内没有全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5%的受访者强调权利的非排他性。

第IX条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6%的股票是中国国家保险公司的股票。

公司可代表任何现任或曾任公司董事、高级职员、雇员、受托人、成员、经理或代理人，或现任或曾任 本公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员、受托人、成员、经理或代理人，针对所主张的任何责任提出的请求 （b）该人以任何该等身份招致或因其该等身份而招致的法律责任，而不论公司是否有权根据《公司条例》的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。

9.7 其他赔偿。

公司有义务（如有）赔偿或预付任何应其要求担任另一方的董事、高级职员、雇员、受托人、成员、经理或代理人的人员的费用。 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、企业或非营利实体应减少该人可能从其他公司、合伙企业收取的作为补偿或预付费用的任何金额， 合资、信托、企业或非营利性企业。

9.8 继续赔偿。

本第九条规定的或根据本第九条授予的获得赔偿和预付费用的权利应继续适用于一个人，即使该人已不再是 公司董事或高级职员，并应符合该人员的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益。

9.9条修订或废止；释义。

考虑到董事或公司高级职员所提供的服务，公司一方面与担任或曾经担任董事或公司高级职员的每一位个人订立合同，根据第九条的规定，公司打算对公司现任或前任董事或高级职员具有法律约束力。就公司现任和前任董事和高级职员而言，根据本条第九条授予的权利是现有的合同权利，这些权利已完全归属，并应被视为在本章程通过后立即完全归属。对于在本章程通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应是现有的合同权利，此类权利应完全归属，并被视为已完全归属，一旦该董事或人员开始担任董事或公司高级职员的服务。本条第九条前述条文的任何废除或修改不应 不利地影响任何人根据本条款享有的任何权利或保护：(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或预支公司高级职员或董事费用的协议。

本条第九条中对公司高管的任何提及，应视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司首席执行官总裁和秘书或其他高管，或(Y)董事会根据本附例第五条授权任命高管的高管，以及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司的高管。员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级职员。如果任何人是或曾是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业已经或已经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该等其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的称号， 不会导致该人士就本条第九条而言被组成或被视为本公司或该等其他法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员。

第十条--修正案

为进一步(但不限于)DGCL赋予董事会的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除本公司的附例。股东不得采用、修订、更改或废除本公司的章程，除非此类行动除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他表决外，(A)在日落日期(定义见公司注册证书)之前，经有权就此投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票批准，并在日落日期发生后作为一个单一类别一起投票。经持有至少66%(662/3%)的本公司当时所有有权投票的已发行股本的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

文章xi-论坛评选

除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，作为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院。声称任何现任或前任董事官员违反受托责任的诉讼或法律程序公司或公司的其他雇员或股东向公司或公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例(上述任何条文可不时修订和/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或法院授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的属于上一句第(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院在 向任何此类法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼中的个人管辖权，以及(Y)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达该股东在该诉讼中的法律程序文件。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应被视为知悉并同意本细则xi。本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及其专业授权该个人或实体的声明并已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业或实体受益，并可强制执行该条款。尽管有上述规定，本条xi的规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

第十二条--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这样的接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及链接到网站的任何 信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对可向其发送或递送电子邮件的因特网域(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示。

“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法律实体或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

史密斯·道格拉斯家居公司

附例的修订及重述证明书

以下签名人特此证明，他是史密斯道格拉斯住宅公司正式选举的、合格的代理秘书，特拉华州公司（“公司”），且前述 公司董事会于2023年12月29日通过了章程，自2024年1月10日起生效。

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