附件3.1

修改和重述公司注册证书
共 个

史密斯·道格拉斯家居公司

Smith Douglas Home Corp.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

公司注册证书原件已于2023年6月20日提交给特拉华州州务卿办公室。证书原件”).

2.经修订和重新修订的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)现已提交。公司注册证书)，重新声明、整合并进一步修订之前修订的原始证书，该证书已由公司董事会采取一切必要行动正式采纳。董事会“)和公司股东根据特拉华州《公司法通则》第242、245和228条的规定。

3.本公司注册证书对原《注册证书》全文进行修改、整合、重述，全文如下：

第一条。 

该公司的名称是Smith Douglas Home Corp.公司”).

第二条。 

公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808，位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条。 

公司业务的性质以及公司交易、推广或经营的目的或目的是从事根据特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》)组织公司的任何合法行为或活动。DGCL)，包括但不限于：(I)投资于特拉华州一家有限责任公司Smith Douglas Holdings LLC或其任何后续实体的证券(“史密斯道格拉斯控股有限责任公司“)及其任何附属公司，(Ii)行使有关本公司资产的所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事项，包括管理、持有、出售及处置该等资产，及(Iii)从事任何附带或附带的任何其他活动 。

第四条

第4.1节说明了美国政府、中国政府和授权股票。本公司获授权发行的各类股票总数为3.6亿股(3.6亿股)，包括以下三个类别：

(A)发行2.5亿股(250,000,000)股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。A类普通股”);

(B)发行1亿股(1亿股)B类普通股 ，面值为每股0.0001美元。B类普通股“)；及

(C)发行1,000万股(10,000,000)股优先股，面值为每股0.0001美元。优先股”).

第4.2节：优先股、优先股、优先股。董事会有权从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股发行，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书为 以下简称为“优先股名称“)，不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定权力、名称、优先次序及相对、参与、可选择的权利或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于厘定或更改股息权、股息率、转换权、兑换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债及购买基金条款)、赎回价格或价格、发行该等系列股份的限制。任何全部 未发行的优先股系列的解散优先权及与任何资产分派有关的权利，以及组成任何该等系列的股份数目、其指定或任何该等优先股的指定，并在该系列发行后增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数目)如此设立的任何系列的股份数目(优先股指定另有规定者除外)。如任何系列的法定股份数目如此减少，则构成该项减持的股份，除非优先股指定另有规定，否则应恢复为核准但非指定优先股的状态。任何不同系列优先股之间关于其名称、权力、优先股及相对、参与、可选择或其他特别权利与其资格、限制或限制之间的任何变动，不受限制或 限制；多个优先股系列可能在董事会决议或董事会正式授权的委员会决议或正式授权的董事会委员会所确定和确定的任何及所有方面有所不同，规定发行各种系列优先股。

第4.3节规定了普通股的重新分类。在本公司注册证书向特拉华州国务卿提交并生效后(“有效时间“)，且本公司或其股东无须采取任何进一步行动：(I)紧接生效日期前已发行及已发行或以库存库持有的每股普通股(定义见本公司先前的公司注册证书，日期为2023年6月20日)，将自动重新分类为一股有效发行、缴足股款及不可评估的A类普通股，而无须本公司或任何股份持有人采取任何进一步行动。在紧接生效时间之前代表普通股的每张股票将被注销，而不需要股东采取任何进一步的行动，且该股票所代表的普通股股份已根据第4.3节重新分类为A类普通股的股票应为无证书股票。

第4.4节规定了授权股份的数量。任何A类普通股、B类普通股或优先股的授权股票数量可增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需A类普通股、B类普通股或优先股的任何持有人的单独表决，除非根据任何优先股指定的条款，需要任何此类持有人的单独表决，无论DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续条款)的规定如何。

第4.5节 A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股的权力、优先权和权利及其资格、限制或约束如下：

（a） 投票权除非法律另有规定，

（i） 每股A类普通股应有权 在适用的记录日期，其记录持有人有权亲自或由代理人就提交给A类普通股持有人投票的所有事项（无论是否作为一个类别单独投票）进行表决，每股一（1）票。

（ii） 每股B类普通股将赋予 截至适用记录日期的记录持有人，对于提交给B类普通股持有人投票的所有事项，无论是否作为一个类别单独投票，亲自或由代理人投票，每股一（1）票; 但前提是， 直到当时发行在外的B类普通股的股份总数少于当时发行在外的A类普通股和B类普通股的股份总数的百分之十（10%）（“日落日期“)， 每股已发行的B类普通股应使其记录持有人于适用的记录日期有权亲自或委派代表在提交B类普通股持有人表决的所有事项上享有每股十(10)票的投票权，无论是否作为一个类别单独投票。

（iii） 除非适用法律或本 公司注册证书，A类普通股和B类普通股的持有人应作为单一类别一起投票（或者，如果优先股的任何持有人有权与A类 普通股和B类普通股，作为与优先股持有人的单一类别）对提交公司股东投票表决的所有事项。

（b） 分红根据适用法律和权利， 任何已发行系列优先股或任何类别或系列优先于A类普通股或有权参与A类普通股股息支付的股票的持有人（如有），可宣布股息 并从公司依法可动用的资产或资金中支付A类普通股，支付时间和金额由董事会自行决定。除了与 董事会宣布的与“毒丸”或类似股东权利计划有关的股息，不得宣布或支付B类普通股的股息，B类普通股的股东不得 有权就该等B类普通股股份收取股息。

（c） 清算权。如果清算， 公司的债务和其他债务得到偿付或准备偿付后，公司的事务被解散或结束，不论是自愿的还是非自愿的，并在为优先和其他事项作出准备后 任何已发行系列优先股或优先于或有权参与A类普通股的任何类别或系列股票的持有人在 资产分配方面的金额（如有） 公司在解散、清算或清盘时，应有权将公司可供分配的剩余资产和资金按比例分配给所有A类流通股的持有人 按每个股东所持股份数的比例分配的普通股。B类普通股的持有人，在任何自愿或非自愿的情况下，无权接受公司的任何资产 公司事务的清算、解散或清盘。公司与任何其他人（定义见下文）的合并、重组或合并，公司的转换，或出售所有或 实质上公司的全部资产，不应被视为本第4.4（c）节所指的公司解散、清算或清盘。

（d） B类普通股.

（i） (x)B类普通股的股票只能发行 根据第4.5节（包括所有后续的许可受让人），仅以持续股权所有人（定义见下文）及其各自的许可受让人（定义见下文）的名义登记（ 持续股权所有人连同该等人士，统称为“B类认可拥有人“）或以公司名义登记的股份，以及（y）在任何时候以 每个此类B类许可所有人必须等于此类B类许可所有人根据有限责任公司协议（定义见下文）在此时记录的普通单位（定义见下文）的总数。如本 证书中所用 成立，（A）“持续股权所有者指史密斯-道格拉斯控股有限责任公司普通股（公司除外）的每一位持有人，如《有限责任公司协议》附件1不时规定的，公用 个单位“具有Smith Douglas Holdings LLC于本协议日期签订的《修订和重述有限责任公司协议》中规定的含义，该协议可能会进一步修订、重述、修订和重述， 补充或以其他方式不时修改（“有限责任公司协议)，以及(C)允许的转移指B类普通股(或此类股份的任何合法或实益权益)持有人仅在有限责任公司协议允许的范围内，向任何受让人或受让人转让B类普通股(以及根据许可转让适用的B类普通股持有人，a许可受让人“)并且仅当该持有人同时 按照《有限责任公司协议》将同等数量的该持有人的通用单位转让给该许可受让人(如适用)。

(Ii)根据法律规定，本公司应在法律允许的最大范围内采取其控制范围内的一切必要及适当的行动，以确保本公司于任何时间向任何B类核准拥有人发行或以其他方式由任何B类核准拥有人持有的B类普通股股份数目相等于该核准B类拥有人根据有限责任公司协议的条款所持有的共同单位总数。

(Iii)如果在合并、合并、转换、转让或控制权变更之前经董事会批准的公司发生合并、合并、转换、转让或控制权变更(定义见下文)，但不限制 B类普通股持有人根据《有限责任公司协议》xi条款赎回或交换其普通股的权利。B类普通股的持有者无权获得超过每股0.0001美元的B类普通股，无论是以此类股票的对价形式，还是以出售公司与此类股票有关的全部或几乎所有资产的收益分配的形式。

(E)继续对A类普通股和B类普通股的细分、组合或重新分类进行必要的调整。如果公司以任何方式对A类普通股或B类普通股的流通股进行细分、合并或重新分类，则其他此类流通股应同时以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类，以使A类流通股和B类普通股的持有者在此类拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权。除非(I)已发行A类普通股的大多数持有人及(Ii)已发行B类普通股的多数持有人批准以不同方式对待每个该等类别的股份，否则第(I)及(Ii)项分别作为独立类别投票。如果发生任何此类细分、合并或重新分类，公司应安排Smith Douglas Holdings LLC对通用单位进行 相应的更改，以实施该等细分、合并或重新分类(视情况而定)。

第4.6节规定，允许转让B类普通股。

(A)根据协议，持有B类普通股的A股东可随时将该B类普通股的 股退回并转让给本公司注销，无需支付任何代价。本公司将任何B类普通股交回及转让，或由本公司以其他方式收购后，本公司将采取一切必要行动注销及注销该等股份，而本公司不得重新发行该等股份。

(B)除第4.6(A)节所述外，除第4.6(A)节规定外，B类普通股持有人仅可将B类普通股股份转让给该持有人的许可受让人，且该持有人也必须同时将同等数量的该持有人的普通股转让给该许可受让人，以遵守《有限责任公司协议》。本第4.6(B)节所述的转让限制称为“限制”. 

(C)根据规定，任何违反限制规定的转让B类普通股股份的行为均属无效。从头算。尽管有这些限制，但如果某人自愿或非自愿(包括丧失抵押品赎回权)据称成为或试图成为所谓的所有者 (所谓的所有者B类普通股)，则声称的所有者不得获得(I)B类普通股股份的任何权利，并且声称将B类普通股转让给B类普通股的行为不应得到公司的转让代理公司(公司)的承认传输代理“)或本公司秘书及(Ii)该等B类普通股的每名持有人在法律允许的最大范围内自动地、而无需本公司采取任何进一步行动，其持有人、据称的拥有人或任何其他方无权就该等股份享有任何投票权。

(D)在董事会认定某人 试图或可能试图转让或收购B类普通股违反限制后，公司可采取其认为必要或适宜的行动，拒绝在公司的 账簿和记录上实施此类转让或收购，包括但不限于促使转让代理或公司秘书(视情况而定)：不将声称的所有者作为B类普通股的记录所有者记录在公司的账簿和记录中，并提起诉讼以禁止或撤销任何此类转让或收购。

（e） 董事会可以在法律允许的范围内， 不时通过章程或其他方式建立、修改、修订或撤销与本第4.6条规定不相矛盾的法规和程序，以确定B类普通股的任何转让或收购 股票将违反限制，并为有序应用，管理和实施本第4.6条的规定。任何该等程序及规例均须存档于公司秘书处 并与转让代理人，并应提供检查，并应书面要求邮寄给任何要求的公司股票持有人。

第4.7节 证书.所有证书或帐簿 代表B类普通股股份的条目应带有基本上采用以下格式（或董事会可能决定的其他格式）的图例：

以此为代表的证券[证书][账簿分录]受 公司注册证书中规定的限制（包括转让限制），如有修改和/或重申， 史密斯有限责任公司协议 道格拉斯控股有限责任公司，因为它可能会被修改和/或重申（副本存档于公司秘书处，并应免费提供给任何股东提出要求）。

第4.8节 优先股条款的修订。

除法律另有规定外，A类 如果 该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）或DGCL进行投票。

第五条 

第5.1节 股份预留发行。

（a） 公司应随时保留和保存 可从其授权但未发行的A类普通股股份中获得的A类普通股股份的数量，应不时足以实现 持有人持有的所有已发行普通股单位的交换。 B类普通股（连同B类普通股）交换A类普通股;但本协议所载的任何内容均不得解释为排除公司履行其交换 普通股单位（连同B类普通股），交付公司金库中持有的A类普通股股份。

（b） 公司应尽最大努力使 保留并随时准备发行足够数量的已授权但未发行的B类普通股，该数量的B类普通股应随时足以发行 B类普通股股份以董事会不时决定的对价和公司目的向新发行普通股单位的持有人发行。

第六条。 

为了促进而不是限制 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。除 本公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票，（a）在日落日期之前，持有 所有当时已发行股份的至少多数投票权的持有人的赞成票 有权就此进行表决的公司股本，作为单一类别进行表决，或（b）自日落日期起及之后，由 的至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的持有人投赞成票 公司所有当时发行在外的有权投票的股本的投票权，作为一个单一类别一起投票。

第七条。 

第7.1节 选票。董事选举（每名董事 在这种情况下，“董事“和统称为”董事“)无须以书面投票方式进行，除非章程另有规定。”

第7.2节规定了董事的人数。除大中华总公司或本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应不时由整个董事会过半数确定。就本公司注册证书而言，术语“整个董事会 “指获授权董事的总人数(不时)，不论是否有任何空缺。

第7.3节是关于他和他的任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每名董事的任期至下一届股东周年大会日期止；但每名董事的任期应持续至其继任人当选及获得资格为止，或直至其根据本公司注册证书的规定提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第7.4节规定了新设立的董事职位和空缺。 除法律另有规定外，在一个或多个未偿还优先股系列持有人选举董事的特殊权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺和因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应完全由在任董事的多数票赞成填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填写，不得由股东填写。依照前一句规定任命的董事应任职至该董事应被任命的任期届满 或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

第7.5节规定，不允许任何人将其删除。在遵守 一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时在有权对其投票的 股本持有人投赞成票的情况下被免职，无论是否有理由；但条件是，自日落之日起及之后，董事会或任何个人董事均可由持有至少66%(662/3%)当时有权就此投票的已发行股本的股本持有人投赞成票，不论是否有理由罢免，并作为一个类别一起投票。

第7.6节-通知。股东在股东大会上提出的董事选举和其他事项提名的预先通知，应按章程规定的方式进行。

第7.7节介绍了美国政府优先考虑的董事。凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人 有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本公司注册证书(包括任何优先股指定)适用的条款所规限。任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数 ，应不包括根据本条例第7.2节确定的人数，而组成整个董事会的董事总数将自动 相应调整。除董事会在设立该系列董事的一项或多项决议中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)的规定被剥夺该项权利时，由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并不再具有资格)A董事)，公司的授权董事总数 应自动相应减少。

第八条

第8.1条规定了股东在会议中的同意。 在日落日期发生之前，公司股东需要或允许采取的任何行动都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果同意或同意，列出了如此采取的行动，(1)由公司已发行及有权就该等股份投票的已发行及已发行已发行股份(br})的持股人签署，而该等股份的票数不少于批准或采取有关行动所需的最低票数；及(2)根据适用法律送交公司。在任何系列优先股持有人权利的规限下，自日落日期起及 发生后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得在代替会议的情况下经同意而采取。

第8.2节：股东特别会议。在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，公司股东特别会议可在任何时间由董事会主席(如有)、(Ii)首席执行官、(Iii)董事会根据全体董事会多数通过的决议召开，或(Iv)在日落日期之前召开。秘书(或其他高级职员或董事会)应任何拥有公司当时所有已发行股本至少5%投票权的持续股权拥有人的要求，有权就此投票，任何其他人士不得要求。

第九条。 

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改、采用或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束；但条件是，自日落之日起及之后，持有本公司当时已发行股本中至少66%和三分之二(662/3%)投票权的持有人有权对其进行表决，并作为一个类别一起投票，则应要求修改或废除本公司注册证书中与第四条第4.3、4.4、4.5和4.6条或第五、六、七、八、八条不一致的任何规定。第VIII、IX、X、XII和XIII；此外，对本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并转换、转让或其他方式)(无论是在日落日期之前或之后)赋予B类普通股持有人(I)获得股息(第四条第4.4(B)节最后一句所述除外)或任何其他类型的分配的任何权利，(Ii)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利或(Iii)任何其他经济权利(以现金支付代替收取零碎股份除外)，除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本股份持有人的投票权外，亦须获得A类普通股已发行股份多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别单独投票。尽管有上述规定， 对本公司注册证书的任何修改，如对(I)DGCL第242(D)(1)条所述的变更有影响，且(Ii)DGCL第242(D)(2)条只需经DGCL第242(D)(2)条规定的股东表决即可。

第十条。 

公司有权在《董事条例》第145条(或其任何后续条款)允许的最大范围内，向公司每一位现任或前任公司高管、雇员或代理人进行赔偿和预付费用，该条款目前存在或以后可能会被修订。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员不因违反其作为董事或高级管理人员的受信职责而对公司或其股东承担个人责任。对本条款X的任何修订、修改或废除，或对本公司注册证书任何条款的采纳，或在DGCL允许的最大范围内， 任何法律修改不得消除、减少或以其他方式不利影响董事、公司高级管理人员、员工或代理人在本条款下已存在的关于此类修订、采纳、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

第十一条。 

第11.1节介绍了企业机会。

（a） 在 州法律允许的最大范围内 特拉华州，并根据DGCL第122（17）条（或其任何后续条款），（i）公司特此放弃其在其他情况下有权享有的所有权益和期望，以及将被提供的所有权利 参与的机会，任何商业机会，随时可能出现的任何董事或股东谁不是受雇于公司或其子公司（每个这样的人，一个“豁免的人“)；(Ii)任何获豁免人士均无责任避免(1)在本公司或其附属公司不时从事或拟从事的相同或类似业务范围内参与公司商机，或(2)以其他方式直接或间接与本公司或其任何附属公司竞争；以及(Iii)如果任何获豁免人士获知一项潜在交易或其他商机，一方面对该获豁免人士或其任何关联公司及本公司或其附属公司而言可能是企业机会，另一方面，该获豁免人士并无责任向本公司或其附属公司传达或提供该等交易或商机，而该获豁免人士或其任何关联公司可为其本身或向任何其他人士提供任何及所有该等交易或机会。尽管有上述规定，第11.1(A)节的前一句话不适用于仅以董事、公司或其子公司高管或雇员的身份向董事、公司或其子公司的高管或员工明确提供的任何潜在交易或商业机会。

(B)除非在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非(I)公司或其子公司根据本公司注册证书被允许进行该交易或机会，(Ii)公司或其子公司当时有足够的财务资源进行该交易或机会，(Iii)本公司或其附属公司在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(Iv)该等交易或机会将与本公司或其附属公司当时所从事的相同或类似业务，或与该业务线合理相关或合理延伸的业务线。

第11.2节规定了不同的法律责任。在法律允许的最大范围内，任何股东、董事均不会因xi本条所述类型的任何活动或不作为而对本公司、其子公司或股东的任何责任承担责任，但该等行为或不作为违反xi本条的情况除外。

第十二条。

第12.1条适用于DGCL的第203条。公司 明确选择不受DGCL第203条以及其中规定的约束和限制的约束。

第12.2条规定了与股东有利害关系的交易。 尽管本公司注册证书中有任何相反规定，但在公司A类普通股或B类普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条(定义见下文)与任何有利害关系的股东(定义见下文)登记后的三(3)年内，公司不得从事任何业务合并(定义见下文)。除非：

(A)在股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；

(B)在导致 股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司尚未发行的有表决权股票的85%(85%)。为确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(A)董事和高级管理人员以及(B)员工股票计划所拥有的股票，在该计划中，员工参与者 无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束的股票；或

(C)如在该股东成为 有利害关系的股东之时或之后，该企业合并已获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少66%(662/3%)的本公司已发行股本(并非由该有利害关系的股东拥有)投票权的至少66%及三分之二(662/3%)的赞成票批准。

第12.3节介绍了不同的定义。在本公司证书中使用的下列术语应具有以下含义：

(a)           “附属公司“指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被另一人控制或与其共同控制的人，就附属公司”控制“的定义而言，(包括术语”控制“、”受控制“和”受共同控制“)指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人应推定为拥有该实体的控制权，在没有占多数的 证据表明相反的情况下。尽管有上述规定，但如果该人出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避本‎第12条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被指定人、托管人或受托人，但这些所有者不单独或作为一个集团控制这些实体，则控制推定不适用。

(b)           “联想“用于表明与任何人的关系时，是指：(I)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有该公司任何有表决权股份类别的百分之二十(20%)或以上的股份；(Ii)该人拥有至少百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分担任该等信托或其他财产的人；以及(Iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

(c)           “业务合并“指(I)公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于此类合并或合并，本‎第12条不适用于尚存实体；(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，但如按比例作为公司的股东而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的股东或与有利害关系的股东一同作出，则不论是否作为解散的一部分，公司资产或公司任何直接或间接控股子公司的资产，其总市值等于综合基础上确定的公司所有资产总市值或公司所有已发行股本总市值的10%(10%)或以上；(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司的股票行使、交换或转换的证券 ，而该等证券在有利害关系的股东成为股份持有人之前已发行或转让；。(B)根据《公司条例》第251(G)条(或其任何后续条文)下的合并；。(C)根据支付或作出的股息或分派，或可为公司或任何该等附属公司而行使、可交换或可转换为证券的证券的行使、交换或转换，而该等证券是在有利害关系的股东成为股份持有人后按比例分配予该公司某类别或某系列股票的所有持有人；。(D)依据该公司以相同条件向所有上述股票持有人作出的购买股票的交换要约；或。(E)由 公司发行或转让的任何股票；。但在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或在公司的有表决权股份中所占的比例，均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易 直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票，或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但如因零碎股份调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而产生重大变动，则属例外；或(V)或有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)至(Iv)款明确准许者除外)的任何利益的任何收据。

(d)           “控制权的变更” means the occurrence of any of the following events: (1) any “Person” or “group” (within the meaning of Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act, but excluding any employee benefit plan of such Person and its subsidiaries, and any person or entity acting in its capacity as trustee, agent or other fiduciary or administrator of any such plan) becomes the “beneficial owner” (within the meaning of Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of shares of Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation (if any) representing in the aggregate more than fifty percent (50%) of the voting power of all of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote; (2) the stockholders of the Corporation approve a plan of complete liquidation or dissolution of the Corporation or there is consummated a transaction or series of related transactions for the sale, lease, exchange or other disposition, directly or indirectly, by the Corporation of all or substantially all of the Corporation’s assets (including a sale of all or substantially all of the assets of Smith Douglas Holdings LLC); (3) there is consummated a merger or consolidation of the Corporation with any other corporation or entity, and, immediately after the consummation of such merger or consolidation, the voting securities of the Corporation immediately prior to such merger or consolidation do not continue to represent, or are not converted into, voting securities representing more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the outstanding voting securities of the Person resulting from such merger or consolidation or, if the surviving company is a subsidiary, the ultimate parent thereof; or (4) the Corporation ceases to be the sole managing member of Smith Douglas Holdings LLC; provided, however, that a “Change of Control” shall not be deemed to have occurred by virtue of the consummation of any transaction or series of related transactions immediately following which (a) the beneficial owners of the Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation immediately prior to such transaction or series of transactions continue to have substantially the same proportionate ownership in and voting control over, and own substantially all of the shares of, an entity which owns all or substantially all of the assets of the Corporation immediately following such transaction or series of transactions or (b) in the case of the foregoing clauses (1) or (3), the Continuing Equity Owners are the “beneficial owner” (within the meaning of Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act), directly or indirectly, of shares of Class A Common Stock, Class B Common Stock, Preferred Stock and/or any other class or classes of capital stock of the Corporation (if any) representing in the aggregate more than fifty percent (50%) of the voting power of all of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote (or, in the case of a transaction described in the foregoing clause (3), more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the then outstanding voting securities of the Person resulting from such merger of consolidation or, if the surviving company is a subsidiary, the ultimate parent thereof).

(e)           “《交易所法案》“指美国证券 1934年《证券交易法》及其修正案，以及据此颁布的任何适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何后续规定。

(f)            “方正基金“指布拉德伯里家族 信托II A U/A/D 2015年12月29日，信托。

(g)           “创始人基金相关 缔约方“指创始人基金及其关联公司。

(h)           “GSB控股“ 指GSB Holdings LLC。

(i)            “GSB Holdings相关 缔约方“指GSB Holdings LLC及其关联公司。

(j)           “感兴趣的股东” means any Person (other than the Corporation and any direct or indirect majority-owned subsidiary of the Corporation) that (i) is the owner of fifteen percent (15%) or more of the outstanding voting stock of the Corporation, or (ii) is an Affiliate of the Corporation and was the owner of fifteen percent (15%) or more of the outstanding voting stock of the Corporation at any time within the three-year period immediately prior to the date on which it is sought to be determined whether such Person is an Interested Stockholder, and the Affiliates and Associates of such Person. Notwithstanding anything in this Article XII to the contrary, the term “Interested Stockholder” shall not include: (u) the Founder Fund Related Parties or any of their current and future Affiliates (so long as such Affiliate remains an Affiliate) or Associates, including any investment funds managed, directly or indirectly, by Founder Fund or any other Person with whom any of the foregoing are acting as a group or in concert for the purpose of acquiring, holding, voting, or disposing of shares of capital stock of the Corporation; (v) the GSB Holdings Related Parties or any of their current and future Affiliates (so long as such Affiliate remains an Affiliate) or Associates, including any investment funds managed, directly or indirectly, by GSB Holdings, or any other Person with whom any of the foregoing are acting as a group or in concert for the purpose of acquiring, holding, voting or disposing of shares of capital stock of the Corporation; (w) any Person who acquires ownership of fifteen percent (15%) or more of the then-outstanding voting stock of the Corporation directly or indirectly from a Founder Fund Related Party or a GSB Holdings Related Party, and excluding, for the avoidance of doubt, any Person who acquires voting stock of the Corporation through a broker’s transaction executed on any securities exchange or other over-the-counter market or pursuant to an underwritten public offering; (x) a stockholder that becomes an Interested Stockholder inadvertently and (A) as soon as practicable divests itself of ownership of sufficient shares so that such stockholder ceases to be an Interested Stockholder and (B) would not, at any time within the three-year period immediately prior to a Business Combination between the Corporation and such stockholder, have been an Interested Stockholder but for the inadvertent acquisition of ownership or (y) any person whose ownership of shares in excess of the fifteen percent (15%) limitation set forth herein is the result of any action taken solely by the Corporation; provided, however, that such Person specified in this clause (y) shall be an Interested Stockholder if thereafter such Person acquires additional shares of voting stock of the Corporation, except as a result of further corporate action not caused, directly or indirectly, by such Person. For the purpose of determining whether a Person is an Interested Stockholder, the voting stock of the Corporation deemed to be outstanding shall include stock deemed to be owned by the Person through application of the definition of “owner” below but shall not include any other unissued stock of the Corporation which may be issuable pursuant to any agreement, arrangement or understanding, or upon exercise of conversion rights, warrants or options, or otherwise.

(k)          “物主，”包括术语“拥有”和“拥有"， 当用于任何股票时，就本第十二条而言，指单独或与或通过其任何关联公司或合伙人：

（i） 直接或间接实益拥有该等股份;

（ii） （A）有权取得该股份（不论 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，该权利可立即行使或仅在一段时间后行使;但 在该投标股票被接受购买或交换之前，不得将该人视为根据该人或该人的任何关联公司或合伙人提出的投标或交换要约而投标的股票的所有人;或（B） 根据任何协议、安排或谅解投票表决该股票;但是，如果 此类股票的投票权仅来自于对十（10）个或更多人的委托书或同意书征求做出的回应而给予的可撤销委托书或同意书;或

（iii） 有任何协议、安排或谅解， 与任何其他实益拥有或其关联公司或 联营公司直接或间接实益拥有该等股份。

(l)           “人“指任何个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、非法人团体或其他实体。

(m)         “证券法“指美国证券法 经修订的1933年第1933号法令，以及根据该法令颁布的适用规则和条例，以及此类法令、规则或条例的任何后继者。

(n)          “库存“是指，就本条而言 十二、关于任何公司、股本，以及关于任何其他实体、任何股本权益。

(o)          “转接（而且，具有相关意义，）正在转移“) 指出售、转让、转让、赎回或其他处置(不论直接或间接，不论是否有代价，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行)：(A)公司任何股本股份的任何权益(合法或实益)，或(B)任何股东的任何股本或其他权益(合法或实益)，而该股东的资产基本上全部由公司的股本股份组成； 但下列情况不应被视为转让：

（i） 授予官员可撤销的委托书 或公司董事应董事会的要求，就（i）年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或（ii）本 年 月 日证书允许的股东的任何其他行动 成立公司;

（ii） B类普通股质押 只要该股东继续对该质押股份行使表决权控制，则该股东根据善意贷款或债务交易在该等股份中仅设立担保权益;但是， 质权人对该等股份的止赎或其他类似行为应构成转让，除非该等止赎或类似行为当时符合许可转让的条件;或

（iii） 参与支持、投票、投标或 类似的协议或安排（有或没有授予代理人）或在任何投标或交换要约中为所有与变更相关的A类普通股和B类普通股的已发行股份提供任何股份 控制权交易、出售全部或绝大部分资产，或涉及本公司的任何合并、整合或其他业务合并，无论是通过一项交易还是一系列相关交易实现， 已获董事会批准。

(p)          “有表决权的股票“指任何类别的股票或 在选举董事时有权进行一般投票的系列，以及对于非公司的任何实体，在选举该实体的管理机构时有权进行一般投票的任何股权。此 中的每个引用 第十二条有表决权股份的百分比或者比例，是指该有表决权股份的表决权的百分比或者其他比例。

第十三条。 

如果本公司注册证书的任何规定 在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 情况以及本公司注册证书的其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何此类条款的任何句子的每一部分被视为无效、非法或 不可强制执行的条款（本身并非被认定为无效、非法或不可强制执行的条款），且该等条款对其他人和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。

[签名页如下] 

兹证明，本公司已安排于2024年1月10日签署这份修订和重新签署的公司注册证书。