美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格8-K


当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2024年1月16日(2024年1月10日)


史密斯·道格拉斯家居公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州
001-41917
93-1969003
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(美国国税局雇主
识别码)

110村小径，215号套房
伍德斯托克，佐治亚州30188
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(770)213-8067


如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

  ☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

  ☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

  ☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

  ☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
SDHC
  
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01
签订实质性的最终协议。

关于Smith Douglas Homes Corp.（以下简称“公司”）首次公开发行A类股票（以下简称“发行”） 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），在招股说明书（“招股说明书”）中描述，日期为2024年1月10日， 根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第424（b）条向证券交易委员会备案，该规定被视为注册的一部分 根据S-1表格声明（文件编号：333-274379）（经修订，“注册声明”），签订了以下协议：

 
•
Smith Douglas Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司，简称“LLC”）于2024年1月10日签署的经修订和重述的有限责任公司协议，由 公司及其成员（定义见本协议）（“A&R LLC”）;

 
•
公司、LLC及其成员（定义见本协议）于2024年1月10日签订的应收税款协议;

 
•
本公司与原始权益拥有人（定义见本协议）于2024年1月10日签订的注册权协议;以及

 
•
LLC、本公司的某些全资子公司和富国银行全国协会（作为贷方的行政代理）于2024年1月16日签署的经修订和重述的循环信贷融资。 “A&R信贷”（A&R Credit）。

A&R LLCA、应收税款协议、注册权协议和A&R信贷额度分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4提交，并通过引用并入本文。这些协议的条款 与之前作为注册声明附件提交的此类协议中规定的条款以及其中所述的条款基本相同。有关A&R信贷工具的更多信息，请参阅“管理层的 财务状况及经营业绩之讨论及分析-经修订信贷融资”。若干该等协议之若干订约方与本公司有各种关系。有关详细信息，请参阅“某些 关系及关连人士交易”。

项目3.02
股权证券的未登记销售。

在完成发行的同时，本公司向The Bradbury Family Trust II A U/A/D发行了（i）40，384，615股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，2015年12月29日（“创始人基金”）和（ii）4，487，179股公司B类普通股，每股面值0.0001美元，GSB Holdings LLC（“GSB 控股有限责任公司（“联交所”），按一对一基准，相等于方正基金及GSB Holdings各自拥有的LLC共同成员权益数目，以换取名义代价（“联交所”）。

根据交易所的规定，没有承销商参与B类普通股的发行和销售。B类普通股的发行依赖于根据 第4（a）（2）节的注册豁免。 根据证券法，该交易不涉及公开发行。

项目3.03
对担保持有人权利的实质性修改。

下文第5.03项中列出的信息通过引用并入本第3.03项中。

项目5.02
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

于2024年1月16日，本公司与Gregory S。Bennett，其总裁、首席执行官兼副董事长; Russell Devendorf，其执行副总裁兼首席财务官;以及Brett A.斯蒂尔，其副总裁，总法律顾问兼秘书。上述每项安排的完整副本作为附件10.5-10.7随附于此，并通过引用并入本文。

第5.03项
公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2024年1月10日，公司的修订和重述的公司注册证书（“章程”），以先前作为注册声明附件3.2提交的形式，以及 公司的修订和重述章程（“章程”），在之前提交的形式作为附件3.4的注册声明，生效。除其他事项外，《宪章》规定 公司的法定股本包括250，000，000股A类普通股、100，000，000股B类普通股和10，000，000股优先股。 生效后公司股本的描述 本公司先前已于注册声明中报告有关采纳章程及细则之事宜。章程和细则分别作为附件3.1和3.2提交，并通过引用并入本文。

项目8.01
其他活动。

2024年1月16日，公司完成了以每股21.00美元的价格向公众发行8846,154股A类普通股，其中包括承销商行使认购权，额外购买公司A类普通股1,153,846股。在扣除承销折扣和佣金之前，该公司从首次公开募股中获得的总收益为1.588亿美元。

项目9.01
财务报表和证物。

(D)展品。

证物编号：
描述
3.1
修改和重新发布了Smith Douglas Home Corp.的注册证书。
   
3.2
修订和重新制定了史密斯·道格拉斯住宅公司的附则。
   
10.1
修订和重新签署的Smith Douglas Holdings LLC有限责任公司协议，日期为2024年1月10日
   
10.2
应收税款协议，日期为2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其成员签署
   
10.3
注册权利协议，日期为2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其原始股权所有者签署
   
10.4
修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年1月16日，由贷款人Smith Douglas Building Services LLC、SDH Atlanta LLC、SDH Alabama LLC、SDH Nashville LLC、SDH Raleigh LLC、SDH Charlotte LLC；以及SDH Houston LLC修订和重新签署；作为行政代理和唯一簿记管理人的富国银行全国协会；作为联合牵头安排人的富国银行全国协会和美国银行证券公司；以及作为辛迪加代理的美国银行。
   
10.5
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Gregory S.Bennett签署。
   
10.6
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Russell Devendorf签署。
   
10.7
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Brett A.Steele签署。


签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
SMITH DOUGLAS HOMES CORP.
     
日期：2024年1月16日
发信人：
/发稿S/罗素·德文多夫
   
拉塞尔·德文多夫
   
常务副总裁兼首席财务官