附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月16日，由特拉华州的一家公司Vaxart, Inc.（以下简称 “公司”）与RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“买方”）签订于2024年1月16日。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售，而买方则希望单独而不是共同地向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有价值的对价，公司和买方达成以下协议：

第一条 定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用法律” 的含义应与第 3.1 (ff) 节中该术语的含义相同。

“授权” 应具有第 3.1 (ff) 节中该术语所赋予的含义。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 是指公司的董事会或其任何授权委员会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天； 提供的, 然而, 澄清一下, 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇) 通常在当天开放供客户使用, 商业银行不得因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或奉任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求商业银行继续关闭。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务在任何情况下均已履行或免除的先决条件，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指汤普森·海因律师事务所，其办公室位于纽约麦迪逊大道300号27楼，邮编10017-6232。

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:25（纽约时间）之后和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布之日后的交易日上午 9:26（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:25（纽约时间）之间签署的任何交易日的城市时间），不迟于本协议发布之日上午 9:26（纽约时间）。

“DTC” 是指存托信托公司。

“DWAC” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“环境法” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语所赋予的含义。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例。

“美联储” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (w) 节中该术语的定义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指任何形式的留置权、押记、抵押权、质押、担保权益、索赔、优先拒绝权、先发制人权利或其他任何形式的抵押权。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (o) 节中赋予该术语的含义相同。

“洗钱法” 的含义应与第 3.1 节（ee）中赋予该术语的含义相同。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室

“发行” 是指本协议项下证券的发行。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“每股购买价格” 等于0.65美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他普通股交易进行调整。

“诉讼” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）悬而未决或据公司所知，以书面形式威胁或影响公司、子公司或其任何财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

“招股说明书” 是指委员会宣布注册声明生效时包含在注册声明中的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的信息。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，其中包含有关证券和证券发行条款的某些补充信息，这些信息将提交给委员会，包括其中以引用方式纳入的信息，并由公司在本文发布之日当天或之前交付给买方。

“注册声明” 是指公司向委员会提交并于2023年5月5日宣布生效的S-3表格（文件编号333-270671）上的注册声明，包括其中以引用方式纳入的信息。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“制裁” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的定义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“认购金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金为单位为根据本协议购买的股票支付的总金额。

“子公司” 和 “子公司” 应具有第 3.1 (a) 节中赋予此类术语的含义。

“交易日” 是指纳斯达克资本市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

“交易文件” 是指本协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，现任过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条 购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意以每股收购价购买每股15,384,615股股票，总对价为9,999,999.75美元。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司办公室进行结算。

2.2 交货。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过DTC的托管系统（“DWAC”）快速交付以买方名义注册的股份；

(iii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(b) 在截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；以及

(ii) 9,999,9999.75 美元，用于与公司或其指定人员进行 “交货对付” 结算，或以公司合理满意的方式进行结算。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处所含买方陈述和担保的截止日期，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面都是准确的）；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 本文所载公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面都是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

第三条 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，美国证券交易委员会报告应对此处作出的任何陈述或担保，否则公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本或股权（如适用）均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对结果的重大不利影响整体而言，公司及子公司的运营、财产、资产、管理、股东权益、业务或状况（财务或其他状况），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）。在任何司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东或其他人无需就本协议或相关文件采取进一步行动。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售证券以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或通知或时效或两者兼而有之的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）变为默认）下，导致对任何财产产生任何留置权或本公司或任何子公司的资产，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他手段）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他谅解的权利；受影响，必须作为证物提交给美国证券交易委员会报告，或（iii）主题获得必要批准，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，例如不会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就本协议的执行、交付和履行事宜获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交的文件招股说明书补充文件，以及（iii）向交易市场申请上市按照所需的时间和方式（统称为 “所需批准”）进行交易的股票。

(f) 证券的发行；登记。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已根据2023年5月5日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(g) 资本化。截至注册声明和美国证券交易委员会报告中所示日期，公司的股本资本如注册声明和美国证券交易委员会报告所述。自最近提交美国证券交易委员会报告以来，除了根据公司股票期权计划行使股票期权外，该公司没有发行过任何股本。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司没有未偿还的期权、认股权证、股票或任何性质的认购权、看涨期权或承诺权，也没有与可转换成或行使或可交换的证券、权利或义务或给予任何人认购或收购任何普通股或公司受约或可能发行额外普通股或普通股的合同、承诺、谅解或安排有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股票或权利等价物，任何人均无优先拒绝权，购买权、参与权或参与本文所设想交易的任何类似权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司赎回公司的股权证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告。公司已根据《交易法》（包括其第13（a）条或15（d）条，在截至本文发布之日起的十二（12）个月内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件以及证明书）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “SEC报告”）及时提交或已收到该提交期限的有效延期（或委员会的豁免），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。

(i) 财务报表。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的有关规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩现金流对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）对合法性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，均未对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响、任何交易文件的有效性或可执行性或证券或（ii）如果做出不利的决定，将产生或合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或执行官都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，也没有受到任何可能导致重大不利影响的诉讼。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或执行官的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司及其子公司遵守了与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非合理预计不遵守的行为不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都没有或合理的情形预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。本公司或任何子公司（或据本公司所知，任何其他实体，本公司的行为或不作为所为，代表或造成的，未发生涉及任何种类的危险、毒性或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料的储存、生成、运输、处理、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他活动或可能对现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产负责）公司或任何子公司或任何其他财产违反或引起任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他具有法律约束力的标准（“环境法”）下的任何责任，但个人或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。公司和每家子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求。

(n) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权除外，这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此预留了足够的应计款项或储备金，这些款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司目前租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约，除非不遵守会产生重大不利影响。

(o) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(p) 知识产权。据公司所知，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和子公司拥有或有权使用（或可以以合理的条件收购）所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为”知识产权”）。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的执行官或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、执行官和董事身份提供的服务除外），包括规定向或由其提供服务、提供不动产或个人财产租赁服务的任何合同、协议或其他安排往来或从，规定向其借钱或向任何执行官、董事或此类雇员贷款或以其他方式要求向或要求他们付款，或据公司所知，向任何执行官、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议根据公司的任何股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，但公司在美国证券交易委员会报告中披露的除外。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据适用的证券法和公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司和子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(t) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要，在收到证券付款后也无需立即注册为 “投资公司”。公司开展业务的方式应使其无需注册为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(u) 注册权。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(v) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(w) 偿付能力。根据注册声明中包含或以提及方式纳入注册声明的公司的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产确实如此不构成不合理的小额资本目前开展和拟议开展的业务，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求的资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其所有负债或与之相关的所有款项当这样的金额是需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告中列出了公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(x) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用, 报告和声明, 以及 (iii) 已在账簿上留出为缴纳此类申报表、报告或申报所适用的期限之后的期间的所有材料税提供合理充足的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(y) 海外腐败行为；犯罪行为。公司和任何子公司 (i) 均未直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员、任何外国或国内政党或竞选活动非法付款；(iii) 未全面披露公司或任何子公司（或代表公司行事的任何人所作的任何捐款）知道）这违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(z) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如美国证券交易委员会报告所述。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

(aa) 外国资产管制办公室。公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司目前均未受到任何 “制裁”，其中包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，并且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益或贷款，向任何子公司、合资伙伴或其他人捐款或以其他方式提供此类收益，或实体，目的是为目前受到任何制裁（包括但不限于外国资产管制处管理的美国制裁）的任何人的活动提供资金。

(bb) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权，或作为股票期权计划之外的激励性补助金，都是（i）分别根据该计划的条款或其条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划或综合长期激励计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权。

(cc) 美国不动产控股公司。根据《守则》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(dd)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力。

(ee) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序钱据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(ff) 监管。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司及其子公司（i）一直严格遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21《美国法典》§ 301 及其后各节），联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与责任法》、经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规，以及任何后续的政府计划和类似的州法律、与良好临床实践相关的法规，以及良好实验室规范以及所有其他地方、州、联邦、与公司监管相关的国家、超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、许可、注册和补充或修正所要求的任何许可证、豁免、证书、许可、注册和补充或修正案任何此类适用法律（“授权”）；(iii)拥有所有实质性授权，此类授权有效且完全有效，不违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动发出的书面通知，也没有收到任何此类索赔, 诉讼, 诉讼, 诉讼, 听证, 执行,调查、仲裁或其他行动受到威胁；(v) 未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件以及任何适用法律要求的补充或修正或授权，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和准确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；以及（vii）不是与任何政府或监管机构签订或规定的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的如下陈述和保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日它们将是准确的）：

(a) 组织；权力。买方是正式注册或组建的实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有全权、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方履行交易文件所设想的交易均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均由买方正式签署，当买方根据本协议或其条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行；(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施；以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 明智的投资决定。根据买方认为适当的信息，它已独立做出了自己的分析并决定签订交易文件。买方已寻求自己的会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就收购证券做出明智的决定。

(c) 无意变更控制权；所有权。根据根据《交易法》第13（d）条颁布的规则和纳斯达克资本市场的规则，买方目前无意对公司进行 “控制权变更”，正如该术语所理解的那样。

第四条 双方的其他协议

4.1 普通股的保留。截至截止日期，公司已保留并将继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，不附带优先购买权。

4.2 提供信息。在买方不再拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》及时提交（或获得证券延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法》第2条），否则根据任何交易市场的规章制度，在其他交易结束之前需要股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的重大条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求；(b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先通知买方本条款 (b) 允许披露。

4.5 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收此类信息并与公司达成协议保持这种状态信息机密。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有义务对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司进行交易此类材料的基础，即非公开信息，前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.6 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.7 所得款项的用途。公司应按照招股说明书补充文件中的说明使用本协议下出售股票的净收益。

第五条 杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第30个交易日当天或之前未完成收盘交易，则公司或买方可以通过书面通知另一方终止本协议。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行股票而征收的任何发行税、印花税或跟单税（转让税除外）或费用（所得税除外）。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，在通过电子邮件发送时应视为已送达并生效。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对买方和公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经公司和买方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件、在电子平台（例如 DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（例如 Adobe Sign）传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页相同是它的原创作品。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

5.14 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

5.15 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

通知地址：

海港大道 170 号，第 300 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

电子邮件：

电话:(650) 550-3500

附上副本至（不构成通知）):

Faith L. Charles，Esq

麦迪逊大道 300 号，27 楼

纽约，纽约 10017-6232

电子邮件：

电话：(212) 344-5680

通知地址：

C/O RA Capital Management，L.P.

伯克利街 200 号，18 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

电子邮件：

电话：