附录 10.2

某些已识别信息 已从展品中排除，因为这些信息（I）不是实质性信息，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害。 [* * *]表示信息已被编辑。

执行版本

电解质 供应协议

这份电解液 供应协议（连同随附的附表，这个”协议”) 自 2024 年 1 月 10 日起生效 （”生效日期”）位于科罗拉多州 的一家公司 Solid Power Operating, Inc. 与其注册办事处位于美国科罗拉多州路易斯维尔市南皮尔斯大道 486 号 E 套房之间（”固体的 力量”）以及 SK On 有限公司，这是一家根据大韩民国法律注册成立的公司，注册的 办事处位于大韩民国首尔钟路区钟路 51 号 03188（”SK 开启，” 再加上 Solid Power， ”各方”).

背景

答：Solid Power 正在开发和/或收购与具有硫化物基固体电解质的全固态电池相关的技术。

B. SK On 正在开发和保护锂离子电池领域的技术，包括电极粉末、电极涂层、电解质 组合物、电池组装、电池化成和电池循环，并将电池销售给第三方，包括汽车市场的原始设备 制造商。

C. SK On 希望 (i) 拥有 Solid Power Korea 有限公司 (”韩国固体力量”) 在 SK On 位于大韩民国大田的工厂安装试生产 生产线（”SK 在线”) 基于 Solid Power 位于科罗拉多州路易斯维尔的 试点电池生产线（”固态动力电动汽车线”），（ii）获得运营SK OnLine所必需的 固态动力专有技术（定义见研发技术许可协议）， 生产与固体动力电动汽车生产线具有相同生产力和电池性能水平的电池，以及（iii）从Solid Power购买材料 用于SK OnLine（I、ii和iii统称为”项目”)；以及

D. 在与该项目有关的 方面，SK On、Solid Power Korea，以及出于线路安装协议第 12.16 节的有限目的， Solid Power, Inc. 签署了线路安装协议（”线路安装协议”），并且 双方签署了研发技术许可协议（”研发技术 许可协议”).

协议

因此，现在，考虑到前提 和其中包含的相互承诺，以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些前提和充分性）， 双方商定如下：

第一条
定义

1.01 定义。

   (a)            “附属公司” 特定人员的 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的人，或受该特定人员共同控制的人。

   (b)            “协议” 的含义见导言段落。

   (c)            “商业 日” 是指星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭或 韩国银行关闭的任何一天之外的某一天。

   (d)            “控制” （包括条款”由” 和”在共同控制之下”) 是指 直接或间接地或作为受托人或执行人拥有指导 个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人还是执行人、通过合同或其他方式。

   (e)            “ 生效日期” 的含义在介绍性段落中列出。

   (f)             “反馈” 的含义见第 7.04 节。

   (g)            “第一轮 轮验证” 的含义在《研发技术许可协议》中规定。

   (h)            “预测” 的含义见第 3.05 节。

   (i)             “Force 不可抗力事件” 的含义见第 11.02 (a) 节。

   (j)             “[* * *]规格” 的含义见第 3.07 节。

   (k)            “侵权 索赔” 的含义见第 10.02 (a) 节。

   (l)             “初始 周期” 的含义见第 3.04 (a) 节。

   (m)           “初始 数量” 的含义见第 3.04 (a) 节。

   (n)            “知识产权 ” 指世界各地的全部或任何专利：(i) 专利、专利申请（包括原件、 部门、延续、部分延续、延期、复审和补发）、专利披露、发明和 发明披露（不论是否可申请专利），(ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、标识、 和口号（以及前述内容的所有翻译、音译、改编、派生和组合）和互联网域名 名称和特许经营权以及所有与上述各项相关的商誉，(iii) 版权和受版权保护的作品， (iv) 任何前述内容的注册和申请，(v) 商业秘密、客户名单、数据和客户记录、 报告、软件开发方法、源代码、技术信息、专有商业信息、工艺技术、 计划、图纸、蓝图、专有技术和发明（无论是可获得专利还是未获得专利）是否可以付诸实践（第 (v) 款中的那些 项合计，”商业秘密”)，(vi) 所有公开权，包括 使用真实人物的姓名、声音、肖像、签名和传记以及与之相关的所有商誉的权利，以及 (vii) 所有其他知识或专有权利。

   (o)            “Li2S” 表示硫化锂。

   (p)            [* * *]

   (q)            “Line 安装协议” 的含义已在叙述中阐述。

   (r)             “材质” 表示 Solid Power 专有的硫化物基固体电解质。

   (s)            “材质 价格” 的含义见第 3.04 (d) 节。

   (t)             “公吨” 的含义见第 3.04 (a) 节。

   (u)            “下一代 代材质” 的含义见第 3.07 节。

   (v)            “各方” 的含义见导言段落。

   (w)            “项目” 的含义在朗诵中规定。

   (x)             “购买 订单” 的含义见第 3.01 节。

   (y)            “研究 和开发技术许可协议” 的含义已在叙述中阐述。

   (z)             “规则” 的含义见第 11.07 节。

(aa)”第二轮 轮验证” 的含义在《研发技术许可协议》中规定。

(bb)”SK 开启” 的含义在介绍性段落中列出。

(抄送)”SK 关于受赔方” 的含义见第 10.02 (a) 节。

(dd)”SK 在线” 的含义已在叙述中阐述。

（见）”固体的 力量” 的含义在介绍性段落中列出。

(ff)”固态 动力电动汽车线” 的含义已在叙述中阐述。

(gg)”Solid Power 韩国” 的含义已在叙述中阐述。

（哈哈）”规格” 的含义见第 3.07 节。

(ii)”税收” 的含义见第 3.04 (f) 节。

(jj)”任期” 的含义见第 2.01 节。

1.02 解释。 此处使用的 “包括” 和 “包括” 以及其他具有类似含义的词语不应被视为 的限制条款，而应被视为在每种情况下后面都是 “但不限于” 一词，不管 后面是否有类似导入的词语或词语。本协议中包含的定义适用于 此类术语的单数和复数形式。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词都应包含 相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数 ，反之亦然。在任何附表中使用但未另行定义的任何大写术语将具有本协议中该术语 赋予的含义。除非明确指定工作日，否则任何提及 “天” 的内容均指日历日。如果要求在非工作日当天采取或采取本协议项下的任何行动 ，则应要求在非工作日采取或采取此类行动，或者不在该日而是在其后的第一个下一个工作日采取此类行动。本协议中 “此处”、“此处”、“下文” 和 “特此” 等词语以及其他具有类似含义的词语在任何情况下均应视为指本协议 的整体，而不是指本协议的任何特定条款、部分或其他细分部分。除非 另有说明，本协议 中提及某一条款、部分或附表时，均指本协议的某一条款、部分或附表。此处提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。“或” 一词不是排他性的。

第二条
期限和终止

2.01 学期。 本协议的初始期限将从生效之日开始，一直持续到 2030 年 12 月 31 日，除非根据本协议条款提前终止 （”任期”).

2.02 因违规而终止 。本协议可能会终止：

(a) 作者： SK On，如果 Solid Power 严重违反本协议或《研发技术许可协议》的任何条款，或 Solid Power Korea 严重违反了线路安装协议的任何条款，而 Solid Power 或 Solid Power Korea（视情况而定）， 未能在收到 SK On 的书面通知 后，在 30 天内（如果是《线路安装协议》，则为 60 天内）纠正此类违规行为此类违规行为应予纠正。

(b) 作者： Solid Power，如果SK On严重违反本协议的任何条款，则线路安装协议或研究与开发 技术许可协议和SK On未能在收到Solid Power或Solid Power Korea（如适用）的书面通知后30天内纠正此类违规行为，要求纠正此类违规行为。

2.03 未清的 采购订单。根据第 2.02 (a) 节或第 2.02 (b) 节终止后，终止的 方也可以终止根据本协议签发的当时未结清的采购订单的全部或任何部分。

2.04 生存。 无论出于何种原因本协议的到期或提前终止都不会影响任何一方在本协议下产生的 应计权利，也不会影响第 5.03 节、第 VII 条、第 VII 条、 第 IX 条和第 XI 条规定的权利或义务，以及解释这些 条和章节所需的所有定义条款，这些条款将在到期或终止后继续有效。

第三条
购买和销售材料

3.01 购买 订单。所有材料订单将通过采购订单下达（每份订单均为”采购订单”），其当前 表格作为附表 1 附后。Solid Power 将在收到每份采购订单后的五个工作日 日内确认接受每份采购订单。本协议应纳入每份采购订单，本协议应是管理每份采购订单的专有条款 和条件。SK On 的任何标准条款和条件均不适用，尽管采购订单中提及此类条款 。在学期内，Solid Power将成为SK On的硫化物基固体电解质的首选供应商。

3.02 领先 时间。除非 Solid Power 另有书面约定，否则 Solid Power 必须在预定交货日期的至少 90 天前 收到采购订单，并且是不可取消、不可撤销的购买义务。

3.03 第一轮 轮验证和第二轮验证供应。

(a) 在 第一轮验证期间，SK On 将下达具有约束力的采购订单，订购金额为 完成第一轮验证所需的材料量，Solid Power 将接受这些订单。尽管此处有任何相反的规定，但第一轮 验证期间的材料价格将为 [* * *]每千克。

(b) 在 第二轮验证期间，如果需要，SK On 应就完成第二轮验证所需的材料 数量下达具有约束力的采购订单，Solid Power 将接受这些订单。尽管此处有任何相反的规定， 第二轮验证期间的材料价格将为 [* * *]每千克。

(c) 本第 3.03 节中提出的 要求是对第 3.04 节中规定的要求的补充。

3.04 SK 试用线供应。

(a) 在 从 2026 年 1 月 1 日开始到 2028 年 12 月 31 日结束的时期内（”初始时期”），SK On 应至少下达具有约束力的采购订单 [* * *]公吨 (”公吨”) 的材料（”初始 数量”）。在初始期开始之前，双方将就每批材料的最低 包装尺寸进行真诚协商。SK On 应不迟于 2030 年 12 月 31 日接受初始数量的全部交付。

(b) 双方将在每个日历年开始前至少6个月商定向SK On交付的材料数量，从 起2025年日历年度的2024年6月30日开始。

(c) SK On 可以从 Solid Power 购买超过初始数量的任何材料需求。除非 Solid Power 另有书面约定，否则 Solid Power 的交付量不得超过 [* * *]的 MT

任何给定年份的材料或 [* * *]任何 月份的材料千克。任何超过该数量的金额都将需要Solid Power的额外容量，因此无法保证。

(d) 根据本第 3.04 节购买的材料的 价格应为 [* * *]每千克（”材料价格”).

    (i)            [* * *]

(ii)[* * *]

(e) 双方将根据需求和市场状况，每年举行会议并进行年度审查，以确定是否应针对从2028年1月1日至2030年12月31日期间下达的任何材料采购订单调整材料价格 。

(f) 材料价格包括所有销售税、关税、增值税 (VAT)、使用税和其他类型的税费、费用、费用、增值税、增值税、 和其他评估（统称，”税收”) 根据美国联邦、 州和当地法律，这可能适用于材料的销售。材料价格不包括可能对材料的销售或使用征收的任何其他税费，包括韩国法律规定的 。如果韩国法律要求使用固体力量并缴纳任何税款，SK On同意向Solid Power偿还这些税款 或向Solid Power提供可接受的免税证书。双方应相互合作，确保双方 获得可用的税收协定或优惠。

3.05 预测。 SK On 将向 Solid Power 提供六个月的滚动材料预测 (”预测”）。任何预测 都不得以任何方式或在任何程度上被视为任何一方购买或出售材料的具有约束力的承诺。Solid Power 将利用预测进行规划和盘点，并确定采购订单的交货时间。

3.06 优先拒绝权 。在自2028年1月1日起至2030年12月31日止期间，Solid Power有权优先拒绝向SK On提供其硫化物基固体电解质要求。具体而言，如果 SK On 希望购买硫化物基 固体电解质，则应适用以下要求：

(a) SK On 应为 Solid Power 提供合理的机会为此类硫化物基固体电解质提供报价。

(b) 如果 SK On收到另一家供应商的善意报价，以低于Solid Power提供的报价 的价格满足SK On的硫化物基固体电解质需求，则SK On应通知Solid Power，向Solid Power提供报价副本，Solid Power 在收到报价后的30天内同意匹配价格。如果 Solid Power 同意降低价格， SK On 将从 Solid Power 采购硫化物基固体电解质。

(c) 数量、 价格和质量规格将每年进行调整。

3.07 全新 代材质。Solid Power正在开发新一代硫化物基固体电解质，双方认为 可以满足SK On的要求。一旦 Solid Power 验证了新一代硫化物基固体电解质 (”下一代 代材质”），使用Solid Power的SP2试点规模生产流程、规格和要求 ，类似于附表2中规定的规格和要求（”[* * *]规格”) 将附加到本协议 （以及 [* * *]规格，”规格”），并且此类生成应包含在 的 “材料” 定义中。双方将就每一代材料与 SK On 购买 的比例进行真诚的协商，以履行其在本协议下的义务。

3.08 商业化后供应 。作为研发技术 许可协议第四条规定的商业框架的一部分，双方应根据SK On的选择，随时通过书面通知Solid Power 行使，做出商业上合理的努力，签订商用电解质供应协议，在该协议中，Solid Power应为SK On的商用电池生产提供 硫化物基固体电解质。此类商用 电解质供应协议的财务条款（包括价格）对SK On的优惠不应低于Solid Power 在期限、数量和结构相似的交易中仅向相同硫化物基固体电解质的其他商业购买者提供的财务条款（包括价格）。

第四条
开具发票和付款

4.01 发票。 Solid Power 可能会在收到材料采购订单后为 SK On 开具发票。所有发票均应在 SK On 收到适用发票后 30 天内支付，不进行抵销或扣除。

4.02 争议。 SK On 将在发票到期日之前，以书面形式将与任何发票（以及合理详细的争议描述）有关的任何争议通知Solid Power。

第五条
装运；海关；损失风险

5.01 配送 和标题。在遵守SK On根据第5.03节承担的责任的前提下，Solid Power应在适用采购订单中提及的SK On在大韩民国的工厂交付材料DAP（国际贸易术语解释通则 2020）。所有权、损失或损坏风险、 以及索赔、交付以及放置和存储（如果适用）的任何其他费用和责任应从 Solid Power 转移到 SK On，此后交付应视为完成。SK On 应向 Solid Power 补偿 Solid Power 在大韩民国境内的国际运输、保险和国内运输所产生的所有费用。

5.02 配送 日期。Solid Power将尽其商业上合理的努力来满足SK On要求的交付日期。如果 Solid Power 预计 任何发货都会延迟，Solid Power 将立即通知 SK On 新的预计送达日期。

5.03 海关、 进口和合规。SK On 应负责材料的进口。所有关税、税款、清关费、 以及可能对材料进口征收的任何其他费用、费用、增值税、征税或其他评估均由 SK On 承担 。SK On 承认它有责任并应遵守与 进口及其材料使用有关的所有适用法律和法规，例如《化学物质注册和评估法》、《化学物质控制法》和《职业安全与健康法》。Solid Power将向SK On提供安全数据表，并根据SK On的书面要求向SK On提供确认信。

第六条
产品保修

6.01 质保。 Solid Power 保证：

(a) 材料符合规格；

(b) Solid Power 为材料提供了良好的合法所有权；以及

(c) 材料不含任何留置权、索赔、权益和担保。

6.02 保修期 。 [* * *]

6.03 排除条款。 SK On 承认，对于因为 SK On 或任何后续的 购买者或用户未遵守 Solid Power 提供的有关处理、使用和/或 存储材料的任何书面指示或程序而造成的损失或损害，Solid Power 不承担任何责任。

6.04 没有 其他担保。SOLID POWER 不作任何其他明示或暗示的担保，特此明确拒绝所有其他此类担保。 但不限于，SOLID POWER 明确声明并排除对适销性、非侵权性或特定用途适用性的任何暗示担保，以及因贸易惯例或交易过程而产生的任何担保。

第七条
知识产权和保密性

7.01 知识产权 。双方有关知识产权的权利和许可应受研发技术许可协议的 条款管辖并受其约束，该协议的条款以引用方式纳入。

7.02 保密性。 双方在保密方面的权利和义务应受研发技术许可协议中包含的保密条款 的约束，并受其约束。本协议的条款，包括但不限于材料 价格，应被视为研发技术许可协议中定义的 “机密信息”。

7.03 对材料使用的限制 。SK On 不会（也不会尝试）直接或间接：(a) 租赁、借用或以其他方式 将材料或材料中包含的任何商业秘密商业化；(b) 向任何第三方披露或共享材料中包含的材料或任何商业秘密 ；(c) 进行逆向工程或以其他方式尝试了解材料的成分或化学结构 ；或 (d) 以其他方式寻求或识别该材料中的任何商业秘密揭露材料中包含的任何商业秘密； 但是，提供了 为项目目的对材料进行修改和分析（包括对COA的分析）不应被视为 逆向工程或违反本协议。

7.04 反馈。 如果 SK On 向 Solid Power 提供有关材料的建议、建议或其他反馈（包括确定潜在的 问题和改进）（统称，”反馈”），SK On 特此授予 Solid Power 非排他性、永久性、 不可撤销、可转让、免版税和全球范围的权利和许可，有权授予和授权分许可、使用、 复制、披露和以其他方式利用此类反馈，而不受任何限制或归因于 SK On。

7.05 侵权通知 。如果 SK On 得知任何第三方侵犯任何 Solid Power 知识产权，SK On 应通知 Solid Power。Solid Power 拥有对此类第三方强制执行任何 Solid Power 知识产权 的唯一权利，但没有义务，SK On 无权这样做。任何与强制执行 Solid Power 知识产权有关的决定均由 Solid Power 自行决定。

第八条
双方的陈述和保证

双方特此向另一方 声明并保证如下：

8.01 权力 和权力。本协议及此处提及的文件已由该方正式签署和交付，是该方合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

8.02 没有 冲突。该方与任何第三方没有任何协议，也没有任何其他承诺或义务与 在本协议下的义务发生实质性冲突。在期限内，该方不得签订任何与其在本协议下的义务发生重大冲突的协议、承诺、 或义务。

8.03 遵守法律。在履行本协议下的义务时，该方将遵守所有适用的法律和法规。

Solid Power 对 SK On 的进一步陈述和担保如下 ：

8.04            [* * *]

8.05 免责声明。 除第 VI 条、第 8.01 节、第 8.02 节、第 8.03 节和第 8.04 节中另有规定外， 该方不对本协议做出任何明示、暗示、法定或其他担保，且该 方明确拒绝所有默示担保，包括适销性、所有权、非侵权和适用于特定 用途的保证。

第九条
补救措施的限制；损害赔偿限制

9.01 对补救措施的限制。SK On 同意，其针对不合格材料针对 Solid Power 的唯一和排他性的补救措施仅限于 更换任何不合格批次的材料或退还此类批次材料的购买价格，由 SK On 自行选择。

9.02 责任限制 。SOLID POWER对所有损害赔偿的最大责任（如果有），包括但不限于合同损失 以及人身或财产损害赔偿，无论是由于违反合同、违反保证、疏忽、严格责任、 还是其他侵权行为造成的，均限于不超过索赔中争议材料的购买价格。在任何情况下， SOLID POWER 均不对任何特殊的、偶然的、间接的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿承担责任，包括 收入和利润损失和/或与召回费用和财产维修相关的金钱请求，包括第三方索赔， 即使已被告知此类损害的可能性。双方承认并同意 ，即使上述排他性补救措施被认为未能达到其基本目的或以其他方式被视为不可执行，本节中规定的损害赔偿限制条款仍然有效。

第十条
赔偿；补救措施

10.01 赔偿。 各方将为另一方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、 代理人、许可人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因赔偿方违反本协议而产生或导致的任何和所有损失或责任（包括合理的律师费 费）。

10.02 第三方 方知识产权赔偿。

(a) 在 遵守第 10.02 (b) 节规定的要求的前提下，Solid Power 同意为 SK On 及其每个 关联公司（统称为”SK On 受赔方”) 来自和反对任何和所有索赔、诉讼、 诉讼、诉讼或任何性质的要求，这些索赔是由于第三方声称该材料侵犯了任何第三方的专利、商标、 版权、商业秘密或其他知识产权而产生的（每个，侵权索赔”).

(b) 在 得知侵权索赔后，适用的 SK On 赔偿方应立即向 Solid Power 提供书面通知，并应立即向 Solid Power 出示对侵权索赔的控制权和辩护。Solid Power 可以自费和 费用承担此类侵权索赔的辩护，并自行决定采取其认为 为该事项进行辩护所必需的所有措施。SK On 受赔方应与 Solid Power 合作为 侵权索赔进行辩护，包括提供与侵权索赔相关的文件和证人。Solid Power 在解决任何侵权索赔方面拥有 的唯一权力和自由裁量权，无需征得任何 SK On 受赔方的通知和同意； 提供的, 然而，未经 受影响的 SK On 赔偿方事先书面批准，Solid Power 不得就侵权索赔达成任何和解，因为 要求受赔偿方付款，而 Solid Power 不予赔偿。为避免疑问，在任何情况下，未经 Solid Power 事先书面批准，任何 SK On 赔偿方均不得与任何第三方和解任何 侵权索赔。

10.03 补救措施。 尽管此处有任何相反的规定，双方特此同意，如果任何一方违反本 协议的任何条款，则非违约方可用的法律补救措施可能不充分。在这种情况下，除了可能拥有的所有其他权利和补救措施外，非违约方还应有权随时寻求具体履约或其他公平救济（包括 撤销权），以强制执行或防止违约方的任何违规行为。

10.04 限制 期限。无论SK On对引起该类 索赔的违规行为或其他 事件一无所知，SK On 根据本协议对Solid Power采取的任何行动都必须在违约行为或引起SK On索赔的其他 事件发生后的一年内开始。此后不得对任何此类索赔提起诉讼。

第十一条
其他

11.01 通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知均以书面形式发出，应视为已送达 (a) 亲自送达，(b) 通过电子邮件发送时实际送达，或 (c) 在通过隔夜快递服务发送后的下一个工作日 发送至以下指定地址，费用预付：

如果变成 Solid Power：

固能运营有限公司

S. Pierce 大道 486 号，E 套房

科罗拉多州路易斯维尔 80027

收件人：法律部

电子邮件： [* * *]

如果要开启：

SK On 有限公司 首尔钟路区钟路 26 号 03188
大韩民国
注意： [* * *]
电子邮件： [* * *]

11.02 不可抗力 不可抗力。

(a) 强制 不可抗力事件。如果且仅限于其合理控制范围之外的不可预见原因，包括征用、征用、 贸易限制或政府或民事、军事或海军当局的其他行为（无论是合法行为还是其他行为），则任何一方均不对另一方承担责任；上帝的行为 、洪水、风暴、火灾、爆炸、战争暴动、恐怖主义、敌对行动、运输延误、供应链中断、疾病、疫情、 公敌的干预或交战方、叛乱、内乱或骚动、破坏、故意破坏或恶作剧；或有管辖权的法院的临时 或永久禁令或其他命令或判决（此类事件，a”不可抗力 事件”）。在任何情况下，不可抗力事件均不得减少或取消一方根据本协议及时付款 的义务。

(b) 不可抗力 不可抗力通知。由于不可抗力事件而无法履行义务的一方应在每次此类不可抗力事件开始和结束后的五个工作日内 天内通知另一方。

11.03 作业。 未经另一方事先书面同意，任何一方 不得转让本协议项下的权利和义务，包括通过法律或其他手段进行转让。

11.04 具有约束力 协议性质；无第三方受益人。本协议的所有条款和规定将对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人和个人代表具有约束力，并保障 的利益。 双方无意将第三方受益权授予任何其他第三方。

11.05 整个 协议。本协议连同所附附表构成双方就本协议标的 达成的完整协议，并取代双方先前达成的或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面 或口头谅解、协议或陈述。

11.06 适用的 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不使 适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

11.07 仲裁。 因本协议引起或与本协议有关的所有争议均应提交国际商会国际 仲裁法院的保密仲裁，并应根据国际商会的 仲裁规则（”规则”）由根据 《规则》指定的三名仲裁员执行。仲裁语言将是英语。仲裁地点将是英国伦敦。对仲裁员作出的任何裁决的 判决可以在任何具有管辖权的法院作出。尽管有上述规定，一方 可以在任何具有管辖权的法院提起并维持公平救济的诉讼，以防止实际或威胁违反本协议，或制止 持续违反本协议的行为。

11.08 标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。

11.09 成立 附表。本协议中确定的附表以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分。

11.10 可分割性。 如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且本协议下任何一方的权利 或义务不会因此受到实质性的不利影响，(a) 该条款 将完全可分割，(b) 本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款有 绝不构成本协议的一部分，(c) 本协议的其余条款将保持完全的效力和效力， 不会 受到非法条款的影响，无效或不可执行的条款，或通过将其与之分开，以及 (d) 作为本协议的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的条款 ，该条款尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似。

11.11 构造规则。双方同意，在本协议的谈判、准备和执行过程中，他们已由律师代理（或有机会聘请律师并故意 放弃了这样的机会），因此放弃适用 任何法律、规则、法规、控股或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将被 解释为不利于起草此类协议或文件的当事方。

11.12 修正案； 豁免。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。只有在代表该方签署的 书面文书中载明的情况下， 方为放弃本协议任何条款而达成的任何协议才有效。

11.13 公开 公告。Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc. 和 SK On 有权发布新闻稿，宣布 已执行本协议和本协议所设想的交易。随后，双方同意在 发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议所设想的交易发表任何公开声明之前与对方进行磋商，并且在进行此类磋商和审查以及收到对方事先 同意之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明； 提供的, 然而，如果适用法律要求发布此类新闻稿或公开声明， 被要求发布此类新闻稿或公开声明的一方应将此类义务告知另一方，双方应 设法发布双方都同意的新闻稿或公开声明。前述规定不应限制Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc.或SK On提供证券交易所要求的任何信息，也不得限制其遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或美国证券交易委员会根据该法颁布的任何规则 或韩国证券交易法、金融投资服务和资本 规定的披露义务 br}《大韩民国市场法》、《大韩民国垄断监管和公平贸易法》，如适用的。

11.14 对应物； 电子签名。本协议可由各方在不同的对应方中执行和交付，每个 签署和交付时均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一协议。本 协议及其任何修正案，在通过传真机、PDF 或其他电子 传输方式签署和交付的范围内，应被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有法律约束力 效力。任何此类签名页均应作为本协议对应的 签名页有效，不考虑其中的页面、文档或版本号或其他识别信息，这些信息仅供参考。应一方的要求，另一方应重新签订其原始表格，并将其交给另一方 。

[签名页面如下]

为此，双方执行了自生效之日起生效的 本协议，以昭信守。

签署 电解质供应协议页面

附表 1

采购订单表格

[* * *]

附表 2

[* * *]规格

[* * *]