附录 10.1

某些 已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息既是（I）非实质性信息，又是（II）如果公开披露会对竞争造成危害 。 [* * *]表示信息已被编辑。

执行 版本

研究 和开发技术许可协议

本研究 和开发技术许可协议（连同本文所附的证物，本”协议”) 自 2024 年 1 月 10 日起生效（”生效日期”）位于科罗拉多州的一家公司 Solid Power Operating, Inc. 与其注册办事处位于美国科罗拉多州路易斯维尔市南皮尔斯大道 486 号 E 套房之间（”固体的 力量”）以及 SK On 有限公司，这是一家根据大韩民国法律注册成立的公司，注册的 办事处位于大韩民国首尔钟路区钟路 51 号 03188（”SK 开启，” 再加上 Solid Power，”各方”).

背景

答：Solid Power 正在开发和/或收购与全固态电池相关的技术（”ASSB”) 具有 硫化物基固体电解质。

B. SK On 正在开发和保护锂离子电池领域的技术，包括电极粉末、电极涂层、电解质 组合物、电池组装、电池化成和电池循环，并将电池销售给第三方，包括汽车市场的原始设备 制造商（汽车 OEM）。

C. SK On 希望 (i) 拥有 Solid Power Korea 有限公司 (”韩国固体力量”) 在 SK On 位于大韩民国大田的工厂安装试生产 生产线（”SK 在线”) 基于 Solid Power 位于科罗拉多州路易斯维尔的 试点电池生产线（”固态动力电动汽车线”），（ii）获得运营SK OnLine所必需的 Solid Power Knowled Power 专有技术，生产出与 Solid Power EV 系列具有相同生产力和电池性能水平的电池，以及（iii）从Solid Power购买材料用于SK OnLine（i、ii和iii）， 项目”).

协议

因此，现在，考虑到前提 和其中包含的相互承诺，以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些前提和充分性）， 双方商定如下：

第一条
定义

1.01 定义。

(a)           “A 样本” 是指电池概念验证阶段，在此期间，制造商 (i) 根据客户要求评估多个设计 和 (ii) 测试并选择供应商。

(b)           “附属公司” 特定人员的 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同控制的人，或受该特定人员共同控制的人。

(c)           “附属机构 许可证” 的含义见第 2.01 节。

(d)           “协议” 的含义见导言段落。

(e)           “ASSB” 的含义在朗诵中规定。

(f)           “B 样本” 是指电池设计验证阶段，在此期间，制造商 (i) 冻结电池设计，(ii) 为电池 材料选择供应商，(ii) 在试点设备上生产细胞样品，(iii) 确保样品性能符合客户规格， (iv) 开始模块和电池组的测试和验证。

(g)           “背景 IP” 指一方或一方 的关联公司在生效日期之前或本协议范围之外构思、创造、开发或归纳为实践的知识产权。

(h)           “电池 电池发明” 的含义见第 3.05 节。

(i)            “电池材料” 指 SK On 的专有电池 电池。

(j)            “商业 日” 是指星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭或 韩国银行关闭的任何一天之外的某一天。

(k)           “C 样本” 是指电池工艺验证阶段，在此期间，制造商 (i) 在生产设备上制造冷冻细胞设计， (ii) 确保生产样品继续满足客户规格，以及 (iii) 继续进行包装测试和原型车 集成。

(l)            “Cell 性能数据” 的含义见第 2.05 节。

(m)          “Cell 性能保证” 的含义见附录 E 第 2 节。

(n)           “商业 许可协议” 指由 双方或其关联公司以书面形式签署的商业知识产权和技术转让协议，该协议符合本协议的条款和条件（具体而言，包括第四条的条款） 的条款，以及双方将在适当时候商定的其他条款，该协议涉及向SK On许可知识产权和向SK On转让技术 以支持SK On对ASSB电池的商业利用。

(o)           “商业 框架” 的含义见第 4.01 节。

(p)           “机密 信息” 的含义见第 7.01 节。

(q)           “控制” （包括条款”由” 和”在共同控制之下”) 是指 直接或间接地或作为受托人或执行人拥有指导 个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人还是执行人、通过合同或其他方式。

(r)           “D 样本” 是指电池生产验证阶段，在此期间，制造商 (i) 以满负荷生产电池，(ii) 获得 质量和工艺认证，以及 (iii) 继续进行车辆级测试。应注意的是，为了加快资格认证，可以将 C 样本和 D 样本活动合并。

(s)           “披露 方” 的含义见第 7.01 节。

(t)           “耳朵” 的含义见第 9.15 (a) 节。

(u)           “ 生效日期” 的含义在介绍性段落中列出。

(v)           “嘿” 的含义见第 9.15 (c) 节。

(w)           “电解质 供应协议” 指双方之间的电解质供应协议，该协议自生效之日起生效，并附于此 作为附录A附录。

(x)           “第一轮 轮验证” 的含义见第 5.03 节。

(y)           “前台 IP” 指在本协议期限内由一方首次构思、创建或开发的知识产权，仅在 的范围内，但在所有情况下均不包括背景知识产权。

(z)           “知识产权 ” 指世界各地的全部或任何专利：(i) 专利、专利申请（包括原件、 部门、延续、部分延续、延期、复审和补发）、专利披露、发明和 发明披露（不论是否可申请专利），(ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、标识、 和口号（以及前述内容的所有翻译、音译、改编、派生和组合）和互联网域名 名称和特许经营权以及所有与上述各项相关的商誉，(iii) 版权和受版权保护的作品， (iv) 任何前述内容的注册和申请，(v) 商业秘密、客户名单、数据和客户记录、 报告、软件开发方法、源代码、技术信息、专有商业信息、工艺技术、 计划、图纸、蓝图、专有技术和发明（无论是可获得专利还是未获得专利）是否可以付诸实践（第 (v) 款中的那些 项合计，”商业秘密”)，(vi) 所有公开权，包括 使用真实人物的姓名、声音、肖像、签名和传记以及与之相关的所有商誉的权利，以及 (vii) 所有其他知识或专有权利。

(aa)”联合 IP” 指双方根据本协议并在本 协议的范围内共同开发的知识产权。

(bb)”执照” 的含义见第 2.01 节。

(cc)”被许可人” 的含义见第 2.01 节。

(dd)”Line 安装协议” 指自生效之日起生效的 SK On、Solid Power Korea 之间的线路安装协议，以及就线路安装协议第 12.16 节的有限目的而言，Solid Power, Inc. 签订的线路安装协议，其副本 作为附录 F 附于此

（见）”材质” 表示 Solid Power 专有的硫化物基固体电解质。

(ff) ”材料发明” 的含义见第 3.04 节。

(gg)”OEM” 的含义见第 2.05 节。

（哈哈）”各方” 的含义见导言段落。

(ii)”项目” 的含义在朗诵中规定。

(jj) ”接收方” 的含义见第 7.01 节。

(kk)”代表” 的含义见第 7.03 (b) 节。

(ll) ”规则” 的含义见第 9.07 节。

(mm)”第二轮 轮验证” 的含义见第 5.03 节。

(nn)”SK 开启” 的含义在介绍性段落中列出。

（也是）”SK 在线” 的含义已在叙述中阐述。

(pp)”SK 在线文档” 的含义见第 2.04 节。

(qq)”固体的 力量” 的含义在介绍性段落中列出。

(rr)”固态 动力电动汽车线” 的含义已在叙述中阐述。

(ss)”扎实的 电源专有技术” 指 SK 在线文件和附录 B 中列出的信息，其仅与 Solid Power 的硅阳极和 NMC 阴极电池化学有关，包括所使用的材料、电池规格和此类电池化学的所有工艺、 控制计划、工作说明和材料供应商名单，无论此类信息 (i) 是否被视为 Solid Power 的前景 IP 或 Solid Power 的背景 IP，(ii)) 不受知识产权保护， 或 (iii) 构成专有技术、技术信息、商业秘密、工作产品、方法、工艺、原理图或其他形式的 技术。为避免疑问，该材料不构成 Solid Power Knowlow。

(tt)”Solid Power 韩国” 的含义已在叙述中阐述。

(uu)”任期” 的含义见第 5.01 节。

(vv)”验证 性能指标” 的含义见第 5.03 节。

(ww)”验证 终止权” 的含义见第 5.03 节。

1.02 解释。 此处使用的 “包括” 和 “包括” 以及其他具有类似含义的词语不应被视为 限制条款，而应在每种情况下都被视为后面加上 “但不限于” 一词，无论后面是否 后面实际上是不是类似导入的词语或词语。本协议中包含的定义适用于此类术语的 单数和复数形式。每当上下文要求时，本协议中使用的任何代词都应包含 相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然 。在任何附录中使用但未另行定义的任何大写术语将具有本协议 中该术语的含义。除非明确指定工作日，否则任何提及 “天” 的内容均指日历日。如果要求在 之下采取或采取本协议下的任何行动，则必须在非工作日采取或采取此类行动 而不是在该日而是在其后的第一个工作日采取或采取此类行动。本协议中 “此处”、“此处”、“下文” 和 “特此” 等词语以及其他具有类似含义的词语，在任何情况下均应视为将本协议视为整个 ，而不是指本协议的任何特定条款、部分或其他细分部分。除非 另有说明，否则在本协议 中提及某篇文章、章节或附录时，此类提及均指本协议的某篇文章或部分或附录。此处提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。“或” 一词不是排他性的。

第二条
固态动力专有技术许可证

2.01 授予 许可证和附属许可；信息交付。Solid Power 特此授予并将授予 SK On 非独家、不可转让、 不可再许可、全球免版税的许可，允许其使用其中 Solid Power 专有技术和知识产权，但须遵守本协议中规定的限制 （”执照”）。Solid Power 将按照 按照附录 B 中规定的时间表提供 Solid Power 专有技术，向 SK On 的母公司（现为 SK 创新有限公司、 和作为 SK On 的全资子公司的关联公司）提供固体力量专有技术（每个这样的实体以及 SK On，被许可人”) 根据本协议 规定的相同条款和相同限制使用其中 Solid Power 专有技术和知识产权的许可（”加盟许可”）。SK On 应对任何被许可方违反附属公司 许可的任何行为负责。

2.02 许可证和附属许可证的限制 。

(a) 被许可方 只能将许可证或附属许可证（视情况而定）用于其自身在固态 态电池技术领域的研发活动和项目成果。被许可方不得将许可或附属许可（视情况而定）使用 Solid Power 的背景 IP 或 Solid Power 前台 IP 的任何 或前述内容的任何衍生物 用于本协议中规定以外的任何目的，包括 C 或 D 样本电池生产或商业电池生产。被许可方为C或D样本电池生产或商用 电池生产而使用固态功率专有技术或任何其他固态功率知识产权的任何 将受被许可方与Solid Power之间单独签订的商业协议的约束。就本协议而言， 将 Solid Power 专有技术用于 A 或 B 样品生产不应被视为用于商业生产。

(b) 被许可方 将不会也不会尝试直接或间接地租赁、借出、许可、转让或以其他方式向任何第三方 方披露或共享任何固力专有技术或固体宝的背景知识产权或固力的前景知识产权。

(c) 被许可方 不会也不会尝试直接或间接租赁、借用或以其他方式向任何第三方披露或共享、修改、分析、 逆向工程（或以其他方式尝试了解其成分或化学结构），或以其他方式试图识别或揭露任何材料中包含的任何 商业秘密； 提供的, 然而，仅为项目目的对材料进行修改和分析（包括对COA的分析） 不应被视为逆向工程或违反本协议。

2.03 将 更新为 Solid Power Knowlowd。在附录 C 中规定的里程碑 #3 得到满足之前，在其他 合同安排允许的范围内，Solid Power 应向 SK On 提供与 Solid Power Knowhlow 的任何优化或改进有关的所有信息，包括附录 B 中规定的档案更新，这些资料应受本协议管辖，并包含 包含在固态动力专有技术的定义中。

2.04 信息级别 。双方承认，由于供应商的不同、流程的改进以及SK On设施的物理布局，SK OnLine将与Solid Power EV Line有所不同但实质上相似。Solid Power 将采取合理的商业努力 来确保 Solid Power Knowly 能够在吞吐量、产量和电池性能方面与 Solid Power On Line 运营固态动力电动汽车线路基本相似的水平，以满足附录 E 中的 承诺 。Solid Power 同意开发并向 SK On 提供文件，允许 SK On 在 a 运营 SK OnLine 与 Solid Power 电动汽车系列基本相似（”SK 在线文档”）并陈述并保证 SK Online 文档和固态动力专有技术将是最新和最新的信息，允许SK On在吞吐量、产量和电池性能方面以与Solid Power运营固态动力电动汽车线路基本相似的水平运行 ，以满足附录E中的约定。除本协议另有规定外，Solid Power不作任何陈述或保证， 对于固态力量专有技术或SK On对其的使用，不承担任何责任。除本协议中 的陈述和保证（包括第 2.04 节第 VI 条和电池性能保证）外，SK On 在 “原样” 的基础上明确接受 Solid Power 专有技术，Solid Power 不提供任何担保或承担任何责任。

2.05 反馈和有限许可。SK On 将按照附录 E 中表 1 中设置的 格式提供电池性能数据（”电池性能数据”) 根据 直接或间接采用固态动力专有技术设计并在期限内制造的电池单元（此类数据，”SK On Data”）。提供 SK On 数据的义务将在 (a) 终止本协议， (b) 全额支付附录 C 中规定的里程碑 #3 完成后应付的所有对价（以较早者为准）终止。但是 任何全部或部分基于 SK On 专有技术设计的电池的电池性能数据，SK On 提供的数据 的范围将由 Solid Power 和 SK On 真诚协商，最终决定将由 SK On 做出。SK On 特此授予 Solid Power 非独家、不可转让、全球且免版税的许可，允许其将 SK On Data 仅用于固态电池技术领域的研发活动 。Solid Power 不得直接或间接地将 SK On Data、SK On 的任何知识产权或上述内容的任何衍生产品用于任何 其他目的，包括商用电池制造和许可;。但是，各缔约方可以与其原始设备制造商共享Cell 性能数据（”OEM”) 合作伙伴，只要这些 OEM 合作伙伴 受保密条款的约束，该条款的限制性至少与该方对 另一方的保密义务一样严格，并且需要另一方事先书面同意此类数据共享。将SK On Data或 SK On的知识产权用于电池制造或许可的任何商业用途均应遵守 SK On和Solid Power之间的单独商业协议。

2.06 补偿。考虑到本协议中规定的许可、附属许可证以及SK On和Solid Power的其他 义务，SK On应向Solid Power支付总额为2000万美元 美元。根据第 2.07 节，本第 2.06 节下的任何付款均须遵守附录 C 中规定的 里程碑。每笔里程碑款项应在收到 Solid Power 发票后的 30 天内到期付款 。Solid Power 应在收到 SK On 里程碑完成的书面 确认书（SK On 不得无理地延迟或扣留）之后才开具每张发票。所有发票均应按照 Solid Power 向 SK On 提供的银行指令支付，Solid Power 在提前 30 天向 SK On 发出书面通知后，可能会不时更改发票； 提供的, 然而，如果尽管SK On做出了合理的努力，但由于管理原因，Solid Power 银行机构的任何必要资格认证需要超过30天，则应按这些 发票的到期日计算，直到该银行获得资格。附录 C 中规定的预计完成日期仅为 估计值，不构成此类付款的到期日。所有款项均应以美元支付到由 Solid Power 管理的银行账户 。未根据本第 2.06 节到期付款将构成 SK On 对本协议的重大违反。

2.07 行 安装协议。在本协议执行的同时，SK On、Solid Power Korea以及出于线路安装协议第12.16节的有限目的 ，Solid Power, Inc.签订了线路安装协议。

2.08 电解液 供应协议。在本协议执行的同时，双方签订了《电解质供应协议》。

2.09 SK 关于人事工作和培训的声明 。与许可证相关的活动，Solid Power和SK On将根据附录D中规定的时间表开展活动，包括SK On人员的 培训活动。如附录D所示， Solid Power将开展培训活动，为SK On人员操作SK On做好准备。Solid Power声明并保证 Solid Power的培训活动将包含与当时向Solid Power人员提供的培训基本相同的信息，并且将以与当时向Solid Power人员提供的培训基本相同的方式提供，并根据SK OnLine的需要进行修改。除上述 中另有规定外，Solid Power 对任何培训活动或 SK On 对这些活动的使用不作任何陈述或保证，也不承担任何责任。在开展本第 2.09 节所设想的活动时，SK On 应向 Solid Power 人员提供其设施，并将确保满足培训的所有法律要求。

第三条
知识产权

3.01 背景 IP。各方应保留该方或该方关联公司的所有背景 IP 的所有权利、所有权和利益，除非本协议中另有明确规定，否则另一方不得获得，也不得被视为 已获得其中的任何许可、权利、所有权或利益。

3.02 前台 IP。各方应保留该方或该方关联公司的所有前台 IP 的所有权利、所有权和利益，除非本协议中另有明确规定，否则另一方不得获得，也不得被视为 已获得其中的任何许可、权利、所有权或利益。

3.03 联合 IP。双方应共同拥有所有联合知识产权。任何一方及其关联公司均可自由使用和利用联合知识产权，包括 制作、制作、使用、销售、出售、进口和出口产品或服务的权利，无需向另一方付款，也无需向另一方付款， 有义务向另一方交账； 提供的, 然而，未经另一方 方同意，任何一方均不得授予此类联合知识产权下的许可。双方应完全拥有其 在期限之后创建的联合知识产权的所有修改和衍生作品，对另一方不承担任何披露、财务或交叉许可义务。

3.04 材料； 材料发明。无论此处有任何相反的规定，Solid Power 将独家拥有本协议中由一方或双方构思、开发、 或代表双方构思、开发、 或缩减为实践的材料的所有权利、所有权和利益， ，包括所有知识产权（”材料发明”）、 和 SK On 特此向Solid Power转让任何材料 发明的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权； 但是，前提是，(a) 为避免疑问并为了本协议的目的，将一方的 背景 IP 或前景 IP 纳入材料（包括在材料中添加粘合剂等材料或处理材料 以形成界面层）不应被视为材料发明，因为 Solid Power 没有，SK On 也未向 Solid Power 授予 任何与之相关的知识产权电解质由 SK On 通过独立的研发构思、创造、开发或简化为实践本协议，以及 (b) Solid Power 同意向 SK On 及其关联公司授予并特此授予 SK On 及其关联公司在全球、永久、不可撤销、不可再许可和免版税的许可。SK On将在得知一项材料发明后的五 天内向Solid Power披露受本节管辖的此类材料发明，并向Solid Power提供所有材料发明披露和其他披露该材料发明的文件的副本 。此类重大发明 披露和其他文件将包含足够的细节，使Solid Power能够确定：（i）相应的材料 发明是否包含可获得专利的主题，以及（ii）申请材料发明的专利保护。

3.05 电池 电池材料；电池发明。无论本协议中有任何相反的规定，SK On将独家拥有本协议中一方或双方构思、开发或归纳为实践的 电池材料的任何改进或增强的所有权利、所有权、 和利益，包括所有知识产权（”电池 电池发明”），Solid Power 特此向 SK On 转让任何电池发明的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权 权利； 但是，前提是，(a) 为避免疑问，为了本 协议的目的，将一方的背景知识产权或前景知识产权纳入电池材料不应被视为电池 电池发明，因此 SK On 没有，Solid Power 也没有授予 Solid Power 通过独立研发构思、创造、开发或减少到实践的电池 电池的任何知识产权协议、 和 (b) SK On 同意向 Solid Power 及其关联公司授予，并在此授予在全球范围内，永久的、不可撤销的、不可再许可的 和 免版税许可，所有由Solid Power构思、开发或 归为实践的电池发明的所有知识产权。Solid Power 将在得知电池发明后的五天内向 SK On 披露 本节管辖的此类电池发明，并向 SK On 提供所有电池发明披露和 披露此类电池发明的其他文件的副本。此类电池发明披露和其他文件将包含足够的 详细信息，使SK On能够确定：（i）相应的电池发明是否包含可获得专利的主题，以及（ii） 申请电池发明的专利保护。

第四条
未来的商业化

4.01 商业 框架。SK On和Solid Power可以选择通过书面通知Solid Power行使，SK On和Solid Power应做出商业上合理的努力，进入互惠互利的ASSB商业化框架，例如（但是 ，但不限于）合资企业（”商业框架”）。双方应参与 [* * *]现场 研讨会，评估技术商业化状况并审查商业化战略，该审查将在 SK OnLine 完成后开始。

4.02 商业 许可协议。作为商业框架的一部分，SK On和Solid Power为签署 商业许可做出商业合理的努力。商业许可将包括该类型协议的惯用条款，包括但不限于 以下内容：

(a) 对根据 商业许可转让的技术和知识产权的所有权、充足性和非侵权性的陈述 和保证；

(b) 契约足以确保根据商业许可向其中向Solid Power 专有技术和知识产权发放的任何商业许可的财务条款对SK On的优惠不亚于在期限、数量、 和结构相似的交易中向固体动力专有技术和知识产权的其他商业被许可人提供的条款；以及

(c) 在《商业框架》中规定的制造 安排终止或失败的情况下，授予足以允许 SK On 制造或制造了 ASSB 电池单元的 的权利。

4.03         [* * *]

第五条
期限；终止

5.01 学期。 本协议自生效之日起生效，并将持续到 2030 年 12 月 31 日，除非根据第 5.02 节提前终止 （”任期”).

5.02 终止。 本协议应在以下日期中较早者终止：

(a) 期限 的到期；

(b) 由 SK On 行使 验证终止权；或

(c) 根据第 5.04 节行使一方的终止权。

5.03 验证 SK 在线终止权 。 [* * * ]

5.04 因违反协议而终止。本协议可以通过以下方式终止：

(a) SK On，如果 Solid Power 严重违反了本协议或《电解质供应协议》的任何条款，或者韩国固体电力严重违反了线路安装协议的任何条款，并且固体动力或韩国固体电子（如适用）未能在收到 SK On 要求此类违规行为的书面通知后 30 天内，或线路安装协议的 60 天内纠正此类违规行为 be 治愈。根据本第 5.04 (a) 节终止协议后，双方在本协议 下的权利和义务将终止，包括SK On根据第2.06节要求向Solid Power支付的任何补偿。

(b) Solid Power，如果 SK On 严重违反本协议、线路安装协议或电解质供应协议的任何条款，且 SK On 未能在收到固态力量或韩国固体力量公司（如适用）的书面通知后 30 天内纠正此类违规行为，要求纠正 此类违规行为。根据本第 5.04 (b) 节终止后，双方在 本协议下的权利和义务将终止； 但是, 前提是,根据第2.06节，SK On应向Solid Power支付的补偿应加快并立即到期并支付。

5.05 生存。 根据第 5.02 节终止本协议后，双方的所有义务和权利也将终止， 除第 2.02 (a) 节、第 2.02 (b) 节、第 2.02 (c) 节、第三条、第 5.05 节、 第七条、第八条和第九条以及解释这些条款 和条款所需的所有定义术语外。除非 Solid Power 根据第 5.04 (b) 节终止本协议，否则第 2.01 节（仅涉及知识产权许可的 ）应在本协议终止后继续有效，直至 (a) 2030 年 12 月 31 日 ，或 (b) SK On 和 Solid Power 不再从事 ASSB 开发或以其他方式在 双方之间开展业务，例如根据联合开发协议或电解质供应协议。

第六条
陈述和保证

双方特此向另一方 声明并保证如下：

6.01 权力 和权力。本协议及此处提及的文件已由该方正式签署和交付，是 该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

6.02 没有 冲突。该方与任何第三方没有任何协议，也没有任何其他承诺或义务与 在本协议下的义务发生实质性冲突。在期限内，该方不得签订任何与其在本协议下的义务发生重大冲突的协议、承诺或 义务。

6.03 IP 所有权。据Solid Power所知，Solid Power拥有或拥有所有必要的使用和许可权，并将保留其中的Solid Power专有技术和知识产权的权益 ，此类所有权或所有必要权利将在整个期限内保留，足以授予本协议下的权利和许可。

6.04 不侵权。 [* * *]

6.05 免责声明。 除第 2.04 节、第 2.09 节、第 3.04 节、第 6.01 节、第 6.02 节、 第 6.03 节和第 6.04 节（如适用）中另有规定外，该方不对本 协议做出任何明示、暗示、法定或其他担保，且该方明确否认所有默示担保，包括有关适销性、所有权、非侵权的 以及特定用途的适应性。

第七条
保密性

7.01 定义。 一个派对 (”披露方”) 可以直接或间接向另一方披露或提供机密信息 (”接收方”) 与本协议有关。”机密信息” 是指以任何形式或媒介（无论是口头、书面、电子还是其他）被标记为 披露方机密或专有的信息，或者鉴于信息的性质和披露情况，包括由披露方的技术、知识 产权、专有技术、业务运营、计划、战略、客户和定价构成或与之相关的信息，以及披露方 与哪个披露方签订合同的相关信息或其他保密义务。

7.02 例外情况。 机密信息不包括接收方可以通过书面或其他书面记录证明的信息：(a) 在披露或向接收方提供与本协议相关的信息 之前，接收方理所知的 ，不受使用或披露的限制；(b) 除接收方 不遵守本协议的情况外，曾经或被公众公之于众；(c) 曾经或现在被公众所熟知，除非接收方 不遵守本协议；(c) 曾经或现在被公众所熟知接收方在非保密基础上从第三方处获得， 到接收在收到此类信息时，当事方知道没有或现在没有承担任何维护其机密性的义务； 或 (d) 过去或现在由接收方独立开发，未提及或使用任何机密信息。尽管 本第 7.02 节中有上述规定，且在不对 第 7.01 节中规定的机密信息定义作出其他限制的前提下，固态动力专有技术、材料、材料发明以及本协议的条款和存在均为机密信息。

7.03 机密信息的保护 。接收方将：

(a) 不得 访问或使用机密信息，除非是为行使本协议规定的权利或履行其在 下的义务所必需的；

(b) 不得 披露或允许访问机密信息，除了：(i) 根据第 7.04 节；或 (i) 向 其员工、高级职员、董事、顾问、关联公司和代理人（统称，”代表”) 谁： (1) 需要了解此类机密信息，以便项目和/或接收方行使其权利或履行 根据本协议承担的义务；(2) 已被告知机密 信息的保密性质和接收方在本第七条下的义务；以及 (ii) 受书面保密 和限制使用义务的约束，至少保护机密信息本第七条中规定的条款；

(c) 保护 机密信息免遭未经授权的使用、访问或披露，至少要采取保护自己的 敏感信息的谨慎程度，在任何情况下都不要过于合理的谨慎程度；以及

(d) 确保 其代表遵守本第七条的条款，并对任何不遵守本条款的行为承担责任和责任。

7.04 强制性的 披露。如果适用法律或法规要求接收方或其任何代表披露任何机密 信息，则在适用法律或法规允许的范围内，接收方将：(a) 在披露此类信息之前，立即以书面形式将此类要求通知披露方，以便接收方可以寻求保护令或其他补救措施， 或放弃其在第 7.03 节下的权利；以及 (b) 提供以披露方 的费用和费用向披露方提供合理的援助，以反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制.如果披露方放弃 遵守 ，或者在提供本第 7.04 节所要求的通知和协助后，适用法律或法规仍要求接收方 披露任何机密信息，则接收方将仅披露机密 信息中根据接收方法律顾问的建议必须披露的部分，并在披露 方的要求下做出商业上合理的努力披露当事方的成本和开支，以获得 的保证对此类机密信息给予保密处理的适用法院或其他主审机构。

第八条
赔偿；补救措施

8.01 赔偿。 各方将为另一方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、 代理人、许可人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因赔偿方违反本协议而产生或导致的任何和所有损失或责任（包括合理的律师费 费）。

8.02 补救措施。 尽管此处有任何相反的规定，双方特此同意，如果任何一方违反本 协议的任何条款，则非违约方可用的法律补救措施可能不充分。在这种情况下，除了可能拥有的所有其他权利和补救措施外，非违约方还应有权随时寻求具体履约或其他公平救济（包括 撤销权），以强制执行或防止违约方的任何违规行为。

第九条
其他

9.01 通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知均以书面形式发出，应视为已送达 (a) 亲自送达，(b) 通过电子邮件发送时实际送达，或 (c) 通过隔夜快递服务发送至下述地址的下一个工作日，预付费用：

如果变成 Solid Power：

固能运营有限公司

S. Pierce 大道 486 号，E 套房

科罗拉多州路易斯维尔 80027

收件人：法律部

电子邮件： [* * *]

如果要开启：

SK On 有限公司 首尔钟路区钟路 26 号 03188
大韩民国
注意： [* * *]
电子邮件： [* * *]

9.02 作业。 未经另一方事先书面同意，任何一方 不得转让本协议项下的权利和义务，包括通过法律或其他手段进行转让。

9.03 具有约束力 协议性质；无第三方受益人。本协议的所有条款和规定将对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人和个人代表具有约束力，并保障 的利益。 双方无意将第三方受益权授予任何其他第三方。

9.04 完整的 协议。本协议连同所附的附录构成双方就本协议标的 达成的完整协议，并取代双方先前达成的或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面 或口头谅解、协议或陈述。

9.05 没有 独家协议。这不是排他性协议。各缔约方已经并将继续在内部进行电池开发 以及与其他合作伙伴，包括其他电池制造商、汽车制造商、大学、研究实体和其他非营利性、 营利组织或政府组织。

9.06 适用的 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不使 适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

9.07 仲裁。因本协议 引起或与本协议 有关的所有争议均应提交国际商会国际仲裁法院的保密仲裁，并应根据 国际商会仲裁规则（”规则”）由根据规则指定的三名仲裁员进行。 仲裁的语言将是英语。仲裁地点将是英国伦敦。对仲裁员做出的任何裁决 可以在任何具有管辖权的法院作出判决。尽管有上述规定，缔约方可以在任何具有管辖权的法院提起并维持公平救济的诉讼，以防止实际或威胁违反本协议，或阻止持续违反本协议 的行为。

9.08 标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。

9.09 展品的合并 。本协议中提及的证物以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分。

9.10 可分割性。 如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且本协议下任何一方的权利 或义务不会因此受到实质性的不利影响，(a) 该条款将完全可分割，(b) 本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未有过 构成本协议的一部分，(c) 本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，不会受非法条款的影响 无效或不可执行的条款，或通过将其与之分开，以及 (d) 作为非法、无效或不可执行的 条款的替代，本协议中将自动添加与条款 类似的合法、有效和可执行的条款，以代替此类非法、无效或不可执行的条款。

9.11 构造规则。双方同意，在本协议的谈判、准备和执行过程中，他们已由律师代理（或有机会聘请律师并故意 放弃了这样的机会），因此放弃适用任何 法律、规则、法规、控股或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为 不利于起草此类协议或文件的当事方。

9.12 修正案； 豁免。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。放弃本协议任何条款的当事方 的任何协议只有在代表该方 签署的书面文书中规定时才有效。

9.13 公开公告。Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc. 和 SK On 应共同发布新闻稿，宣布执行本协议和此处设想的交易 。随后，双方同意在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议所设想的交易发表 任何公开声明之前与对方进行磋商，并且不发布任何此类新闻稿或 在此类磋商和审查以及收到对方的事先同意之前发表任何此类公开声明； 提供的, 然而， 如果适用法律要求发布此类新闻稿或公开声明，则发布此类新闻稿或 公开声明的一方应将此类义务告知另一方，双方应努力促使发布双方都同意的新闻 稿或公开声明。上述规定不应限制Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc.、 或 SK On 提供证券交易所要求的任何信息，也不得限制其遵守经修订的 1933 年 证券法、经修订的 1934 年《证券交易法》、证券 和交易委员会根据该法颁布的任何规则，或韩国证券交易法、金融投资服务和资本市场规定的披露义务大韩民国法案 或《大韩民国垄断监管和公平贸易法》韩国，视情况而定。

9.14 对应物； 电子签名。本协议可由各方在不同的对应方中执行和交付，每个 签署和交付时均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一协议。本协议（ 及其任何修正案，在通过传真机、PDF 或其他电子传输方式签署和交付的范围内， 在所有方面均应被视为原始合同，如果它是亲自交付的原始签署版本，则应被视为与 具有相同的约束性法律效力。任何此类签名页均应作为本协议的对应签名 页有效，不考虑其中的页面、文档或版本号或其他识别信息，这些信息仅供参考 。应一方的要求，另一方应重新签订其原始表格并将其交给另一方。

9.15 出口 控制事项。

(a) 作为 外国公民（没有美国永久居民、难民或被庇护者身份的非美国公民），SK On 明白，获得 Solid Power Knowhlow 即构成从美国出口数据/软件的出口，受美国出口管制法 的管辖，包括《出口管理条例》（”耳朵”）。SK On 同意并同意强制其关联公司 遵守 EAR，因为它们与 SK On 或其关联公司可以访问的任何技术数据或软件有关。SK On 代表其自身及其关联公司 特此保证，未经美国政府授权，SK On 及其关联公司均不得故意 直接或间接披露、出口或再出口任何此类技术数据/软件，特别是，未经美国政府事先授权，SK On 及其关联公司 均不得将其出口给以下任何国家或国民：

国家组 E: 1/E: 2（古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚） 或俄罗斯占领的乌克兰地区，或

国家组 D: 1（亚美尼亚、阿塞拜疆、 白俄罗斯、缅甸/缅甸、柬埔寨、中国（中华人民共和国包括香港）、格鲁吉亚、伊拉克、哈萨克斯坦、朝鲜、吉尔吉斯斯坦、老挝、利比亚、 澳门、摩尔多瓦、蒙古、俄罗斯、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦、委内瑞拉、越南、也门）。

(b) SK On 代表其自身及其关联公司同意受未来对 EAR 或其他美国法律法规修正案对上述清单的修改的约束。

(c) 此外，SK On 代表自己及其关联公司承认，SK On 或其关联公司在 条款期间可以访问的某些软件可能包含受加密项目控制的加密功能 (”嘿”) EAR 的用途， 受额外的出口管制限制。SK On 及其关联公司均不得将此类软件用于除 公司内部用途（包括开发新软件产品）以外的任何目的。除非获得相应授权的通知，否则 SK On 及其关联公司均不会向美国 或加拿大以外的任何其他目的地或最终用户出口、再出口或转让此类软件。

9.16 税收。 除非另有说明，否则美国正在或可能征收或评估的与本协议相关的任何税款、征税或评估均应由 Solid Power 承担。大韩民国可能征收或评估的与本协议相关的任何种类的税款、征税或评估均应由SK On承担。双方应相互合作 ，确保双方获得可用的税收协定或优惠。除此处提及的 费用和税费外，各方将自行承担其他费用。

[签名页面如下]

为此，双方执行了自生效之日起生效的 本协议，以昭信守。

签署 页至 “研发技术转让协议”

附录 A

电解质供应协议

（见附文）

附录 B

固体力量专业知识

[* * *]

附录 C

薪酬时间表

附录 D

SK On 人员的 SOW 和 SK 培训

[* * *]

附录 E

[* * *]

附录 F

线路安装协议

（见附文）