美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14C
根据第 14 (c) 节提交的信息声明
1934 年《证券交易法》
选中相应的复选框:
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x | 初步信息声明 |
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o | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14c-5 (d) (2) 的允许) |
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o | 最终信息声明 |
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直观机器,包括 |
(其章程中规定的注册人姓名) |
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支付申请费(选中相应的复选框): |
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x | 无需付费 |
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o | 根据《交易法》第14c-5(g)条和第0-11条,费用按下表计算。 |
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| (1) | 交易适用的每类证券的标题: |
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| (2) | 交易适用的证券总数: |
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| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值(列出申请费的计算金额并说明其确定方式): |
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| (4) | 拟议的最大交易总价值: |
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| (5) | 已支付的费用总额: |
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o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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o | 如果按照《交易法》第0-11(a)(2)条的规定抵消了部分费用,请勾选复选框,并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 |
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| (1) | 先前支付的金额: |
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
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| (3) | 申请方: |
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| (4) | 归档日期: |
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直观机器,包括
哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
信息声明
致Intuitive Machines, Inc. A类普通股和C类普通股的持有人,
本信息声明将分发给截至1月16日Intuitive Machines, Inc.(“公司”)已发行的每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)和每股面值0.0001美元的C类普通股(“C类普通股”,以及A类普通股,“普通股”)的登记股东,2024年,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的第14c-2条。本信息声明的目的是向我们的股东通报经公司大多数已发行有表决权股票的持有人的书面同意而采取的行动,持有约89%的已发行有表决权普通股(“多数股东”)。本信息声明应被视为《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第 228 (e) 条所要求的通知。
我们不是在要求你提供代理而且
请您不要向我们发送代理
经大股东书面同意,以下行动获得批准:
认股权证行使协议
2024年1月10日,公司与现有合格投资者(“投资者”)签订了认股权证行使协议(“认股权证行使协议”),全额行使未偿还的B系列普通股购买权证(“行使权”),共购买公司A类普通股(“现有B系列认股权证”),总共购买4,705,883股公司A类普通股(“现有B系列认股权证”)。作为立即全面行使现有B系列认股权证的现金对价,投资者收到了 (i) 一份新的未注册的A系列普通股购买权证,用于购买公司A类普通股(“新A系列认股权证”)的总额为4,705,883股;(ii)一份新的未注册的B系列普通股购买权证,总共购买公司4,705,883股股票私募中的普通股(“新B系列认股权证” 以及新的A系列认股权证,“新认股权证”)根据1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条(此类私募融资,“私募配售”)。在本次行使中,公司还同意将现有B系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.50美元,并将投资者持有的A系列普通股购买权证的行使价从美元降至4,705,883股,该公司A类普通股(“现有A系列认股权证”,以及现有的B系列认股权证,即 “现有认股权证”)的行使价每股4.75美元至2.75美元。
新的A系列认股权证将在公司收到书面同意后开始行使,批准按照认股权证行使协议的规定采取认股权证行使协议以及保留A类普通股所需的其他行动,代表公司已发行有表决权的股票投票权50%以上的持有人有资格在公司股东会议上进行投票以代替特别会议(“股东批准”)进行投票,包括在任何等待期到期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14C条的规定,到期日为股东批准之日起五年半,每股行使价等于2.75美元。新的B系列认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条要求的任何等待期到期之后,到期日为股东批准之日起18个月,每股行使价等于2.75美元。
在扣除预计的发行费用之前,公司从此次活动中获得的总收益约为1180万美元。
公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束,因为我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。A类普通股的发行
行使新认股权证(此类股票,“新认股权证”)后,涉及某些纳斯达克上市标准,需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市。经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十(20)个日历日才生效。(“股东批准”)。
根据纳斯达克上市规则5635(d),多数股东批准发行行使新认股权证后可发行的A类普通股。
我们收到的多数股东同意是DGCL、纳斯达克上市规则5635(d)、我们的公司注册证书和章程所要求的唯一股东批准,以批准行使新认股权证后可发行的A类普通股。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人,也没有征得股东的同意或代理。
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| 根据董事会的命令 |
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| 史蒂夫·阿尔特姆斯 |
| 首席执行官兼董事 |
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| 2024年1月16日 |
本信息声明由董事会提供给您
公司的董事。我们不是在要求你提供代理而且
请您不要向我们发送代理
信息声明
(初步)
2024年1月16日
一般信息
Intuitive Machines, Inc. 是一家特拉华州公司,其主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街13467号77059号,向您发送本通知和信息声明,以通知您多数股东以书面同意代替股东特别会议采取的行动。本信息声明中提及的 “公司”、“Intuitive Machines”、“Intuitive Machines, Inc.”、“我们” 或 “我们的” 均指Intuitive Machines, Inc.及其子公司(在适用的范围内)。提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。
本信息声明的副本将于2024年1月26日左右邮寄给2024年1月16日(我们称之为 “记录日期”)普通股已发行股票的登记持有人。
背景
以下行动于2024年1月16日获得持有约89%投票权的多数股东的书面同意批准,以代替特别会议。
认股权证行使协议
2024年1月10日,公司与投资者签订了认股权证行使协议,以行使现有的B系列认股权证。作为立即全面行使现有B系列认股权证的现金,投资者根据《证券法》第4(a)(2)条以私募方式获得了新的认股权证。在本次行使中,公司还同意将现有B系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.50美元,将现有A系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.75美元。
新的A系列认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条规定的任何等待期到期之后,到期日为股东批准之日起五年半,每股行使价等于2.75美元。新的B系列认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条要求的任何等待期到期之后,到期日为股东批准之日起18个月,每股行使价等于2.75美元。
在扣除预计的发行费用之前,公司从此次活动中获得的总收益约为1180万美元。
纳斯达克上市要求和股东批准的必要性
公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束,因为我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。新认股权证的发行牵涉到纳斯达克的某些上市标准,需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市。
根据纳斯达克上市规则5635(d),多数股东批准了认股权证行使协议以及认股权证行使协议中所述保留A类普通股所需的其他行动。
我们收到的多数股东同意是DGCL、纳斯达克上市规则5635(d)、我们的公司注册证书和章程所要求的唯一股东批准,以批准行使新认股权证后可发行的A类普通股。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人,也没有征得股东的同意或代理。
经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十(20)个日历日才生效。
我们不是在要求你提供代理,而且
要求您不要发送代理。
已采取的行动
本信息声明简要概述了公司董事会和大股东批准的行动的重大方面。
批准A类普通股的发行
根据适用的纳斯达克上市规则,在行使新认股权证后
认股权证行使协议
2024年1月10日,公司与投资者签订了认股权证行使协议,以行使现有的B系列认股权证。作为立即全面行使现有B系列认股权证的现金,投资者根据《证券法》第4(a)(2)条以私募方式获得了新的认股权证。在本次行使中,公司还同意将现有B系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.50美元,将现有A系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.75美元。
新的A系列认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条规定的任何等待期到期之后,到期日为股东批准之日起五年半,每股行使价等于2.75美元。新的B系列认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条要求的任何等待期到期之后,到期日为股东批准之日起18个月,每股行使价等于2.75美元。
在扣除预计的发行费用之前,公司从此次活动中获得的总收益约为1180万美元。
认股权证购买协议要求公司满足纳斯达克上市规则5635的股东批准要求,要求公司在收盘后的15个日历日内提交附表14C的初步信息声明,内容涉及根据与美国证券交易委员会的融资交易发行超过交易所上限的股票,并在允许的情况下尽快提交最终信息声明。
股东有权通过书面同意收到行动通知
DGCL第228条规定,除非公司的公司注册证书或章程中另有规定,否则如果在行动之前或之后,持有至少多数投票权的股东签署了股东会议所要求或允许采取的任何行动,则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。公司的公司注册证书及其章程均不禁止其股东经书面同意采取行动。为了减少举行特别会议所涉及的成本和管理时间,我们董事会根据特拉华州法律投票决定使用该条款,并获得了我们有表决权证券的多数股东的书面同意。
纳斯达克上市要求和股东批准的必要性
公司受纳斯达克上市规则的约束,因为我们的普通股目前在纳斯达克上市。新认股权证的发行涉及纳斯达克的某些上市标准,需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市,如下所示:
•《纳斯达克上市规则》第5635(d)条要求在进行除公开发行以外的交易之前获得股东的批准,该交易涉及普通股(或可转换为普通股或可行使的证券)的发行人单独或与发行人的高管、董事或主要股东一起出售,相当于普通股的20%或更多或发行前以更低的价格发行前已发行的投票权的20%或以上低于 (i) 签署前夕的收盘价具有约束力的协议;或(ii)在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股的平均收盘价。
由于私募股权,在行使新认股权证时发行新认股权证有可能导致公司超过第5635(d)条中20%的门槛。
根据纳斯达克上市规则5635(d),多数股东批准发行可在行使新认股权证时发行的普通股。
经书面同意的行动生效日期
根据根据《交易法》颁布的第14c-2条,根据书面同意采取的公司行动最早生效的日期是截至记录之日首次向普通股持有人邮寄本信息声明或以其他方式交付本信息声明后的20个日历日。在本信息声明首次邮寄或以其他方式交付后的第20个日历日,经大股东书面同意而采取的行动将生效。我们建议您完整阅读本信息声明,以全面了解我们大部分已发行普通股的持有人批准的行动。
持不同政见者的评估权
股东在批准行使认股权证时可发行的普通股的发行方面没有任何异议权或评估权。
信息声明的费用
我们将邮寄本信息声明,并将承担与之相关的费用。我们没有提出任何要求。我们将向经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方报销向普通股受益所有人发送信息声明所产生的合理费用。
未偿还的有表决
我们的A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的每股事项获得每股一票,而我们的C类普通股的每股持有人有权就提交给股东的每项事项获得每股三张选票。截至记录日,已发行和流通96,644,771股普通股,有权经书面同意采取行动并获得书面同意采取的行动通知,大股东加法里安企业有限责任公司Intuitive Machines KG Parent, LLC、GM Enterprises, LLC、Stephen和Brunella Altemus Living Trust和Timothy P. Crain拥有的70,909,012股股票表示支持待采取的行动,约占截至记录日已发行普通股总额的89%。
2024年1月12日,大股东签署并向公司提交了书面同意书,批准了此处规定的行动。由于该行动已获得大股东的批准,因此本信息声明不要求任何代理人。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2024年1月12日我们普通股的实益所有权:
• 已知是我们普通股5%以上股份的受益所有人的每个人;
• 我们现任的每位指定执行官和董事;以及
• 所有现任执行官和董事作为一个整体。
以下信息基于截至2024年1月12日已发行和流通的25,735,759股A类普通股和70,909,012股C类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则通常规定,如果个人拥有对该证券(包括目前可在60天内行使或行使的认股权证)的唯一或共享投票权或投资权,则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和C类普通股的合并投票权。在所有待表决的事项上,A类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股的持有人有权对提交给股东投票或批准的所有事项进行每股一票,C类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得每股三票。
除非另有说明,否则我们认为下表中提及的所有人员对他们实益拥有的有表决权和投资权均拥有唯一的投票权和投资权。
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受益所有人的姓名和地址 (1) | | A 类普通股的股票数量 | | 所有权百分比 | | B类普通股的股票数量 | | 所有权百分比 | | C类普通股的股票数量 | | 所有权百分比 | | A 类、B 类和 C 类普通股 | | 占总投票权的百分比 |
5% 持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | |
盖伊·沙农 (2) (3) | | 11,417,104 | | 33.7 | % | | — | | — | | | — | | — | | | 11,417,104 | | 4.8 | % |
金斯敦资本管理有限责任公司 (3) | | 7,216,306 | | 23.0 | % | | — | | — | | | — | | — | | | 7,216,306 | | 3.0 | % |
金斯敦管理集团有限责任公司 (3) | | 7,216,306 | | 23.0 | % | | — | | — | | | — | | — | | | 7,216,306 | | 3.0 | % |
停战资本有限责任公司 (10) | | 23,529,415 | | 59.0 | % | | — | | — | | | — | | — | | | 23,529,415 | | 9.9 | % |
直觉机器的董事和执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·阿尔特默斯 (5) (9) | | — | | — | | | — | | — | | | 16,581,703 | | 23.4 | % | | 16,581,703 | | 20.9 | % |
卡迈勒·加法里安 (6) (9) | | 727,394 | | 2.8 | % | | — | | — | | | 43,825,852 | | 61.8 | % | | 44,553,246 | | 55.4 | % |
蒂莫西·克雷恩 (7) (9) | | — | | — | | | — | | — | | | 10,501,457 | | 14.8 | % | | 10,501,457 | | 13.2 | % |
埃里克·萨利 (8) (9) | | 111,249 | | * | | — | | — | | | | | | | 111,249 | | * |
迈克尔·布利策 (4) | | 4,200,798 | | 14.9 | % | | — | | — | | | | | | | 4,200,798 | | 1.8 | % |
威廉·利科里 | | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | — | % |
罗伯特·马森 | | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | — | % |
妮可·塞利格曼 | | — | | — | | | — | | — | | | | | | | — | | — | % |
所有董事和执行官作为一个团体(9 个人) | | 5,372,878 | | 18.3 | % | | — | | — | | | 70,909,012 | | 100.0 | % | | 76,281,890 | | 91.5 | % |
* 小于 1%
(1) 除非另有说明,否则上表中列出的每家公司的营业地址均为Intuitive Machines, LLC的办公地址为德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天街13467号77059号。
(2) 包括(i)1,662,673股A类普通股和(ii)目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证(未生效认股权证协议中描述的9.8%的受益所有权封锁)。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议,此类证券由Inflection Point Holdings LLC无偿分发给了盖伊·沙农。
(3) 金斯敦1740基金有限责任公司(“金斯敦1740”)是此类股票的纪录保持者。金斯敦资本管理有限责任公司(“KCM”)是金斯敦1740的投资经理。金斯敦管理集团有限责任公司(“KMGP”)是KCM的普通合伙人。金斯敦资本合伙人有限责任公司(“KCP”)是金斯敦1740的普通合伙人。迈克尔·布利策和盖伊·香农是KMGP和KCP的管理成员。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享金斯敦1740年持有的证券的投票投资自由裁量权。尽管他在KCM、KMGP和KCP任职,但布利策先生已经放弃了对由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的实体持有的证券的投票权和处置权。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均宣布放弃对金斯敦1740直接持有的任何证券的实益所有权,但其各自的直接或间接金钱权益除外。这些金额包括金斯敦1740拥有的以下证券(i)1,585,904股A类普通股,(ii)目前可行使的3,218,750股A类普通股标的认股权证,(iii)在转换21,000股A系列优先股后可发行的1,931,000股A类普通股,金斯敦1740购买的每股5.10美元目前可转换的A系列投资(未对以下形式描述的9.9%的受益所有权封锁措施生效指定证书(“指定证书”)和(iv)570,652股A类普通股在行使金斯敦1740购买的与A系列投资相关的优先投资者认股权证后可发行的A类普通股,这些认股权证目前可以兑换(不适用优先投资者认股权证形式描述的9.9%的受益所有权封锁)。金斯敦1740的主要业务办公室是金斯敦资本管理有限责任公司转发,位于麦迪逊大道167号,套房205 #1033,纽约,纽约10016。
(4) 包括(i)1,662,673股A类普通股和(ii)目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证(未生效认股权证协议中描述的9.8%的受益所有权封锁)。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议,此类证券由Inflection Point Holdings LLC不加对价地分发给了布利策先生。布利策先生的主要营业地点位于麦迪逊大道167号,套房205 #1033,纽约,纽约10016。
(5) 反映了16,581,703股Intuitive Machines, LLC普通单位和相应数量的可撤销信托持有的登记在册的C类普通股,Altemus先生是该信托的受托人并行使投资自由裁量权。
(6) 包括 (i) 2,026,015 Intuitive Machines, LLC 普通单位和相应数量的 GM Enterprises, LLC 登记在册的 C 类普通股,(ii) 1,393,824 Intuitive Machines, LLC 普通单位和 Intuitive Machines KG Parent, LLC 登记在册的相应数量的 C 类普通股,(iii) (x) 40,406,013 Intuitive Machines, LLC 普通单位和 Ghaffarian Enterprises, LLC(“Ghaffarian Enterprises”)在记录中持有的相应数量的C类普通股和(y)64,328股A类普通股以及(iv)2023年11月15日授予卡迈勒·加法里安博士的67,434个限制性股票单位(“RSU”),每个单位都代表获得一股A类普通股的或有权利。在拨款日一周年之内以及拨款日之后的下一次年会之日,RSU将全额归属。RSU 不会过期。Kamal Ghaffarian博士也可能被视为实益拥有 (i) 459,762股A类普通股,在转换5,000股A系列优先股后,Ghaffarian Enterprises以每股5.10美元的转换价格购买了A系列普通股,目前可兑换(不适用指定证书形式描述的9.9%的受益所有权封锁措施);(ii) 135,870 行使加法里安购买的优先投资者认股权证后可发行的A类普通股股票目前可行使的与A系列投资相关的企业(不适用优先投资者认股权证形式描述的9.9%的受益所有权封锁)。卡迈勒·加法里安博士是可撤销信托的唯一受托人,该信托是加法里安企业、通用汽车企业有限责任公司和Intuitive Machines KG Parent, LLC的唯一成员。因此,Kamal Ghaffarian博士可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权,但他放弃了受益所有权。卡迈勒·加法里安博士的主要业务办公室是佛罗里达州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937号,34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises, LLC和Intuitive Machines KG Parent, LLC的主要业务办公室均位于马里兰州罗克维尔汤普森大道801号20852。
(7) 反映了10,501,457股Intuitive Machines, LLC普通单位和相应数量的C类普通股。
(8) 萨利先生可被视为实益拥有111,249股Intuitive Machines, LLC普通单位和相应数量的B类普通股,在行使本信息声明后60天内归属的股票期权后可发行的B类普通股。
(9) 每股Intuitive Machines, LLC普通单位与一股B类普通股或一股C类普通股配对后,在注销B类普通股或C类普通股的配对股份的同时,可以兑换成一股A类普通股。Intuitive Machines, LLC普通单位的持有人将被允许根据A&R运营协议(受股票分割、股票分红和重新分类的惯例转换率调整)或Intuitive Machines, Inc.的选举(由Intuitive Machines, Inc.决定)以一对一的方式将此类Intuitive Machines, LLC普通单位(以及注销B类普通股或C类普通股的配对股份)兑换为A类普通股 Intuitive Machines, Inc. 的大多数董事是对此类决定不感兴趣),基本上同时进行的公开募股或私募出售所得的现金,其金额等于此类公开发行或私募中获得的每股现金净额。
(10) 包括 (i) 4,705,883股PIPE股票、(ii) 在行使现有B系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股、(iii) 在行使现有A系列认股权证时可发行的最多4,705,883股A类普通股以及 (iv) 行使新认股权证时可发行的共计9,411,766股A类普通股由开曼群岛豁免公司停战资本总基金有限公司(“主基金”)持有的股份。现有的A系列认股权证可立即行使,受益所有权限制为4.99%,该限制限制了出售股东行使此类现有A系列认股权证中的那一部分,这将导致出售的股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的A类普通股的部分股份。新认股权证将在公司获得最终股东批准后开始行使,包括在《交易法》第14C条规定的任何等待期到期之后,并且受益所有权限制为9.99%,这种限制限制了出售股东行使此类新认股权证中导致出售股东及其关联公司在行使后过量拥有A类普通股的部分的实益所有权限制。表中的金额和百分比不符合实益所有权限制。这些证券由主基金直接持有,可能被视为受益证券
由:(i)作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司(“停战资本”)拥有;(ii)作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本信息声明包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本信息陈述中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。此类陈述可以通过以下事实来识别:它们与历史或当前事实不完全相关。在本信息声明中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“战略”、“展望” 等词语或其他类似表述的否定词语可以识别前瞻性陈述,但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们对首次登月任务的预期和计划的陈述,包括预计的登月时间以及我们的进展和准备工作;我们对产品组合需求、提交合同投标等的预期;我们对授予我们的政府合同抗议的预期;我们的运营、财务业绩和行业;我们的业务战略、商业计划和长期推动计划可持续的股东价值;我们对收入和现金创造的期望。这些前瞻性陈述反映了公司基于当前可用信息和数据的预测、预测或预期。我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异,提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。以下重要因素和不确定性等可能导致实际结果或结果与本信息声明中前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。
•我们依靠董事会和关键人员的努力才能取得成功;
•我们有限的运营历史;
•我们未能有效管理我们的增长;
•来自现有或新公司的竞争;
•我们的太空飞行系统的安全性能不令人满意,或者我们的设施发生安全事件;
•商业太空飞行市场未能实现我们预期的增长潜力;
•任何延迟发射、发射失败、我们的卫星或月球着陆器未能到达计划轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本大幅增加,以及卫星和月球着陆器发射提供商提供的容量不足;
•我们的客户集中度;
•与商业太空飞行相关的风险,包括发射时或太空旅程中的任何事故;
•在我们的运营中处理、生产和处置潜在爆炸性和可点燃的高能材料以及其他危险化学品相关的风险;
•我们依赖有限数量的供应商来提供某些材料和所供应的组件;
•我们的产品未能按预期方式运行或产品存在缺陷;
•与客户签订的合同存在交易对手风险,以及我们的主承包商未能维持与交易对手的关系并履行合同义务;
•未能遵守与我们业务各个方面有关的各种法律和法规,以及与我们有业务往来的各个政府实体的资金水平的任何变化;
•我们未能保护我们的商业秘密和专业知识的机密性;
•我们未能遵守我们系统使用的第三方开源软件的条款;
•我们有能力维持有效的财务报告内部控制体系,并解决和纠正财务报告内部控制中存在的重大弱点;
•美国政府的预算赤字和国民债务,以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序,以及我们对美国政府合同的依赖;
•我们未能遵守美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易控制法律法规;
•不确定的全球宏观经济和政治状况(包括未能提高 “债务上限” 所致)和通货膨胀率上升;
•我们的亏损历史和未来未能实现盈利的历史;
•我们的公共证券的潜在流动性和交易量;以及
这些前瞻性陈述基于截至本信息声明发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,除非适用的证券法另有要求,否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点,并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况,无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
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以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本信息声明,这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。
公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处:
•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告,分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交。
•2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 15 日和 2024 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告。
•对我们普通股的描述载于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的424(b)(3)(注册号333-274621)的招股说明书中题为 “股本描述” 的章节中。
经口头或书面请求,我们可免费提供以提及方式纳入的文件的副本,但不包括以提及方式特别纳入的证物:
直观机器,包括
哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
注意:公司秘书
在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开,该网站由美国证券交易委员会维护,网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开,或通过其访问,网址为www.intuitivemachines.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分,在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。
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| 根据董事会的命令 | |
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| 史蒂夫·阿尔特姆斯 | |
| 首席执行官兼董事 | |
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| 2024年1月16日 | |