美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

对于 ，截至 2023 年 11 月 30 日的季度期

或者

对于 ，过渡期从到

委员会 文件编号 001-41738

菠萝 金融公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

戈登·贝克路 111 号 200 单元

北部 约克, 安大略M2H 3R1

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(416) 669-2046

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐。

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

截至2024年1月12日，注册人已发行和流通的普通股数量为7,181,979股。

菠萝 金融公司

表格 10-Q 的目录

前瞻性 陈述

本 报告包含 1933 年《证券法》第 27A 条或 “证券 法” 以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 存在某些风险和不确定性，可能导致实际业绩与历史业绩或预期的 业绩存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“打算”、“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、“预期”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或这些术语的否定值等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

您 应该意识到，由于许多 因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：

其他 风险和不确定性包括诸如市场对我们产品和服务的接受程度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行 业务计划的财务资源充足性、我们吸引、留住和激励关键人员的能力以及我们在定期向美国证券公司提交的 和当前报告中不时描述的其他风险交易委员会或 “SEC”。您应仔细考虑 本报告中的陈述，这些陈述涉及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 有所不同，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述明确限定 。

第 1 部分。财务信息

项目 1。财务报表

菠萝 金融公司

简明的 中期合并财务报表（未经审计）

对于 ，截至 2023 年 11 月 30 日的三个月期限

（以美元表示 ）

菠萝 金融公司

简明的 中期合并资产负债表——未经审计

（以美元表示 ）

附注是这些简明的中期合并财务报表的组成部分

菠萝 金融公司

简明的 中期合并运营报表和综合亏损——未经审计

（以美元表示 ）

附注是这些简明的中期合并财务报表的组成部分

菠萝 金融公司

简明的 股东权益变动中期合并报表——未经审计

（以美元表示 ）

附注是这些简明的中期合并财务报表的组成部分

菠萝 金融公司

简明的 中期合并现金流量表-未经审计

（以美元表示 ）

附注是这些简明的中期合并财务报表的组成部分

菠萝 金融公司

截至2023年11月30日的简明中期合并财务报表附注 -未经审计

（以美元表示 ）

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

请 阅读以下管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们 未经审计的简明中期合并财务报表和相关附注和其他信息。值得注意的是 本讨论和分析包含具有某些风险和不确定性的前瞻性陈述。这些风险和 不确定性可能导致我们的业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您可以在 第一部分和本表10Q的其他地方的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下找到有关这些风险和不确定性的更多 信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-Q 表格包含包含潜在风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述通常使用特定术语来识别 ，例如 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似术语。本表10-Q中所有与历史事实无关的陈述 ，包括与我们的未来运营、财务状况、收入、 预计成本、战略、计划、管理目标和预期市场增长相关的陈述，均为前瞻性陈述。在阅读本 10-Q 表格 时，您应该知道这些陈述并不能保证我们的业绩或业绩。它们包括已知和未知的风险、不确定性、 和假设，如本表格 10-Q 的 “风险因素” 部分所述。我们认为，这些前瞻性陈述 基于合理的假设。不过，您必须意识到，许多因素，包括本10-Q表中 “风险因素” 部分中提及的因素，可能会影响我们的财务业绩或运营，并导致实际业绩与 前瞻性陈述中列出的有所不同。这些陈述是截至本10-Q表格发布之日作出的，我们没有义务更新或修改 此处做出的任何前瞻性陈述，以反映我们预期的任何变化或这些陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。我们或代表我们作出的所有书面或口头前瞻性陈述均受本表10-Q中提及的 警告性陈述的限制。

目标

在 本节中，我们从管理层 的角度分析了公司的财务状况、现金流和经营业绩。我们建议您阅读本表10-Q年度报告第二部分第8项中未经审计的简明中期合并财务报表和 附注。

高管 摘要

我们 是一家总部位于加拿大安大略省的金融科技公司。我们以科技为导向的业务专注于抵押贷款和保险。我们的目标是通过我们简单快捷的可信数字解决方案，为 客户提供行业领先的体验。

最近的事态发展

商业 趋势

在 2022年和2023年，加拿大银行多次提高最优惠利率以抑制通货膨胀压力。因此，抵押贷款利率 大幅上升，导致抵押贷款发放市场从2022年到2023年大幅萎缩。 抵押贷款利率的上升以及经济的不确定性导致对抵押贷款发放的需求减少。

抵押贷款 业务与房地产行业一致，后者是一种季节性业务。通常，每年的五月至九月是旺季。 我们的季度业绩主要在非旺季下降。

截至 2023 年 11 月 30 日的三个月摘要 。

在本报告所述期间，我们产生了3.81987亿美元的住宅抵押贷款，而截至2022年11月30日的上一个对应的 期为3.867.78亿美元。与 截至2022年11月30日的同期相比，该金额减少了479.1万美元，下降了1.24％。我们的净亏损为89.7万美元，而2022年11月30日 同期的净亏损为76.2万美元。我们还产生了60.9万美元的调整后息税折旧摊销前利润亏损，与2022年11月30日同期的51.7万美元相比，减少了86万美元，下降了16.55％。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标” 部分。

非公认会计准则 财务指标

除了我们的GAAP业绩外，我们 还为投资者提供其他信息。为此，我们披露了我们的非公认会计准则财务指标： 调整后收入、调整后的净（亏损）收益、调整后的摊薄（亏损）每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润。 GAAP没有计算这些指标，管理层认为，这些指标有助于为投资者提供有关我们业务业绩 和价值的有用信息。我们的非公认会计准则财务指标作为绩效指标，不受某些成本 或其他项目波动的影响。尽管其他公司对这些衡量标准的定义可能有所不同，但它们可以更好地比较不同时期的总体运营业绩 。值得注意的是，不应将我们的非公认会计准则财务指标视为收入、 净收入或由公认会计原则计算的任何其他经营业绩指标的替代品。最后，我们依靠这些非公认会计准则财务指标来规划 和预测未来时期。

我们 对 “调整后收入” 的定义是所有总收入的总和。同样，我们将 “调整后的净（亏损）收入” 定义为税前收益，扣除基于股份的薪酬支出、投资减值损失、律师费和 递延所得税应计以及这些调整的适用税收影响。我们加回Salesforce的开支，并以 20% 的折旧率将其资本化。我们还将递延的政府补助金添加到当前收入中，以得出调整后的息税折旧摊销前利润。最后，我们对 “调整后的摊薄（亏损）每股收益” 的定义 是在对上述项目进行调整后得出的。

我们对每项非公认会计准则财务指标的 定义允许我们添加某些现金和非现金费用，并扣除在计算归属于菠萝金融公司的总收入、净收入和净收益或净收益或净收益时包括 的某些收益。但是，这些支出和 收益差异很大，很难预测。将来，如果我们认为 这样做符合向投资者提供有用信息，则可能会不时纳入或排除其他项目。

尽管 我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的业务业绩，但值得注意的是，这些指标不包括运营业务的某些 必要成本。这些措施可以帮助证明我们的战略的长期影响。尽管如此，不应将它们 视为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目影响的迹象。 请注意，非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独使用，也不能替代 分析我们根据美国公认会计原则报告的业绩。不能将这些衡量标准作为衡量可用于投资业务增长的全权现金 或衡量我们可用于履行义务的资金的指标。

对我们的非公认会计准则财务指标的限制 包括但不限于：

为更好地评估我们的经营业绩，除了解决某些限制的美国公认会计准则 衡量标准外，我们还使用非公认会计准则财务指标和其他比较工具。我们的非公认会计准则财务指标与相应的美国公认会计准则 指标的对账见下文。此外，我们基于美国公认会计原则的指标可在合并财务报表和相关 附注中找到，这些附注包含在10-Q表中。

调整后收入与总收入的对账 ，净额

调整后净（亏损）收益与归属于菠萝金融公司的净收益的对账

调整后的摊薄后加权平均流通股数与摊薄后的加权平均已发行股份的对账

关键 绩效指标

作为 我们业务运营的一部分，我们密切跟踪帮助我们衡量绩效的几个关键绩效指标 (KPI)。我们 可以通过监控我们的贷款生产关键绩效指标并将我们的表现与抵押贷款发放 市场进行比较来评估我们的创收能力。此外，我们使用与我们的技术设置和承保流程相关的关键绩效指标来进一步评估我们的业绩。

财务数据某些组成部分的描述

收入的组成部分

我们的 收入来源包括贷款人的佣金、承保收入、抵押贷款代理人的会员费和其他收入。

销售 收入

销售 收入是从与其签订合同的金融机构收取的佣金。公司的收入是根据公司推荐的个人与为抵押贷款提供资金的金融机构之间抵押贷款金额的 百分比来计算的。我们是 这些交易的代理商，因为我们为其他各方提供向最终用户提供服务的平台。对于与客户签订的每份合同， 公司确定与客户的合同；确定合同中的履行义务；根据要交付的每种不同商品或服务 的相对独立销售价格确定单独履约义务的交易 价格；当每项履约义务得到履行时或履行时，以描述向客户转让承诺的商品或服务的方式确认收入。公司在以下情况下确认收入：与贷款方和代理 经纪人签订合同，合同确定使用平台服务完成抵押贷款交易，抵押贷款交易已与 贷款金融机构完成，贷款金融机构根据抵押贷款协议 的各种标准支付佣金，包括但不限于当时的可用利率、期限、季节性、抵押品、收入、目的等。收入按收到的对价的公允价值衡量 或应收账款，指在正常业务过程中提供的服务的应收款项。在完成上述所有操作后，在交易结束时确认收入。一笔典型的交易会收取 向菠萝金融公司支付的佣金。

订阅 收入：

用户 访问和使用我们的技术平台MyPineapple，每月支付118美元的固定服务费。作为这笔费用的交换，MyPineapple 的用户可以访问网络管理系统，使他们能够更高效、更有效地执行后台程序。这个 平台将使他们能够处理上述交易，准备并完成一揽子计划，以提交给金融 机构的资助。我们拥有强大的用户群，自成立以来经历了显著增长。当用户开具发票并支付费用时，收入将在当月初 确认。

承保 费用：

用户 可以选择使用我们的专家风险预评估服务，该服务可帮助他们在提交 贷款机构审批和资助之前对贷款进行预先承保。这项服务大大缩短了贷款合作伙伴评估交易的时间。对于197,475美元及以下的 抵押贷款，我们收取276美元的承保费；对于超过197,475美元的抵押贷款，公司收取395美元的承保费 。该公司已开展了一项特别计划，以进一步详细地教育和告知用户这项服务。大约 40% 的用户发起的交易正在使用此服务。该计划旨在进一步增加交易数量并改善 所提供的服务。

其他 收入：

其他 收入包括技术设置费和赞助费。

运营开支的组成部分

如运营报表数据所示，我们的 运营费用包括工资、佣金和团队成员福利、一般 和管理费用、营销和广告费用等。

工资 、佣金和团队成员福利

所有 的工资支出都包括我们团队成员的工资、佣金和福利。

销售、 一般和管理费用

销售、 一般和管理费用包括软件订阅、许可费、专业服务、营销费用和其他 运营费用。

基于股份的 薪酬

基于股份的 薪酬包括权益奖励，根据《会计准则编纂》（“ASC”） 718 薪酬—股票薪酬进行相应的计量和支出。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的比较

收入

销售 收入从截至2022年11月30日的三个月的45.46亿美元下降到截至2023年11月30日的三个月中的416.9亿美元，同比下降8.29％。为了控制高通胀，加拿大银行将利率 从2022年12月1日的3.75％提高到2023年11月30日的5.00％。这导致房地产交易减少，最终 抵押贷款业务减少。在截至2023年11月30日的三个月中，加拿大的房地产交易数量为107,831套，而截至2022年11月30日的前三个月，加拿大的房地产交易数量为104,890套，涨幅为 2.80％。这一成就相当令人鼓舞。请记住，抵押贷款交易通常在房屋出售后的两到三个月后完成 。这种回升活动如果持续下去，将在第二和第三季度产生积极影响。

毛利百分比

在截至2023年11月30日的三个月中，菠萝 Financials的毛利率与截至2022年11月30日的相应三个月相比下降至36.17％。这种下降是由于利润率低的大批量代理商的销量增加。

收入成本

在 截至2023年11月30日的三个月中，收入成本从截至2022年11月31日的三个月 的365.4万美元降至36亿美元。收入成本的减少是由于收入的下降。

销售、 一般和管理费用。

销售、一般和管理费用明细如下：

销售、 一般和管理费用减少了139,574美元，从截至2022年11月30日的三个月的699,724美元降至截至2023年11月30日的三个月的560,150美元。从截至2022年11月30日的三个月到2023年11月30日 30，这一下降幅度为19.95％。

软件 订阅减少了66,400美元，占26.851％，从截至2022年11月30日的三个月的247,319美元降至截至2023年11月30日的三个月 的65,824美元。这是由于随着内部软件的发展，对第三方软件的依赖减少了。

在截至2023年11月30日的三个月中，办公室 和一般费用从截至2022年11月30日的三个月的207,560美元降至65,824美元。这意味着下降了141,736美元，跌幅为68.29％。这种下降主要是由于收入减少。

会费 和订阅量从截至2022年11月30日的三个月的19,110美元增加到截至11月30日的三个月的40,031美元，增长了109.48％。这一增长将归因于2023年11月3日的首次公开募股。

咨询费从截至2022年11月30日的三个月的88,976美元增加到截至2023年11月30日止三个月的166,313美元。86.92％的增长是由于为我们的首次公开募股流程聘请了顾问。

广告 和营销

在截至2023年11月30日的三个月中，广告 和营销增加到133,470美元，而截至2022年11月30日的前三个月 则为121,567美元。9.79％的增长是由于在房地产市场低迷时期持续投资广告 和营销，以保持和增加市场份额。

工资， 工资和福利

在截至2023年11月30日的三个月中，与截至2022年11月30日的上一个同期相比， 的工资、 工资和福利几乎保持不变。

折旧

Pineapple financial正在积极投资其软件的开发。在本报告所述的三个月中，增加了26.6万美元的无形资产。这一增加主要代表我们从事无形资产工作的员工的工资、工资和福利。 这些增加是截至2023年11月30日的三个月中折旧增加的主要原因。

基于政府 的激励措施

在 截至2023年11月30日的三个月期间，公司收取了科学研究与实验开发 (SR&ED) 金额的一部分。

流动性 和资本资源

我们的 主要流动性需求包括营运资金和资本支出，特别是与技术改进、 对熟练人员的投资和营销服务相关的支出。这三个类别构成了我们全年流动性 和资本资源需求的很大一部分。我们主要利用手头现金和运营产生的现金流来满足 这些要求。

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：

来自（用于）经营活动的净 现金流

我们 的主要现金流来源来自我们的核心业务运营。

在 截至2023年11月30日的三个月期间，公司用于经营活动的净现金从上一同期的 1,159,829美元降至1,022,782美元。现金流出的减少主要是由于应付账款 和应计负债的支付。此外，贸易和其他应收账款增加了经营活动的流出量。

来自（用于）融资活动的净 现金流

在 截至2023年11月30日的三个月期间，公司通过首次公开募股发行了87.5万股股票，发行价 为每股4.00美元。在承保佣金和其他首次公开募股费用后，该公司获得了273.2万美元。

来自（用于）投资活动的净 现金流

在截至2023年11月30日的三个月期间， 公司投资了26.7万美元开发软件，供现场代理快速准确地填写抵押贷款申请。这些投资将帮助该公司将来收购更多的抵押贷款代理人。

截至 2023 年 11 月 30 日，该公司的现金余额为 2,341,537 美元，而 2022 年 11 月 30 日为 2,381,866 美元。

公司的资本结构包括出资普通股、累计赤字、额外实收资本和其他 综合亏损。其主要的流动性来源是通过运营产生的现金和从投资者那里获得的以换取 发行普通股的现金。该企业的目标是在到期时履行其所有财务和其他义务。

未来 的资本需求将取决于各种因素，包括我们在技术方面的投资和增长率。但是，某些方面， ，例如利率和房地产市场，是我们无法控制的。

下表显示了我们的流动性：

截至2023年8月31日 ，菠萝的流动性状况良好，拥有228.7万美元的现金和现金等价物。交易和其他 应收账款、预付费用和存款表明公司可以履行其义务。该公司的清算资产 面临压力，这主要是由于我们的业务扩张和技术投资。此外，加拿大房地产 市场、通货膨胀和加拿大银行持续提高利率也影响了该公司的业务 并影响了其流动性。

关键 会计政策以及重要判断和估计

该 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表 之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计 基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同 。尽管 “财务报表附注” 的 附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制财务报表时做出有效的 判断和估计至关重要。

收入 确认

公司采用了 ASC 606 “与客户签订合同的收入”，它为收入确认提供了单一的综合模型。 该标准的核心原则是，当向客户转让商品或服务的金额 时，应确认收入，该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。该标准引入了 一种基于合约的新收入确认模型，其衡量方法基于交易价格的分配。它 建立了一个五步模型来计算与客户签订的合同产生的收入。根据该标准，收入的确认 的金额反映了实体为向客户转让商品或服务 而期望有权获得的对价。该标准要求各实体在将模型的每个步骤应用于与客户签订的合同时做出判断，同时考虑所有相关事实和情况 。此外，该标准还规定了获取合同的增量 成本以及与履行合同直接相关的成本的核算。

当 公司向客户转让商品或服务时，收入的确认金额应反映 预期收到的对价。

公司运营一个由Salesforce提供支持的在线平台，该平台使经纪人和代理商能够高效地完成交易。

公司的子公司菠萝保险公司通过向保险单和服务收取保费来创造收入。Pineapple Insurance 隶属于一家大型保险公司，它通过提供服务（主要是抵押贷款保险）赚取佣金。 抵押贷款保险是每笔抵押贷款的必备条件。菠萝保险是向 消费者提供保险服务的代理机构，并从向 终端消费者提供产品和服务的保险公司收取的保费中获得佣金。此外，菠萝保险已采用ASC 606。

列报货币、本位币和列报货币的基础

公司的总部位于加拿大安大略省，本位币以加元 (CAD) 表示 为美元 (USD)。该公司的子公司使用加元的本位币和美元的列报货币， 一直采用这两种 。

将根据美国公认会计原则进行外币折算，以此作为列报的基础。

租赁 会计

适用的 相关标准是 ASC 842。我们在合同开始时评估合同是否是或包含租约。也就是说，如果 合同传达了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利。我们对所有租赁采用单一的 识别和衡量方法，短期租赁和低价值资产租赁除外。我们确认用于支付租赁款的租赁 负债和代表标的资产使用权的使用权资产。

在 租赁开始之日，我们确认在 租赁期内按租赁付款的现值计量的租赁负债。租赁付款包括固定付款（包括实质性固定付款）减去任何应收的租赁激励措施、取决于指数或利率的可变 租赁付款以及预计将在剩余价值担保下支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由我们行使的购买期权的行使价，以及终止 租约的罚款（如果租赁条款反映了我们行使了终止选择权）。在触发付款的事件或条件发生期间，不依赖于指数或 利率的可变租赁付款被确认为费用。在计算租赁付款的当前 价值时，我们使用租赁开始日的增量借款利率，因为 租约中隐含的利率不容易确定。在开始日期之后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁款项。此外，如果发生 修改、租赁期限变动、租赁付款变动（例如，由于用于确定此类租赁付款的指数或利率的变化而导致未来付款的变化）或购买标的资产期权的评估发生变化，则租赁负债的账面金额将重新计量。

我们 在租赁开始之日（即标的资产可供使用的日期）承认使用权资产。使用权 资产按成本计量，减去任何累计折旧和减值损失，并根据租赁负债的任何调整进行调整。 使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、产生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款 减去获得的任何租赁激励。使用权资产在较短的租赁期限和资产的估计使用寿命内按直线折旧 。

投资

我们 投资了一家商业抵押贷款公司mCommercial，该公司位于加拿大蒙特利尔和多伦多，占已发行和流通 股票总额的5％。这种战略合作伙伴关系使Pineapple住宅抵押贷款代理人能够接触领先的商业抵押贷款公司 和专家，他们将通过增加交易来扩大其产品供应、服务水平和公司收入。

公司与9142-2964 Quebec Inc.签订了股票购买协议，根据该协议，该公司收购了7326904加拿大公司（dba名为抵押贷款联盟公司）（“联盟”）的五股A类股票 ，占Alliance已发行和流通 股份总额的5％。Alliance是一家总部位于加拿大安大略省的抵押贷款经纪公司，在卡尔加里、温哥华和哈利法克斯设有分支机构。

两项投资的 总金额均按公允价值入账，任何减值损失均在损益账户中确认。

基于分享 的薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718的股票支付主题 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）的要求计算的，该主题要求在财务报表中确认员工、非员工 和董事在员工、非雇员或董事必须履行的期限内获得的股权工具奖励所获得的成本以服务换取奖励（推定为授予期限）。ASC 718 还要求根据 奖励的授予日公允价值，衡量为换取奖励而获得的员工、非雇员和董事服务的成本。

公司制定了股票期权计划（“计划”），旨在吸引、留住和激励合格的董事、高级职员、员工和 顾问，他们现在和未来的捐款对公司的成功至关重要，通过授予股票期权为他们提供参与 未来业绩的机会。

每份 股票期权在行使时转换为菠萝金融公司的一股普通股。收款人 在收到期权时不支付或支付任何款项。这些期权既没有分红权，也没有投票权。从 归属之日到期之日，期权可以随时行使。

2017年，对该计划进行了修订，规定根据 计划保留并可供授予和发行的普通股总数等于公司已发行和流通普通股的10％。

2021 年 6 月 14 日授予的期权 期限为 2 年，其中 25% 的期权在授予之日归属，其余 未归属期权此后每隔6个月等额分期归属。授予的股票期权的公允价值为1,317,155美元。截至2023年11月30日的三个月（2022年11月30日——52,904美元）， 股票薪酬支出总额被确认为零美元。

作为薪酬待遇的一部分， 首席财务官于2021年11月15日获得了63,821份股票期权。期权在 的3年期限内归属，其中8,974份授予的期权在授予日归属，其余未归属期权每6个月等额分期归属 。授予的股票期权的公允价值为141,885美元。在截至2023年8月31日的年度中，首席财务官期权被没收 。在截至2023年11月30日的期间，确认了零美元（2022年11月30日-12,770美元）的股票薪酬支出。

2023 年 11 月 3 日，公司向我们的首次公开募股承销商 EF Hutton 发行了 26,250 份认股权证。在 2024 年 5 月 31 日至 2028 年 10 月 31 日之间可以免税。每份认股权证的行使价为4.00美元。

2023 年 7 月 6 日，我们完成了 1 比 3.9 的反向股票拆分或反向拆股，立即生效。因此，在这些简明的中期合并财务报表 中，所有股数 数、股票价格和行使价均进行了追溯性调整，适用于所有期限。

控制 和程序

尽管 我们目前无需维护有效的内部控制体系，但我们已经评估并已开始创建内部 控制措施，因为我们已经确定需要维护有效的受控系统，包括但不限于：

公司目前使用甲骨文公司的专有财务会计软件NetSuite来记录、跟踪和财务 报告。但是，可能需要外部资源，例如专业顾问，来确定更具体的内部控制措施 ，以减少公司严重缺乏的错误财务报告的风险，无法满足必要的监管要求 和责任，并确保各方面合规，从而在满足这些需求方面产生大量费用。截至2023年11月30日，在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估，根据这项 评估，我们的管理层得出结论，截至2023年11月30日，我们对财务报告的内部控制在会计和系统流程中缺乏足够的职责分离 ，证据文件不足控件的操作，不一致程序 和批准，以及会计、信息技术和财务报告及记录保存方面的书面政策和程序不足。我们正在 实施改善此类内部控制的计划。

金融 工具

截至2023年11月30日 ，公司的金融工具包括现金、贸易和其他应收账款、投资、应付账款 以及应计负债和贷款。

根据ASC 820的 ，公允价值衡量基于独立性水平，以及围绕用于衡量公允价值的 输入的客观证据，建立了公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的 最低投入水平。

i) 一级公允价值衡量标准是根据活跃市场相同资产或负债的报价（未经调整）得出的衡量标准；

ii) 第 2 级公允价值衡量标准是指从 资产或负债中可观测到的报价以外的投入得出的计量标准

直接 （即作为价格）或间接（即源自价格）；以及

iii) 3级公允价值衡量标准是根据可观察的市场数据（不可观察的输入）得出的估值技术，包括不是 的资产或负债输入。

下表提供了公司合并财务状况表中金融资产的公允价值， 按层次结构及其相关分类进行分类。

风险 和不确定性

公司的业务面临许多风险和不确定性，包括本管理与分析报告其他地方描述的风险和不确定性，以及 一般经济和市场风险。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能 导致实际事件与与公司相关的前瞻性信息中描述的事件存在重大差异。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，因此无需披露。

第 4 项。 控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 正在过渡到并将维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保按照美国证券交易委员会规则和表格 的规定记录、处理、汇总和及时报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求的 披露的信息，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，以便及时 就所需的披露做出决定。我们将定期审查我们的披露控制和程序的设计和有效性， 包括对适用于我们运营的各种法律和法规的遵守情况。我们将进行修改以改善披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行此类 修改或采取行动，我们可能会采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断力。此外，任何控制系统 的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件变化而变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在上一财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对 产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项 法律诉讼。

据我们所知，我们目前不是任何个人或总体上被视为对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义的 法律诉讼的当事方。

第 1A 项 风险因素。

较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年11月30日的三个月中， 没有发行未经注册的股票证券销售。

使用 的收益

2023年11月3日，我们完成了普通股的首次公开募股或首次公开募股，据此我们以每股4.00美元的价格向公众发行和出售了87.5万股普通股。根据S-1表格（注册号333-268636）上的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有普通股均根据 《证券法》进行了注册， 美国证券交易委员会于2023年10月12日宣布生效。扣除承保折扣和佣金 以及我们承担的发行费用后，我们获得了约273万美元的净收益。我们产生的所有费用均不是直接或间接向以下任何人支付的款项：（i）我们的董事或 高级管理人员或其同事，（ii）拥有我们10％或以上普通股的人员，或（iii）我们的关联公司。正如我们在2023年11月2日根据 规则424 (b) (4) 向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有发生重大变化。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任本次发行的承销商代表。 发行于2023年10月31日开始，在出售注册声明中注册的所有证券之前并未终止。

第 3 项 优先证券违约。

没有。

第 4 项 矿山安全披露。

不适用。

项目 5 其他信息。

没有。

第 6 项。 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。