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本经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议（本 “协议”）的签订日期为 [_______], 202[X]特拉华州的一家公司DocuSign, Inc.（以下简称 “公司”）与其之间（“生效日期”） [________]（“高管”），公司的员工。本协议完全取代并取代了高管的先前遣散费安排。作为高管执行本协议的交换，如果高管符合条件地终止雇用，高管将有资格获得某些款项和福利，但须遵守本协议的条款和条件。此处使用但未定义的大写术语应具有附录A或附录B中赋予的含义（视情况而定）。

随意就业。本协议中的任何内容均未改变行政部门雇用的随意性质。高管和公司可以随时以任何理由自由终止雇佣关系，无论通知与否。雇佣关系终止后，高管将辞去公司和/或任何母公司、子公司或关联公司的所有高管和董事职务（除非公司另有要求）。

在控制期变更期外合格终止时的福利。在高管在控制权变更期之外被合格解雇后，在高管对付款条件的满意度并遵守本协议条款的前提下，公司将向高管提供以下遣散费（根据第2（a）至2（d）小节规定的付款和福利，即 “外部CIC遣散费”）：

c.cobra 福利。如果高管在高管资格终止之日参与公司的团体健康保险计划（重大医疗、牙科和视力），并及时选择根据1985年《合并综合预算调节法》（以及任何具有类似效果的州法律，“COBRA”）继续承保，则公司将支付COBRA保费以继续提供此类保险（包括已选择并继续参加此类COBRA的高管和高管合格受抚养人）承保范围）适用于 COBRA 付款期。出于上述目的，“COBRA 付款期” 是指从高管在职员工健康保险因高管离职而终止之日的第二天开始，最早于 (i) 结束的期限 [十二 (12)][六 (6)]月（“COBRA Multiple”），（ii）高管继续获得COBRA保险的资格到期，以及（C）高管有资格获得与新工作或自雇相关的健康保险的第一个月。或者，公司可以选择向高管支付应纳税现金补助金以代替持续保险，金额等于公司本应支付的COBRA保费金额（基于保险第一个月的保费），无论高管还是高管的合格受抚养人选择COBRA延续保险，这笔款项都将按月支付

COBRA付款期的分期付款，但应在发布截止日期之后的公司第一份常规工资单中开始付款（包括任何补充付款）。根据上述规定继续提供医疗保险或支付应纳税现金金额被称为 “COBRA福利”。

d. 股权归属加速。每位高管当时尚未兑现的公司股权奖励（绩效奖励除外）均应加速发放、归属、行使或结算，具体取决于每项此类奖励所涉及的股票数量，这些股票在正常过程中本应在第一期内归属 [十二 (12)][六 (6)]高管合格解雇后的几个月。绩效奖励应受适用的公司股权计划和管理其拨款的书面奖励协议的管辖。

只有在控制期变更之外无故终止时，才能有限地增加福利。尽管本第 2 节中有任何相反的规定，但以下内容应在自生效之日起至 2024 年 12 月 31 日或董事会或委员会可能批准的更晚日期（即 “增强遣散期”）内适用。只有在高管在强化遣散期内和控制权变更期（“有限的无故解雇”）以外无故解雇高管时，在高管对付款条件的满意并遵守本协议条款的前提下，公司将向高管提供以下遣散费（根据第2 (e) (i) 至2 (e) (v) 小节，即 “增强的外部CIC遣散费”）:

四、股权归属加速。Executive当时尚未兑现的公司股权奖励（绩效奖励除外）的归属将加快，在普通情况下，在Executive's Limited无故终止后的前十二（12）个月内，每项此类奖励所涉及的股票数量将增加。绩效奖励应受适用的公司股权计划和管理其拨款的书面奖励协议的管辖。

增强型外部CIC遣散费应取代外部CIC遣散费，且不得重复外部CIC遣散费。高管获得增强型外部CIC遣散费的资格将在增强型遣散期到期时自动终止。为避免疑问，在任何情况下，由于（a）高管因任何原因辞职或（b）高管死亡或残疾而导致的离职均不构成有限的无故解雇。为避免疑问，在高管出于正当理由辞职后，高管仍然有资格获得外部CIC遣散费。

控制期变更期间的合格终止。在高管在控制权变更期内被合格解雇后，在高管对付款条件的满意和本协议条款的前提下，公司将向高管提供以下遣散费（根据第3（a）至3（c）小节规定的付款和福利，即 “CIC遣散费”）：

i. 高管当时尚未兑现的每项公司股权奖励（绩效奖励除外）均应加速发放，变为既得和可行使或全额结算。如果高管在控制权变更前的90天内进行合格解雇，则允许上述加速，任何当时未归属的公司股权奖励都不会终止并将保持未偿状态（前提是在任何情况下任何公司股权奖励在其最长任期到期后都不会继续未偿还），并且有资格在适用情况下就拟议的控制权变更获得加速和结算。如果拟议的控制权变更未在这90天内完成，则任何未归属的公司股权奖励将在高管合格解雇后的90天内自动没收。绩效奖励应受适用的公司股权计划和管理其拨款的书面奖励协议的管辖。

二. 尽管有上述规定，但如果不假定、延续或取代高管当时尚未支付的任何股权奖励与控制权变更有关，则此类股权奖励的归属将在控制权变更前夕全面加速；前提是，任何当时尚未兑现的绩效奖励（如果有）都将受适用的股权奖励协议的约束。

d. CIC Servence 的有限增强。尽管本第3节有任何相反的规定，在高管无故解雇时（1）在控制权变更期内和（2）在增强遣散期到期之前，在高管对付款条件和本协议条款的满意的前提下，公司应向高管支付相当于高管目标奖金100％的金额，一次性支付在发布截止日期后的公司第一份定期工资单中（“增强型CIC遣散费”）。增强型CIC遣散费应是对CIC遣散费的补充。高管获得增强型CIC遣散费的资格将在增强遣散期到期时自动终止。

1. 因任何原因终止。如果公司或高管终止高管的聘用（包括由于高管死亡或伤残而解雇），高管将获得：(i) 任何已赚取但未支付的基本工资，(ii) 其他未付和当时归属的款项，包括根据高管参与的任何保险、健康和福利计划的具体条款应向高管支付的任何款项，除非本协议中另有明确规定，以及 (iii) 高管产生的所有合理和必要费用的报销与行政部门有关根据适用的公司政策和指导方针代表公司提供服务，每种情况均自终止雇佣关系的生效之日起。

3. 回扣/补偿。根据本协议向高管支付的所有款项均应根据公司当前的薪酬回扣或补偿政策，以及董事会通过的任何额外薪酬回扣或补偿政策或对当前政策的修正案进行补偿，这些修正案通常适用于公司执行官。根据此类补偿或补偿政策，任何追回补偿金的行为均不构成因为 “正当理由” 辞职的权利的事件，也不得构成本协议中没有 “理由” 的 “推定性” 解雇。

4. 第 409A 节和第 280G 节。高管和公司明白，本协议下的付款和福利可能受《守则》第409A条和第280G条的约束，每项条款都可能不时修改或修改。双方同意遵守本协议附录 B 中包含的第 409A 条和第 280G 节的规定。

a. 预扣款。本协议下的所有款项和福利均需缴纳所有适用的扣除额和预扣额，包括预扣联邦、州、省、外国和地方所得税和就业税的义务。高管们同意，高管将负责支付公司合理确定适用于根据本协议支付的任何款项的任何性质的任何适用税款（包括可能适用于此类税收的任何罚款或利息），高管根据本协议获得的任何福利以高管履行任何适用的预扣税或适用于此类福利的类似义务为条件，根据本协议所欠的任何现金款项将减少以偿还可能适用的任何此类预扣税或类似义务。

b. 完整协议。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议取代了生效日期之前与类似主题相关的任何协议（包括但不限于高管的先前遣散安排，如果有），通过执行本协议，双方同意，任何此类前身协议（或其中的一部分）均应被视为无效；前提是为了澄清起见，本协议不影响公司与高管之间关于知识产权的任何协议财产问题，非招揽或非竞争限制或机密信息。双方进一步同意，本协议不取代高管与公司的录用信或雇佣协议中未涉及解雇或遣散费的条款，也不取代高管的随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议的规定。

c. 豁免。除非豁免书面同意并由公司高管和授权官员签署，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方对违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃均不得在其他时间被视为放弃。

d. 继任者和受让人。本协议是行政人员个人的，除遗嘱或血统和分配法外，行政部门不得转让。本协议将使公司及其继承人和受让人受益，并对公司具有约束力。自控制权变更起始和之后，本协议中使用的 “公司” 一词也将被理解为包括实际雇用高管的任何实体（如果与公司不同）。

G. 通知。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，申请退货收据并预付邮资时，将被视为已按时发出。寄给高管的通知应使用高管最近以书面形式告知公司的家庭住址发给高管。就公司而言，邮寄通知应发送至其公司总部，所有通知均应提请董事会注意。

h. 致谢。执行本协议即表示高管承认并同意，Executive有机会咨询Executive自己的法律顾问，并已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，没有依据公司或任何其他人作出的除本协议书面陈述或承诺以外的任何陈述或承诺行事。

i.Executive 在公司向高管提交书面业绩要求后，故意持续不履行高管职位的职责和责任，该要求描述了公司认为高管没有实质性履行高管职责的依据，并向高管提供了三十 (30) 天的时间来采取纠正措施；

VII.Executive (A) 阻碍或阻碍；(B) 试图影响、阻碍或阻碍，或 (C) 不与董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查（“调查”）进行实质性合作。但是，行政部门未能放弃与行政部门自己的律师就调查进行沟通有关的律师与委托人之间的特权，不构成 “原因”；或

但是，只有在公司向高管提供书面通知后，上述条款（不包括（iii））中描述的行动或行为才构成 “原因”，前提是此类行动或行为在公司向高管发出书面通知后仍在继续，并且如果此类行动或行为可以治愈，则三十（30）天内予以纠正。原因的决定应由董事会或委员会全权酌情作出。

根据《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (a) (v) 条的规定，此类交易还构成公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权的变更，这是避免对高管造成不利的个人所得税后果所必需的（不考虑其中的任何替代定义）：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，（A）由于直接从公司收购公司证券而发生控制权变更，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券的交易或一系列关联交易收购公司证券而将控制权变更视为发生，或（C) 仅仅是因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，行为人（“标的个人”）超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外），并且在此类股份收购之后，如果假设收购，则标的成为任何其他有表决权证券的所有者收购或其他收购没有发生，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权的50％以上的未偿还有表决权的未偿还证券家长的投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的比例，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；或

(iii) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部合并资产除外，该有表决权的有表决权的50％以上由公司股东拥有，其所有权比例与其所有权比例基本相同本公司未偿还的有表决权证券在此类出售、租赁、许可或其他处置之前；

“公司财产” 是指高管在公司任职期间创建和/或收到的所有重要纸质和电子公司文件（及其所有副本、复制品或摘要）以及高管拥有或控制的其他重要公司材料和财产（包括公司笔记本电脑和移动设备），包括包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的材料（以及所有副本、复制品或摘要其全部或部分）。为避免疑问，公司财产不得包括高管个人提供的证明高管聘用、解雇、薪酬、福利和股票期权的文件副本，以及作为公司股东收到的任何其他文件。就上述公司财产的定义而言，“公司” 应包括公司及其母公司和子公司。

为了有正当理由辞职，必须满足以下所有要求：(a) 高管必须在上述一项或多项条件首次出现后的90天内向董事会发出书面通知，(b) 公司在收到此类书面通知后的30天内纠正这种状况（如果这样做，高管可以撤回高管的辞职或在没有协议福利的情况下辞职），以及 (c) 如果此类情况在这段时间内没有得到合理治愈，或者公司以书面形式告知高管无意纠正，高管必须在公司纠正期到期后或公司书面通知高管不打算更正之日起的30天内辞去高管当时在公司担任的所有职务。就根据本款 (a) 分节递送通知而言，在一段时间内（不超过十二（12）个月）逐步减少或搬迁的实质性减少或搬迁应被视为是在此类削减或搬迁总体上变为实质性或达到适用的门槛（如适用）时发生的。

“合格解雇” 是指高管因为（i）公司无故终止对高管的聘用或（ii）高管因正当理由辞职而离职。为避免疑问，在任何情况下，由于（a）高管因故解雇或（b）高管死亡或残疾而导致的离职均不构成合格解雇。

本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，本协议下的任何款项均旨在免除，如果不豁免，则符合《守则》第 409A 条的要求，并应相应地解释、运作和管理本协议。如果本协议的任何条款含糊不清，但对该条款的合理解释将导致任何付款或福利符合或不受该法第409A条的要求的约束，高管和公司打算对该术语进行这样的解释，以避免第409A条规定的不利的个人税收后果。

在高管根据《财政条例》第1.409a-L (h) 条的定义进行 “离职” 之前，不考虑协议下的任何替代定义，在根据协议或其他方式终止雇佣关系时向高管支付的遣散费或其他款项或福利。

该协议下的遣散费和福利旨在满足《财政条例》第1.409A l (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和1.409a-L (b) (9) 条规定的免于适用《守则》第409A条的条款。但是，如果此类豁免不可用，并且高管在高管离职时是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则仅在避免《守则》第409A条规定的不利个人税收后果所必需的范围内，根据协议应付的任何款项构成《守则》第409A条所指的递延薪酬，而这仅限于此（但由于这种情况）准备金）应在终止之日起的6个月内支付，改为在六个月期限届满后的下一个工作日支付，如果更早，则在高管去世后支付。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，协议下的每笔分期付款都是 “单独付款”。

如果高管因公司控制权变更或其他方式（“交易付款”）而将获得的任何款项或福利（包括协议规定的付款和福利）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），那么在向高管支付任何金额的交易款项之前，公司应安排确定以下两项中的哪一项尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但其他付款方式仍将导致高管在税后基础上收到更多金额的交易付款：（1）全额支付交易款的全部金额（“全额付款”），或（2）仅支付交易付款的一部分，这样高管无需征收消费税即可获得尽可能多的款项（a “减少付款”）。为了确定是全额付款还是减少付款，公司应考虑所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税（均按最高适用边际税率计算，减去联邦税的最大减免额）

所得税（可以通过扣除此类州和地方税来获得）。如果减少了付款，(x) 高管无权获得构成全额工资没收部分的任何额外付款和/或福利，并且 (y) 付款和/或福利的减少将以为高管带来最大经济利益的方式进行。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少。尽管如此，如果此类减少会导致交易付款的任何部分根据第 409A 条受到本来不会受到此类处罚的处罚，则应修改减免方法，以避免根据第 409A 条处以以下罚款：(A) 根据未来事件（例如无故终止）的交易付款应在非偶然交易付款之前减少（或取消）关于未来活动；以及 (B) 交易付款第 409A 条所指的 “递延薪酬” 应在交易付款之前减少（或取消）第 409A 条所指的非递延补偿。如果减少任何股权薪酬奖励的加速归属，则这种加速归属将按照与高管股权奖励授予之日的相反顺序取消。在任何情况下，公司或任何股东均不对因本条款的实施而未支付的任何款项向高管承担任何责任。

截至控制权变更生效之日前一天公司为一般税收目的聘用的专业公司应根据本附录B做出所有必要决定。如果公司如此聘用的专业公司是实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应任命一家国家认可的独立注册会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司应承担与该专业公司根据本协议作出的决定有关的所有费用。

参与做出下述决定的专业公司应在高管获得交易付款的权利触发之日起的合理期限内或公司或高管合理要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。如果专业公司在申请减免金额之前或之后确定无需为交易付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供详细的支持计算结果，以证明其决定不对此类交易付款征收消费税。专业公司根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。

尽管如此，如果公司在控制权变更前夕是私人控股，并且公司认为有必要避免可能征收《守则》第280G和4999条规定的不利税收业绩，那么作为协议或其他中规定的任何付款或福利的进一步条件，公司可以要求高管提交协议中规定的任何款项或利益，或公司合理地从任何其他来源提交确定可能构成 “超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（5）（B）（B）条所要求的方式，在控制权变更结束之前由公司股东批准，因此根据该守则第280G（b）（5）（B）条的规定，任何款项或福利都不会被视为构成 “降落伞付款”，但须缴纳第280G和4999条规定的消费税代码。