docu-20240109

特拉华

91-2183967

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

主街 221 号

1550 套房

旧金山

加利福尼亚

94105

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


¨			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

¨			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

¨			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

¨			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	文档	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

2024年1月16日，DocuSign, Inc.（以下简称 “公司”）宣布，公司产品和技术总裁Inhi Cho Suh将辞职。苏女士在公司的任职将于2024年2月14日终止，或由公司和苏女士确定的更早日期（“离职日期”）。苏女士的离职不是由于对公司的任何分歧造成的。

苏女士解雇的情况构成 “合格解雇”，定义见其遣散协议附录A（定义见下文），并使她有权根据该协议获得离职补助金。2024年1月16日，公司与苏女士签订了分离协议（“分离协议”），其中除其他外，规定了公司与苏女士签订的截至2022年7月5日的高管遣散费和控制权变更协议中规定的遣散费和归属权益，该协议经2022年6月21日和2023年3月24日的信函协议（经修订的 “遣散协议”）修订。苏女士的高管遣散和控制权变更协议作为附录10.32提交，修正书协议作为公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的附录10.33和10.38提交，并以引用方式纳入此处。

离职协议规定了以下福利（统称为 “遣散费”），作为对苏女士有效解除索赔的回报：（i）支付52.5万美元的现金遣散费，金额相当于苏女士被解雇时12个月的基本工资；（ii）支付52.5万美元，相当于苏女士2025财年目标奖金的100％；（iii）最多12个月的 COBRA的覆盖范围；以及（iv）Suh女士基于时间的股票奖励的归属时间加快了12个月。上述遣散费完全满足了根据遣散费协议应付的金额，反映了此类福利的增加，具体而言，如重述的高管遣散费协议（如下文所述）中规定的COBRA保障和归属加速的12个月而不是6个月，苏女士如果继续工作，本应有权获得这些补助金。

苏女士仍然有资格投资其部分已发行的基于业绩的限制性股票单位（“Suh PSU”），前提是公司在适用的业绩期结束时实现了适用的业绩目标，根据Suh PSU条款的要求，实现的股份份额根据她在适用业绩期内的工作时间按比例分配。该公司的PSU协议形式（“PSU协议”）是授予此类PSU所依据的，该协议已作为公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.10提交，并以引用方式纳入此处。

此外，正如遣散协议中商定并反映在分离协议中的那样，如果公司在2024年5月14日当天或之前受到 “控制权变更”（该条款在遣散协议中定义）的约束，前提是苏女士执行了有利于公司的总体索赔，则苏女士剩余未归属的时间股权奖励将全部加快。如果公司受到 “控制权变更”（该术语在遣散协议中定义）的约束，则此类PSU应根据PSU协议进行归属。

2024 年 1 月 10 日，公司董事会薪酬和领导力发展委员会批准了与首席财务官布莱克·格雷森、增长总裁兼总经理罗伯特·查特瓦尼、增长总裁兼总经理 Robert Chatwani、James Shaughwani 每人修订的现有高管遣散费和控制权变更协议（“现有高管遣散协议”，以及经重述的 “重述的高管遣散协议”）的修订和重述 Nessy，首席法务官和全球领域总裁 Stephen Shute业务（各为 “受保人员”）。重述的高管遣散费协议获得批准，旨在协调和整合先前对现有高管遣散费协议的修订，并通过增加某些有限的增补措施来提供强有力的留用激励措施，以应对从执行之日起至2024年12月31日（“强化期”）无缘无故解雇受保人员的情况。重述的高管遣散费协议，包括对现有高管遣散费协议的实质性修订，摘要如下。

重述的高管遣散费协议不是雇佣合同，也没有具体规定雇佣期限、薪酬水平或其他雇用条款和条件。重述的高管遣散费协议规定，如果每位受保人员在重述的高管遣散费协议中规定的特定情况下被解雇，则向其提供一定的遣散费，前提是受保官员满足某些条件，包括解除所有有利于公司的索赔。重述的高管遣散费协议自签署之日起生效，并将修改和重申每位受保官员的现有高管遣散费协议。

如果受保人员在控制权变更前90天起至12个月后的期限（“控制权变更期” 或 “CIC期”）之外遭遇无缘无故解雇或因 “正当理由”（每项协议的定义，均称为 “合格解雇”）而辞职，则公司应向受保高级管理人员提供等于一定数量的报酬月的基本工资加上合格解雇当年的目标奖金百分比，COBRA的几个月覆盖范围和当时尚未兑现的按时股票奖励的几个月的加速归属，每种奖励如下表所示。此外，如果受保人员在增强期内在控制权变更期之外无缘无故地被解雇，则公司应提供下表所述的增强福利。


		工资（月数）	奖金 (%)	眼镜蛇（月数）	股权加速* （月数）
布莱克·格雷森，首席财务官	CIC 期以外	12	100%	12	12
	增强-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
罗伯特·查特瓦尼，总裁兼增长总经理	CIC 期以外	6	50%	6	6
	增强-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
詹姆斯·肖内西，首席法务官	CIC 期以外	6	50%	6	6
	增强-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12
斯蒂芬·舒特，全球现场运营总裁	CIC 期以外	12	100%	6	6
	增强-在 CIC 期限之外	12	100%	12	12

如果受保高级管理人员在控制权变更期内遇到合格解雇，则公司应向受保人员提供相当于几个月的基本工资加上合格解雇当年的目标奖励百分比、COBRA保险的月数月份以及当时未偿还的按时股权奖励的几个月的加速归属补助金，每项如下表所述。此外，如果受保人员在控制权变更期和截至2024年12月31日的增强期内无故被解雇，则公司应提供下表所述的增强福利。


		工资（月数）	奖金 (%)	眼镜蛇（月数）	股权加速* (%)
布莱克·格雷森，首席财务官	在 CIC 期间	12	没有	12	100%
	增强-在 CIC 期间	12	100%	12	100%
罗伯特·查特瓦尼，总裁兼增长总经理	在 CIC 期间	12	没有	12	100%
	增强-在 CIC 期间	12	100%	12	100%
詹姆斯·肖内西，首席法务官	在 CIC 期间	12	没有	12	100%
	增强-在 CIC 期间	12	100%	12	100%
斯蒂芬·舒特，全球现场运营总裁	在 CIC 期间	12	没有	12	100%
	增强-在 CIC 期间	12	100%	12	100%

(d) 展品：


展品编号			描述
10.1			DocuSign, Inc.与Inhi Cho Suh之间的分离协议，日期为1月 16, 2024.
10.2			经修订和重述的高管遣散费和控制权变更协议的表格。
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


			DOCUSIGN, INC.

			来自：			/s/James P. Shaughnessy
						詹姆斯·P·肖内西
						首席法务官