附录 2.2

资产 购买和销售协议

由 和之间

MMOF 拉斯维加斯零售有限公司

和

MMOF VEGAS RETAIL 2, INC.

AS “卖家”，

和

零售 设施运营内华达州有限责任公司

作为 “买家”

截至 2023 年 12 月 15 日的日期

本 协议受协议各方持续遵守监管的严格要求，包括要求 双方不得采取任何违反《内华达州修订法规 (NRS) 第 56 编第 678A、678B、678C 和 678D 章的任何规定（以及该法规下的所有相关规章和条例，以及任何修订或取代的立法、规章和条例）的任何规定， “法案”）或内华达州大麻合规委员会或克拉克县 委员会的法规、政策、指导或指示（行事通过克拉克县营业执照局）以及任何继任机构（统称为 “监管机构”）， 包括《内华达州大麻合规条例》（NCCR）5.110 和《克拉克县法规》第8.60和8.65章。下文第2.5节包含 各方为全面遵守该法案和监管机构而做出的具体要求和承诺。

资产 购买和销售协议

本 资产购买和出售协议（本 “协议”）于2023年12月15日（“生效日期”）由内华达州公司MMOF Vegas Retail, Inc.（“拉斯维加斯零售”）和内华达州公司MMOF Vegas Retail 2, Inc.（“拉斯维加斯零售 2”；拉斯维加斯零售和拉斯维加斯零售 2 分别称为 “一方面，卖方”（统称为 “卖方”），另一方面，内华达州有限责任公司零售设施运营公司 NV, LLC（“买方”）。此处 将每位卖家和买家分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

答： 卖方是 (a) 内华达州医用大麻设施百分之百（100%）所有权权益的合法所有者，设施编号为 D078/D092 的许可证（统称为 “内华达州医用大麻设施许可证”），授权他们根据适用的内华达州法律从事商业医用大麻活动，以及 (b) 百分之百 (100%) 的所有权权益内华达州成人用大麻零售商店许可证，设施编号为 RD078/RD092（统称为 “内华达州成人使用”）大麻零售商店许可证”），在每种情况下，均由建行根据 根据适用的内华达州法律颁发和/或管理。

B. 根据内华达州未注册的克拉克县（“县”）的内华达州法律，根据天堂主租赁和天堂转租，拉斯维加斯零售拥有并经营位于内华达州拉斯维加斯天堂路4503号210A和210B套房 （“天堂设施”）的 大麻药房和零售商店及相关办公空间，Vegas Retail 2拥有并经营大麻药房和零售商店位于内华达州拉斯维加斯南彩虹大道 6332 号 105 套房（“彩虹 设施”，连同天堂设施，”设施”）根据彩虹租约。（为澄清起见，缔约方承认他们有时将彩虹基金称为 “春谷”。） 设施的所有权和运营在本文中统称为 “业务”。

C. Vegas Retail 是 CCBL 颁发的大麻大师营业执照的合法所有者并持有 CCBL 颁发的大麻大师营业执照，许可证号为 2000169.MMR-301，而 Vegas Retail 2 是 CCBL 颁发的许可证号为 2000104.MMR-301（统称 “县级大麻大师营业执照”）的合法所有者。

D. 在收到适用的监管批准的前提下，卖方希望向买方出售、转让和转让给买方，买方希望 购买并承担卖方在融资许可证 和其他所购资产中各自的所有权利、所有权和权益，自收盘时起生效，买方应承担并同意支付假定负债， 但须遵守条款和条件此处规定的条件（“交易”）。

E. 在 2023 年 4 月 26 日左右，买方以 的形式向卖家的关联公司支付了 1,500,000 美元（“独家交易费”），以换取在有限的时间内与卖方谈判交易的独家权利。双方承认 当时没有支付任何独家交易费来购买卖方的任何资产（无论是监管的还是非监管的）、权利 或其他财产，但独家交易费将在收盘时用于支付 购买资产的部分购买价格。

F. 同时，双方和托管代理人正在签订托管协议。

协议

现在， 因此，考虑到下文列出的共同契约和协议，以及其他有益和有价值的报酬， 特此确认其收到和充足性，双方特此协议如下：

第 I 条

某些 定义

除非本协议其他地方另有说明 ，否则以下术语具有本第一条中规定或提及的含义：

1.1 “诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、 仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、引证、传票、传票或任何性质的调查， 民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是法律还是衡平法。

1.2 ““额外结算付款” 的含义见第 3.2 (d) 节。

1.3 “个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接 控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语 “控制” （包括 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接 或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.4 ““分配时间表” 的含义见第 3.3 节。

1.5 ““亚利桑那州转让协议” 是指亚利桑那州卖方与亚利桑那州买方之间日期为偶数日期的某些转让协议 ，不时修订 。

1.6 “亚利桑那州买家” 是指亚利桑那州 转让协议中定义的 “买方”。

1.7 “亚利桑那州卖家备注” 是指《亚利桑那州转让协议》中 定义的 “卖家备注”。

1.8 “亚利桑那州卖家” 统指亚利桑那州有限责任公司奥马哈管理服务有限责任公司和特拉华州有限责任公司MME Retail Management, LLC，前身为CSI Solutions Management, LLC。

1.9 ““分配合同” 的含义见第 2.1 (c) 节。

1.10 “转让和假设协议” 是指双方之间日期为截止日期的某些转让 和假设协议，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同。

1.11 ““假定负债” 的含义见第 2.3 节。

1.12 “基本购买价格” 是指：

(i) 如果 (a) 卖家毛利率等于 42.0% 或以上，并且 (b) Rainbow 平均月销售额等于 80,000 美元或以上，则 基准购买价格应等于 (A) 3,250,000 美元加 (B) (x) Paradise 年化净收入的乘积，乘以 (y) 1.15 的总和；

(ii) 如果 (a) 卖方毛利率等于 42.0% 或以上，且 (b) 彩虹平均月销售额低于 80,000 美元，则基本购买 价格应等于 (x) 卖家年化合并净收入乘以 (y) 1.25；或

(iii) 如果卖家毛利率低于 42.0%（不管 Rainbow 平均月销售额是多少），则基本购买价格 应等于 10,000,000 美元；

但是， 但是，尽管有任何相反的规定，基本购买价格在任何情况下都不得低于 10,000,000 美元。

1.13 “BPP 测量周期” 是指在第一 (1) 个日历月之前结束的整整九 (9) 个日历月期间 ^st) 截止日期发生的日历月中的某一天。

1.14 “销售清单” 是指双方之间截止日期的销售清单 和资产转让，其形式基本上与本文附录B所附的形式相同。

1.15 “商业” 的含义与 叙述的含义相同。

1.16 “营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于内华达州拉斯维加斯的商业银行关闭的任何其他日子。

1.17 “买方” 的含义在序言中 中规定。

1.18 “买方母公司” 是指亚利桑那州的一家有限责任公司Cerberean 集团有限责任公司。

1.19 “CCB” 指内华达州大麻合规 委员会。

1.20 “CCBL” 是指通过克拉克县营业执照局获得的克拉克县委员会 。

1.21 “索赔通知” 的含义见第 8.6 节。

1.22 “关闭” 的含义见第 7.1 节。

1.23 “截止日期” 的含义见第 7.1 节。

1.24 “《守则》是指经不时修订的1986年《美国国税法》。

1.25 “抵押品” 指抵押品文件中定义的 “质押抵押品” 或 “抵押品” （视情况而定）。

1.26 “抵押代理人” 是指作为卖家的抵押代理人 的拉斯维加斯零售公司，以及任何继任者和受让人。

1.27 “抵押文件” 统指股权质押协议、 担保协议、存款账户控制协议、UCC 融资报表以及与抵押品相关的任何其他协议、工具和文件 ，每种协议均不时修订。

1.28 “合同” 对任何人而言，指该人作为当事方的所有合同、租赁、 许可、文书、承诺、契约以及所有其他具有法律约束力的协议、承诺和安排，无论是书面的 还是口头的。

1.29 “CSA” 是指《美国联邦管制药物法》（1970 年《全面预防药物滥用 和管制法》第二章）以及与之相关的所有美国联邦政府命令。

1.30 “客户数据” 指知识产权，包括版权、 商业秘密以及法律为与企业客户相关的专有信息和数据提供的其他形式的保护， 包括此类客户的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址及其购买记录。

1.31 “免赔额” 的含义见第 8.4 节。

1.32 “披露时间表” 是指作为附录 C 附录附于此 的披露时间表。

1.33 “美元” 或 “$” 表示 美国的合法货币。

1.34 “生效日期” 的含义见序言部分。

1.35 “生效时间” 是指截止日期太平洋时间凌晨 12:01。 本协议中规定的截止日期的所有行动应视为在生效时同时发生。

1.36 “股权质押协议” 是指零售设施母公司与抵押代理人 之间订立的截至截止日期的某些股权质押协议 ，基本上以附录D的形式附于此，该协议不时修订。

1.37 ““托管账户” 是指 《托管协议》中定义的 “托管账户”。

1.38 ““托管代理” 指加速托管公司，包括其继任者 和允许的受让人。

1.39 “托管协议” 是指买方、卖方和托管代理人之间于 生效之日起生效的某些托管协议，经不时修订。

1.40 “托管资金” 是指预收盘存款总额和 托管协议中定义的所有其他 “托管资金” 的总和。

1.41 “超额现金支付” 是指正数（如果有）等于 (i) 最低现金对价减去 (ii) 独家交易费，减去 (iii) 根据第 3.2 (b) 节将在收盘时发放并交付给卖家的 的托管资金。

1.42 ““排除资产” 的含义见第 2.2 节。

1.43 ““排除法律” 是指适用于大麻 （大麻）及相关物质的生产、贩运、分销、加工、提取和/或销售（包括 CSA）的任何美国联邦法律、法规、守则、条例、 法令、规章；但是，除外法律不得包括《守则》的任何条款 ，包括《守则》第 280E 条。

1.44 ““排除的负债” 的含义见第 2.4 节。

1.45 “独家交易费” 的含义见叙文。

1.46 “设施” 的含义在演奏会中规定。

1.47 “设施许可证” 统指内华达州医用大麻 设施许可证、内华达州成人用大麻零售商店许可证和县大麻主营业执照。

1.48 “财务报表” 的含义见第 4.5 节。

1.49 ““首次收盘前付款” 的含义见第 2.7 节。

1.50 “4503 Paradise Office” 指4503 Paradise Office, LLC，一家内华达州有限责任公司 责任公司，也是卖方的关联公司。

1.51 “4503 “天堂零售” 指4503 Paradise Retail, LLC，一家内华达州有限责任公司 责任公司，也是卖方的关联公司。

1.52 ““基本陈述” 的含义见第 8.1 节。

1.53 “GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明 以及财务会计准则委员会的声明和声明或其他实体 可能获得会计行业很大一部分批准的其他声明中规定的公认会计原则和惯例 ，自本文发布之日起生效，其适用基础与先前一致 时期。

1.54 ““政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国 政府或其政治分支机构，或任何机构，包括建行、CCBL和内华达州税务部，或该政府或政治分支机构的机构 ，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府 机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内）)，或任一仲裁员、 法院或具有合法管辖权的法庭适用于卖家或企业的案例。

1.55 ““受赔方” 的含义见第 8.6 节。

1.56 ““赔偿方” 的含义见第 8.6 节。

1.57 ““库存” 的含义见第 2.1 (b) 节。

1.58 “库存价值” 是指 买家在收盘时购买的库存的价值，等于卖方为此支付或产生的实际成本，如许可实体的记录所反映； 但是，任何药房收货日期在截止日期前超过六十 (60) 天或任何其他 SKU 构成药房的零件均不得计入任何价值 任何药房收货日期超过截止日期前九十 (90) 天的库存。

1.59 “联合发布指令” 是指按照《托管协议》的设想，基本上以附带的形式向托管代理人交付 的书面指令。

1.60 “卖家的知识” 或任何其他类似的知识资格 是指金布尔·坎农和凯伦·托雷斯当时的实际知识。

1.61 “法律” 指所有法律、法规、守则、条例、法令、规则、 条例、守则、条约、市政章程、司法或仲裁或行政、部委或部门或监管判决、 命令、决定、裁决或裁决、政策、自愿限制、指导方针或其他法律要求 或任何前述条款，包括CCB和CCBL，还包括一般原则普通法、民法和衡平法， 在每种情况下均适用于该人或其任何人或其任何人或其具有约束力财产或该人或其任何财产所管辖的财产； 但是，前提是 “法律” 应明确排除除外法律。

1.62 “租赁” 统指天堂大师租约、天堂 转租和彩虹租约。

1.63 “负债” 指任何性质的负债、义务或承诺 ，无论是否主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未计的、到期的或有的、到期或未到期的，或其他 。

1.64 “留置权” 统指所有留置权、质押、缺陷、租赁、许可、 费用、索赔、条件、抵押权、担保权益、地役权、限制、抵押或其他影响任何已购资产转让的实质性 限制。

1.65 “损失” 是指索赔、损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、 判决、和解、利息、裁决、罚款、成本或任何种类的开支，包括合理的专业费、 律师费和所有其他费用，包括根据本协议行使任何赔偿权的费用以及向 任何保险提供商追究的费用；但是，无论合同有何规定，“损失” 一词均应如此不包括， 且任何一方均不对任何利润损失、价值减少、间接承担责任损害赔偿、间接损害赔偿、附带损害赔偿、 惩罚性赔偿、惩戒性损害赔偿或不可预见的损害赔偿。

1.66 ““重大不利影响” 指个人 或总体而言，(a) 已对设施许可证或企业 或 (b) 产生或可能产生重大不利影响的任何变更或事件 或 (b) 将阻止或严重延迟或损害卖方履行本协议 或任何其他交易文件下的各自义务或完成交易的能力，但一项或多项交易除外以下内容：(i) 任何一般影响大麻行业的变化 的影响；(ii) 任何一般影响影响美国或世界其他地方的经济或信贷、债务、金融或资本 市场；(iii) 与自然 灾害或自然行为、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义、军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或严重恶化 相关的任何变化的影响；或 (iv) 适用法律 或会计原则或规则的任何变更的影响或其解释。

1.67 “实质性合同” 的含义见第 4.11 节。

1.68 “2023 年 5 月资产负债表” 的含义见第 4.5 节。

1.69 “最低现金对价” 是指 (i) 基本购买价格 乘以百分之七十 (70.0%) 和 (b) 7,500,000 美元中较高者。（已确认并同意，买方支付的 基本购买价格的现金部分在任何情况下均不得低于最低现金对价。）

1.70 “MME 家长担保” 统称：（i）卖方母公司为天堂办公室管理员 租约签订的2018年4月6日由天堂房东签订的某些租赁担保 ；（ii）卖方母公司于2018年4月6日就天堂零售主租约的 为天堂房东签订的某些租赁担保；以及（iii）该特定担保 2018年4月6日签订的许可担保协议，由卖方父母 签署，在天堂标牌许可方面有利于天堂房东协议。

1.71 “任何融资的 “净收入” 是指，在任何适用时期， 此类设施的总销售额，减去该期间兑换的适用退款、折扣和忠诚度/奖励，全部根据 根据卖家的记录计算（为澄清起见，总销售额不包括任何销售、交易、特权、消费税或 其他税）。

1.72 “备注文件” 统指卖家备注和抵押品 文件。

1.73 ““天堂年化净收入” 是指（i）BPP衡量期内天堂设施的每月净收入总额，不包括该BPP衡量期内最低的每月净收入 除以（ii）八（8）乘以（iii）8（8）乘以（iii）12。

1.74 ““天堂设施” 的含义见独奏会。

1.75 ““天堂房东” 是指内华达州有限责任公司 哈蒙广场SPE LLC。

1.76 “Paradise Master Leases” 是指（i）天堂房东作为 “房东” 的天堂房东与作为 “租户” 的4503 Paradise Office于2018年4月6日签订的经修订的某些标准零售租约 ， 与天堂设施210B套房（“天堂办公室主租约”）签订的某些标准零售租约 ；以及（ii）经修订的某些 标准零售租约对于天堂设施的210A套房（“天堂零售主租约”），天堂房东是 “房东”，4503 Paradise Retail， 是 “租户”。

1.77 “Paradise Signage许可协议” 是指天堂房东作为 “许可人” 与作为 “被许可人” 的拉斯维加斯零售公司签订的截至2018年4月2日的某些许可协议 。

1.78 “Paradise Subleases” 是指 (i) 天堂房东作为 “主房东”、4503 Paradise Office 作为 “次房东” 和作为 “子租户” 的拉斯维加斯零售业于2018年4月6日就天堂办公室主租约（“天堂办公室转租”）签订的某些转租和修正案； 和 (ii) 该转租和天堂房东作为 “主房东”、 4503 Paradise Retail作为 “次房东” 和拉斯维加斯零售以 “子租户” 的身份于2018年4月6日签订的关于天堂零售 主租约的修正案（“天堂零售转租”）。

1.79 “当事方” 和 “当事方” 具有序言 中规定的含义。

1.80 “允许留置权” 统称为（i）尚未到期且应付的税款的留置权；（ii）影响设施的地役权、通行权、分区条例和其他类似的抵押权， 总体上对企业或所购资产无关紧要，不禁止或干扰 任何设施的当前运营，(iii) 根据原始产生的留置权 在正常业务过程中与第三方签订的购买价格、有条件的销售合同和设备租赁合同，这些合同和设备租赁符合以往的惯例，即总体而言，不是对企业或 所购资产具有重要意义，(iv) 转让设施许可证和任何 其他购买资产所需获得的所有监管批准，以及 (v) 披露附表第 1 (A) 节中列出的项目。

1.81 “政策和程序” 是指卖家在截止日期前向建行提交并由卖家在业务运营中使用的任何标准运营政策或程序 。

1.82 ““预收账款” 的含义见第 2.7 节。

1.83 “预收盘期” 是指（i）从拉斯维加斯零售拥有和运营的那部分业务开始，即2017年12月18日，以及（ii）对于拉斯维加斯零售公司拥有和运营的那部分业务 的期限，2018年8月28日，在每条（i）和（ii）中，截至截止日期 的前一天。

1.84 “预付费用” 的含义见第 2.1 节。

1.85 “购买价格” 的含义见第 3.1 节。

1.86 ““购买的资产” 的含义见第 2.1 节。

1.87 “《彩虹设施》的含义见独奏会。

1.88 “Rainbow Lease” 是指DG LLC（作为 J&M Real Estate Holdings, LLC 的利益继承人）以 “房东” （“彩虹房东”）和作为 “租户” 的拉斯维加斯零售二公司（“租户”）于2014年4月21日签订的经修订的某些商业园办公租约。

1.89 ““彩虹平均月销售额” 是指（i）在BBP评估期内，彩虹设施每月净收入的总额 ，全部根据卖家的记录计算得出，除以（ii）九（9）。

1.90 ““监管批准” 是指为实现 设施许可证和任何其他所购资产的销售、转让、转让和抵押而必须获得的 任何监管机构的所有同意、批准和豁免，包括建设银行（根据NCCR第5.110节）和 CCBL（根据克拉克县法典第8.60.210条和/或8.6210条）的批准 5.210）设施许可证的权益转让。

1.91 “监管机构” 是指建设银行和CCBL。

1.92 “就任何人而言，“代表” 是指该类 人的任何及所有董事、 经理、高级职员、关联公司、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、法律顾问、会计师和其他授权代理人。

1.93 “零售设施母公司” 指内华达州零售设施管理有限责任公司， 一家内华达州有限责任公司，也是买方的直接母公司。

1.94 “第二笔预收款” 的含义见第 2.7 节。

1.95 “担保协议” 是指买方与抵押代理人之间的某些担保协议，日期为截止日期 ，基本上以附录E的形式附于此。

1.96 “卖家” 的含义见序言。

1.97 “卖家年化合并净收入” 是指 (i) BPP 衡量期内设施每月净收入的总金额 ，不包括该BPP衡量期内每个设施的最低月净收入 ，所有金额均根据卖家记录除以 (ii) 八 (8) 乘以 (iii) 12 计算。

1.98 “卖家毛利润” 是指 (i) BPP 衡量期内设施的每月净收入 总额，减去同一 BPP 衡量期内的销售成本 (COGS) 总额，除以 (ii) 以百分比表示的每月净收入总额，均基于 卖家的记录计算。

1.99 “卖家知识产权” 是指卖家及其关联公司的所有知识产权和工业 产权和资产，以及与上述任何内容相似或行使所需的所有权利、利益和保护，无论是根据世界任何司法管辖区的法律， 无论是注册还是未注册，包括任何和所有：(a) 商标、服务标志、商标名称、品牌名称、标识、商业外观 和其他类似来源、赞助商、协会名称或来源，以及与使用和 相关的商誉，以及上述任何内容的所有注册、申请和续期；(b) 由任何授权的私人注册商或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名，无论是否为 商标、网址、网页、 网站和相关内容、Twitter、Facebook 和其他社交媒体公司使用的账户和账号，以及上面找到的 内容及其相关内容以及 URL；(c) 原创作品、表达方式、设计和外观设计注册，无论是否受版权保护， 包括版权、作者、表演者、所谓的 “精神权利” 或 “道德法” 及邻接权，以及 此类版权的所有注册、注册申请和续期；(d) 发明、发现、商业秘密、商业 和技术信息和专有知识、数据库、数据收集和其他机密和专有信息以及所有权利 其中；以及 (e) 专利（包括所有再发行、分割、临时、延续和延续——部分、再发行）审查、 续期、替换和延期）、专利申请、其他专利权以及任何其他政府机构颁发的 发明所有权标志（包括发明人证书、小专利和专利实用新型），但是 客户数据和政策与程序不应被视为构成 “卖方知识产权”，买方 使用客户数据的权利应受第 6 节的明确管辖 11 并且应明确规定买方使用政策和程序 的权利受第 6.12 节管辖。

1.100 “卖方票据” 统指截至截止日期的优先有担保本票 ，其形式基本上与附录F所附的形式相同，由买方以 的初始本金等于 (i) 基本购买价格减去 (ii) 经不时修订的最低现金对价 的最低现金对价。

1.101 “卖方母公司” 指特拉华州有限责任公司 公司 MM Enterprises USA, LLC。

1.102 “卖家家长担保” 指本协议附件 的卖家家长担保。

1.103 “税收损失” 的含义见第 8.05 节。

1.104 “纳税申报表” 指任何申报表、声明、报告、退款申请、 信息申报表或报表或其他与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何 修正案。

1.105 “税收” 指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、 工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保费、财产（不动产或个人）、 不动产收益、意外利润、海关、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及 以及与此相关的任何利息、增值或罚款以及任何与此类增补或罚款有关的利息。

1.106 “第三笔预收款” 的含义见第 2.7 节。

1.107 ““第三方索赔” 的含义见第 8.7 (a) 节。

1.108 “TOI” 是指申请批准由建行和/或CCBL颁发或管理的许可证的权益转让申请，包括建设银行根据NCCR第 5.110 节、第 (10)、(11) 或 (12) 小节使用的利益通知表，以及CCBL根据克拉克县法典第 8.60.210 条使用的等效表格或通知和/或 8.65.210，包括本协议所设想的设施许可证权益转让。

1.109 ““总责任上限” 的含义见第 8.4 节。

1.110 ““预收盘存款总额” 表示6,000,000美元。

1.111 “交易” 的含义见叙文。

1.112 “交易文件” 统指本协议、附注 文件、托管协议、租赁的转让和承担、担保和许可协议以及本协议所考虑或与之相关的所有其他协议、 工具和其他文件，每种文件均不时修订。

1.113 “转让税” 的含义见第 3.5 节。

1.114 “《拉斯维加斯零售》的含义见序言。

1.115 “《拉斯维加斯零售2》的含义见序言。

第 II 条

购买 和出售资产

2.1 购买的资产。根据本协议中规定的条款和条件， 在收盘时，卖方应出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应向卖方购买、获取和接受 卖方对以下资产、财产和权利 各自拥有或持有并在收盘时存在的所有权利、所有权和权益 日期（统称为 “购买的 资产”）：

(a) 设施许可证；

(b) 所有库存，包括制成品、包装及其他材料和用品，不包括根据第 6.8 节（“库存”）所述程序确定的任何 “MedMen” 品牌或带徽标的 库存；

(c) 披露附表第 2.1 (c) 节中列出的合同（“分配合同”）；

(d) 位于设施内的所有家具、固定装置、设备、机械、工具、办公设备、用品、电话系统和计算机设备（但不是 任何软件或软件许可证）（“有形个人财产”）；

(e) 所有预付费用、贷项、预付款、保证金和其他存款，供企业卖家使用 ，主要与买方根据本第 2.1 节购买的资产（“预付费用”）有关，包括 生效之日存在并列于《披露附表》第 2.1 (e) 节的 项；

(f) 所有账簿和记录的 原件或（如果没有）副本，包括账簿、账本、一般、财务和 会计记录、机械和设备维护文件、价目表、配送清单、供应商或供应商名单、生产 数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研发文件、记录和数据 （包括所有注册，与任何政府机构的申请和通信）、销售材料和记录、 战略计划以及市场营销、促销调查、材料和研究，每种情况都主要与业务有关（“书籍 和记录”）；

(g) 任何先前或待处理的许可证、许可证和土地使用批准申请，以及其所有修正案和补充， ，这些申请由卖方或代表卖方提交给建设银行、CCBL或对 卖方具有管辖权的任何其他监管机构，主要与业务有关，包括克拉克县综合规划部；

(h) 卖方在担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利项下享有的所有权利，仅限于 与上述资产有关；

(i) 存放在每个设施的每个销售点的现金，每个销售点的金额不超过200.00美元；以及

(j) 企业的所有商誉和持续经营价值。

2.2 不包括的资产。无论本协议或其他方面有任何相反规定 ，买方均不得购买或收购卖方或其关联公司非所购买 资产（“排除资产”）中的任何权利、所有权或权益，且卖方不得被视为已向买方出售、转让或转让 ，包括以下内容：

(a) 除上文第 2.1 (i) 节另有规定外，卖家的任何现金（无论是在设施、银行账户、运输途中还是以其他方式）或 现金等价物；

(b) 卖方的任何应收账款；

(c) 任何卖家知识产权；

(d) 卖方雇员的任何就业记录；

(e) 所有软件和软件许可证；以及

(f) 卖家的所有股票记录簿、会议记录和其他公司记录及类似记录，无论适用法律是否要求卖方保留 ，以及与任何排除资产或 卖方不属于承担责任或与卖方组织或其他内部事务的任何负债相关的所有账簿、记录和文件，以及所有税务记录。

2.3 负债承担。根据本协议中规定的条款和条件， 在收盘时，买方应承担并同意在到期时支付、履行或解除卖方的以下 责任和义务（“承担的责任”）：

(a) 转让合同项下或与之有关的所有负债，前提是此类负债需要在截止日期当天或之后支付或履行 ；

(b) 与所购资产或业务有关且归因于截止日 之日或之后期间的所有税收负债，包括所有销售税和使用税及所得税，或以截止日 当天或之后的收入计量；

(c) 因业务运营而产生或产生的所有负债，前提是此类负债源于 (i) 业务在截止日当天或之后的运营或 (ii) 购买的资产或其在截止日期当天或之后的使用； 和

(d) 披露附表第 2.3 节规定的其他负债。

2.4 不包括的负债。除承担的 负债（“排除责任”）外，买方不得承担也不应负责支付、履行或解除卖方任何种类或性质的任何责任。

2.5 监管部门的批准。双方承认，未经监管部门批准，不得根据本协议将设施许可转让 给买方。卖家应合理地提供必要的信息 ，以便买家完成获得监管部门批准所需的申请，必要时予以执行，并在生效之日起十 (10) 天内将 退还给买家。在不限制前述内容概括性的前提下：

(a) 买方应在买方收到 下方本条款 (a) 所规定的完全执行的 TOI 以及卖方向该卖方的建行 Accela 账户授予买方或买方律师（由买方指示）的设施许可证的委托 之日起十 (10) 天内向建行提交申请，要求获得建设银行的监管批准 这样就可以以电子方式向建设银行提交申请。在生效日期后的十 (10) 天内，卖方应 以NCCR第5.110节一般规定的习惯可接受的形式和实质内容执行一份TOI，要求建设银行批准向买方转让设施许可证，并对此类签名进行公证。此外，在 生效之日后的十 (10) 天内，卖方应将本协议第 10.2 节中指定的买方内华达州监管法律顾问的非专属和有限权力委托给卖方的建行 Accella 账户，仅用于提交和续订交易所需的申请。卖方未能在前一句规定的 期限内提供经签名的、经过公证的 TOI，即构成卖方的重大违约。

(b) 买方应按照《克拉克县法规》第 8.60.210 条和/或 8.65.210 条的要求提交此类通知和申请，以在买方收到完全执行的 TOI（如前一小节所述）后的三十 (30) 天内获得CCBL的监管 批准。

(c) 双方应共同努力寻求建行和CCBL的监管批准，包括卖方、 买方及其各自的高级职员、董事、经理、成员和/或所有者有义务相互合作，在收到此类请求后的三 (3) 个工作日内以及买方和卖方之间提供建设银行要求的任何 或答复，不管 有任何其他规定在本文中，将提供任何进一步的信息或采取任何必要行动，以获得监管部门的批准在收到另一方的书面请求后十四 (14) 天。此外，如果建行要求双方就拟议审理该交易的建设银行每月一次的特定听证会提供 事先豁免通知，则各方 同意执行必要的豁免，以便将该交易列入建设银行此类听证会的议程。

2.6 不可转让资产的程序。如果未经任何 政府机构（包括任何监管机构）或其他第三方的必要同意，根据所购资产的规定或任何适用的法律要求，不得转让或转让所购资产中包含的任何对企业运营无关的资产、 财产或权利，则卖方应采取商业上合理的努力 在截止日期之后尽快获得任何同意按照买家的合理要求进行转让 之前未获得。对于截至截止日期 尚未获得必要同意的任何此类资产、财产或权利，如果买方提出要求，卖方应在适用法律允许的范围内，与买方达成任何合理的安排，旨在让买方 获得此类资产、财产或权利的实际利益，而买方或卖方不承担任何额外费用。

2.7 收盘前付款。

(a) 为了诱使卖方签订本协议并同意履行其在本协议和其他交易 文件下的各自义务，买方应通过电汇向托管代理人支付以下款项，以存入 信托账户（统称 “预收付款”）：

(i) 同时，买方应将500,000美元（“第一笔预收款”）交付给托管代理人 ，以存入信托账户；

(ii) (A) 如果建行公开发行的月度听证会 议程中未安排在生效日四 (4) 个月周年日之前审理本协议且交易获得批准，则买方应在 生效日的四 (4) 个月周年之际，向托管代理人额外交付500,000美元，用于存入托管账户（“第二个”） 收盘前付款”) 或 (B) 如果计划在建行 公开发布的月度听证会议程上批准本协议和交易为了在生效日四 (4) 个月周年纪念日之前听证，买方应在该月度听证会议程公开发布之日后的三 (3) 个工作日内向托管代理人交付 托管账户，总金额等于 (x) 预收存款总额减去 (y) 第一笔预收款（ 立即理解并同意）存入托管账户的此类存款，应不少于托管账户中的预平仓 存款总额（不包括任何利息或其他款项）相关收益）；

(iii) (A) 如果建设银行公开发布的月度听证会 议程中未安排在生效日八 (8) 个月周年日之前听证本协议的批准和交易，则买方应在 生效日八 (8) 个月周年之际，向托管代理人额外交付500,000美元，用于存入托管账户（“第三个” 收盘前付款”) 或 (B) 如果计划在建行 公开发布的月度听证会上批准本协议和交易在生效日四 (4) 个月周年纪念日之后但在生效日期的八 (8) 个月周年纪念日之前听取的议程，买方应在公开发布 月度听证会议程后的三 (3) 个工作日内向托管代理人交付存入信托账户的总金额，总金额等于 (x) 预收款 存款总额减去 (y) 适用的第一笔预收款和第二笔预收账款的总和（据了解 ），并同意，在这笔存款后立即存入托管账户， 托管账户中的预收存款总额（不包括其中的任何利息或其他收益）；以及

(iv) 如果建设银行公开发布的月度听证日程安排在本协议和交易获得批准 将在生效日八个月周年纪念日之后进行听证，则买方应在该月度听证会议程公开发布之日起三 (3) 个工作日 内向托管代理人交付总金额等于 的款项，用于存入托管账户 (A) 预收盘存款总额，减去 (B) 适用的第一笔预收款、第二笔预收盘付款 和第三笔的总和预收账款（理解并同意，存入第三方托管账户后， 应立即不少于托管账户中的预收存款总额（不包括任何利息或其他收益））。

(b) 如果在外部日期之前的任何时候确定根据本 协议的条款无法在外部日期或之前完成交易，或者以其他方式未能在截止日期之前成交，则在每种情况下 完全是由于买方违反或未能履行本协议下的陈述、保证、承诺或义务 或 a 那么，买方非法终止本协议，则自协议确定之日起或外部 日期：

(i) 除了卖方根据第 9.3 节保留独家交易费的权利外，卖方还有权 接收和保留先前存入托管账户的等于 1,500,000 美元的预收款部分， 根据卖方的书面要求，买方应执行联合发布指令，指示 托管代理立即解除和按照信托账户向卖家汇款中指定的金额；但是，前提是， 托管账户中存款的预收付款总额低于1,500,000美元， 买方应同时向卖方额外支付相当于此类缺口的现金金额，这样 卖方将获得总额为1,500,000美元的 ；

(ii) 根据亚利桑那州卖方票据到期和应付的所有未清款项和其他债务应立即到期并由亚利桑那州买方支付 ，无需通知、出示、要求、抗议、加速通知或其他任何形式的 通知；以及

(iii) 无论是根据亚利桑那州转让协议第 8.05 节还是其他规定，亚利桑那州卖方均没有责任或义务向亚利桑那州买方赔偿任何税收损失（定义见亚利桑那州 转让协议），买方应根据卖方的书面请求 促使亚利桑那州买方与亚利桑那州卖方签订书面协议，以证明任何卖方释放亚利桑那州 以及与此有关的所有责任和义务.

(c) 如果在外部日期之前的任何时候确定根据本 协议的条款无法在外部日期或之前完成交易，或者交易未能在截止日期之前完成，在每种情况下，上文第 2.7 (b) 节中规定的 除外，那么，从确定交易之日和外部日期开始，以最早的日期为准， 应买方的书面要求，卖方应执行联合发布指令并将其交付给托管代理人，指示 托管代理人立即从托管账户中指定的金额发放并交付给买家。

第 第三条

购买 注意事项

3.1 购买价格。买方为 购买资产支付的总价格应等于 (a) (i) 基本购买价格加上 (ii) 库存价值（与 基本购买价格合计，即 “购买价格”），加上（b）假设的负债。购买 价格（为联邦所得税目的确定，包括出于联邦所得税目的需要视为 购买价格一部分的假定负债）应按照分配表 的规定在购买资产和假定负债之间分配。

3.2 购买价格的支付。购买价格应按如下方式支付给卖家：

(a) 收盘时，应使用独家交易费来支付基本购买价格的一部分；

(b) 双方应在截止日期前不少于两 (2) 个工作日执行联合发行指令 并将其交付给托管代理人，指示托管代理人在截止日期向卖方和其中指定的 其他人员发放所有托管资金，并在收盘时释放和交付所有此类托管资金；

(c) 收盘时，买方应分别签署卖方票据并将其交付给卖方；以及

(d) 收盘时，买方应通过电汇 向卖方在截止日期前以书面形式指定的一个或多个账户汇款 向卖方支付额外款项（“额外结算付款”），等于（i）库存价值加（ii）超额现金付款的 总和。

3.3 购买价格的分配。购买价格和承担的负债应在购买的资产中分配 用于纳税目的，如分配计划所示，分配时间表将由双方在截止日期 之前最终商定（“分配时间表”）。分配计划草案载于披露 附表的第3.3节。双方应在收盘前进行真诚的谈判，以解决分配计划草案的任何变更。 分配表应根据经修订的1986年《美国国税法》第1060条编制。买家和 卖家应以符合最终分配计划的方式提交所有纳税申报表。

3.4 税务清关。在收盘前，卖方应提供内华达州税务局和就业保障局的清算信或其他 书面证据，证明卖方 为遵守NRS 360.525（销售税和使用税）和NRS 612.695（失业救济金）的规定而分别支付 的所有应付金额或买方可能提供的证据合理要求向买家保证 已支付适用的债务。

3.5 转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值 及其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息）（包括任何 不动产转让税和任何其他类似税）（“转让税”）（如果有），应由买方承担百分之五十（50%） ，在到期时由卖方承担。适用法律要求的当事方应自费 及时 提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（本协议其他各方应就此进行合作 并在适用法律要求的范围内参与此类纳税申报表的执行）。尽管有上述规定，“转让 税” 一词不包括与卖方或卖方母公司因交易而产生的收入相关的税款。

第四条

卖家的陈述 和担保

本第 4 条中包含的 陈述和保证受披露附表中披露的限制。在 遵守披露附表中规定的或此处明确规定的披露的前提下，卖方特此向 买方陈述和保证，截至生效日期和截止日期，如下所示：

4.1 组织和权限；可执行性。

(a) 每个卖家均根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好。每个卖家 都有完全的有限责任公司权力和权力，可以签订本协议和其 参与的其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务并完成交易。每个 卖方均为当事方执行和交付本协议和任何其他交易文件，该卖方履行本 及其下的义务以及该卖方完成交易已获得该卖方所有必要的有限责任行动 的正式授权。

(b) 本协议和其他交易文件分别构成卖家的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据卖方各自的条款对他们强制执行。

4.2 未经同意。除披露附表第 4.2 节中规定的情况外，卖家 在执行、交付或履行本协议及其作为当事方的其他交易文件或完成交易时，不要求任何政府机构或其他个人同意、通知、豁免、批准、订单 或授权，或注册、声明或备案。

4.3 资产所有权。收盘时，卖方将分别拥有所购资产的良好和可销售的所有权， 除许可留置权以外的所有留置权除外。交易结束后，买方将立即收购卖方对所购资产的所有 权利、所有权和权益，不含除许可留置权以外的所有留置权。

4.4 遵守法律。据卖家所知，(a) 卖家在所有重要方面都遵守了所有 法律，包括与业务和设施 许可证运营有关的 NCCR 第 7 条、NRS 第 678B 章、NRS 第 678C 章和 D 章，以及 (b) 没有任何事实、情况、行为或不作为是个人或总体上合理的 预计将产生重大不利影响，并且 (c) 卖方已经披露了过去三 (3) 年中从建行收到的所有缺陷通知。

4.5 财务报表。(a) 截至2023年5月31日每位卖方未经审计的资产负债表（“2023年5月资产负债表”）的完整副本，以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年5月31日的 日历月的相关未经审计的损益表（统称 “财务报表”）已交付给买方。财务报表 由管理层根据卖方的账簿和记录编制，并根据公认会计原则，在所涉期间始终如一 的基础上适用，并在所有重大方面公允列报了卖方截至报表所反映的相应 日期和所示期间的财务状况。卖家维持按照 GAAP 建立和管理的标准会计体系 。

4.6 未披露的负债。截至收盘时，除了 (a) 自 资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生或产生的贸易应付账款和其他负债和义务，以及 (b) 不合理预期会导致重大不利影响的负债和义务外，卖方将不承担任何与业务有关的负债。

4.7 某些交易。卖方未进行任何交易或承担任何与 正常业务以外的业务运营相关的责任或义务。除了在符合各自过去惯例的正常业务过程中，卖方没有出售或转让其任何资产，包括 购买的资产。

4.8 许可证和执照。卖方持有对卖家拥有管辖权 的任何政府机构要求的所有许可证和执照，以经营业务、拥有、租赁和维护其财产和资产，以及按照 生效之日开展业务的方式。所有此类许可证和执照，包括设施许可证，信誉良好，完全有效 和效力。每个卖家在所有重要方面都遵守了此类许可证和执照，并且没有与任何此类许可证或执照相关的诉讼、调查 或任何形式的调查正在进行中或受到威胁。此类许可证或 许可证均不受任何差异、条件、豁免或其他实质性事项的约束。每位卖家都已申请 或收到（视情况而定）所有许可证和执照的续订或重新注册，这些许可证和执照是任何对该卖家具有管辖权的监管机构 为经营业务所必需的，或者必须拥有、租赁和维护其 财产和资产并继续开展业务。卖家已尽其商业上合理的努力维持此类许可 和许可证的良好信誉。

4.9 员工；就业问题。在生效日期：(a) 在天堂设施提供服务的员工受雇于 Vegas Retail ，在 Rainbow 设施提供服务的员工受雇于 Vegas Retail 2，(b) 据卖家所知 ，卖家在所有重大方面都遵守与就业和就业 做法有关的所有适用法律。

4.10 纳税申报表。卖方应提交所有到期的纳税申报表，并应支付与所购资产和企业运营有关的所有必要的销售税、使用税、从价税、 消费税或任何其他税款，或者，如果卖方尚未申报并支付 ，则仍有责任在截止日期当天或之前提交所有纳税申报表，并支付由此产生的任何州或联邦 所得税指在截止日期之前结束的期限，这可能会影响到截止日期 之后购买的资产。本第 4.10 节不适用于转让税或相关的纳税申报表，而应受第 3.5 节管辖。

4.11 物资合同。披露附表的第 4.11 节规定了以下重大合同（均为 “重大 合同”），这些合同目前生效，任何卖方均为当事方或任何卖方均受其法律约束：

(a) 向任何人租赁有形个人财产的任何协议（或一组相关协议），规定租赁 年付款超过25,000美元；

(b) 任何购买或销售用品、产品或其他有形个人财产的协议（或一组相关协议），或提供或接受服务的 ，其履行期限将超过一 (1) 年，导致卖方损失 ，或涉及的对价超过每年 25,000 美元；

(c) 任何有关合伙企业或合资企业的协议；

(d) 任何协议（或一组相关协议），据此设立、承担、承担或担保每年超过25,000美元的借款 款项的债务或任何资本化租赁债务，或根据该协议，它对任何有形或无形资产 设定留置权；

(e) 任何在正常业务过程中签订的有关保密、不竞争或不招揽的协议；

(f) 任何利润分享、会员权益选择、会员权益购买、会员利息增值、递延薪酬、 遣散费或其他为其现任或前任董事、高级职员、成员或经理的利益而制定的计划或安排；

(g) 任何集体谈判协议或劳资和平协议，以及与之相关的任何文件，但以任何此类集体 谈判协议或劳资和平协议存在为限；

(h) 任何关于以全职、兼职、咨询、 或其他方式雇用或聘用任何个人作为独立承包商的协议，提供超过25,000美元的年薪或提供遣散费；

(i) 它向任何第三方预付或贷款款项所依据的任何协议；

(j) 任何根据该协议，违约或终止的后果可能产生重大不利影响；

(k) 与任何政府机构达成的任何和解、调解或类似协议，或要求在本协议生效之日后履行任何义务 ；

(l) 任何协议、许可或其他合同，其中 (A) 任何卖方已向任何人许可或以其他方式授予任何卖方知识产权 的权利或 (B) 任何人已向任何卖家许可或再许可或以其他方式授权任何卖家使用任何第三方 知识产权（内部使用的现成或收缩包装软件的许可证除外）；

(m) 任何雇佣、咨询、销售或租赁代表协议，卖方在收到书面通知九十 (90) 天 天或更短时间内不得取消而不会受到处罚；

(n) 任何与过去或现在涉及超过50,000美元付款的索赔有关的和解协议或其他协议；

(o) 任何规定向第三方提供赔偿的协议，而不是根据正常业务过程中的标准合同条款；

(p) 任何其他协议（或一组相关协议），其履行涉及每年 美元以上的总对价。

卖家已向买方交付（或安排交付）每份材料合同的正确和完整副本。对于每份 实质性合同：(A) 此类实质性合同是卖方当事方的合法、有效和具有约束力的义务，可对 该卖方强制执行，并且完全有效；(B) 该卖方或，卖方知悉，没有其他方违约或违约， 且未发生任何在通知或时效后构成违约或许可终止的事件、此类材料合同下的修改、 或加速；以及 (C) 此类材料合同目前没有重新谈判中（也没有） 已书面要求进行任何重新谈判），其任何一方均未否认该合同的任何条款。

4.12 关联方交易。一方面，卖方与其任何高级职员、 董事、主要员工或卖方关联公司之间没有任何义务或合同，除了 (a) 支付工资和其他报酬 为所提供服务支付的工资和其他报酬，(b) 偿还代表卖方产生的惯常和合理费用，(c) 根据 雇员和卖方参与的任何员工福利计划应得的福利 (d) 如披露 附表第 4.12 节所述。

4.13 库存。除披露附表第 4.13 节规定的情况外，在收盘时，所有库存将分别归卖方所有 ，不含任何留置权（许可留置权除外），视情况而定，将存放在天堂设施 或 Rainbow 设施。卖家在生效日期之前出售的所有库存均按照所有适用法律生产、包装并贴有 标签，适合人类食用，未掺假或贴错标签 ，且不存在任何缺陷。据卖家所知，政府机构未要求或建议召回或撤回卖家分销或销售的产品，也不存在可以合理预期导致 召回或撤回此类商品的事实或情况。

4.14 没有经纪人。除披露附表第 4.14 节规定的情况外，经纪商、发现者或投资银行家无权 根据卖方或其任何关联公司作出或代表卖方作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

文章 V

买方的陈述 和担保

买方 特此向卖家陈述并保证截至生效日期和截止日期如下：

5.1 组织和权限；可执行性。

(a) 买方根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好。买方拥有 有限责任公司的全部权力和权力，可以签订本协议及其作为一方的其他交易文件， 履行其在本协议及其下的义务并完成交易。买方作为当事方执行和交付本 协议和任何其他交易文件，买方履行本协议及其下的义务以及 买方完成交易已获得买方所有必要的有限责任诉讼的正式授权。

(b) 本协议和其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款 对其强制执行。

5.2 不同意。除上文第 2.5 节所述外，买方在执行、交付 或履行本协议及其作为当事方的其他交易文件或完成交易时，不要求任何政府机构同意、通知、豁免、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构登记、声明或备案。

5.3 资金充足。买方拥有手头现金或其关联公司提供的可用资金，足以使买方能够履行本协议和其他交易文件规定的所有 财务义务。

5.4 不采取任何行动。 没有针对买家或其任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止 或以其他方式延迟交易的待处理或威胁的诉讼。没有发生任何可合理地 引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。

5.5 投资决策。买家有机会 与卖家管理层讨论卖家的业务、管理、财务和其他事务，并视察 卖家的设施。买方在评估、投资和/或收购卖方 行业的公司方面拥有丰富的经验，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此能够评估交易的利弊和风险 并保护自己的利益。

5.6 没有经纪人。除CLD Advisory LLC外，任何经纪商、 发信人或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司或代表其作出的安排获得与本协议所设想的交易 相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 第六条

契约

6.1 收盘前的业务行为。除非 本协议中另有规定或买方书面同意（不得无理撤回或延迟同意），否则卖方应 (a) 按照近期惯例在正常业务过程中开展业务；(b) 将库存数量维持在 的水平} 药房的金额不超过前十二个月期间在正常业务过程中维持的金额至 2023 年 4 月 21 日；(c) 保留和保留其所有重要许可证；(d) 在到期时支付所有债务和税款；(e) 在所有重大方面 遵守所有适用法律；(f) 在正常业务过程中支付或履行其他义务；(g) 不修改、终止或 转让管理协议，以及 (h) 根据过去的惯例尽一切商业上合理的努力和政策， 保护其现有的业务组织，保持其员工的可用服务，维护与主要客户的关系， 供应商和供应商、分销商、客户推荐来源、许可方、被许可人以及与之有业务往来的其他人。在 过渡期内，卖方将立即通知买方其所知的任何事件或事件，以及卖家 合理认为会产生重大不利影响的事件或事件。

6.2 获取信息。在过渡期间，卖方应 (a) 合理地 向买方及其代表提供访问和检查其所有财产、资产、场所、账簿和记录、 合同以及卖方的其他文件和数据的权利；(b) 向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与业务相关的财务、运营和 其他数据和信息。尽管有上述 的规定，在截止日期之前的每个日历月结束后的二十 (20) 天内，卖方应向买方 提供 (i) 前一个日历月的销售点数据，以及 (ii) 卖方 前一个日历月未经审计的损益表。应买方的书面要求，卖方代表应在任何日历月、正常工作时间以及双方共同商定的时间和方式与买方会面一次 ，讨论 企业的持续财务业绩和运营。

6.3 保密性。各方应严格保密 ，并应尽其商业上合理的最大努力，促使其高级职员、董事、经理、管理成员、员工、代表和关联公司严格保密 ，除非 (a) 通过司法或行政程序（包括在获得本协议的必要批准以及本协议所设想的交易获得任何法院或政府 机构的必要批准时）被迫披露或根据其他法律要求，或 (b) 在诉讼中披露或一方为行使其权利或 在行使补救措施时提起的诉讼， 任何其他方或该另一方的高级职员、董事、经理、管理成员和代理人向其提供的与本协议 或本协议所设想的交易（统称为 “机密信息”）相关的所有文件和信息（统称为 “机密信息”），但 此类文件或可以证明信息是 (i) 收到此类文件的缔约方以前知道的或信息， (ii) 属于公共领域（在提供此类文件或信息之前或之后），这不是该接收方 方的过错，或者（iii）接收方后来从另一个来源获得的，前提是接收方不知情且不应合理地期望该来源有义务对此类文件和信息保密。尽管如此 ，如果根据上述 (a) 或 (b) 条款进行披露，则被要求披露信息的一方应 (x) 在 法律允许的范围内，在披露前立即向需要披露信息的当事方提供此类要求的通知，(y) 向拟披露信息的一方提供合理的信息和协助，使该方能够采取 合理的措施保护信息不被披露，以及 (z) 尽诚意努力限制向信息披露的内容法律允许的最大 范围。双方同意不将他人的任何机密信息用于除 遵守本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易以外的任何目的。双方进一步同意 ，他们只能在 “需要知道” 的基础上向其高级职员、董事、经理、管理成员、员工、代表 和关联公司披露与前一句所述目的相关的机密信息。尽管 本第 6.3 节中有其他相反的规定，任何接收方均可在事先获得披露方的书面同意的情况下向第三方 披露机密信息。

6.4 公开公告。除非适用的法律或证券交易所要求另有要求（基于律师的合理建议 ），否则未经其他各方事先书面同意，买方、卖方或其各自的关联公司均不得就本协议 或交易发布任何公开公告，也不得以其他方式与任何新闻媒体进行沟通（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）。如果适用法律要求买方、 卖方或其各自的关联公司发布任何公开公告，则双方应在发布此类公告之前，尽其商业上合理的努力就 的内容达成一致。在不限制 前述内容概括性的前提下，双方应共同准备一份与本协议 和交易有关的公告，供双方在收盘时或与交易有关时使用。

6.5 卖家知识产权。(a) 买方不得也不得允许其关联公司以任何方式使用任何卖方知识产权 ，并且 (b) 在截止日期，买方应删除卖方在设施或开展业务时使用的标牌中提及 “MedMen” 或其他卖方知识产权 的所有内容，并且不得以任何 方式表明与卖方或其关联公司的任何关联或从属关系。卖家及其关联公司保留卖家知识产权和 的所有权利、所有权和 权益本协议或其他任何内容均不得解释为卖方或其关联公司授予买方或其任何关联公司使用卖方知识产权或 拥有其任何权益的许可或其他权利 。

6.6 员工。每位卖方应自截止日期 起解雇所有天堂设施和彩虹设施的员工。买方可自行决定雇用每位卖家的任何前员工 。买方将在双方共同商定的 日期和时间进行面试并就雇用此类员工做出决定。

6.7 保留账簿和记录的副本。双方同意，卖方应向买方提供截止日期现有的所有账簿和记录 的副本，但双方仍可以在必要范围内自行决定在非排他性的基础上使用此类账簿和记录 。尽管如此，如果在收盘后卖家找不到卖家先前提供给买家的任何账簿和记录 的副本，而买家可以找到和访问此类请求的账簿和记录，则卖家或其 关联公司有权在正常工作时间内根据合理的要求 随时检查和制作这些书籍和记录（费用自负），在正常工作时间内，出于任何正当目的的合理通知，不受不当干扰。

6.8 库存对账。在截止日期前三 (3) 天内， 双方应使用买方根据本协议购买的 库存的 “METRC” 平台共同进行实物清点和对账。

6.9 某些数据的传输。在截止日期前三 (3) 天内， 卖方将开始协助买家将卖家 在企业中使用并由任何内华达州政府机构维护的所有历史库存、销售和任何其他追踪数据从卖家的专有系统转移到买方拥有的一个或 个类似的系统。

6.10 进一步的保证。各方应并应促使其关联公司 执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取合理的 要求的进一步行动，以执行本协议的规定和实现交易。在不限制前述内容概括性的前提下，各方 应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当行动，根据本协议、适用法律或其他规定，采取或促使采取所有必要的 必要、适当或可取的事情，并迅速获得所有政府机构和其他人员的所有授权、同意、 命令和批准，以完成交易。

6.11 客户数据许可。卖方特此授予买方有限的、不可撤销的、免版税的、非排他的、不可再许可的 许可，以及仅在企业中复制和使用客户数据的权利。买家明确承认、同意并确认 卖家独家拥有和控制客户数据，卖家可以随时复制、分发和使用客户数据 ，无需通知买家或征得买家同意。

6.12 政策和程序许可证。卖方特此向买方授予有限的、不可撤销的、免版税的、非排他的、不可再许可的 许可，以及复制和使用政策与程序的权利，期限自截止日期起至截止日期的六 (6) 个 个月周年纪念日结束。买家明确承认、同意并确认卖家完全拥有和控制 政策和程序，卖家可以随时复制、分发和使用这些政策和程序，恕不另行通知 或征得买家的同意。

第 VII 条

收盘； 关闭条件

7.1 闭幕。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的 交易（“成交”）应在太平洋时间第三天（3）上午 9:00 通过电子交换 文件和签名（或其电子对应物）远程完成（但应视为在太平洋时间凌晨 12:01 生效）^第三方) 自本条款 VII 中规定的所有成交条件得到满足或免除之日之后的工作日（就其性质而言，应在截止日期满足的条件除外），或在 双方可能以书面形式共同商定的其他时间、日期或地点。此处的截止日期在 中称为 “截止日期”。

应买方的书面要求，双方可在不同的日子进行与购买和出售拉斯维加斯零售拥有或持有供使用的已购资产（“拉斯维加斯零售购买资产”）和Vegas Retail 2拥有或持有的供使用 的购买资产（“Vegas Retail 2 购买的资产”）相关的结算，并且此类结算不必同时进行 。在这种情况下：(a) 在拉斯维加斯零售购买资产的购买和销售结束时，将支付分配给拉斯维加斯零售的基本购买价格，并支付拉斯维加斯零售2拥有的库存，分配给Vegas Retail 2的基本购买价格 将支付 分配给Vegas Retail 2的基本购买价格，并支付Vegas Retail 2拥有的库存；以及 (b) 本第七条中与购买和出售 拉斯维加斯零售购买资产相关的成交条件将是在此类收购和销售结束时必须得到满足，并且必须满足本第七条中与购买和出售Vegas Retail 2所购资产有关的 的关闭条件 在此类购买和销售结束时必须满足 。

7.2 各方义务的条件。双方完成交易的 义务应以在收盘时或收盘前 满足以下每项条件为前提：

(a) 没有约束。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何 在收盘时生效且具有将交易定为非法、以其他方式限制或禁止完成该交易 或导致下述交易的任何部分在交易完成后被撤销的政府命令。

(b) 监管机构批准。完成交易所需的所有监管批准 均已签发，包括第2.5节中描述的CCB和CCBL的批准。

7.3 买方义务条件。 买方完成交易的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 卖方在第四条中对重要性或类似进口措辞作出的陈述和担保 在所有方面均为真实和正确，不符合条件的陈述和担保在所有 重大方面均为真实和正确，自本协议发布之日起、截止日期，其效力与截至该日 之日作出的效力相同（除那些仅涉及指定日期的事项的陈述和保证外，其准确性将由当日确定 所有方面的指定日期）。

(b) 卖方应在截止日期之前或当天正式履行并遵守本协议 要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件。

(c) 结算文件。卖方应向买方交付以下文件：

(i) 一份销售账单，日期为截止日期，由卖方正式签署；

(ii) 转让和承担协议，日期截至截止日期，由卖方正式签署；

(iii) 一份或多份符合《美国财政条例》第 1.1445-2 节以及美国国税局或财政部 相关指导方针的证书，证明该交易根据《守则》第 1445 条免于预扣税；以及

(iv) 买方为完成交易而可能合理要求的其他协议、文书和文件。

(d) 某些租赁文件。卖方应向买方交付以下文件：

(i) 由买方、4503 Paradise Office和天堂房东正式签署的有关天堂办公室主租约的转让和租赁承担以及房东同意，其形式和实质内容令双方合理 满意；

(ii) 由买方、4503 Paradise Office、Vegas Retail和Paradise房东正式签署的有关Paradise Office转租的转让和假设以及房东同意，其形式和实质内容令双方合理 满意；

(iii) 由买方、4503 Paradise Retail和天堂房东正式签署的有关天堂零售主租约的转让和租赁承担以及房东同意，其形式和实质内容令双方合理 满意；

(iv) 由买方、4503 Paradise Retail、Vegas Retail和Paradise房东正式签署的有关天堂零售转租的转让和假设以及房东同意，其形式和实质内容令双方合理 满意；

(v) 由买方、Vegas Retail 2和Rainbow 房东正式签署的关于彩虹租约的转让和租赁承担以及房东同意，其形式和实质上令双方合理满意 ；

(vi) 由买方、拉斯维加斯零售和天堂房东正式签署的《天堂标牌许可协议》的转让和承担，其形式和实质内容令双方合理满意；以及

(vii) 三份 MME 家长担保的转让和假设担保和房东（或许可人）同意， 的形式和实质上均令双方合理满意，分别由双方正式签署。

(e) 卖家结算证书。卖方应已向买方交付（或促成交付）：(i) 一份由卖方正式授权的官员证书，其形式和实质内容均令买方相当满意，日期为截止日期，并由卖方 的正式授权官员或经理签署，证明第 7.3 (a) 和 7.3 (b) 节规定的每项条件均已得到满足，以及 (ii) 形式和实质内容的经理证书买家相当满意，注明截止日期，由正式授权的 官员或卖家经理签署，证明随附的内容它们是卖家的所有组织文件 以及卖家或代表卖家通过的、授权执行、交付和履行本协议 以及完成交易的决议的真实完整副本，并且所有此类决议均完全有效，是与交易有关的 通过的所有决议。

(f) 税务清关。卖方应已向买方交付（或促成交付）内华达州税务局和就业保障局的纳税清关信函或其他书面证据 ，根据第 3.4 节的要求交付。

(g) 交易费用。卖方应已支付与 编写、执行和交付本协议以及完成交易相关的所有费用、成本和开支，或代表他们承担的所有费用、成本和开支。

(h) 库存对账。双方应已进行并完成第 6.8 节中所述 的库存实物清点和核对。

7.4 卖家义务条件。每位卖家完成交易的义务 应以在收盘时或之前满足以下每个 条件为前提：

(a) 陈述和保证。买方在第五条中的陈述和担保在所有 方面均为真实和正确，自本协议发布之日起，以及截止日期，其效力与截止日期相同（ 除外，仅涉及指定日期的陈述和担保，其准确性应自指定日期起 在所有方面确定）。

(b) 盟约。买方应在截止日期之前或当天正式履行并遵守本协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件 。

(c) 发放托管资金；额外结算付款。买方应 (i) 按照 第 3.2 节的规定执行联合书面指示，此类签署的联合书面指示应已交付给托管代理人，卖方应已收到 所有托管资金，并且 (ii) 按照第 3.2 (d) 节的规定向卖方支付了额外的结算付款。

(d) 某些其他结算文件。买方应向卖方交付以下文件：

(i) 转让和承担协议，日期为截止日期，由买方正式签署；

(ii) 托管协议，日期为截止日期，由买方和托管代理正式签署；以及

(iii) 任何卖方为完成交易而可能合理要求的其他协议、文书和文件。

(e) 备注文件。买方应向卖方交付以下文件：

(i) 卖方票据，日期为截止日期，由买方正式签署；

(ii) 股权质押协议，日期为截止日期，由买方母公司正式签署；

(iii) 担保协议，日期为截止日期，由买方正式签署；以及

(iv) 存款账户控制协议（定义见担保协议），由适用的设保人（定义见 担保协议）以及存放每位设保人的存款和类似账户的银行或其他金融机构正式签署。

(f) 某些租赁文件。买方应向卖方交付第 7.3 (d) 节中列出的文件，这些文件分别由买方和天堂房东、彩虹房东和买方母公司正式签署 。

(g) 买家结算证书。买方应已向卖方交付（或促成交付）：(i) 一份在截止日期开具并由买方首席执行官或同等 高级管理人员或经理签名的形式和实质上令卖方合理满意的高级管理人员证书，证明第 7.4 (a) 和 7.4 (b) 节中规定的每项条件均已得到满足， 和 (ii) 经理证书形式和实质内容令卖家相当满意，日期为截止日期，由买方经理签署 ，证明附件是买方组织文件以及经理、管理成员或董事会（如适用）由买方或代表买方通过的、授权执行、 交付和履行本协议和其他交易文件以及完成交易的所有 决议的真实完整副本，且所有 此类决议均完全有效，是与交易有关的所有决议。

第 VIII 条

生存； 赔偿

8.1 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处包含的陈述 和担保应在交易结束后继续有效，并应在第十八 (18) 日之前保持全面的效力和效力^第四) 截止日期当月周年纪念；但是，前提是（a）卖家在 第 4.1 节（组织和权限；可执行性）和第 4.2 节（不同意）和（b）第 5.1 节（组织和权限；可执行性）和第 5.2 节（不同意）（统称为 “基本陈述”） 中的陈述和担保将无限期有效。此处包含的所有双方的契约和协议应在收盘后无限期或在 中明确规定的期限内继续有效。尽管如此，在适用的存续期 到期日之前，非违约方通过书面通知违约方以合理的具体性 （在当时已知的范围内）本着诚意提出的任何索赔，都不应因相关陈述或担保到期而被禁止，此类 索赔应继续有效，直至最终解决。

8.2 卖家赔偿。在遵守本第八条 的条款和条件的前提下，卖方应共同和单独地向买方及其代表（统称 “买方受赔偿方”）进行赔偿，使其免受损害，并应向他们每人支付和补偿买方赔偿双方因以下原因而合理遭受的任何和所有损失 与以下方面有关或出于以下原因：

(a) 本协议 或卖方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何证书或文书中包含的卖方陈述或担保的任何重大不准确或重大违反；

(b) 在任何实质性方面违反或未履行卖方根据本协议或任何其他交易文件的 应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 排除负债；以及

(d) 在预收盘期内因业务运营而产生或导致的任何第三方索赔。

8.3 买家赔偿。在遵守本第八条的条款和条件的前提下，自成交之日起 后，买方应向卖方及其关联公司和代表（统称 “卖方 受赔方”）进行赔偿并使其免受损害，并应向他们每人支付和补偿卖方买方赔偿方因以下原因引起的任何和所有合理损失 或者是因为：

(a) 本协议或 买方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或担保的任何重大不准确或重大违反；

(b) 在任何实质性方面违反或未履行买方根据本 协议或任何其他交易文件应履行的任何契约、协议或义务；

(c) 假定负债；以及

(d) 截止日期及之后因业务运营而产生或产生的任何第三方索赔。

8.4 对卖家赔偿的限制。

(a) 免赔额。除非买方受赔偿方有权根据 第 8.2 (a) 节获得赔偿的所有损失的总金额，否则任何买方赔偿方均无权因违反 和不准确的陈述或担保或违反第 8.2 (b) 节 规定的契约而导致或引起的损失获得赔偿和/或第 8.2 (b) 节（受本第八条其他条款的限制）超过 200,000 美元（“免赔额”）；但是，前提是赔偿金在对于因 (i) 违反卖方根据第 8.2 (a) 和 (ii) 节作出的任何基本陈述而产生的损失， 不应受免赔额的约束，也不应包括在免赔额的计算中。

(b) 总负债上限在任何情况下，由于违反第 8.2 (a) 节的陈述或担保或不准确或违反第 8.2 (b) 节规定的契约或协议的行为导致或引起的买方赔偿方有权获得赔偿的所有损失的总金额均不得超过购买价格 （“总责任上限”）的百分之十五（15%）；但是，卖方对因违反任何基本陈述而产生的 应予赔偿的损失 (i) 作出的任何赔偿根据第 8.2 (a)、 (ii) 条构成税收损失或 (iii) 由实际欺诈造成的卖家不应受总负债上限的约束，也不得包括在 的总负债上限的计算中；但是，即使有任何相反的规定， 卖家（或其中任何一方）在任何情况下都没有义务为本条款下的所有赔偿义务支付总金额第 VIII 条或其他超过购买价格的条款。

8.5 税收补偿。在遵守本第八条规定的前提下，卖方 应就以下任何情况（统称为 “税收损失”） 向每位买方赔偿方并使其免受损害，但前提是此类税收损失可归因于收盘前期：(a) 因第 4.10 节中作出的任何陈述或担保中任何违反 或不准确而造成的任何损失；以及 (b) 所有税费与业务相关的卖家。

8.6 索赔程序。

(a) 在遵守关于第三方索赔的第 8.7 节的前提下，根据本协议寻求赔偿的任何一方（“受赔偿方 方”）均应向据称有义务向该受补偿方（“赔偿方 方”）提供赔偿的一方（“赔偿通知”）提交书面通知（“索赔通知”），该通知应在赔偿后立即发送受赔方 了解根据本协议提出赔偿索赔的依据，该当事方应合理详细地描述引起 此类索赔的事实，应包括任何材料的副本这方面的书面证据，并应在该索赔通知中包括此类索赔引起的损失的金额或 的计算方法（如果已知或合理可证实），并提及本协议或根据本协议或与之相关的任何其他协议、文件或文书，作为这类 索赔的依据；但是，前提是受赔方未能或延迟提供立即向赔偿方发出索赔通知 不应解除赔偿方的义务在本协议下，除非赔偿方 因此类失败而受到重大损害。赔偿方在收到 索赔通知后应有三十 (30) 个日历日以书面形式作出回应，接受此类索赔通知或对此类索赔通知提出异议。如果赔偿方 未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已接受此类索赔，在这种情况下 情况下，赔偿方应立即向受赔方支付此类损失。如果赔偿方未能及时支付 此类损失，则受赔方可根据本协议的条款和 自由寻求受赔方可能获得的补救措施。

(b) 在赔偿方根据第 8.6 节及时对索赔通知作出答复后，受赔方根据本第八条可能有权获得的赔偿金额 应由 (i) 由 受赔方与赔偿方之间的书面协议确定，(ii) 由赔偿方获得的任何其他方式确定受赔方和赔偿方应 相互同意或 (iii) 通过法律诉讼。

(c) 买方受赔偿方根据本第八条受到卖方赔偿的任何损失 应由卖方自行选择，首先，将卖方票据当时未清的本金余额总额 减少至确定之日应予赔偿的损失金额，其次，如果 卖家票据的未清本金余额总额为零，或者卖家以其他方式通过电汇立即从或 获得的可用资金来确定代表卖方存入买方以书面形式指定的账户。

8.7 第三方索赔。

(a) 在受赔方收到通知或以其他方式获悉 第三方已经或可能对该受赔方提起或主张的任何实际或可能的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计、询问或诉讼后，立即（无论如何不超过五 (5) 个工作日）打算根据本第 8.7 (a) 节提出 赔偿索赔（例如实际或可能的索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、 查询或在第三方（包括任何政府机构）（被称为 “第三方索赔”）的情况下， 受赔方应向赔偿方发出书面通知，在已知的范围内，以合理的详细方式说明此类 第三方索赔的性质和依据以及此类第三方索赔的美元金额；前提是未能在上述规定的时间内发出此类 通知不应减轻赔偿方根据本第 8.7 (a) 节承担的义务， 除外，前提是赔偿方是因此存在实质偏见。

(b) 赔偿方有权自行选择在赔偿方收到第三方索赔通知后的十 (10) 天内向受保方 方提供此类意图的书面通知，由赔偿方自行选择的律师为任何第三方索赔进行辩护，费用由赔偿方承担该通知应确认赔偿方 方同意根据本协议的条款和条件赔偿受赔方的任何损失 与此类第三方索赔有关或由此产生的费用；但是，前提是赔偿方 无权承担此类辩护（除非受赔方另有书面协议），并应支付赔偿方聘请的一名律师的合理 费用和开支，（i）向 支付赔偿方合理接受的合理 费用和开支赔偿申请在多大程度上与针对 或针对 的任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关受赔方，(ii) 如果索赔是对受赔方下达临时限制令或初步禁令的动议，(iii) 存在重大利益冲突（金钱性质的利益冲突除外），因此 不宜由同一律师同时代表受赔方和赔偿方，或者 (iv) 赔偿方未能大力 起诉或为此类指控辩护。如果赔偿方选择根据前一句话 对任何此类第三方索赔进行辩护，那么：

(i) 赔偿方应通过勤奋的适当行动真诚地为此类第三方索赔进行辩护，赔偿方律师的律师 费用以及赔偿方产生的其他辩护费用应由赔偿方承担和支付 ；

(ii) 尽管本协议中包含任何相反的规定，除非第 8.7 (b) (iii) 节另有规定，否则在赔偿方选择在索赔中为该第三方索赔进行辩护后，受赔方无权获得赔偿 方因该第三方索赔的辩护 而产生的任何费用或开支 符合本第 8.7 节；

(iii) 受赔方有权但没有义务自费参与和监督（但不能控制）此类辩护； 但是，前提是受赔方有权自行选择聘请一家由独立的 律师组成的律师事务所，前提是任何此类第三方索赔中的指定当事方同时包括赔偿方律师已告知赔偿方、受赔方 方和受赔方，由同一个律师代表双方是 由于与第三方索赔的辩护有关的实际或潜在冲突而导致的不恰当；

(iv) 受赔方应在所有合理方面与赔偿方合作，执行和交付 合理要求的与上述内容相关的文件，并向赔偿方提供受赔偿方直接或间接控制且赔偿方认为必要的所有账簿、记录和其他文件 和材料或出于善意，为此类第三方索赔进行辩护是可取的；前提是不应要求受赔方 根据律师的建议，向赔偿方提供可合理预期构成对 律师委托人特权或其他适用法律规定的特权的放弃的材料；

(v) 在遵守本第 8.7 节规定的第三方索赔和解限制的前提下，受赔方应签署 此类文件并采取其他行动，费用由赔偿方承担，以促进对此类第三方索赔的辩护或与之相关的任何和解、妥协或调整；

(vi) 受赔方应按照赔偿方在 此类第三方索赔的辩护中的合理要求进行合作，费用由赔偿方承担；以及

(vii) 受赔方不得承认，并应尽合理努力确保其关联公司不承认 对此类第三方索赔承担任何责任。

(c) 如果赔偿方未选择在 第 8.7 (b) 节规定的十 (10) 天内，或适用程序可能要求的较短期限内，对此类第三方索赔进行辩护，则受赔方（在 向赔偿方发出书面通知后）有权对此类第三方索赔进行辩护和和解，在遵守本第八条规定的限制的前提下，赔偿方 应对受赔方 在进行此类行为时发生的所有损失承担责任对此类第三方索赔进行辩护或和解，以及任何最终判决（受任何上诉权的约束）。

(d) 如果赔偿方对第三方索赔进行辩护，则赔偿方应合理地向受赔方 通报任何此类辩护、妥协或和解的进展，如果受赔方为第三方索赔作出 辩护，则受赔方应合理地告知赔偿方任何此类 辩护、妥协或和解的进展。

(e) 未经 另一方的同意，赔偿方和受补偿方均不得和解或妥协任何第三方索赔（不得无理地拒绝或推迟同意），除非此类判决、妥协或和解，(i) 在赔偿方和解 时，规定赔偿方支付款项作为对索赔人的唯一救济，(ii) 导致 使受赔方完全免除与第三方 方有关或与第三方 方有关的所有责任索赔，以及（iii）不涉及认定或承认任何违反法律或受赔方权利的行为。未经赔偿方或受赔方的同意，对第三方索赔的任何和解 或妥协均不应被视为对可赔偿索赔的存在或此类索赔造成的损失金额具有决定性作用 。

(f) 尽管如此，如果第三方索赔寻求金钱损害赔偿以外的救济，或者导致 发布限制受赔方或其关联公司任何 未来活动或行为的同意令、禁令或法令，则只有受赔方有权提出异议、辩护，费用由赔偿方承担， 妥协和和解（前提是就任何此类和解而言，必须征得赔偿方的同意， 不是首先无理地拒绝或延迟）此类第三方索赔，如果受赔方没有提出异议， 对此类第三方索赔进行辩护、妥协或解决，则赔偿方有权对此类第三方 方索赔提出异议和辩护（但不是 在未事先获得受赔方书面同意的情况下达成和解或妥协，不得无理拒绝）此类第三方 方索赔。

8.8 代位行使；缓解。

(a) 任何赔偿方均有权就赔偿方支付的任何 损失行使受补偿方对任何其他人可能拥有的任何权利和补救措施（包括赔偿权、 缴款权和其他追偿权），并应代位行使该权利和补救措施（包括赔偿权、 缴款权和其他追偿权）。

(b) 在任何受赔方得知任何可以合理预期构成或导致 根据本第 8.8 节提出赔偿索赔的事件或情况后，该受赔方应立即采取所有商业上合理的步骤 来减轻和最大限度地减少此类事件或情况可能造成的所有损失。

8.9 实质性。为了计算违约行为的存在以及受赔方根据本第八条有权获得赔偿的损失金额 ，本协议中包含的陈述、担保和 其他条款应被视为是在没有任何关于 “实质性”、 “实质性”、“所有重大方面”、“重大不利影响” 或类似条件的条件下作出的。

8.10 减少损失。根据本条 VIII 应予赔偿的任何损失金额应减去任何保险收益、赔偿付款、缴款或报销款项或受保方根据适用保险单实际收回的与此类损失相关的索赔的其他金额 （任何免赔金额的净额 以及与此相关的任何其他费用或支出）。

8.11 赔偿金的税收后果。除非法律另有规定，否则根据本第八条规定的任何 赔偿义务支付的所有款项（如果有）将被视为对购货价格的调整，就本协议而言， 此类商定待遇将适用。

8.12 独家补救措施。除了针对实际欺诈、犯罪活动或故意不当行为的索赔外， 本第八条的赔偿条款应是买方受赔偿 方和卖方赔偿方针对本协议引起或与之相关的所有索赔以及本协议 所考虑的交易可获得的唯一和排他性的补救措施。就本协议而言，对卖方使用 “实际欺诈” 一词时， 是指卖家通过作出本协议或本协议规定的任何披露时间表、证书或其他文件 中包含的陈述和保证，故意对买方进行欺诈，具体意图欺骗和误导 买方，卖方应为此承担普通法责任和责任应仅对这类 实际欺诈造成的损失承担责任；前提是，对于为避免疑问，“实际欺诈” 一词应明确排除鲁莽、 重大过失和推定欺诈。

8.13 不承担个人责任。任何现任或前任成员、经理、股东、董事、高级职员、 员工、关联公司或双方代表均不对本协议或交易中规定的任何陈述或担保的违反或任何其他违约行为承担任何性质的 任何个人或个人责任。

第 九条

终止

9.1 终止。本协议可以在收盘前的任何时候终止：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；或

(b) 由买方书面通知卖方，如果买方没有违反本协议的任何条款，或者买方无过错而无法成交 ，并且存在重大违约、不准确或未能履行卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺 或协议，这些陈述、保证 或协议将导致 中规定的任何成交条件失效卖家未在二十 (20) 天内纠正第 7.3 节以及此类重大违约、不准确或不履行的行为卖方收到买方关于此类违约、不准确或失败的书面通知后；或

(c) 卖方通过书面通知买方，如果卖方没有违反本协议的任何条款，或者卖方不能成交 ，且存在重大违约、重大不准确或未能履行买方在本协议下做出的任何陈述， 担保、承诺或协议，这会导致任何指定条件的失效 在第 7.4 节中，买家未在买家 {br 之后的二十 (20) 天内纠正此类重大违约、不准确或失败} 收到卖方关于此类违约、不准确或未能履行的书面通知；或

(d) 如果任何政府机构采取的行动阻碍了交易的目的，则通过书面通知卖方。 就本条款 (d) 而言，如果 (a) 任何政府 机构的行动禁止或宣布为非法（涉及或影响州合法大麻业务的联邦法律除外） 或者在任何实质方面阻碍了买方对设施许可证的预期用途，以及（b）双方无法 提出避免此类干扰的可行方法，则交易将被视为 “失败” 或者重组双方在本协议下与交易有关的 安排，以便在买家以书面形式通知卖家此类干扰后的九十 (90) 天内（包括针对此类干扰采取法律行动），消除或尽量减少任何此类实质性干扰的影响。 买方就此类干预向卖方发出的任何此类书面通知必须合理详细地描述政府当局采取的 行动以及由此产生的禁止、宣布非法或物质损害、阻挠或干扰目的 ；或

(e) 买方或卖方的 ，如果交易不是在生效日期十八 (18) 个月周年纪念日（或双方可能共同商定的其他日期，即 “外部日期”）当天或之前成交。

9.2 终止的影响。如果根据本第九条的 终止本协议，则本协议将立即失效，除第 2.7 节、第 6.3 节、本第九条和第 X 条和 (b) 项下的 (a) 外，任何一方均不承担任何责任。

9.3 退还独家交易费。双方承认并同意，如叙文中所述，买方先前向卖方或代表卖方支付的独家交易 费用应由卖方保留，且不得出于任何原因 退还给买方，除非以下明确情况：

(a) 如果双方在截止日期当天或之前尽最大努力获得完成交易所必需的所有监管部门批准（可根据下文 (b) 条的规定延期），则独家 交易费应退还给买方（不计利息）；

(b) 如果设施许可证在收盘时信誉不佳，并且双方无法在任何一方书面通知设施许可证信誉不佳 后的九十 (90) 天内恢复信誉良好的设施许可证 ，则独家交易费应退还给买方（不计利息）；

(c) 如果买方根据第 9.1 (b) 或 (d) 节终止本协议，则独家交易费将退还给买方 （不计利息）；

(d) 如果天堂房东或彩虹房东（视情况而定）拥有不同意向买方转让其 租约的合同权利，并且该房东拒绝同意此类转让，并且这种拒绝并不违反该租赁的条款， 独家交易费将退还给买方（不计利息）。

文章 X

一般规定

10.1 开支。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和交易 有关的所有成本和开支，包括 法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用、成本和开支的一方支付，无论是否已成交。

10.2 通知。 下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信 均应为书面形式，并应被视为已送达 (a) 手工送达（附有收据的书面确认）； (b) 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据），则应视为收件人收到时；(c) 在 PDF 文档的传真或电子邮件发送之日（如果在收件人的正常工作时间内发送，则附上传输确认）； 如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送收件人或 (d) 在邮寄之日后的第三天，通过认证的 或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付。此类通信必须通过以下 地址（或根据本第 10.2 节发出的通知中规定的缔约方其他地址）发送给各方：

10.3 口译。本协议和其他交易文件 中包含的标题仅供参考，在解释或解释本协议或其中的内容时不予考虑。除非另有说明，否则本协议和其他交易文件 或其他交易文件中包含的所有章节、序言、 叙述、当事方、附录和披露附表的参考文献（视情况而定）。除非上下文另有明确规定，否则 “包括” 一词的使用不受限制，“或” 一词的使用具有包容性含义，由 短语 “和/或” 以及 “此处”、“此”、“此”、“此” 和 “下文” 等词语表示整个本协议或其他交易文件（如适用）。本协议 和其他交易文件中提及的任何 “经修订” 或 “不时修订” 的协议或其他文件， 或任何协议或文件的修正案，应包括对该协议或文件的任何修正、补充、重述、替换、续订、再融资 或其他修改，指不时修订的法规，包括其颁布的任何后续立法 和任何法规在此之下。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式 。出于解释 本协议或其条款的目的，任何一方或其律师均不应被视为本协议或任何其他交易文件的起草者。因此，本协议和其他交易文件 的所有条款均应按照其公平含义进行解释，而不是严格地有利于或不利于任何一方。本协议和其他交易 文件是由精通商业事务且知识渊博的人士谈判和签订的。 因此，尽管有上述任何规定，但任何要求解释 针对被视为本协议起草者的一方的法律规则或法律决定均不适用，且不可撤销 且无条件放弃。

10.4 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，或 使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地影响双方的最初 意图，从而最大限度地按原始 的设想完成交易。

10.5 完整协议。本协议连同证物（包括披露 附表）和其他交易文件构成双方就本协议所含标的 达成的唯一和完整的谅解和协议，取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解和协议，包括（在适用于交易的范围内）注明的某些条款表 2023 年 4 月 21 日，买方、母公司、卖方和卖方的某些关联公司之间以及 (b) 卖方母公司和买方家长于2023年2月22日签订的保密、保密 和非规避协议。如果 本协议正文中的陈述与附录之间存在任何不一致之处（披露 附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的陈述为准。

10.6 无转让；继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 ，不得无理地拒绝或推迟同意。本协议 对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。

10.7 没有第三方受益人。除第 VIII 条另有规定外，本协议 仅供双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议 中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

10.8 修正和修改；豁免。本协议只能由各方签署的书面协议修改、修改或补充 。除非 以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效。对于该书面弃权中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，以及 在该豁免之前或之后发生，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为对 的弃权。任何未能行使或延迟行使本协议 产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得视为对本协议的放弃；单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、 权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

10.9 联邦政府行动。双方特此承认，他们知道并完全 理解，尽管内华达州有医用大麻法律和本协议的条款和条件，但内华达州医用 大麻种植者、运输商、分销商或拥有者仍可能被联邦官员逮捕并根据联邦 法律起诉。如果联邦政府采取与本文所述的双方活动相关的逮捕、扣押或起诉行动， 双方同意使彼此及其各自的律师免受该方采取的行动的影响，并同意个人 承担与为此类行为辩护相关的任何律师费。双方还同意放弃任何一方针对另一方提起的与本协议相关的任何合同执行行动的非法性作为辩护 。

10.10 管辖法律。本协议受内华达州 内部法律管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是内华达州 还是任何其他司法管辖区）。

10.11 替代性争议解决；免除陪审团审判。卖方与 买方之间因本协议或任何其他交易文件引起或与之相关的任何争议、索赔或争议 （包括确定本协议的仲裁范围或适用性）（a”争议”) 无法通过此类各方之间的真诚谈判解决的 应按照本第 10.11 节中规定的程序解决，这将是最终解决任何争议的唯一和排他性的程序。双方打算 确保这些条款有效、具有约束力、可执行和不可撤销，并将在本协议终止后继续有效。

(a) 任何争议将提交给位于内华达州拉斯维加斯市的JAMS拉斯维加斯调解、仲裁和替代性争议解决服务（“JAMS”） 进行最终和具有约束力的仲裁，该仲裁将根据仲裁时有效的JAMS综合仲裁 规则和程序的规定进行。仲裁将由JAMS根据其规则指定的三（3）名仲裁员 组成的小组进行。在法律允许的最大范围内，任何此类仲裁程序的当事方均可在协助仲裁 方面获得披露。所有发现争议应由仲裁员解决。如果发生仲裁， 各方将首先支付其律师费、证人费用以及与提出 索赔相关的任何其他费用。其他仲裁费用，包括仲裁员费用、任何仲裁记录或记录的费用、 管理费以及其他费用和成本应由买方承担一半，卖方承担一半。仲裁员有权授予在该州和 联邦法院为解决争议事项而提起的任何司法诉讼中可用的任何公平和法律补救措施。仲裁员有权裁定并应裁定向 主要胜诉方偿还该方所有合理的律师费、费用和开支 （包括专家费）以及与此类仲裁相关的管理费。关于任何费用或成本的合理性 的任何争议将由仲裁员解决。

(b) 除非对裁决作出判决所必需或在适用法律要求的范围内，否则所有索赔、抗辩和诉讼 （包括争议的存在和存在仲裁程序的事实）将由仲裁员和所有参与诉讼的人以保密方式处理 。在法律允许的范围内，任何与提交法院的仲裁有关的争议都将以 密封方式提交。根据本第 10.11 (b) 条作出的仲裁裁决将是最终的 ，对双方具有约束力，可以提交给有管辖权的法院就此作出判决。

(c) 在解释本协议时，仲裁员应受内华达州实体法的约束并遵守该州的实体法。在 适用且与本第 10.11 节不相抵触的范围内，仲裁员应适用《联邦民事诉讼规则》。

(d) 任何申报费或管理费应首先由请求JAMS管理的一方承担。如果双方都要求进行此类 管理，则费用应首先由收取 JAMS 规则规定的费用的一方承担。初始费用 和仲裁员的费用应由当事方平均承担。在由仲裁员确定的任何仲裁中， 以及任何执法或其他法庭诉讼中，胜诉方有权要求另一方偿还该当事方的所有费用（包括仲裁或相关程序的费用、仲裁员的赔偿以及所有律师的 费用和开支）。

(e) 仲裁员应作出裁决和书面意见，该裁决为最终裁决，对各方具有约束力。如果本第 10.11 节的任何条款 被认定为全部或部分非法或不可执行，则该决定不影响本第 10.11 节其余部分的有效性，并应在必要范围内对第 10.11 节进行改革，以最大限度地执行其条款，并确保 各方之间的所有冲突得到解决，包括出现的冲突出于法定索赔，应通过中立、有约束力的仲裁解决。如果法院认定 本第 10.11 节的仲裁条款不具有绝对约束力，则双方希望任何仲裁裁决 和裁决在任何后续诉讼中完全可以作为证据，任何事实发现者都应给予高度重视，并在法律允许的最大范围内被视为决定性的 。

(f) 除非对裁决作出判决所必需或在适用法律要求的范围内，否则所有索赔、抗辩和诉讼 （包括争议的存在和存在仲裁程序的事实）将由仲裁员和所有参与诉讼的人以保密方式处理 。在法律允许的范围内，任何与提交法院的仲裁有关的争议都将以 密封方式提交。

(g) 各方承认并同意，任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，每方 不可撤销和无条件地放弃就本协议或其他交易文件引起或与 相关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (A) 任何其他方 的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在提起法律 诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此豁免，以及 (D) 该方 受其他因素诱使签订本协议，本第 10.11 节中的相互豁免和认证。

(h) 尽管双方同意根据本第 10.11 节将所有争议提交给具有约束力的最终仲裁，但 双方仍有权在任何具有 管辖权的法院寻求和获得临时或初步的禁令救济或具体履约，而无需交纳保证金。除其他外，此类法院有权准予临时或临时 禁令救济或具体履行（此类救济在仲裁员作出最终裁决之前有效），以 保护任何一方在本协议或其他条件下的权利。

10.12 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有协议加起来应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议 的签名副本应被视为与交付 本协议签署的原始副本具有同等法律效力。

[签名 页面如下]

见证，双方自上述第一天和第一天起正式签署了本协议。