附录 2.1

分配 协议

由 和之间

奥马哈 管理服务有限责任公司

和

MME 零售管理有限责任公司，

AS “卖家”，

和

亚利桑那州零售 设施运营有限公司

作为 “买家”

截至 2023 年 12 月 15 日的日期

分配 协议

这个 转让协议（本 “协议”）由亚利桑那州有限责任公司 （“奥马哈”）奥马哈管理服务有限责任公司（“奥马哈”）与特拉华州MME Retail Management, LLC（前身为CSI Solutions MME Management, LLC，前身为CSI Solutions MME Management, LLC（以下简称 “MME 零售”）订立和签订的 在本文中，一方面以 “卖方” （统称 “卖方”）的身份，以及亚利桑那州的一家有限责任 公司亚利桑那州零售设施运营有限责任公司（“买方”），另一方面。此处有时将卖方和买方分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 根据并遵守《亚利桑那州修订法规》（A.R.S. §§ 36-2801 等）第 28.1 章中编纂的《亚利桑那州医用大麻法》和《亚利桑那州修订法规》（A.R.S. 第 36-2850 等）第 28.2 章编纂的《亚利桑那州医用大麻法》（A.R.S. §§ 36-2850 等）（统称为 “法案”）以及《亚利桑那州行政法典》（“AZDHS 规则”）第 9 章 第 17 章和第 18 章（AZDHS 规则和该法在此统称为 “AMMA”）、亚利桑那州卫生服务部（“AZDHS”））授予了亚利桑那州一家前身为Monarch Wellness Center, Inc.（“许可实体”）的EBA Holdings Inc.、编号为 00000072DCMU00762354 的 医用大麻注册证书、编号为 00000068ESZM96727661 的大麻机构许可证和 许可证以及其他相关的监管批准（统称为 “药房许可证”）；

鉴于 根据药房许可证并遵守 AMMA 和所有其他适用的规则、法规和要求， 持牌实体拥有并经营 (a) 一家名为 “Talking Stick” 的持牌医用大麻药房和成人用途零售机构，位于亚利桑那州斯科茨代尔东曼萨尼塔大道 8729 号 85258（“药房”）和 (b) 种植 和位于亚利桑那州梅萨市奥马哈北部 2832 号的生产设施 85215（“种植设施”）；

鉴于 卖家分别是与许可实体签订的以下协议（统称为 “管理协议”，经不时修订）的当事方：

鉴于 此外，特拉华州有限责任公司（“MME AZ”）MME AZ Group, LLC和持牌实体是截至2019年3月7日签订的特定工资处理和共同Paymaster协议（据了解，其中提及 “2018” 是打字错误）（“工资处理协议”）的当事方，该协议是 MME AZ 之间的 “经理”， 和持牌实体，即 “公司”，根据该法案，许可实体聘请 MME AZ 充当普通支付管理员 （定义见其中），以提供工资处理服务以及向许可的 实体提供或代表其提供的其他服务（如其中所定义）；

鉴于 每个卖方都希望向买方出售、转让、转让和转让给买方，买方希望从每个 卖方购买、接受和收购该卖方在其作为一方的 管理协议中的所有权利、所有权和权益，且双方希望完全终止工资处理协议，所有条款和主题均在 } 符合本协议（统称为 “交易”）中规定的条件；

鉴于 此外，双方希望卖方促使持牌实体的独家管理和控制权 从自生效之日起担任许可实体唯一POBM的个人转移给最初被买方 指定为自生效之日起担任许可实体POBM的个人（“POBM的变更”）， 此类变更 POBM 在 AZDHS 批准签发之日具有法律效力，但在 之间或缔约方之间不具有任何实际或其他效力，除非按照第 5.06 (b) 节的规定，直到收盘为止；

鉴于 双方和托管代理同时签订托管协议；以及

鉴于 此外，随函附上：（i）内华达州卖方和内华达州买方正在签订内华达州购买协议，（ii） 内华达州卖方、内华达州买方和内华达州托管代理正在签订内华达州托管协议。

协议

现在， 因此，考虑到下文列出的共同契约和协议，以及其他有益和有价值的报酬， 特此确认其收到和充足性，双方特此协议如下：

第 I 条

定义

除非本协议其他地方另有说明 ，否则以下术语具有本第一条中规定或提及的含义：

“2023年财政年度” 是指自2022年6月26日起至2023年6月30日结束的许可实体的财政年度。

“2024财政年度” 是指自2023年7月1日起至2024年6月29日结束的许可实体的财政年度。

“2024 年收盘前纳税期” 是指从 2023 年 7 月 1 日开始至 截止日期前一天结束的应纳税期。

“ACC” 指亚利桑那州公司委员会。

“ACC 批准” 是指澳大利亚竞争和协调委员会对POBM变更的批准。

“ 应收账款” 是指截至任何给定日期，因向许可实体的第三方客户交付或出售至 但尚未付款的商品或服务而欠许可实体的款项。

“法案” 是指《亚利桑那州修订法规》（A.R.S. § 36-2801）第 28.1 章中编纂的《亚利桑那州医用大麻法》 et seq.），以及第 28.2 章中编纂的《亚利桑那州智能安全法》（A.R.S. 第 36-2850 节）合并 et seq.)，如 不时修改的那样。

“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、 引证、传票、传票、任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他性质的调查，无论是法律 还是衡平法。

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理 和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“协议” 具有序言中规定的含义，包括附件。

“AMMA” 的含义在《独奏会》中规定。

“2023 年 4 月 资产负债表” 的含义见第 3.05 节。

“转让 和假设协议” 是指某些转让和承担协议，其形式基本上是作为附录A附于此 ，其日期为截止日期，由双方签署。

“假设 负债” 的含义见第 2.01 (b) 节。

“证明 表格” 是指大麻项目首席官员和/或董事会成员对许可设施申请的认证，其形式为 和AZDHS要求的内容。

“AZDHS” 的含义在《独奏会》中规定。

“AZDHS 批准” 是指AZDHS对POBM变更的批准。

“AZDHS 批准签发日期” 是指AZDHS颁发AZDHS批准书的日期。

“AZDHS 计划” 是指亚利桑那州卫生服务部、大麻许可局医用 大麻和成人使用大麻计划的第9章第17章和第18章。

“ 基本购买价格” 的含义见第 2.02 (a) 节。

“账簿 和记录” 指所有账簿、税务记录、销售和购买记录、AZDHS 要求保存的记录、 客户和供应商名单、计算机软件、公式、业务报告、计划和预测以及其他所有文件、文件、信函 和个人的其他信息（视情况而定）（无论是书面、印刷、电子还是计算机打印形式）。

“业务” 是指药房和种植设施的许可实体的所有权、经营、管理和管理，以及 许可实体对与之相关的其他AZDHS授权活动的业绩。

“营业日 是指除星期六、星期日或位于亚利桑那州菲尼克斯的商业银行获授权 或法律要求关闭的任何其他日子。

“买家” 的含义见叙文。

“买方 POBM” 是指买方指定在 AZDHS 批准签发日当天或之后不时担任许可实体 POBM 或以其他方式担任许可实体POBM的任何个人。

“买方 受赔方” 的含义见第 8.02 节。

“买方 母公司” 是指亚利桑那州的一家有限责任公司 Cerberean Group LLC。

“买方 家长补偿协议” 是指买方家长补偿协议，其形式基本上与附录 H 所附的形式相同，日期为截止日期，由买方母公司签署，有利于卖方母公司。

“买家准备的 纳税申报表” 的含义见第 6.01 (d) 节。

“POBM 文件中的更改 ” 统指以下文件，其形式和实质内容均为先前在 缔约方之间分发的文件：

(i) 在生效之日担任持牌实体董事会成员、首席执行官 官和任何其他主要管理人员的每位个人的 份辞职信，由该个人正式签署；

(ii) 一份 证明表，由根据上述 (i) 条递交辞职信的每个人正式签署；

(iii) 买方发出的 书面通知，指定一名或多名个人最初担任买方 POBM，前提是每个人 必须持有有效的大麻设施代理许可证或有效的药房代理卡，并在AZDHS中保持良好的信誉；

(iv) 一份 认证表，由最初担任买方 POBM 的每个人正式签署；

(v) 持牌实体董事会的书面 同意，由董事会唯一成员正式签署，批准POBM的变更 以及对持牌实体现有章程的相应修订，自AZDHS批准发布之日起生效；

(vi) 对持牌实体现有《章程》的 修订，该修正案根据许可实体董事会 的上述书面同意书获得批准，由持牌实体首席执行官正式签署，自AZDHS批准签发 之日起生效；以及

(vii) ACC或AZDHS在分别提交第 5.06 (a) 节所述文件后可能要求的任何 其他文件。

“在 POBM 中改变 ” 的含义在朗诵中规定。

“索赔 通知” 的含义见第 8.06 节。

“关闭” 的含义见第 7.01 节。

“截止日期 ” 的含义见第 7.01 节。

“结算 所得税负债调整” 是指截至生效日尚未支付的 持牌实体实际和估计的联邦和亚利桑那州所得税总额，包括罚款和利息，总额为5,457,258美元，披露附表第3.18节第2项描述了总金额 。

“期末所得税负债调整——附注部分” 是指期末所得税负债调整中等于 至4200,000美元的部分。

“期末所得税负债调整——现金部分” 是指期末所得税负债调整中等于 的部分至1,257,258美元。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品 代理人” 是指作为卖方抵押代理人的奥马哈以及任何继任者或受让人。

“抵押品 文件” 统指股权质押协议、担保协议、存款账户控制协议、UCC 融资报表以及与抵押品相关的任何其他协议、工具和文件 签订和/或交付的与抵押品有关的 ，每种协议均不时修订。

“合同” 指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及 所有其他书面或口头协议、承诺和具有法律约束力的安排。

“CSA” 是指《美国联邦管制药物法》（1970 年《综合药物滥用预防和控制法》第二章） 以及与之相关的所有美国联邦政府命令。

“培养 设施” 的含义见独奏会。

“免赔额” 的含义见第 9.04 (c) 节。

“披露 附表” 是指作为附录 B 所附的披露时间表。

“药房” 的含义在叙文中规定。

“药房 库存” 是指位于或保存在药房的所有制成品库存，不包括 “MedMen” 品牌、“Huxton” 品牌、“Moss” 品牌或 “奥马哈农场” 品牌的任何此类制成品库存 。

“药房 许可证” 的含义见叙文。

“争议” 的含义见第 10.11 节。

“美元 或 $” 是指美国的合法货币。

“EBA 房东” 是指房地产控股集团有限责任公司（f/k/a Whitestar）。

“EBA 租赁担保” 统指美国MME 于2018年11月3日为EBA租约所附的EBA房东 提供的某些担保，每份担保日期均为2018年11月3日。担保实体分别履行其在EBA租赁下的契约和义务 。

“EBA 租约” 统指（i）EBA房东与持牌实体于2018年11月3日签订的某些租约， 涵盖位于亚利桑那州斯科茨代尔市曼萨尼塔大道8719号和8729号的场所，以及（ii）EBA房东与持牌实体于2018年11月3日签订的某些租约， ，涵盖位于2832的场所亚利桑那州斯科茨代尔市奥马哈街北段。

“生效日期 ” 的含义见序言。

“抵押权” 是指任何费用、索赔、社区财产利益、质押、条件、股本利益、留置权（法定或其他）、期权、担保 利息、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何其他形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境 法律” 是指任何联邦、州或地方法律，以及与任何政府机构签订的任何政府命令或具有约束力的协议， 与 (a) 污染（或减轻污染）、自然资源或环境保护或（b）处理、使用、 储存、处理、处置、调查或补救任何危险材料相关的任何政府命令或具有约束力的协议。

“股权 质押协议” 是指零售设施母公司与抵押代理人之间不时修订的截至截止日期的某些股权质押协议，基本上以附录D的形式附后 。

“ERISA” 指经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“ERISA 关联公司” 是指所有雇主（无论是否注册成立），他们与卖方、持牌 实体或其任何相应关联公司一同被视为《守则》第414条所指的 “单一雇主”。

“托管 账户” 是指《托管协议》中定义的 “托管账户”。

“Escrow 代理人” 是指亚利桑那州信托与金融公司或任何继任托管代理人。

“Escrow 协议” 是指买方、卖方 和托管代理人之间订立的、日期为偶数日期的某些托管协议，经不时修订。

“Escrow 结算通知” 是指托管协议中定义的 “结算通知”。

“托管 资金” 的含义见第 2.02 (b) 节。

“估计 期末净营运资金” 指1,115,918美元。双方承认，预计的收盘净营运资金是基于 预计收盘净营运资金报表中反映的计算结果。

“估计的 期末净营运资金报表” 是指名为 “库珀项目营运资本调整（AZ）” 的Excel文件 [2023-12-14].xlsx” 在生效日期前不久由卖家或代表卖家向买家提供。

“排除的 资产” 的含义见第 2.01 节。

“排除在外的 法律” 是指适用于大麻（大麻）及相关物质的生产、贩运、分销、加工、提取和/或销售（包括 CSA）的任何美国联邦法律、法规、守则、条例、法令、规章；但是，除外法律不得包含本法的任何条款，包括《守则》第 280E 条。

“最终 期末净营运资金” 是指持牌实体截至收盘时的净营运资金，见最终 期末净营运资金报表。

“最终 期末净营运资金超额” 是指最终收盘净营运资金大于 负1,115,918美元的金额（如果有）。

“最终 期末净营运资金付款” 的含义见第 2.02I 节。

“最终 期末净营运资金短缺” 是指最终收盘净营运资金低于 负1,115,918美元的金额（如果有）。

“最终 期末净营运资金报表” 的含义见第 2.02 (c) 节。

“最终 2023 财年所得税负债” 是指根据第 2.02 (d) 条确定的持牌 实体在 2023 财年应缴的联邦和亚利桑那州所得税负债总额。

“最终 2023/2024 年所得税负债调整” 是指 (i) 2023 财年最终所得税负债和 2024 年最终收盘前所得税负债总额减去 (ii) 期末所得负债 调整中构成 2023 财年和 2024 财年联邦和亚利桑那州所得税估计总额的部分，如第 3.18 节第 2 项所示披露时间表的。

“2023/2024 年最终 所得税应付款” 的含义见第 2.02 (d) 节。

“最终 2023/2024 年所得税确定日期” 的含义见第 2.02 (d) 节。

“最终 2023/2024 年所得税负债表” 的含义见第 2.02 (d) 节。

“最终 2024 年收盘前所得税负债” 是指根据第 2.02 (d) 条确定的持牌 实体在 2024 年收盘前纳税期内的联邦和亚利桑那州所得税负债总额。

“财务 报表” 的含义见第 3.05 节。

“基本 陈述” 的含义见第 8.01 节。

“GAAP” 是指会计原则 委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则 董事会的声明和声明或其他实体可能获得会计行业很大一部分批准的其他报表中规定的公认会计原则和惯例，在本文发布之日生效的所有 的基础上适用以前的时期。

“政府 机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或任何机构，包括 AZDHS，或该政府或政治分支机构，或任何自我监管的组织或其他非政府 监管机构或其他机构或准政府机构（在该组织或 机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭，在每种情况下均适用于卖家 或许可实体。

“政府 命令” 是指任何政府 机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险 材料” 是指：(a) 任何危险、急性危险、有毒或根据任何环境法具有类似进口 或监管影响的词语的任何材料、物质或废物，以及 (b) 任何石油碳氢化合物、氡气、放射性物质、含石棉 材料、铅基涂料、尿素甲醛泡沫保温材料和多氯联苯。

“雇佣的 员工” 的含义见第 5.09 节。

“受赔方 ” 的含义见第 8.06 节。

“受保的 纳税期” 是指持牌实体截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的日历年度，以及自2022年1月1日起至2022年6月25日结束的许可实体的短期 财年。

“赔偿 方” 的含义见第 8.06 节

“初始 托管存款” 的含义见第 2.02 (b) 节。

“临时 期间” 的含义见第 5.01 节。

“库存” 是指许可实体的所有库存，包括原材料（包括生产、包装和其他材料和用品）、 在制品和制成品，不包括任何样品 或标有 “不可转售” 的产品，不包括任何样品 或标有 “不可转售” 的产品。

“IP 转让和终止协议” 是指卖方母公司、卖方、亚利桑那州MME 和许可实体之间的知识产权转让、许可和终止协议，实质上采用附录 G 的形式。

“KIVA 库存” 是指所有目前或打算成为 “KIVA” 品牌且存放在种植 设施的库存。

“卖家的知识 ” 或 “卖家的知识” 或任何其他类似的知识资格在任何时候都意味着 当时对金布尔·坎农、凯伦·托雷斯和罗伯特·罗伯的实际知识。

“法律” 指所有法律、法规、守则、法令、法令、规则、规章、守则、条约、市政章程、司法或仲裁或行政 或部委或部门或监管机构的判决、命令、决定、裁决或裁决、政策、自愿限制、指南 或其他法律要求或任何前述条款，包括 AMMA，还包括一般 普通法、民法和衡平原则，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或 该人或其任何财产受其约束；但是，前提是 “法律” 应明确排除 例外法律。

“法律” 是指任何政府机构（包括AMMA）的任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求 或法治；但是，“法律” 一词应明确排除除外法律。

“租赁” 和 “租赁” 的含义见第 3.09 (b) 节。

“租赁的 房产” 的含义见第 3.09 (b) 节。

“负债” 的含义见第 3.06 节。

“许可的 实体” 的含义在叙文中规定。

“损失” 指索赔、损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、成本 或任何种类的开支，包括合理的专业费、律师费和所有其他费用，包括 根据本协议执行任何赔偿权的费用以及向任何保险提供商追究的费用；但是，前提是 尽管有任何相反的情况，“损失” 一词不应包括任何间接损失、利润损失、 价值下降、间接损失、附带损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩戒性损害赔偿或不可预见的损害赔偿， 除外，前提是此类损害赔偿需要在第三方索赔中支付。

“管理 协议” 的含义见叙文。

“重大 不利影响” 是指 (a) 对许可实体的业务、经营业绩或财务状况产生或可以合理预期 产生重大不利影响的任何变更或事件，或者 (b) 会 阻碍或严重延迟或损害卖方履行本协议或任何 其他交易文件规定的各自义务的能力，或完成交易，但以下一项或多项除外：(i) 通常会影响的任何变更的影响大麻产业；(ii) 对美国或世界其他地方的经济或信贷、债务、金融或资本市场产生的任何普遍影响， ；(iii) 与自然灾害 或自然行为、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义、军事行动或任何 此类敌对行动、战争行为的任何升级或实质性恶化相关的任何变化的影响、破坏、恐怖主义或军事行动；或 (iv) 适用法律或会计 原则或规则的任何变更的影响，或对其的解释。

“实质性合同 ” 的含义见第 3.08 (a) 节。

“MME 零售” 的含义见序言。

“净 营运资金” 是指等于以下金额：

(i) 截至截止日期存在的许可实体的所有 现金和现金等价物；

(ii) [已保留];

(iii) 截至截止日期存在的所有 药房库存，价值为许可实体为此类药房 库存支付的批发成本的100％，最高金额为35万美元；但是，在计算药房 库存的价值时，计算中包含的产品不得包括药房收到日期立即超过60天的零食 } 在截止日期之前，药房收到的所有其他 SKU 的药房库存不得超过 90截止日期前几天；但还规定，任何包含 药房库存的 KIVA 库存总额不得超过 60,000 美元；

(iv) 截至截止日尚未到期的未清应收账款的100％ 尚未到期或已过 分别到期日的 1-30 天、31-60 天或 61-90 天（统称为 “NWC 应收账款”），前提是 (A) 销售星期日商品或 Sol Flower 品牌产品产生的应收账款 不得计入 NWC 应收账款，(B) 价值 就本条款 (iv) 而言，所有NWC应收账款的总金额不得超过600,000美元，(C) 应收账款总额不得超过600,000美元为了确定是否已达到上述总额的最大 金额而包含在 NWC 应收账款中，应以此类应收账款的销售发票日期为基础，从最早的销售 发票开始；以及

(v) 截至截止日期存在的许可实体的预付 费用；

减去

(vi) 截至截止日期，持牌实体拖欠第三方的所有 应付账款。

就本协议而言，净营运资金应不包括任何税收资产或税收负债（递延或其他方式）。

“内华达州 买方” 指内华达州零售设施运营有限责任公司内华达州零售设施运营有限责任公司及其继任者和允许的 受让人。内华达州的买家是买方的关联公司。

“内华达州 托管协议” 是指一项托管协议，其形式基本上是生效之日存在的，或者对该协议双方可能商定的形式进行了更改 ，该协议将在内华达州买方、内华达州卖方和其中指定的托管代理人之间签署和交付 《内华达州购买协议》时由内华达州买方、内华达州卖方和其中指定的托管代理人签订，并由 不时修订。

“内华达州 购买协议” 是指内华达州 卖方与内华达州买方之间在偶数日期之前签订的某些资产买卖协议，包括不时修订的证物。

“内华达州 卖家” 统指内华达州的一家公司MMOF Vegas Retail, Inc. 和内华达州的一家公司 MMOF Vegas Retail 2, Inc. 及其继任者和允许的受让人。内华达州的卖家是卖方的关联公司。

“不可退还的 押金” 的含义见第 2.02 节。

“注意 文件” 的含义见卖家备注。

“奥马哈” 的含义见序言。

“派对” 和 “当事方” 具有叙文中规定的含义。

“工资单 处理协议” 的含义见叙文。

“允许的 抵押权” 指 (a) 设备或库存的所有购货款留置权；(b) 房东的法定留置权和承运人、 仓库管理员、受托人、机械师、物资人员的留置权以及法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中设定的，用于担保 在正常业务过程中尚未到期或支付的款项（或有争议的款项）诚信，通过适当的程序 或其他足以防止此类留置权即将被取消赎回权的适当行动）；(c) 存款（及其留置权） 在卖方和持牌实体的正常业务过程中（包括租赁保证金、赔偿债券、担保 债券和上诉债券），与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利 相关，或者为投标、投标、合同（偿还或担保借款或购款 义务除外）、法定义务和其他类似义务的履行根据政府合同分期付款的结果； (d)地役权（包括互惠地役权协议和公用事业协议）、侵占、通行权或所有权（无论是否记录）中的轻微缺陷或违规行为 （如果适用），且这些地役权单独或总体上不会对卖方或许可实体或企业的 运营或占用和享受此类担保的不动产造成实质性干扰； (e) 留置权尚未到期和应付的税款以及卖方和/或许可实体真诚质疑的税款的留置权 适当的程序，足以防止此类留置权即将被取消抵押品赎回权，并且卖方和/或许可实体将为此保留足够的储备金 （视情况而定）。

“许可证” 是指为经营企业而从政府机构获得或必须获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利，包括药房许可证。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

就许可实体而言，“POBM” 是指正在或将要担任许可实体董事会 的首席管理人员或成员的任何个人。

“结算后 纳税期” 是指从截止日期或之后开始的任何应纳税期，对于在截止日期之前开始和之后结束的任何应纳税期，该应纳税期中在截止日期之后开始的部分。

“预结算 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于在截止日期之前开始和之后结束的任何应纳税期，该应纳税期中截至截止日期的部分。

“购买 价格” 的含义见第 2.02 (a) 节。

“真实 财产” 是指拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其中的所有建筑物、结构和设施。

“相关的 方交易” 的含义见第 3.21 节。

“监管 批准” 是指 ACC 批准和 AZDHS 批准。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、经理、高级职员、关联公司、员工、顾问、财务顾问、 法律顾问、会计师和其他代理人。

“零售 设施母公司” 是指亚利桑那州零售设施管理有限责任公司，这是一家亚利桑那州的有限责任公司。

“证券 协议” 是指买方和被许可实体与抵押代理人之间签订的截至截止日期的某些担保协议，其形式基本上是作为附录E附于此 。

“卖家 赔偿方” 的含义见第 8.03 节。

“卖家 知识产权” 是指卖家及其关联公司（ 许可实体除外）的所有知识产权和资产，以及与前述任何 相关联、类似或行使所需的所有权利、利益和保护，无论是根据世界任何司法管辖区的法律，无论是注册还是未注册， 包括所有的：(a) 商标，服务标志、商品名称、品牌名称、徽标、商业外观和 来源的其他类似名称、赞助商，关联或来源，连同与使用和象征的商誉以及所有注册 上述任何内容，包括 “MEDMEN” 商标、服务标志、商品名、品牌 名称和徽标；(b) 由任何授权的私人注册商 或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名，无论是否为商标、网址、网页，Twitter、 Facebook 和其他社交媒体公司使用的网站和相关内容、账户、用户名和账号以及上面找到的内容及相关网址；(c) 作者身份、表达、 设计和设计注册的作品，无论是否受版权保护，包括版权、作者、表演者、所谓的 “精神权利” 或 “道德法” 及邻接权利，以及此类版权的所有注册、注册和续期申请； (d) 发明、发现、商业秘密商业和技术信息及专有技术、数据库、数据收集和其他机密 和专有信息及其中的所有权利；以及 (e)) 专利（包括所有补发、分割、临时、延续 和部分延期、重新审查、续期、替代和延期）、专利申请和其他专利权 和政府机构颁发的任何其他发明所有权标志（包括发明人证书、小专利和 专利实用新型）；但是，前提是客户数据（如知识产权转让中所定义）和终止协议） 不应被视为构成 “卖方知识产权” 和买方的使用权客户数据应明确受知识产权转让和终止协议的适用条款管辖。

“卖方 票据” 统指截至截止日期的优先担保本票，其形式基本上与附录C所附的 相同，由买方向卖方支付本金为1,300,000美元，经不时修订。

“卖家 运营期” 是指从 2018 年 9 月 18 日开始到截止日期 前一天结束的时段。

“卖方 母公司” 是指 MM Enterprises USA, LLC、特拉华州的一家有限责任公司和卖方的关联公司。

“卖家 家长担保” 是指本协议附带的卖家家长担保。

“卖家留存 应收账款” 是指截至截止日尚未到期的所有未清应收账款，或者已过相应到期日的 1-30 天、31-60 天或 61-90 天且超过最高金额为 600,000 美元的应收账款（据理解 并同意，如果 NWC 应收账款小于或等于 600,000 美元，则所有卖家留存应收账款的价值为 零）。

对买方而言，“偿付能力” 是指买方 (i) 能够在债务到期时偿还债务，并且没有任何计划在债务绝对和到期时承担超过 其偿还能力的债务；(ii) 拥有的公允可销售价值大于偿还债务所需金额 的资产（包括对所有或有负债金额的合理估计）；以及 (iii) 有足够的资本 来开展其目前开展和拟开展的业务。

“税收 损失” 的含义见第 8.05 节。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价收入、转让、特许经营、注册、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、消费税、遣散费、环境、 印章、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、海关、关税或其他税款、费用、 评估或任何形式的费用，以及与之相关的任何利息、增加或罚款以及任何此类增补或罚款的利息 。

“Tax 申报表” 是指与 税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报单或声明或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修改。

“工资处理协议的终止 ” 是指亚利桑那州MME 与许可实体之间的终止协议和相互释放（工资处理协议），实质上是附录F所附的表格。

“第三方 索赔” 的含义见第 8.07 (a) 节。

“交易” 的含义见叙文。

“交易 文件” 统指本协议、卖方备注和其他票据文件、托管协议、IP 转让和终止协议、终止工资处理协议、买方母方赔偿协议、 卖方母公司担保、POBM 文件变更、Unwind 文件以及本协议 考虑或与本协议相关的其他协议、文书和文件该案不时修改。

“unwind 文件” 统指 (a) 以下文件，均为先前在双方之间分发的形式和实质内容的文件， 和 (b) 在 AZDHS 批准发布日期之后根据第 5.14 节交付的任何其他文件：

(i) 每位被指定为持牌实体 POBM 的个人在 AZDHS 批准 签发之日及之后出具的 份辞职信，由每位此类人员正式签署；

(ii) 持牌实体董事会的 书面同意，由持牌实体董事会的每位成员正式签署，他们应在 AZDHS 批准签发日当天或之后担任许可实体董事会成员，批准 (a) 所有买方 POBM 的辞职，并重新任命 Edward Record 为董事会唯一成员和持牌实体首席执行官 官以及 (b) 许可实体章程的修正和重述；

(iii) 根据上文第 (ii) 条提及的书面同意书批准的许可实体的 经修订和重述的章程，由指定担任许可实体首席执行官的个人在AZDHS批准 发布之日当天或之后正式签署；

(iv) 发给AZDHS的 经公证的书面通知，由持牌实体董事会的每位成员正式签署， 在AZDHS批准签发之日或之后生效；以及

(v) 应根据上文 (i) 款递交辞职信的每位个人出具的 证明表，由 每位此类人员正式签署。

“Whitestar 诉讼” 是指 Whitestar Solutions, LLC和Adakai Holdings, LLC诉MedMen Enterprises, In（亚利桑那州。 马里科帕县，2022年，案号CV2020-003335，以及 Whitestar Solutions, LLC和Adakai Holdings, LLC诉MedMen Enterpri (亚利桑那州。克拉。应用程序，案例编号 1 CA-CV-22-0738。

第 II 条

购买 并出售

第 2.01 节 “购买和销售；承担的责任”。

(a) 在 遵守本文规定的条款和条件的前提下，每位卖方 应在收盘时向买方转让、转让和授予其在每份管理 协议中和协议下的所有权利、所有权和权益，不包括任何和所有留置权、抵押贷款、不利索赔、费用、担保权益、抵押权和除许可的负担以外的其他限制 或本文要求的任何限制。除本协议中明确规定的 外，卖方（或其中的任何 ）的任何及所有其他资产、财产、权利、利益和合同，包括所有卖方知识产权，应视情况由卖方（或其中任何一方）保留，并且不得出售、转让或转让给买方（统称为 “排除资产”）。

(b) 在 收盘时，买方应承担并同意在到期时支付、履行和解除卖方 在截止日当天或之后因管理协议产生的或与之相关的任何责任和义务（不包括因截止日期之前发生的事件或事件而产生的违约责任或义务 ）（统称为 “假定 负债”）。

第 2.02 节 收购价格；营运资金调整。

(a) 购买 价格。向买方 转让管理协议以及买方收购许可实体的独家管理和控制权的总购买价格（“购买价格”）应等于：

(b) 收盘时支付购买价格的 。收盘时支付的购买价格部分应等于7,426,824美元，按如下方式支付给 卖方：

(i) 双方承认，2023年4月26日，买方向卖方的关联公司支付了150万美元（“不可退还的押金”）。 收盘时，不可退还的押金将用于支付部分购买价格；

(ii) 在 或2023年12月20日之前，买方应向托管代理人交付4,626,824美元（“初始托管存款”；初始 托管存款及其所有收益，均为 “托管资金”），以便根据托管协议存入 托管账户。（双方同意，初始托管存款应等于（A）7,000,000美元， ，即最初打算作为初始托管存款的金额，减去（B）期末所得税负债调整 ——现金部分，减去（C）预计的期末净营运资金。）在截止日期之前，双方 应立即签署托管结算通知并将其交给托管代理人，指示托管代理在收盘时将托管资金发放给 卖方和其他人员（可能包括买方、某些应缴税款的政府机构以及卖方的 财务顾问和律师，如适用）；

(iii) 在 收盘时，买方应向卖方交付卖方票据。（双方同意，卖方 票据的初始本金等于（A）5,500,000美元，这是最初打算作为卖方票据本金总额的金额， 减去（B）期末所得税负债调整——票据部分。）

双方承认并同意 (A) 收盘时支付的购买价格部分已通过收盘 所得税负债调整扣除，该减免额已按上文第 2.02 (b) 节 的规定在初始托管存款和卖方票据之间分配，(B) 持牌实体应继续有责任支付联邦和亚利桑那州的收入 纳税负债期末所得税负债调整和 (C) 尽管有相反的规定，卖家 应没有除第 8.05 节明确规定外，与任何此类联邦或州所得税负债（包括未付款 ）有关的进一步责任或责任。

(c) 营运 资本调整。

(i) 不要 在截止日期后的三十 (30) 天内，买方应准备并向卖方交付最终收盘净营运资金的书面声明（“最终 期末净营运资金报表”），包括最终收盘净额 营运资金超额（如果有）或最终收盘净营运资金短缺（如果有），并包括每个 不同金额的详细分类净营运资金的组成部分。买方应采用与双方在预计收盘净额 营运资金表中确定预计收盘净营运资金时使用的相同方法来确定最终收盘净营运资金 净营运资金。根据最终收盘净营运资金报表确定应支付的任何此类金额均应 一方面支付给卖方（或其中任何一方），另一方面，根据第 2.02 (c) (iii) 节（“最终 期末净营运资金付款”）支付给买方。

(ii) 如果 卖方不同意买方对最终收盘净营运资金报表中任何金额的计算，则卖方（或 其中任何一方）应在收到最终收盘净营运资金报表后的三十（30）个工作日内以书面形式将此类分歧通知买方 ，并详细说明此类分歧的细节。就本协议而言，卖方在收到最终收盘净营运 资本报表后的三十 (30) 个工作日内未以书面形式提出争议的最终收盘净营运 资本报表上的任何金额均为最终的、具有约束力的和决定性的。买方应向卖家提供合理的访问权限 查看买方和许可实体的任何记录（包括工作文件和原始文件）以及相关员工， 在交易中卖家无法以其他方式获得。如果卖方未在 三十 (30) 个工作日内提供此类分歧通知，则卖方应被视为已接受最终收盘净营运资金报表和 其中列出的所有金额的计算方法，就本协议而言，这应是最终的、具有约束力的和决定性的，如果没有明显的错误或欺诈，则买方、卖方或其各自关联公司不得向买方、卖方或其各自关联公司追索任何进一步的追索权。如果及时提供了任何此类分歧通知 ，则买方和卖方应在二十 (20) 个工作日（或 双方可能商定的更长时间内）内做出商业上合理的努力，以解决与最终收盘净营运资金报表 中列出的任何金额的计算有关的任何分歧（卖方先前根据本条款第一句 句以书面形式确定的这些金额 (iii))。如果在此期限结束时，双方无法完全解决分歧， 各方应将此事提交给Withum或双方可能同意的另一名审计师（在每种情况下均为 “审计员”） ，以解决任何剩余的分歧。应指示审计员 (i) 仅考虑存在分歧的事项， (ii) 尽快确定最终收盘净营运资金报表 中列出的争议金额是否根据本协议中规定的标准编制，以及 (iii) 尽快交付，但在任何 事件中，应在协议之日后四十五 (45) 天内交付分歧将正式提交给审计师（或 双方可能商定的更长期限），向卖方和买方提交分歧书面决定。 审计员裁决中包含的每项争议项目的解决方案应遵守本协议中规定的定义和原则，并应与 卖方或买方的立场一致。卖方和买方应自行承担准备和审查 最终收盘净营运资金报表的费用，但审计师的费用和开支应由买方支付一半， 由卖方支付一半。就本协议而言，审计师的决定是最终的、具有约束力的和决定性的，如果买方、卖方或 审计师没有明显的错误或欺诈行为， 不受买方、卖方或其各自关联公司的任何进一步追索权。与最终收盘净营运资金报表有关的任何争议均不会影响 最终收盘净营运资金报表中任何无可争议的金额或本第 2.02 (c) 节规定的相关付款。根据本第 2.02 (c) 节最终确定最终收盘净营运资金报表上列出的 金额的日期以下称为 “确定日期”。

(iii) 根据第 2.02 (c) (ii) 节，如果适用，买方或卖方应向买方支付的任何 应在适用的确定日期后 之后的三 (3) 个工作日内向买方或买方支付给卖方（如适用）。

(d) 最终 2023/2024 年所得税负债调整。

(i) 不要 在截止日期后的三十 (30) 天内，买方应准备并向卖方交付一份书面声明（“最终 2023/2024 年所得税负债表”），说明2023/2024年最终所得税负债调整。

(ii) 如果 卖方不同意 2023/2024 年最终所得税义务声明，则卖家（或其中任何一方）可以在收到 2023/2024 年最终所得税负债表后的三十 (30) 个 个工作日内以书面形式将此类分歧通知买方， 详细说明此类分歧的细节。就本协议而言，卖家在收到 2023/2024 年最终所得税负债表后的三十 (30) 个工作日内以书面形式以书面形式提交的 2023/2024 年最终所得税义务声明 上的任何金额均为最终的、具有约束力的和决定性的。买方将为卖家提供合理的访问权限，以合理方式访问买方 和许可实体的记录（包括工作文件和原始文件）以及卖家无法以其他方式获得的相关员工。如果卖家未在这三十 (30) 个工作日内提供此类分歧通知，则卖家 应被视为已接受 2023/2024 年最终所得税负债表以及其中规定的所有金额的计算，就本协议而言，该声明是最终的、具有约束力的和决定性的，如果没有明显的错误或欺诈，买方、卖方或 其各自的关联公司不得采取任何进一步的追索行动。如果及时提供了任何此类分歧通知，则买方和卖方 应在二十 (20) 个工作日（或双方可能商定的更长时间内）内尽其商业上合理的努力，解决与 2023/2024 年最终所得税负债 报表（卖方先前根据本条款第一句以书面形式确定的）任何金额计算方面的任何分歧（ii))。如果 在这二十 (20) 个工作日结束时，双方无法完全解决分歧，则各方应将 问题提交审计师以解决任何剩余的分歧。应指示审计员 (i) 仅考虑 等存在分歧的事项，(ii) 尽快确定2023/2024年最终所得税负债表中列出的争议金额是否根据本协议中规定的标准编制，以及 (iii) 尽快交付 ，但无论如何应在解除之日后四十五 (45) 天内交付协议正式提交给审计师（或 双方可能商定的更长期限）、卖方和买方其书面决定。审计师裁决中包含的每个 争议项目的解决方案应遵守本 协议中规定的定义和原则，并应与卖方或买方的立场保持一致。在准备和审查 2023/2024 年最终所得税负债表时，卖方和买方应自行承担费用 ，但审计师 的费用和开支应由买方支付一半，卖方支付一半。就本协议而言，审计师的决定是最终的、具有约束力的和决定性的 ，如果买方、卖方或审计师没有明显 错误或欺诈行为，则买方、卖方或其各自的关联公司不受任何进一步追索的约束。与 2023/2024 年最终所得税负债表有关的任何争议均不影响 2023/2024 年最终所得税负债表中的任何无争议金额或本第 2.02 (d) 节 所设想的相关减免和付款。根据本第2.02（d）条最终确定2023/2024年最终所得税负债表上列出的金额的日期 以下称为 “2023/2024年最终所得税决定日期 。”

(iii) 根据第 2.02 (d) (ii) 节，如果适用，买方或卖方确定应付给卖方的任何 应在适用的 2023/2024 年所得税最终确定日期 之后的三 (3) 个工作日内向卖方支付（如果是买方付给卖方），或记入卖方（如果适用） 中的卖家备注：卖家向买家支付的情况（“2023/2024 年最终应缴所得税款项”）。双方确认且 同意，自2023/2024年最终所得税确定日起及之后，卖方对归因于2023财年或2024财年（包括2024年收盘前纳税期） 或截止日期或之后任何时期的任何税款或其他金额不承担任何进一步的责任或责任 。

(e) 支付种植设施库存的费用 。在截止日期后的九十 (90) 天内，买方应向卖方（或按卖方的指示，向其中一方）支付相当于 350,000 美元的现金，作为截止日期种植设施中存在的所有库存（无论是原材料、 在制成品还是成品）的对价。

第 第三条

卖家的陈述 和保证

本第三条中包含的 陈述和保证受披露附表中披露的限制。 除披露附表中规定的事项或此处明确规定的事项外，卖方特此向买方陈述和 保证，截至生效日期和截止日期，如下所示（据此了解，在本第三条或其他条款中对卖方（或其中任何一方）或其各自资产做出的任何陈述或担保 应仅在标的范围内作出 此类陈述或担保事宜与业务有关）：

第 3.01 节 卖方的组织和权力。每个卖家都是一家有限责任公司 ，根据其成立所在州的法律，组织合法、有效存在且信誉良好。每位卖家都拥有签订本协议和履行其在本协议下的义务的全部有限责任公司的权力和权限，并已采取所有必要行动 来授权、执行和交付本协议以及本协议中设想的交易。本协议已由每位卖方按时 签订和交付，且（假设买方有正当授权、执行和交付）构成该卖方的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到 (a) 适用破产、破产、重组或其他与债权人权利强制执行有关或影响一般执行 的普遍适用法律的限制，以及 (b) 法院在批准特别措施时可以行使的自由裁量权诸如 之类的补救措施，例如特定履约和禁令。

第 3.02 节 许可实体的组织和权限。持牌实体是一家 公司，根据亚利桑那州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，拥有完全的公司权力 拥有、运营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并像许可实体过去和目前一样继续经营业务 的适用方面。药房许可证有效且信誉良好，卖方 不知道药房许可证中存在任何未以书面形式向买方披露的缺陷。 《披露附表》第 3.02 节规定了许可实体获准或有资格开展业务的每个司法管辖区，除合理预期不会造成重大不利影响外，持牌实体已获正式许可或有资格开展业务 ，并且在其拥有或租赁的房产或适用 方面的业务运营情况的每个司法管辖区均信誉良好此类许可实体规定此类许可或资格是必要的。许可实体采取的所有与本协议相关的公司 行动（如果有）将在截止日期当天或之前获得正式授权。

第 3.03 节管理协议。截至收盘时，每份管理协议将根据其条款对协议各方完全有效，并可强制执行 。除了管理协议、工资处理协议以及披露附表第 3.03 节中规定的 外，没有其他与 (i) 许可实体的管理或控制或 (ii) 许可实体的利润和/或收入份额有关的书面或口头协议或谅解 。

第 3.04 节 没有冲突；同意。除披露附表第 3.04 节规定的每种情况外，每位卖方执行、交付和履行本协议及其完成交易 不会：(a) 与成立证书、 有限责任协议、 该卖方或许可实体的其他组织文件的任何条款相冲突或导致违约；(b) 与该卖方或许可实体冲突或导致违反 或违反适用于该卖方或许可实体的任何法律的任何规定；(c)要求任何人同意、发出通知或采取其他行动 ，违约或违约，或该事件，无论通知与否 或时效或两者兼而有之，均构成违约、加速或赋予任何一方加速、 终止、修改或取消该卖方或许可实体作为当事方的任何重大合同的权利此类卖方 或许可实体受哪些约束，或者其任何财产和资产受其约束（或任何许可证）影响该卖方或许可实体的财产、资产 或业务；或 (d) 导致对任何卖方或许可实体的任何财产或资产产生或施加除许可的 负担以外的任何抵押权，除非在 (b) 至 (d) 条款的情况下， 任何此类冲突、违规或违约都不会合理预期会导致重大不利影响效果。除监管机构 的批准以及披露附表第 3.04 节中规定的情况外，任何卖方或许可实体 在执行和交付以及交易的完成方面均未要求任何卖方或许可实体 进行任何实质性同意、批准、许可、政府命令、 声明或向任何政府机构发出通知。

第 3.05 节财务报表。 (a) 截至2023年4月30日的持牌实体未经审计的资产负债表（“2023年4月资产负债表”）以及截至2022年12月的年度以及截至2023年1月、2023年2月、2023年3月 和2023年4月的相关未经审计的损益表（统称为 “财务报表”）的完整副本已交付给买方。财务报表 由管理层根据许可实体的账簿和记录编制，并按照在所涉期间始终适用 的公认会计原则编制。财务报表在所有重要方面公允地列报了 持牌实体截至其中所反映的相应日期和所述期间的财务状况。持牌实体维持根据公认会计原则建立和管理的标准 会计体系。

第 3.06 节未披露的负债。除披露附表第 3.18 节 另有规定外，截至收盘时，持牌实体将不承担任何性质的负债、义务或承诺 ，无论是断言还是未主张、已知或未知、绝对或或有的、应计或未应计、到期或未到期 或其他负债（“负债”），除非 (a) 贸易应付账款和由此产生的其他负债普通的 业务流程符合自 2023 年 4 月资产负债表以来的惯例（为了澄清起见，不包括任何 的三分之一当事方索赔或诉讼，源于代表持牌实体采取的行动，据称是疏忽、欺诈（ 或违反合同），（b）承担的责任和（c）与Whitestar诉讼相关的责任。

第 3.07 节不存在某些变更、事件和条件。自 2023 年 4 月资产负债表发布之日起，除了 (i) 本协议和任何其他交易文件所设想的，或 (ii) 符合过去惯例的正常业务过程中的 之外，持牌实体没有任何：

(a) 章程、章程或其他组织文件的修订 ；

(b) 拆分、 合并或重新归类任何股权；

(c) 发行、 出售或以其他方式处置其任何股权，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得（包括转换、交换或行使后的 ）其任何股权（视情况而定）；

(d) 持牌实体任何会计方法或会计惯例的重大变化 必须反映在根据公认会计原则编制的财务 报表中；

(e) 承担、 承担或担保超过25,000美元的借款的任何债务；

(f) 许可实体财产遭受的重大 损坏、破坏或损失（不论是否在保险范围内）；

(g) 除《披露附表》第 3.18 节中披露的 以外的 ，为作出、更改或撤销任何纳税选择、修改任何纳税申报表 或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易而采取的行动，或者

(h) 订约 以执行上述任何行为，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 3.08 节材料合同。

(a) 披露附表第 3.08 (a) 节列出了许可实体作为当事方或以其他方式 主要与业务相关的以下每份合同（“重大合同”）：

(i) 所有 租约；

(ii) 每份 合同，每年涉及的总对价超过50,000美元，在任何情况下，持牌的 实体都不能取消而不会受到罚款或提前超过三十 (30) 天的通知；

(iii) 规定向任何人提供赔偿或承担任何个人的任何税收、环境或其他责任的所有 合同；

(iv) 与收购或处置任何企业、任何其他人的大量股票或资产或 任何不动产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）相关的所有 合同；

(v) 与独立承包商或顾问签订的所有 雇佣协议和其他合同（或类似安排）；

(vi) 所有与债务有关的 合同（包括担保）；

(vii) 与任何政府机构签订的所有 合同；

(viii) 所有 份限制或意图限制许可实体在任何业务领域或与任何人或 在任何地理区域或任何时期内竞争的能力的合同；

(ix) 一方面是许可实体与任何卖方或任何卖方的任何其他关联公司之间的所有 合同；以及

(x) 与任何工会签订的所有 集体谈判协议或合同。

(b) 自截止日期 起，每份实质性合同将根据 其条款对适用的卖方或许可实体有效并具有约束力，并且完全有效。任何卖家、许可实体以及据卖方所知，其任何其他方 均未违反或违约（或据称违反或违约），也未提供或收到任何意图终止任何重大合同的通知 。据卖方所知，没有发生任何事件或情形，如有通知 或时间流逝或两者兼而有之，即构成任何重大合同下的违约事件或导致合同终止，也没有发生 导致或允许加速或允许任何权利或义务的加速或以其他方式变更或导致该合同项下的任何利益的损失。每份材料合同（包括其中的所有修改、修订和补充以及相关豁免）的完整且正确的 副本已提供给买家。

第 3.09 节资产所有权；不动产。

(a) 自截止日期 起，持牌实体将对2023年4月资产负债表中反映或在2023年4月资产负债表之日之后收购的所有个人财产和 其他资产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益，但不包括自生效之日以来的惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的房产 和资产。截至截止日期 ，除允许的抵押权益外，所有此类房产和其他资产（包括租赁权益）均不含负债。

(b)《披露附表》第 3.09 (b) 节列出了持牌实体、卖方或其关联公司以承租人（统称 “租赁房产”）身份租赁或转租的所有不动产和不动产 权益的真实、正确和完整清单，并列出了每份租赁财产租赁（分别为 “租赁” 和，统称 “租约”）、其当事方、相关财产的地址、根据该租约应付的租金 、任何续订选项的条款、任何修正案的实质内容或对其的修改以及与之相关的任何互惠的 地役权或运营协议。适用的卖方或许可实体（如适用）在每处租赁物业中拥有良好、适销的 和有效的租赁权益，但仅受许可的抵押权的约束。卖家之前已向买家交付了每份租约的正确和完整副本，以及与之相关的所有修改、修改、补充、豁免和 附带信函。对于每份租约：(i) 租约合法、有效、具有约束力、可强制执行且完全有效，并具有 效力；(ii) 除披露附表第 3.09 (b) 节中规定的情况外，任何卖方或许可实体（如适用）或任何租约的任何其他当事方均未违反或违约，且未发生任何事情，如有通知 或失效或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速此类 租约；(iii) 任何租约的当事方均未否认任何条款其中；(iv) 任何租约均无任何争议或口头协议；(v) 除非 向买方交付的文件披露了此类修改；(vi) 任何卖方或许可实体（如适用）均未转让、转让、 转让、抵押、信托契约或抵押任何租赁中的任何权益。

(c) 就每处不动产而言 ：（i）此类不动产的当前使用及其业务的运营不违反任何影响该不动产的记录或重要合同文书 ，也没有违反任何重大方面的任何适用法律（不附带任何罚款或金钱 责任）；（ii）不存在向任何人授予的租赁、转租、许可、特许权或其他书面或口头合同 个人有权使用或占用此类不动产的任何部分，卖方或许可实体除外；以及 (iii) 截至截止日期，除卖方或许可实体外，没有任何人拥有此类不动产。

(d) 卖方或许可实体（视情况而定）持有当前 使用和运营每处不动产所需的所有占用证书和许可证。此类许可证是由相应的政府机构依照 所有适用法律有效颁发的，卖方和许可实体均完全遵守了适用于各自的 许可证的所有条件。所有此类许可证均完全有效，无需任何人的进一步同意或批准。

(e) 如适用，任何不动产的 部分均不受任何建筑物或用途限制，以限制或阻止该不动产业务 的运营，并且每处不动产都按其当前用途进行了适当和适当的分区，并且这种当前用途在所有方面都是 的合规用途。对任何不动产拥有管辖权的政府机构均未发布任何通知或命令、禁令、判决、法令、裁决、裁决、令状或仲裁裁决，据卖方所知，或威胁发布任何对任何不动产的使用或运营产生不利影响的通知或命令、禁令、判决、法令、裁决、令状或仲裁裁决。

(f) 不存在任何对任何不动产（如适用）或其任何部分造成重大不利影响的实际或据卖方所知威胁或考虑的谴责或知名域名诉讼 ，并且任何卖方和持牌的 实体均未收到任何关于任何政府机构或其他个人打算收购或使用任何真实 财产或任何材料的任何口头或书面通知其中的一部分。

(g) 持牌实体已在所有重大方面履行了其在 EBA 租赁下的义务，并且已合理履行了房东根据EBA租赁或麦考密克牧场地产 业主协会分别要求采取的额外行动，或正在合理满足 的要求。

第 3.10 节 资产的状况和充足性。除披露附表第 3.10 节中规定的内容外，许可实体拥有或持有使用所有资产、财产和权利的权利，这些资产、财产和权利足够 开展截至截止日期的业务。种植设施 使用的所有材料设备均处于良好的工作状态，磨损除外。

第 3.11 节 “产品；库存”.

(a) 除披露附表第 3.11 节另有规定外：(i) 库存归许可实体所有，没有任何负担，(ii) 无 库存处于托运状态，(iii) 财务报表中反映的库存的估值方式与过去的做法和程序一致，并符合公认会计原则和 (iv) 位于租赁物业中的所有库存均归持有许可 实体所有，不由许可实体为或代表任何其他人持有（托运或其他方式）。除损坏、 过时或因其他原因无法销售或多余的库存外，所有库存均可在正常业务过程中使用。生效日的 库存水平与许可实体在 生效日期之前在正常业务过程中保持的库存水平一致，并符合过去根据季节性调整、市场波动 和许可实体客户的要求采取的做法，除非本协议另有规定或双方讨论过。 任何卖家、许可实体或任何政府机构均未要求或建议 召回或撤回许可实体开发、生产、分销或销售的产品， 也不存在可以合理预期导致任何此类召回或撤回的事实或情况。据卖家所知， 许可实体从第三方购买的所有库存均根据所有适用法律在所有重要方面进行种植、收获、生产、测试、处理和交付 ，并且是从获得相关政府 机构正式许可的供应商那里购买的，用于种植、收获和生产此类产品。在库存的种植、收获、处理、加工、储存或交付的任何阶段，许可实体均未使用亚利桑那州及该许可实体经营所在地的适用法律禁止的任何物质，包括杀虫剂，以任何违禁量 。

(b) 在过去三 (3) 年中的任何时候，许可实体制造、销售或销售的产品均未被召回或撤回（无论是自愿还是其他方式） （就本节而言，如果产品系列中的所有或 大量产品被召回或撤回，则产品将被召回或撤回）；以及 (ii) 在 不采取任何行动（无论是已完成还是待处理）在过去三 (3) 年中的任何时候都有人开始要求召回、撤回、暂停或扣押被许可方出售的 的任何产品与业务相关的实体。

(c) 自2022年8月1日起， 在药房出售或由许可实体批发销售之前，所有库存均已根据AMMA进行了测试，并通过了AZDHS颁布的所有必要测试标准。没有任何政府机构或任何第三方测试实验室发布的声明、引文或 决定声称许可实体 出售的任何产品不安全或不符合该政府机构颁布的任何测试标准或适用于该测试实验室的 ，也没有强制或自愿召回许可实体的任何此类产品。 在许可实体销售或制造的与 业务相关的任何产品的生长或制造过程中不存在任何缺陷模式，也没有任何与此类产品有关的事实可能要求许可实体召回任何产品或警告 任何客户注意任何产品的缺陷。

第 3.12 节应收账款。据卖方 所知，应收账款 (a) 源于许可实体达成的善意交易，涉及 在正常业务过程中销售商品或提供符合过去惯例的服务；(b) 仅构成许可实体提出的 有效、无可争议的索赔，不受抵消或其他抗辩或反诉的约束，但正常 应计现金折扣除外在符合过去惯例的正常业务过程中。

第 3.13 节法律程序；政府命令。

(a) 除 Whitestar 诉讼或《披露附表》第 3.13 节中规定的其他情况外，没有待处理的诉讼，或者 卖家所知的 (a) 许可实体（或与 业务或许可实体相关的任何卖方或其关联公司）或受其威胁，或 (b) 针对任何卖方、许可实体或任何质疑卖家的关联公司或其关联公司提起的诉讼 或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易。据卖家所知，除披露附表第 3.13 节中披露的 Whitestar 诉讼和 外，未发生任何可能导致或作为 作为此类行动依据的事件或情况。

(b) 没有尚未执行的 政府命令，也没有对许可实体或企业 或任何卖方或其财产或资产未履行的判决、处罚或裁决。

第 3.14 节遵守法律；许可证。在 卖家运营期间：

(a) 许可实体在所有重要方面均遵守了适用于其或企业的所有法律。

(b) 卖方和许可实体开展业务所需的所有 许可证，包括药房许可证，均已由卖方和许可实体获得（视情况而定）有效且完全有效。在截止日期之前到期和应付的与这类 许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露附表的第 3.14 节列出了 当前签发给许可实体的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。 除披露附表第 3.14 节的规定外，没有卖家收到任何政府 机构发出的任何书面通知，说明任何卖家（仅与业务有关的）或持牌的 实体均未遵守任何适用的许可，而且据卖家所知，无论是否有 通知或时效，均未发生任何事件或两者兼而有之（包括收盘后），可以合理地预期会导致缺陷通知（除非事先治好的 由 AZDHS 检查）、撤销、暂停、失效或限制任何许可证。

(c) 卖方、持牌实体或其各自的任何股权所有者、董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或 其他与他们有关联或代表其行事的人均没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐、 或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向任何外国或国内 支付任何直接或间接的非法款项政府或监管官员或员工；(iii) 将任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他违法行为付款； 或 (iv) 违反或违反 (x) 经修订的《美国反海外腐败法》和 相关规章条例的任何条款，或 (y) 任何其他反贿赂或反腐败法规或法规。许可实体和 卖家已制定、维护和执行了旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(d) 正如副司法部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的某份备忘录 所述， 卖方和持牌实体在所有重大方面均遵守美国司法部就起诉大麻相关犯罪的执法优先事项向美国检察官提供的指导方针 。作为其遵守 2013 年 Cole 备忘录的一部分，卖方已采取商业上合理的努力来确保许可实体不会：(a) 向未成年人分发 大麻；(b) 直接向犯罪企业、帮派和卡特尔销售大麻的收入，或以其他方式 参与此类团体；(c) 以某种形式将大麻从州法律规定合法的州转移到其他州; (d) 使用 国家授权的大麻活动作为贩运其他非法毒品或其他非法药物的掩护或借口活动；(e) 在种植和分发大麻时使用 暴力或枪支；(f) 助长毒品驾驶和加剧与使用大麻相关的其他 不利的公共卫生后果；(g) 在公共土地上种植或拥有大麻；或 (h) 宣传在联邦财产上持有或使用大麻 .

(e) 许可实体在所有重要方面都遵守了与信息隐私和安全有关的所有适用和实质性合同 和法律要求。据卖家所知，未对许可实体提出或威胁任何与不当 使用或披露任何此类信息或违反任何此类信息的安全性有关的投诉。 卖家没有意识到任何：(i) 未经授权披露任何由许可实体持有、 保管或控制的第三方专有或机密信息的重大事件，或 (ii) 向第三方披露机密 信息的许可实体的安全程序的重大违规行为。

第 3.15 节环境事项。

(a) 持牌实体在所有重要方面都遵守了所有环境法。

(b) 卖方和许可实体均未收到任何指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、信函、索赔或索取与不动产 相关的信息请求。

(c) 没有在不动产中、地下或周围处置或释放危险物质，可以合理地预计 会造成重大不利影响。

(d) 卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供了与 卖方或许可实体拥有或控制的不动产有关的所有环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、 场地评估、风险评估和类似文件的副本。

第 3.16 节 [已保留].

第 3.17 节就业事宜。 披露附表第 3.17 节列出了所有身为 MME AZ 的员工、独立承包商或顾问并向企业提供 服务的个人，包括休任何性质、带薪或无薪、授权或未经授权的员工， 并为每位此类人员规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 职位或职位（包括全职或兼职）；(iii) 职位或职位（包括全职或兼职）；(iii)) 聘用日期；以及 (iv) 当前的年基本薪酬率，但按小时计薪的员工除外。所有主要提供与企业相关的就业服务的个人 均受雇于亚利桑那州MME。据卖家所知，(a) 持牌实体在所有重要方面均遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律， 包括与劳资关系、平等就业机会、公平就业惯例、就业歧视、 骚扰、报复、合理便利、残疾人权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、儿童 劳动、雇用、晋升和解雇相关的所有法律员工、工作条件、用餐和休息时间，隐私、健康和安全、员工 薪酬、休假和失业保险，(b) 亚利桑那州 MME 在所有重要方面均符合适用的员工 许可要求，(c) 法律要求获得许可证或批准的每位员工均以当前有效的形式持有此类许可证或批准 ，(d) 被许可实体的每位顾问、承包商或其他非雇员服务提供商 根据法律获得许可或批准可保持此类许可证或批准的当前有效形式，并且 (e)在 生效日期之后，在生效日期之前发生的任何事件 或事件都不会导致雇主对持牌实体承担任何责任。

第 3.18 节税费。在卖家运营期内， 除披露时间表第 3.18 节中规定的情况外：

(a) 持牌实体要求在截止日期当天或之前提交的所有 重大纳税申报表已经或将要及时提交。这些 纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，或者将是真实的、完整的。除下文 (h) 条所述外， 在生效日期之前的六 (6) 个月内，无论是许可实体还是代表许可实体的任何卖方，均未提交任何修改后的纳税申报表。已向买方披露了许可实体在截止日期 之前到期应付的未缴税款。持牌实体在 截止日期之前因纳税目的而需要确认的收入的所有到期和应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已或在截止日期之前按时支付 并应付款（如果在截止日期或之前到期并支付）。

(b) 卖方和许可实体各自预扣并缴纳了与已付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的 金额相关的所有预扣税款，并遵守了适用法律的所有信息 报告和备用预扣税条款。

(c) 在任何卖家或许可实体未提交其 应纳税或可能需要纳税的纳税申报表的司法管辖区中，任何税务机关均未提出 索赔。

(d) 对于任何卖方或许可 实体的任何税款，未经或要求延期 或豁免诉讼时效。

(e) 在任何 税务机构进行任何审查后，对任何卖方公司或许可实体声称的所有 缺陷或作出的评估均已全额支付。

(f) 任何卖家和许可实体都不是任何税务机构采取的任何行动的当事方。任何 税务机构都没有待处理或威胁采取的行动。

(g) 许可实体不受任何税收分配、税收 共享或税收补偿协议或类似合同或安排的约束，也不承担任何义务或潜在责任。出于税收目的，任何卖家和许可实体都不是附属的、合并的、合并的或统一的税务集团的 成员。根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、 当地法律或外国法律的任何相应条款）、作为受让人或继承人、合同或其他方式，任何卖方或许可实体均不对 任何个人（企业除外）的税收负责 。

(h) 卖家已向买方交付（或促成向买方交付）（i）持牌实体提交的 联邦和亚利桑那州所得税申报表副本，以及针对持牌实体评估或同意的 日历年度的缺陷陈述，(ii) 联邦和亚利桑那州经修订的持牌人所得税申报表 针对截至2021年12月31日的日历年度提交的实体，以及 (iii) 的联邦和亚利桑那州所得税申报表持牌实体就自2022年1月1日起至2022年6月25日结束的短期纳税期提交了申报。

(i) 除了对任何卖方和许可实体的业务或资产的允许负担以外， 没有其他税款负担。

(j) 卖方或许可实体中没有一个 是 “外国人”，因为《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。

(k) 由于任何收盘前纳税期会计方法的变更或根据与 任何税务机关就任何此类收盘前纳税期达成的任何协议， 持牌实体无需在截止日期之后截止 的任何纳税期的收入中包括任何金额或不包括任何扣除项目。由于分期会计方法、完成的合同会计方法、长期合同会计方法 会计方法或现金会计方法，或因收到任何预付金额而在任何收盘前 纳税期内应计但未确认的收入，在截止日之后的任何纳税期 或其中的一部分，许可实体无需在任何收盘前 纳税期内计入。

(l) 卖方和持牌实体均未完成或参与任何 过去或现在是 “避税措施”、“上市交易” 或 “应申报交易” 的交易（如《守则》或根据该法颁布的《财政条例》第 6662、6662A、6011、6011、6012、6111 或 6707A 节的定义），包括已识别的交易 由美国国税局通过通知、法规或其他形式发布的指导方针，如《财政部条例》§ 1.6011-4 (b) (2) 所述。

第 3.19 节保险。披露 附表第 3.19 节列出了持牌实体、任何卖方 或其各自关联公司维护的与 许可实体的资产、业务、运营、员工、高级职员、股东和董事有关的所有现行保单或保单的真实完整清单（统称为 “保险单”）。此类保险单：（a）完全有效； （b）根据其条款有效且具有约束力；（c）由具有财务偿付能力的承运人提供；以及（d） 的承保范围不存在任何失效。任何卖家和许可实体均未收到任何取消此类保险单的保费上涨或更改其承保范围的书面通知。此类保险 保单的所有应付保费均已支付。在任何 重大方面，任何卖家和许可实体均未违约或以其他方式未能遵守任何保险单中包含的任何条款。保险单的类型和金额与经营许可实体相似的业务的个人通常承担 ，足以遵守所有适用法律和许可实体作为当事方或受其约束的 合同。除披露 附表第 3.19 节中披露的内容外，在截止日期之前的任何时期或事件， 任何保险单均不会有重大的追溯性保险费或费用或任何其他类似调整。

第 3.20 节书籍和记录。持牌实体的会议记录和记录 在所有 重要方面均完整且正确，这些记录由卖家持有并已提供给买家。

第 3.21 节 “关联方交易”。除了 (a) 管理协议、(b) 工资处理协议、 (c) 任何暗示或明示授予使用卖方知识产权的许可或权利、(d) 工资和奖金的支付 之外，许可实体与卖方母公司、任何卖方或其各自高级职员、 主要员工或关联公司之间没有 合同或交易 br} 用于提供的服务和雇员福利的提供，(e) 报销惯常和合理的开支，(f) 按既定标准报销第 位于《披露附表》第 3.21 节（均为 “关联方交易”）。

第 3.22 节 经纪人。除披露表第 3.22 节规定的情况外， 任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据任何卖方或代表任何卖方作出的安排，就本协议所考虑的 交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第四条

买家的陈述 和担保

买方 特此向卖家陈述并保证截至生效日期和截止日期如下：

第 4.01 节：买方的组织和权限。买方 是一家根据亚利桑那州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的全部 公司权力和权力。买方执行和 交付本协议、买方履行本协议项下义务以及买方完成交易 均已获得每位买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由 买方正式签署和交付，并且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成买方依据其条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到 (a) 适用的破产、 破产、重组或其他与债权人权利执行有关或影响一般执行的普遍适用法律的限制 和 (b)) 法院在批准特别措施时可以行使的自由裁量权补救措施，例如特定履约和禁令。

第 4.02 节 没有冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议 以及交易的完成不会：(a) 与买方或其关联公司的公司注册证书或成立证书、章程或其他组织文件 的任何规定相冲突或导致违反或违约 或违约；(b) 与任何法律或政府的任何条款相冲突或导致违反或违约订单 适用于买家或其关联公司；或 (c) 要求任何人同意、通知或其他行动 买方或其关联公司为当事方的任何合同下的个人。

第 4.03 节政府批准和同意。 在执行和交付本协议以及买方或其关联公司 参与的任何其他交易文件或完成交易时，不要求买方或其关联公司 征得任何政府机构的同意、通知、豁免、批准、订购或授权 或向任何政府机构登记、声明或备案。

第 4.04 节禁止停止交易订单。买方及其任何董事、高级职员、经理、管理成员或发起人均不受任何证券或政府机构的任何停止交易或其他命令的约束，任何证券 或政府机构目前均未进行或等待任何涉及买方 或其任何董事、高级职员、经理、管理成员或发起人的调查或其他程序。

第 4.05 节 “资金充足性”。买家手头有 现金或其关联公司提供的可用资金，足以使买方能够履行本协议 和其他交易文件规定的所有财务义务。

第 4.06 节 投资决策。买方有机会与卖方和许可实体 的管理层讨论许可实体的业务、 运营、管理和财务及其他事务，并视察药房和种植设施。买方在评估、投资和/或收购卖方行业 公司方面拥有丰富的经验，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此它有能力 评估交易的利弊和风险并保护自己的利益。

第 4.07 节法律诉讼。对于质疑 或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方或其任何关联公司未决或威胁提起的诉讼。没有发生任何事件或情况 可以合理地引发或作为任何此类行动依据。

第 4.08 节偿付能力。收盘后，买方将立即具有偿付能力。

第 4.09 节买家家长。零售设施母公司拥有买方100％的股权。

第 4.10 节买方 POBM。 任何在 AZDHS 批准签发之日或之后的任何时候担任买方 POBM 的个人均应持有有效的大麻 设施代理许可证或有效的药房代理卡，并应在 AZDHS 中保持良好的信誉。

第 4.11 节 经纪人。除CLD Advisory LLC外，任何经纪商、发现者或投资银行家 均无权根据买方或其关联公司或代表买方或其关联公司做出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

文章 V

盟约

第 5.01 节 收盘前的业务行为。在本协议生效日期至 终止和交易结束（“过渡期”）之间，除非本协议中另有规定 或买方书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），否则卖方应 促使许可实体：(a) 按照近期惯例在正常业务过程中开展业务；(b) 保留 并保留其所有重要许可证；(c) 在到期时支付所有债务和税款；(d) 在所有重要方面遵守所有适用的 法律；(e) 在正常业务过程中支付或履行其他义务；(f) 不修改、终止或转让管理 协议，以及 (g) 根据过去的惯例和政策，尽一切商业上合理的努力来维护其现有业务 组织，保持其员工的可用服务，维护其与主要客户、供应商、分销商、 许可方、被许可人和其他拥有该组织的人的关系与之进行商业往来。在过渡期内，如果卖方知道任何事件或事件，且卖方合理认为会产生重大不利影响，卖方将立即通知买方 。

在不限制前述内容概括性的情况下，如本协议明确规定，在过渡期内，未经买方事先书面同意，卖方不允许 允许许可实体进行以下任何行为：

(a) 通过 或提议对其组织文件进行任何修改；

(b) 与任何其他人合并 或合并或收购任何其他人的股权或资产，或进行任何业务合并、资本重组 或类似交易；

(c) 单独或合计 出售、租赁、许可、抵押或以其他方式处置任何金额超过50,000美元的资产、证券或其他财产，库存品销售除外；

(d) 为其任何资产设立 或承担任何合意的抵押担保；

(e) 在 正常业务过程中向除贸易信贷以外的任何其他人提供 任何贷款、预付款或资本出资或向其投资；

(f) 进行 任何金额超过20万美元的资本支出；

(g) [已保留];

(h) 与任何员工签订任何新的雇佣协议或集体谈判协议或承诺；

(i) 输入 参与任何新的关联方交易；

(j) 终止 或修改任何实质性合同，但与成交有关的要求或双方共同商定的除外；

(k) 就针对其或与之相关的任何诉讼达成 任何和解；

(l) 更改 任何会计方法或会计原则或惯例或现金管理惯例；

(m) 将 任何药房许可证转让给第三方；或

(n) 同意 或承诺执行上述任何操作。

第 5.02 节 获取信息。在过渡期内，卖方应并应 促使持牌实体：(a) 合理地让买方及其代表访问和检查其所有真实 财产、资产、场所、账簿和记录、合同及其他文件和数据；(b) 向买方及其代表 提供与卖方和许可实体或买方相关的财务、运营和其他数据及信息其任何代表 可以合理地提出要求；以及 (c) 指示卖家代表和许可实体与买方合作对卖方和许可实体进行调查 。

第 5.03 节 EBA 租赁担保。买家确认 卖方家长已经执行并交付了 EBA 租赁担保。双方同意不与 EBA 房东接触，要求 将卖方母公司替换为 EBA 租赁担保项下的买方母公司作为担保人，EBA 租赁担保将在交易日起和交易后保持 有效。因此，买方家长应在收盘时执行买方父母赔偿 协议并将其交付给卖方母公司。如果在截止日期之后，EBA房东愿意接受将卖方 母公司替换为买方母公司作为 EBA 租赁担保的担保人，并完全免除卖方母公司在 EBA 租赁担保下的义务，则双方应相互合作，尽最大努力实现这类 交易。

第 5.04 节 保密性。各方应保持并应尽其在商业上 合理的最大努力，使其高管、董事、经理、成员、员工、代表和关联公司严格 保密任何人，除非 (a) 通过司法或行政程序被迫披露（包括在获得 任何法院或政府机构对本协议的必要批准以及本协议所考虑的交易时） 或根据法律的其他要求，或 (b) 在当事方提起的诉讼中披露为行使其权利或行使 补救措施时，任何其他方或该方 的高级职员、董事、经理、管理成员和代理人向其提供的与本协议或交易相关的任何其他方或其任何关联公司的所有文件和信息（统称为 “机密信息”），除非此类文件或信息可以证明是 (i) (ii) 在公共领域（之前或之前）收到此类文件或信息的缔约方事先知道的在提供 此类文件或信息之后）不是该接收方的过错，或（iii）接收方后来从另一个 来源获得的，前提是接收方不知道并且不应合理地期望该来源有义务对另一方 保密此类文件和信息。尽管有前述规定，如果根据上述 (a) 或 (b) 条款进行披露，被要求披露任何文件或信息的一方应 (x) 在法律允许的范围内在披露之前立即向披露信息 的一方发出此类要求的通知，(y) 向信息披露方 提供合理的信息和协助，以便该方能够采取合理的措施保护 信息不被泄露，并且 (z) 采取真诚的努力来限制信息的泄露在法律允许的最大范围内披露。 双方同意，除了遵守 本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易外，不将他人的任何机密信息用于任何目的。双方进一步同意，他们只能在 “需要知道” 的基础上向其高级职员、董事、经理、成员、员工、代表和关联公司披露 机密信息，以实现前一句所述目的。无论本第 5.04 节中有任何其他相反的规定，任何接收方均可在事先获得披露方 的书面同意的情况下向第三方披露机密信息。

第 5.05 节 存放解冻文件。在 生效之日后的两 (2) 个工作日内，双方应安排将原始签署的解散文件副本交付给托管代理人，存入 托管账户。

第 5.06 节监管批准；POBM 文件变更的有效性。从生效日期到收盘，各方 应采取一切必要行动，促使 AZDHS 批准 POBM 的变更。在不限制 概括性的前提下：

(a) 在生效日期后 两 (2) 个工作日内，双方应促使 POBM 文件变更正式生效并交付 给卖方。

(b) 在生效日期后的两 (2) 个工作日内，卖家应促成：

(i) 一份 “高级职员/董事/股东变动” 表格或同等电子申报表，将通过澳大利亚竞争和协调委员会的 eCorp在线系统提交给澳大利亚竞争和协调委员会以获得澳大利亚竞争和协调委员会的批准；以及

(ii) 一份 “信息更新申请” 表格或同等电子申报表，以及相应的POBM文件变更， 将通过AZDHS设施许可门户提交给AZDHS，以获得AZDHS的批准。

(c) 尽管 此处或其他内容有任何相反的规定，双方均承认， 澳大利亚竞争和消费者安全委员会或澳大利亚国土安全部可能会在截止日期之前签发一项或多项监管批准。如果任何此类监管批准书应在截止日期 之前签发，双方特此同意，无论此类监管批准在签发时是否被视为根据适用的 法律具有法律效力，除非第七条规定的所有 其他成交条件都得到满足（或免除），否则任何一项 POBM 文件变更均不应被视为在双方之间或双方之间生效，除非第七条规定的所有 其他成交条件都得到满足（或免除），并且结算已在 发生，届时 POBM 文件的变更应在法律上生效闭幕时双方之间或当事人之间。如果未成交 ，则POBM文件变更将被视为无效，没有任何效力或效力，买方应与 卖方合作，并应采取所有此类行动并执行卖方可能要求的所有文件，以扭转POBM文件变更的影响 ，包括对ACC和AZDHS记录的影响。

第 5.07 节公开公告。 除非适用法律或证券交易所要求另有要求（基于律师的合理建议），否则未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、 延迟或附带条件），买方、 卖方或其各自关联公司均不得就本协议或交易发布任何公开声明，或以其他方式 与任何新闻媒体进行沟通。如果适用法律要求买方、卖方或其各自的关联公司 发布任何公开公告，则双方应运用诚意、商业上合理的努力，在该公告发布之前就该公告的内容达成协议 。在不限制前述内容概括性的前提下， 双方应共同准备一份与本协议和交易有关的公告，供双方在生效日期方面使用 。

第 5.08 节卖家知识产权。双方承认， 卖家或其各自的关联公司向许可实体授予了许可和权利，允许其使用与 业务所有权和运营相关的卖家知识产权。收盘时，除关于客户数据的IP 转让和终止协议（定义见其中）中另有规定外，卖方或其任何关联公司授予许可实体的 卖方知识产权的所有许可和其他权利，无论是口头还是书面的，都将全部终止。自交易日起和收盘后，买方及其任何关联公司均不得且不得允许 许可实体以任何方式使用任何卖方知识产权。卖家及其关联公司保留卖家知识产权的所有权利、 所有权和利益，本协议或其他任何内容均不得解释为授予 卖方或其任何关联公司授予使用卖家知识产权的许可或其他权利，或 拥有其中的任何权益。在截止日期，买方应立即从许可实体在药房或 种植设施或开展业务时使用的标牌（包括在网站、社交媒体账户、市场营销中提及 “MedMen” 或任何类似名称或 术语的任何提及 “MedMen” 或任何类似名称或 术语的内容）中删除或充分覆盖所有提及 “MedMen”、 任何类似名称或术语以及所有其他卖方知识产权的内容， 许可实体或由 许可实体控制的促销、广告和教学材料，不得以任何方式表明或暗示任何内容与卖家或其任何 关联公司关联或隶属关系，或由其认可。

第 5.09 节员工。双方承认，根据工资处理协议 ，亚利桑那州MME 为几乎所有 在药房和种植设施提供就业或其他服务的个人提供所有薪资服务，并雇用了他们。在收盘之前，买方或其关联公司将 面试并向其寻求从交易日起生效的亚利桑那州MME AZ员工提供就业机会。买家应在截止日期 日前两 (2) 个工作日向 卖家提供已获得此类就业机会的员工名单。接受买方就业机会并在截止日期开始为买方 工作的员工以下称为”雇佣了 名员工。”

第 5.10 节 “种植清单”。在生效日期后的三 (3) 个工作日 天内，(a) 卖方应向买方提供位于种植设施的 库存的所有测试文件和库存对账单；(b) 卖方和买方应协调买方进入种植设施 审查那里的库存，以合理确认此类库存的状态。

第 5.11 节 进一步的保证。各方应并应促使其关联公司 执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取可能合理的 要求的进一步行动，以执行本协议的规定和实现交易。

第 5.12 节保留书籍和记录副本。双方同意，卖方应向买方提供许可实体在截止日期存在的所有账簿和 记录的副本，并且双方可在 必要的范围内自行决定在非排他性的基础上使用此类账簿和记录。尽管如此，如果在收盘后卖家找不到卖家先前向买家提供的与商业目的相关的任何账簿和记录的副本 和访问此类请求的账簿和记录，则卖家或其关联公司有权在正常工作时间内根据合理要求并在合理通知后随时检查和制作该书籍和记录的副本（由 自费）任何正当用途 且不受不当干扰。交易结束后，卖家将尽其商业上合理的努力，提供与书籍和记录相关的其他信息 （买家可能合理要求的），或者在卖家掌握或知悉的额外信息的前提下，提供支持 图书和记录的文件和信息的位置。

第 5.13 节预收盘信息。卖方同意，他们披露此前 未在披露时间表中披露的任何重要信息的义务将持续到收盘。在收盘之前，卖家应持续回应 对这些请求的任何合理补充，以证实上述披露的准确性。

第 5.14 节 POBM 在 AZDHS 批准后的变更。

(a) 如果 在澳大利亚国土安全部批准签发日当天或之后担任持牌实体买方 POBM 的一名或多名个人在此后不再担任该职务，无论是辞职、退休、死亡、更换、免职还是其他原因，则买方应促使每个 此类个人将作为解散文件存入托管账户：(i) 只要此类个人 尚未去世，(A) 一份形式和实质内容均令卖家满意的辞职信，由每位卖家正式签署 并注明辞职生效日期，(B) 随附的证明表，由每位此类人员正式签署，以及 (ii) 对当时存在的许可实体章程的 修正案，该修正案的形式和实质内容令卖方满意 ，由许可实体的授权官员正式签署。

(b) 如果 在 AZDHS 批准签发之日当天或之后的任何时候，有人提议再增加一名或多名个人担任 许可实体的POBM，则买方应 (i) 确保每位此类个人持有有效的大麻设施代理许可证或有效的 药房代理卡并在AZDHS中保持良好的信誉，以及 (ii) 交付给托管代理存入托管账户作为 一份解除文件，副本交付给卖家：(A) 每位此类个人签发的辞职信， (B) 和由每位此类个人签发的随附证明表，以及 (C) 修订当时存在的 许可实体章程修正案，该修正案修改了其中所列POBM，由持牌实体的授权官员正式签署， 在形式和实质上均令卖方满意，由托管代理人作为解散文件保管。

(c) 双方同意，在以现金全额支付卖方票据并向托管代理人交付 票据还款通知（定义见托管协议）后，第 5.14 (b) 节无效。

第 5.15 节 某些应收账款和库存安排。

(a) [已保留。]

(b) 卖家保留的 应收账款；向卖家汇款。

(i) 卖家有权无条件地收取、接收和保留截至截止日期所有未清的卖家保留应收账款 。在成交之前，双方应相互合作，确定此类卖家保留账户 应收账款。

(ii) 收盘后，卖方可自行决定采取任何其认为必要或适当的商业上合理的行动，收取和接收所有卖家保留的应收账款，买方同意协助卖方收取所有此类卖家保留应收账款，费用由买方 承担，并将从中获得的任何收益存入其中。

(iii) 在 上的第一个 (1)^st) 和第十五 (15)^第四) 在截止日期之后的每个日历月的某一天，买方应将买方在第三期 之前因任何卖家保留应收账款而获得的任何收益汇给卖方，费用由买方 (3)^第三方) 在适用的汇款日期的前一天，通过电汇 向卖家指定的一个账户汇款 ，不进行任何扣除、抵消、预扣或以其他方式支付；但是，前提是如果第一个 (1)^st) 或第十五 (15)^第四) 任何此类日历月中的某一天属于非工作日，适用的汇款日期 应在紧接的下一个工作日进行。

(iv) 买方 同意应卖家的要求，不时提供卖方合理要求的有关卖家保留应收账款或其收款的发票、信函和其他文件。

(v) 卖方根据本第 5.15 (b) 节收取卖家保留的应收账款的 权利应在截止日期 一周年之日终止。

第 5.16 节应付账款的支付。在截止日期后的三十 (30) 天内，买方应向披露附表第 5.16 节所列许可实体的每位供应商支付或促使许可实体向该供应商的每位供应商支付 的总金额，不得有任何折扣。

第 5.17 节限制声明。卖方应尽其商业上合理的努力，分别获得确认 遵守适用于租赁财产的《限制声明》。

第 第六条

税收 事项

第 6.01 节 税收契约。

(a) 与本协议相关的所有 转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值税和其他此类税费（包括任何罚款和利息） （包括任何不动产转让税和任何其他类似税）（如果有）应由买方承担 百分之五十（50%），在到期时应由买方承担，百分之五十（50%）由卖方承担。适用法律要求提交任何纳税申报表或其他与此类税收或费用有关的 文件的一方应自费及时提交此类纳税申报表或其他文件 （其他各方应就此进行合作，并在适用 法律要求的范围内参与此类纳税申报表的执行）。

(b) 除披露表第 3.18 节或第 3.18 节中规定的 外，未经买方事先书面同意，任何卖方 均不得：(i) 作出、更改或撤销任何纳税选择，(ii) 修改任何纳税申报表， 或 (iii) 在任何纳税申报表上采取任何立场，采取任何行动，省略采取任何行动或达成的任何其他交易会 在收盘后 纳税期内增加买方或许可实体应纳税额或减少任何纳税资产。

(c) 买方、 许可实体和卖方应在其他各方合理要求的范围内，在 提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留 ，以及（应另一方的要求）提供与任何 此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供额外信息 和对本协议下提供的任何材料的解释；前提是，请求援助的一方应支付提供此类援助的一方产生的合理的自付 费用；前提是，请求援助的一方应支付提供此类援助的一方产生的合理的自付 费用；前提是，不得要求任何一方提供有时 的援助或金额会不合理地干扰该方的业务和运营。买方、持牌实体或卖方 （视情况而定）应保留其持有的与许可实体税务事项有关的所有纳税申报表、附表和工作文件、记录和其他文件，从截止日期之前开始，直至此类纳税申报表和其他文件所涉纳税期限的 法规到期为止，不考虑延期，除了 范围以外另一方以书面形式通知相应纳税期的延期。此外，买方、许可实体和 卖方进一步同意，根据要求，尽其合理努力从任何政府 机构或任何其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税款（包括与本文设想的交易有关的 ）。

(d) 双方同意，交易结束后，买方应负责准备持牌实体 2023财年和2024财年（应包括2024年收盘前纳税期）的所有联邦和亚利桑那州纳税申报表（“买方准备的 纳税申报表”）。

(e) 在 截止日之前或截止日，卖方同意支付或促使付款 (i) 根据披露附表第 3.18 节第 3 项披露的截至 2023 年 8 月 31 日的亚利桑那州大麻消费税 未缴总额，以及 2023 年 8 月 31 日之后和截止日期之前累积的任何其他亚利桑那州大麻 消费税，以及 (ii) 截至8月的任何亚利桑那州交易特权税 2023 年 31 月 31 日根据披露附表第 3.18 节第 4 项（如果有）以及任何额外的亚利桑那州交易特权 进行了披露2023 年 8 月 31 日之后和截止日期之前累积的税款。

第 VII 条

收盘； 收盘条件

第 7.01 节关闭。根据本协议的条款和条件 ，本协议所设想的交易（“关闭”）应在收到所有监管批准之日后的三 (3) 个工作日内或双方可能共同商定的其他日期和时间内 通过电子邮件或传真、隔夜快递服务或实物交换文件进行 在此时或之前，本第七条规定的条件已得到满足（或免除）。收盘当天的 应称为 “截止日期”。双方同意本着诚意行事， 采取所有必要的行动，以根据协议条款完成交易。

第 7.02 节所有各方义务的条件。双方完成交易的 义务应以在收盘时或收盘前 满足以下每项条件为前提：

(a) 没有 限制。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何政府命令，该命令在收盘时已生效，且具有将本协议所设想的交易定为非法、以其他方式限制 或禁止完成此类交易，或导致在 交易完成后撤销本协议所设想的交易的任何部分。

(b) 监管 批准。完成交易所需的所有监管批准都已颁发，包括AZDHS批准书和 ACC批准。

第 7.03 节 “买家义务条件”。买方完成交易的义务 应受以下每个 条件在收盘时或收盘前履行或放弃的约束：

(a) 卖方在第三条中就重要性或类似进口措辞所作的 陈述和担保在所有方面均为真实和正确，不符合条件的陈述和担保在所有重大 方面均为真实和正确，自本协议发布之日起、截至截止日期，其效力与截至该日作出的效果相同（除了 br} 那些仅涉及指定日期的相关陈述和保证，其准确性将在 时确定所有方面的指定日期）。

(b) 卖方应在截止日期之前或当天正式履行并遵守本 协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件。

(c) 卖方应向买方交付以下文件：

(i) 截至截止日期并由卖方正式签署的 转让和承担协议；

(ii) 截止日期为截止日期的 终止工资处理协议，由 MME AZ 和许可实体正式签署；

(iii) 一份与位于亚利桑那州梅萨市东麦克道尔路4220号101号套房房屋有关的 转让和承担协议，其形式和实质内容令双方合理满意，由卖方母公司和作为房东的奥托卡车公司 正式签署；

(iv) 与位于亚利桑那州梅萨市东麦克道尔路4220号103号套房房屋有关的 转让和承担协议，其形式和实质内容均令双方合理满意，由卖方母公司和奥托卡车公司， 作为房东正式签署；以及

(v) 买方为实现交易而合理要求的 其他协议、文件、文书或证书。

(d) 卖家 结算证书。卖方应已向买方交付（或促成交货）：

(i) 卖方官员证书，其形式和实质内容均令买家相当满意，日期为截止日期，由卖方正式授权的官员或经理签署 ，证明第 7.04 (a) 和 节第 7.04 (b) 节规定的每项条件均已得到满足；以及

(ii) 卖家的 经理证书，其形式和实质内容均令卖家相当满意，注明日期并由卖方经理签署 ，证明所附是卖方所有组织文件的真实完整副本，以及卖方或代表卖家正式通过的授权和批准本协议的执行、交付和履行 以及交易完成的决议的完整副本，而且所有这些决议都完全有效，都是 决议与交易有关的；以及

(iii) 持牌实体董事会正式通过的 决议，经许可实体首席执行官认证，授权 并批准执行、交付和履行 许可实体参与的交易文件（抵押文件除外），以及由此设想的交易的完成。

(e) 物质 不利影响。自生效之日起，不会发生任何重大不利影响。

(f) 交易 费用。卖方应已支付本协议的准备、 的执行和交付以及交易的完成由他们或其代表所产生的所有费用、成本和开支。

(g) 发行 托管资金。卖方应向托管代理人交付一份签署的托管关闭通知对应文件，指示 托管代理将托管资金发放给信托代理中指定的人员。

第 7.04 节卖家义务条件。卖家完成本协议所设想的交易的 义务受以下每项条件的履行或 卖家在收盘时或之前的豁免的约束：

(a) 陈述 和保证。买方在第四条中就 类似进口的实质性或措辞所作的陈述和担保在截止日期当天和截止日期在所有方面均为真实和正确，买方 在转让协议第四条中不符合条件的陈述和担保在截止日期 截止日期及之日起在所有重要方面均为真实和正确，效力与当日及之后的效力相同该日期（除那些仅在指定日期处理事宜 的陈述和保证外，其准确性应自该指定日期起在所有方面确定).

(b) 盟约。 买方应在截止日期之前或当天正式履行并遵守本 协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件。

(c) 释放 托管资金。买方应向托管代理人交付一份经签署的托管结算通知对应文件，指示 托管代理将托管资金发放给卖方和其中指定的其他人员。

(d) 关闭 文档。买方应向卖方交付以下文件：

(i) 注明截止日期并由买方正式签署的 转让和承担协议；

(ii) 注明截止日期并由买方正式签发的 卖方票据；

(iii) 注明截止日期并由零售设施母公司正式签署的 股权质押协议；

(iv) 注明截止日期的 担保协议，由买方和许可实体正式签署；

(v) [已保留];

(vi) 截止日期为截止日期的 终止工资处理协议，由 MME AZ 和许可实体正式签署；

(vii) 截至截止日期的 知识产权转让和终止协议，由 MME USA、卖家、MME AZ 和许可 实体正式签署；

(viii) 截至截止日期的 终止工资处理协议，由 MME AZ 和许可实体正式签署；

(ix) 第 7.3 (c) 条第 (iii) 和 (iv) 款中描述的 文件，由买方和 房东根据该条款正式签署；

(x) 买方家长补偿协议，日期为截止日期，由买方家长正式签署；以及

(xi) 卖方为实现交易而可能合理要求的 其他协议、文件、文书或证书。

(e) 买方 结算证书。买方应已向卖方交付（或促成交货）：

(i) 一份 官员的买方证书，其形式和实质内容均令卖方相当满意，日期为截止日期，由买方经理签署 ，证明第 7.04 (a) 节和第 7.04 (b) 节规定的每项条件均已得到满足；

(ii) 一份日期为截止日期并由买方经理签字的 买方经理证书，其形式和实质内容均令卖方合理满意，证明所附的买方组织文件以及经理、管理成员或管理董事会（如适用）由买方授权和 批准执行、交付和履约时正式通过的所有 决议的真实完整副本本协议和其他交易文件以及交易的完成， 和所有此类决议均完全有效，并且是与交易有关的所有决议；以及

(iii) 一份标明截止日期并由买方经理签字的 买方经理证书，其形式和内容均令卖方合理满意，证明所附的买方证书是持牌实体 董事会正式通过的所有决议的真实完整副本，经许可实体首席执行官认证，授权和批准执行、 交付和履行任何和所有抵押文件许可实体是其中的一方以及交易的完成 由此考虑。

第 VIII 条

生存； 赔偿

第 8.01 节生存。在遵守本协议的限制和 其他条款的前提下，此处包含的陈述和保证在交易日结束后十八 (18) 个月 周年之内有效；但是，(a) (i) 卖家在 3.01 节（卖家的组织和权限）、第 3.02 节（许可实体的组织和权限）第 3.13 节（法律 诉讼；政府命令）和买方第 4.01 节（组织和权限 ）第 3.22 条（经纪人）和（ii）买方)、第 4.02 节（政府批准和同意）、第 4.07 节（法律诉讼）和第 4.10 节（经纪商） （统称为 “基本陈述”）应无限期有效，(b) 第 3.18 节（税务事务）中包含的陈述和保证 应在结算后继续有效，直至与税务相关的适用 时效法规到期后的六十 (60) 天有问题。此处包含的所有双方契约和协议应无限期或在交易中明确规定的期限内继续有效 。尽管如此，在适用的存续期到期之前，非违约方通过书面通知违约方 以合理的具体性（在当时已知的范围内）以诚意 提出的任何索赔，都不应因相关 陈述或担保到期而被禁止，此类索赔将持续到最终解决。

第 8.02 节：卖家的赔偿。在遵守本第八条的 条款和条件的前提下，卖方应共同和分开赔偿买方、买方关联公司及其各自代表（统称为 “买方受赔偿方”）， 使其免受损害， 对买方赔偿方造成的任何和所有合理损失，并应向他们每人支付和补偿买方赔偿的合理损失 br} 基于、源于、与之有关或由以下原因引起：

(a) 本协议或任何卖方或许可实体根据本协议交付或代表任何卖方或许可实体交付的任何证书或文书中包含的卖方陈述或担保中的任何 的任何陈述或担保中的任何 不准确或重大违反；

(b) 任何 违反或未履行任何卖家根据 本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何实质性方面；

(c) Whitestar 诉讼；以及

(d) 在卖家运营期内因业务运营而产生或导致的任何 第三方索赔，包括亚利桑那州 MME 员工在卖家运营 期间因业务运营引起或导致的第三方 索赔。

第 8.03 节：买家的赔偿。在遵守本第八条的 条款和条件的前提下，买方应向卖家、卖方关联公司 及其各自的代表（统称 “卖方受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，并应 向他们每人支付和补偿卖方根据 引起的合理损失或出于以下原因：

(a) 本协议或买方根据本协议或由买方或代表买方交付的任何 证书或文书中包含的买方陈述或担保中的任何 项重大不准确或重大违反；

(b) 任何 违反或未履行买方根据本 协议应履行的任何契约、协议或义务的任何重大方面；

(c) 假定负债；以及

(d) 截止日期及之后因业务运营而产生或导致的任何 第三方索赔，包括与 EBA 租赁相关的第三方 索赔。

第 8.04 节对卖家赔偿的限制。尽管有相反的情况：

(a) 免赔额。 对于因违反第 8.02 (a) 节的陈述或担保或不准确的 或违反 第 8.02 (b) 节规定的契约、协议和义务而导致或引起的损失，除非且直至买方有权获得赔偿的所有损失的总金额 第 8.02 (a) 节和/或第 8.02 (b) 节（受本第八条其他条款的限制） 下的赔偿金超过 200,000 美元（“免赔额”）；前提是但是，对因以下原因引起的 损失的赔偿不应受第 8.02 (a) 节规定的任何基本陈述，(ii) 根据第 8.02 (c) 节提起的 Whitestar 诉讼 以及 (iii) 第 3.18 节（税收）中任何陈述或担保的违约行为或不准确之处均不应包括在计算中免赔额。

(b) 总责任上限在任何情况下，买方受补偿方有权获得赔偿的所有损失的总金额 均不得超过基本购买价格（ “总责任”）的百分之十五（15%），这些损失是由于违反第 8.02 (a) 节的陈述或担保的行为或不准确的陈述或担保或违反 第 8.02 (b) 条规定的契约、协议和义务的行为 Cap”）；但是，前提是卖方对因违反任何基本条款而产生的应予赔偿的 损失作出的任何赔偿 (i)卖家根据第 8.02 (a)、(ii) 条在 Whitestar 诉讼中根据第 8.02 (c)、(iii) 条作出的构成税收损失或 (iv) 由实际欺诈 引起的陈述不应受总责任上限的约束，也不应包括在总责任上限的计算中；但是，前提是 尽管有任何相反的情况，在任何情况下都不得（或他们中的任何一个）都有义务为本第八条或其他条款规定的所有赔偿义务支付总额 ，金额超过购买价格。

第 8.05 节税收补偿。在遵守本文规定的限制的前提下，卖方应赔偿每个买方 方免受以下任何损失，并使其免受损害，前提是任何此类损失 (i) 归因于卖方运营 期以及 (ii) 可归因于补偿纳税期（据了解，卖方不对归因于 2023 财年的任何税收 损失承担责任年度或 2024 财年（包括 2024 年收盘前纳税期）或截止日期起或 之后的任何时期）：(a) 任何因违反第 3.18 节（税收）中的任何陈述或担保或不准确而造成的损失，以及 (b) 因违反或违反或未能充分履行第六条中的任何契约、协议或 义务而造成的任何损失（统称为 “税收损失”）；但是，根据内华达州购买协议第 2.7 (b) (iii) 节，在任何情况下均不得根据本第 8.05 节或其他条款，卖家对 的税收负有责任，并应免除与之相关的所有责任和义务，在其中描述的 情况下，买方应与卖方签订书面协议，其形式和内容令卖方合理满意， 以证明卖方免除所有此类责任或义务。

第 8.06 节索赔程序。

(a) 在 遵守第 8.07 节的前提下，根据本协议寻求赔偿的任何一方（“受赔方”） 均应向据称有义务向该受赔方（“赔偿方”） 提交书面通知（“索赔通知”），该通知应在赔偿后立即发送受赔方意识到 是根据本协议提出赔偿索赔的依据，并且应合理详细地描述引起此类索赔的事实， 应包括任何材料的副本这方面的书面证据，并应在该索赔通知中包括此类索赔产生的损失的金额或金额的计算方法 （如果已知或可以合理确定），并提及本协议 或根据本协议或与之相关的任何其他协议、文件或文书的规定；但是， 但是，前提是受赔方未能或延迟提供立即向赔偿方发出的索赔通知不得 免除赔偿方的义务在本协议下，除非赔偿方因此类失败而受到实质性损害 。赔偿方在收到索赔通知后应有三十 (30) 个日历日以书面形式回应 ，接受此类索赔通知或对此类索赔通知提出异议。如果赔偿方未在 这样的三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已接受此类索赔，在这种情况下，赔偿方 应立即向受赔方支付此类损失。如果赔偿方未能及时支付此类损失，则受赔方 可以根据本协议的条款和规定，自由地寻求赔偿方可能获得的补救措施。

(b) 在 赔偿方根据第 8.06 (a) 节及时对索赔通知作出回应后，受赔方根据本第八条可能有权获得的赔偿金额 应由 受赔方与赔偿方之间的书面协议确定，(ii) 通过任何其他方式确定受赔方和赔偿方应 相互同意或 (iii) 通过法律行动。

(c) 买方受赔偿方根据第 8.05 节遭受的任何 税收损失应首先通过以下方式实现：将卖方票据当时未偿还的本金余额总额减少到截至确定之日的此类税收损失金额；其次，如果卖方票据当时未清的总本金余额 为零，则减去将来自卖家或代表卖家的即时可用资金电汇至买家书面指定的 账户。

第 8.07 节第三方索赔。

(a) 在受补偿方收到通知或以其他方式获悉第三方已经或可能对该受赔方提起的或 主张的任何实际 或可能的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计、询问或诉讼后，立即 （无论如何都不超过五 (5) 个工作日）打算根据本第八条提出赔偿 索赔（任何此类实际或可能的索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或 在第三方（包括任何政府机构）（被称为 “第三方索赔”）的程序中， 受赔方应向赔偿方发出书面通知，在已知的范围内，以合理的详细方式说明此类 第三方索赔的性质和依据以及此类第三方索赔的美元金额；前提是未能在上述规定的时间内发出此类 通知不应减轻赔偿方根据本第八条承担的义务， 除外，前提是赔偿方是因此产生了实质上的偏见。

(b) 赔偿方有权自行选择在受赔方收到第三方索赔通知后的十 (10) 天内向受保方 提供有关此类意图的书面通知，由赔偿方自行选择进行辩护，费用由赔偿方自行承担该通知应确认赔偿方 方同意根据本协议的条款和条件对受赔方进行赔偿 与此类第三方索赔有关或由此产生的损失；但是，前提是赔偿方 无权承担此类辩护（除非受赔方另有书面协议），并应支付赔偿方聘请的一名律师的合理 费用和开支，（i）给 赔偿申请与针对 或针对 的任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关受赔方，(ii) 如果索赔是对受赔方下达临时限制令或初步禁令的动议，(iii) 存在重大利益冲突（金钱性质的利益冲突除外），因此 不宜由同一律师同时代表受赔方和赔偿方，或者 (iv) 赔偿方未能大力 起诉或为此类指控辩护。如果赔偿方选择根据前一句话 对任何此类第三方索赔进行辩护，那么：

(i) 赔偿方应通过勤奋的适当行动真诚地为此类第三方索赔进行辩护，赔偿方律师的律师 费用以及赔偿方产生的其他辩护费用应由赔偿方承担和支付 ；

(ii) 尽管本协议中有 任何相反的规定，除非第 8.07 (b) (iii) 节另有规定，否则 在赔偿方选择在索赔中为该第三方索赔进行辩护后，受赔方无权就受赔方为该类 第三方索赔进行辩护而产生的任何费用或开支获得赔偿根据 本第 8.07 节；

(iii) 受赔方有权但没有义务自费参与和监督（但不能控制）此类辩护； 但是，前提是受赔方有权自行选择聘请一家 律师事务所的独立律师，前提是任何此类第三方索赔中的点名方同时包括赔偿方律师已告知赔偿方和 受赔方和受补偿方，将由同一个律师 代表双方当事人由于与第三方索赔的辩护有关的实际或潜在冲突而导致的不恰当；

(iv) 受赔方应在所有合理方面与赔偿方合作，执行和交付 合理要求的与上述内容相关的文件，并向赔偿方提供受赔偿方直接或间接控制且赔偿方认为必要的所有账簿、记录和其他文件 和材料或出于善意，为此类第三方索赔进行辩护是可取的；前提是不应要求受赔方 根据律师的建议，向赔偿方提供可合理预期构成对 律师委托人特权或其他适用法律规定的特权的放弃的材料；

(v) 在 遵守本第 8.07 节规定的第三方索赔和解限制的前提下，受赔方应执行这些 文件并采取其他行动，费用由赔偿方承担，以便 的目的是促进对此类第三方索赔的辩护或与之相关的任何和解、妥协或调整；

(vi) 受赔方应按照赔偿方在 对此类第三方索赔进行辩护时合理要求进行合作，费用由赔偿方承担；以及

(vii) 受赔方不得承认并应尽合理努力确保其关联公司不承认与此类第三方索赔有关的 承担任何责任。

(c) 如果 赔偿方未选择在 8.07 (b) 节规定的十 (10) 天内或适用程序可能要求的较短期限内对此类第三方索赔进行辩护，则受赔方（在向赔偿方发出书面通知 后）有权对此类第三方索赔进行辩护和和解，在遵守本第八条规定的限制的前提下，赔偿方 应对受赔方在 行为中遭受的所有损失承担责任此类第三方索赔的辩护或和解以及任何最终判决（受任何上诉权的约束）。

(d) 如果 赔偿方对第三方索赔进行辩护，则赔偿方应合理地向受赔方 通报任何此类辩护、妥协或和解的进展，如果受赔方为第三方索赔承担 辩护，则受赔方应合理地告知赔偿方任何此类 辩护、妥协或和解的进展。

(e) 未经另一方 同意， 赔偿方和受补偿方均不得和解或妥协任何第三方索赔（不得无理地拒绝或推迟同意），除非此类判决、折衷或和解，(i) 在 赔偿方和解时，规定赔偿方支付款项作为对索赔人的唯一救济，(ii) 导致 完全免除受赔方产生或与第三方有关或与第三方相关的所有责任 索赔，以及（iii）不涉及认定或承认任何违反法律或受赔方权利的行为。未经赔偿方或受赔方的同意，对第三方索赔的任何和解或 妥协均不应被视为对可赔偿索赔的存在或此类索赔造成的损失金额具有决定性作用 。

(f) 尽管有上述规定，但如果第三方索赔寻求金钱损害赔偿以外的救济，或者导致实施限制受赔方或其任何关联公司未来活动或行为的 同意令、禁令或法令， 则只有受赔方有权提出异议、辩护和妥协，费用由赔偿方承担并和解 （就任何此类和解而言，前提是获得赔偿方的同意，这种同意不是不合理的 首先拒绝或延迟）此类第三方索赔，如果受赔方未提出异议、辩护、妥协 或解决此类第三方索赔，则赔偿方有权对此类第三方索赔提出异议和辩护（但未经受补偿方事先书面同意，不得和解或妥协 ，不得无理拒绝）此类第三方索赔。

(g) 为了进一步履行卖方根据第 8.02 (c) 条向买方提供赔偿的义务，只要 Whitestar 诉讼尚待审理或许可实体仍是当事方，卖方同意继续自费在 Whitestar 诉讼 中为许可实体辩护，直至问题得到完全解决且不可再提出上诉。在截止日期之后（只要Whitestar诉讼 待审或许可实体仍是当事方），卖方应向买方提供与Whitestar诉讼相关的任何重大进展（通过电子邮件或其他方式）的最新情况。尽管如此，卖方仍将向买方 提供有关Whitestar诉讼的季度最新情况。

第 8.08 节代位求偿；缓解。

(a) 赔偿方有权就赔偿方支付的任何 损失行使受补偿方对任何第三方可能拥有的任何权利和补救措施（包括赔偿权、 缴款权和其他追偿权），并应代位行使该权利和补救措施（包括赔偿权、 缴款权和其他追偿权）。

(b) 在任何受赔方得知任何可以合理预期构成或导致 根据本第八条提出的损失赔偿索赔的事件或情况后，该受赔方应立即 采取所有商业上合理的 措施来减轻和最大限度地减少此类事件或情况可能造成的所有此类损失。

第 8.09 节减少损失。根据本第八条应予赔偿的任何损失金额 应扣除任何保险收益、赔偿金、缴款或报销款项或 受赔方根据适用保险单就与此类损失相关的索赔实际收回的其他金额（扣除任何可扣除的金额 以及与之相关的任何其他费用或支出）。

第 8.10 节不重复。尽管任何受赔方都有权根据或针对本协议的多项条款就任何事实、事件、条件或情况提出赔偿索赔 ，但任何受赔方 均无权多次追回该受补偿方遭受的任何损失的金额，无论此类损失是否可能由于 违反多项陈述、保证或契约。

第 8.11 节 “赔偿金的税收后果”。根据本协议 下的任何赔偿义务支付的所有款项（如果有）将被视为税收购买价格的调整，除非法律另有规定，否则此类商定待遇将适用于本协议 的目的。

第 8.12 节独家补救措施。除针对实际欺诈或犯罪活动的索赔外，本条款 VIII 的赔偿条款是买方受赔方和卖方受赔偿方就本协议、其他交易文件和交易引起或与之相关的所有 索赔可用的唯一和排他性的补救措施。就本协议而言， 对卖方使用 “实际欺诈” 一词是指卖家通过在本协议或本协议规定的任何证书或其他文件中作出 中包含的 陈述和担保，故意和故意对买家实施欺诈，具体意图欺骗和误导买方，卖方应为此承担普通法责任， 仅对此类实际欺诈造成的损失负责；前提是为避免疑问，该条款“实际的 欺诈” 应明确排除鲁莽、重大过失和建设性欺诈。

第 8.13 节无个人责任。双方的现任或前任成员、经理、股东、董事、高级职员、员工、关联公司或代表 分别对本协议或交易中规定的任何陈述或担保的违反或不准确的 承担任何性质的个人或个人责任。

第 九条

终止

第 9.01 节 终止。本协议可以在收盘前的任何时候终止：

(a) 经 卖方和买方双方书面同意；或

(b) 由 买方，通过书面通知卖方，如果买方没有严重违反本协议的任何条款，或不能 成交，不是买方的过错，并且存在重大违约、不准确或未能履行卖方根据本协议作出的任何陈述、担保、 承诺或协议，这些陈述、担保、 承诺或协议会导致任何指定成交条件失效在第 7.3 节中，卖家未在 二十之内纠正此类重大违约、不准确或不履行的行为 (卖方收到买方关于此类违约、不准确或失败的书面通知后的 20 天后；或

(c) 由 卖方书面通知买方，如果卖方没有严重违反本协议的任何条款，也不能因卖方的过错而发生结算 ，并且存在重大违约、重大不准确或未履行任何陈述， 买方根据本协议作出的会导致任何成交条件失效的保证、承诺或协议 如第 7.4 节所述，且买方未在二十 (20) 天内纠正此类重大违约、不准确或故障 买家收到卖方关于此类违约、不准确或不履行义务的书面通知；或

(d) 如果任何政府机构采取的行动阻碍了交易目的，则由 买方书面通知卖方。 就本条款 (d) 而言，如果 (a) 任何政府 机构的行动禁止或宣布为非法（涉及或影响州合法大麻业务的联邦法律除外） 或者在任何实质方面阻碍了买方对药房许可证的预期用途，以及（b）双方无法 提出可行的避免方式，则交易将被视为 “失败” 此类干预或重组双方在本协议 下与交易有关的安排，以便在买家以书面形式通知卖家此类干扰后的九十 (90) 天内（包括对此类干扰采取法律行动），消除或最大限度地减少任何此类实质性干扰的影响。 买方就此类干预向卖方发出的任何此类书面通知必须包括合理详细地描述政府当局采取的 行动以及由此产生的禁止、宣布非法或物质损害、阻挠或干扰目的 ；或

(e) 由 买方或卖方进行，前提是未在生效日期四 (4) 个月周年纪念日（或双方可能共同商定的较晚的 日期，即 “外部日期”）当天或之前成交。

第 9.02 节终止的影响。如果 根据本第九条终止本协议，则本协议将立即失效， 任何一方均不承担任何责任，除非：

(a) 本第九条和第十条第十条规定的 ；以及

(b) 此处 的任何内容均不免除任何一方因故意或故意违反本协议任何条款而承担的责任。

第 9.03 节退还不可退还的押金。双方 承认并同意，如第 2.02 (a) (i) 节所述，买方先前向卖家或代表卖方支付的不可退还的押金应由卖方保留，且不得以任何理由退还给买方，除非下列 明确情况除外：

(a) 如果 双方在截止日期当天或之前尽最大努力 获得交易所必需的所有监管部门批准（可根据下文 (b) 条的规定延期），则不可退还的押金 将退还给买方（不计利息）；

(b) 如果 药房许可证的任何部分在截止时信誉不佳，并且双方无法在任何一方书面通知其他 方书面通知其他 方信誉不佳后的九十 (90) 天内使整个 药房许可证恢复信誉良好，则不可退还的押金应退还 给买方（无利息）；

(c) 如果 买方根据第 9.01 (b) 或 (d) 节终止本协议，则不可退还的押金应退还给买方 （不计利息）；或

(d) 如果 交易涉及许可实体参与的任何不动产租赁的转让或转让，且该不动产租赁对企业的运营至关重要 ，则该不动产租赁下的房东有合同权利不同意此类转让 或转让，本协议规定此类不动产租赁将转让或转让给买方，且该房东拒绝 同意转让或转让将此类不动产租赁转让给买方，不可退还的押金应退还给买方（没有 利息）。

文章 X

杂项

第 10.01 节费用。除非本协议中另有明确规定 ，否则与本协议和交易有关的所有费用、成本和开支，包括顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用、成本和开支的一方支付，无论是否成交。

第 10.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、 索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已作出 (a) 亲自送达 （附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时 （要求收据）；(c) 在 PDF 文档通过传真或电子邮件发送之日（如果在收件人的 正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送收件人或 (d) 在邮寄之日后的第三天 通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮资预付。此类通信 必须通过以下地址（或根据本第 10.02 节发出的通知 中规定的缔约方其他地址）发送给相应的各方：

第 10.03 节 口译。本协议和其他交易 文件中包含的标题仅供参考，在解释或解释本协议或其中的内容时不予考虑。除非另有说明，否则本协议和其他交易文件 或其他交易文件中包含的所有章节、 序言、叙述、当事方、附录和附表参考文献（如适用）。除非上下文另有明确规定，否则 “包括” 一词的使用不受限制，“或” 一词的使用具有包容性含义，由 短语 “和/或” 以及 “此处”、“此”、“此”、“此” 和 “下文” 等词语表示整个本协议或其他交易文件（如适用）。本协议 和其他交易文件中提及的任何 “经修订” 或 “不时修订” 的协议或其他文件， 或任何协议或文件的修正案，应包括对该协议或文件的任何修正、补充、重述、替换、续订、再融资 或其他修改，指不时修订的法规，包括其颁布的任何后续立法 和任何法规在此之下。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式 。出于解释 本协议或其条款的目的，任何一方或其律师均不应被视为本协议或任何其他交易文件的起草者。因此，本协议和其他交易文件 的所有条款均应按照其公平含义进行解释，而不是严格地有利于或不利于任何一方。本协议和其他交易 文件是由精通商业事务且知识渊博的人士谈判和签订的。 因此，尽管有上述任何规定，但任何要求解释 针对被视为本协议起草者的一方的法律规则或法律决定均不适用，且不可撤销 且无条件放弃。

第 10.04 节可分割性。如果本 的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判 修改本协议，以便以 的方式尽可能地影响双方的初衷，以双方都能接受的方式尽可能地影响双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

第 10.05 节完整协议。本协议和 其他交易文件构成双方就此处包含的标的 事项达成的唯一和完整的谅解和协议，并取代了先前和同期就此类标的 达成的书面和口头谅解和协议，包括在适用于交易的范围内，(a) 母买方在 2023 年 4 月 21 日签订的某些条款表卖家和卖家的某些关联公司以及 (b) 某些保密性、保密性和非公开性2023 年 2 月 22 日卖方父母和买方家长之间的规避 协议。如果本协议正文 的规定与附录之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的条款 为准。

第 10.06 节禁止转让；继任者和受让人。未经另一方事先书面同意， 任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 不得无理地拒绝或推迟该同意。本协议对双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。

第 10.07 节无第三方受益人。除第 VIII 条中规定的 外，本协议仅供双方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或公平的 权利、利益或补救措施。

第 10.08 节 修正和修改；豁免。本协议只能由各方签署的书面协议修改、修改 或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效 。对于此类书面豁免中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，以及是否发生在该豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为 弃权。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力 或特权均不得视为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使 也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、 补救措施、权力或特权。

第 10.09 节 “联邦政府行动”。 双方特此承认，他们知道并完全理解，尽管亚利桑那州有医用大麻 法律和本协议的条款和条件，但亚利桑那州的医用大麻种植者、运输商、分销商或拥有者 仍可能被联邦官员逮捕并根据联邦法律起诉。如果联邦政府采取了与本文所述的双方活动相关的逮捕、扣押或起诉行动 ，双方同意使彼此及其各自的律师免受该方采取的行动的损害 ，并同意对与辩护 此类行为相关的任何律师费用承担个人责任。双方还同意放弃违法性作为任何一方对另一方提起的与本协议和 相关的任何合同执行行动的辩护。

第 10.10 节《适用法律》。本协议受亚利桑那州内部法律管辖 并根据该州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是亚利桑那州还是任何其他司法管辖区）。

第 10.11 节替代性争议解决；免除陪审团审判。 卖方与买方之间因本协议或任何其他交易文件或违反本协议或与之相关的任何争议、索赔或争议（均为 “争议”），如果双方之间的善意谈判无法解决，则应根据本第 10.11 节 规定的程序予以解决，这将是唯一和排他性的任何此类争议的最终解决程序，无论其性质如何。双方打算 使这些条款有效、具有约束力、可执行和不可撤销，并应在本协议终止后继续有效。

(a) 根据美国仲裁协会（“AAA”）的《商事仲裁规则》 ，任何 争议只能由一名仲裁员通过仲裁解决。对仲裁员做出的任何裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出 。尽管有上述规定，任何一方均可在适当事项上向任何具有 管辖权的法院申请临时救济，包括临时限制令或初步禁令，理由是 申请人在仲裁中可能有权获得的裁决在没有临时救济的情况下可能失去效力。

(b) 仲裁在位于亚利桑那州菲尼克斯市的 AAA 办公室进行，在 当事各方无法就仲裁员的选择达成协议或者其中一方（或两方）要求进行仲裁管理的情况下，应由 AAA 管理。 如果当事各方无法就仲裁员达成协议，则当事方应从AAA提供的九 (9) 名 名仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果当事方无法从如此拟定的名单中商定仲裁员，则双方应 从名单中交替选出姓名，第一名罢工由抽签决定。在各方使用了四次罢工之后， 名单上的其余姓名将是仲裁员。如果该人因任何原因无法任职，则当事各方应重复此 程序，直到选出仲裁员。仲裁员应为退休的联邦法官或商业律师，在处理此类性质的并购交易方面至少有 十 (10) 年的经验。

(c) 本 协议旨在通过具有约束力的仲裁解决任何争议，应扩展到对双方的任何母公司、子公司或关联公司的索赔， ，以及在以这种身份行事时，双方的任何高级职员、董事、股东、雇员或代理人或上述任何一方的索赔， 也应适用于州和联邦法规和地方法令引起的索赔，以及根据普通 法律。如果出现任何受本第 10.11 节约束的争议，(a) 当事方有权获得合理的披露， 由仲裁员自行决定，(b) 证人的所有证词均应宣誓作证，证据的采纳应受适用法律下适用于民事诉讼的证据规则管辖，(c) 应保存 所有口头听证会的速记记录。仲裁员的补救权应与对各方及其争议拥有管辖权的 法院的补救权相同，但不得大于；但是，根据本协议或其他方式，仲裁员无权 或授权对任何一方裁定或规定惩罚性或间接损害赔偿。 如果提出动议的一方证实 在法庭诉讼中对该事项进行即决判决，则仲裁员应根据适当的动议在不举行证据听证会的情况下驳回任何索赔。如果 AAA 的适用规则与这些程序发生冲突，则以这些程序的规定为准。双方和仲裁员 应尽最大努力对与本协议下任何仲裁有关的所有事项保密（包括但不限于 争议和仲裁的存在）。

(d) 在 解释本协议时，仲裁员应受亚利桑那州实体法的约束并遵守该州的实体法。在适用范围内 且不违反本第 10.11 节，仲裁员应适用《联邦民事诉讼规则》。

(e) 任何 申报费或管理费应首先由请求AAA管理的一方承担。如果双方都要求进行此类 管理，则费用应首先由收取 AAA 规则规定的费用的一方承担。初始费用 和仲裁员的费用应由当事方平均承担。在仲裁员确定的此类仲裁中， 以及在任何执法或其他法庭诉讼中，胜诉方有权要求另一方偿还占主导地位的 方的所有费用（包括仲裁员的赔偿）、费用和律师费。

(f) 仲裁员应作出裁决和书面意见，该裁决为最终裁决，对各方具有约束力。如果本第 10.11 节的任何条款 被认定为全部或部分非法或不可执行，则该决定不影响本第 10.11 节其余部分的有效性，并应在必要范围内对第 10.11 节进行改革，以最大限度地执行其条款，并确保 各方之间的所有冲突得到解决，包括出现的冲突出于法定索赔，应通过中立、有约束力的仲裁解决。如果法院认定 本第 10.11 节的仲裁条款不具有绝对约束力，则双方希望任何仲裁裁决 和裁决在任何后续诉讼中完全可以作为证据，任何事实发现者都应给予高度重视，并在法律允许的最大范围内被视为决定性的 。

(g) 除对裁决作出判决所必需的 或适用法律要求的范围外，所有索赔、抗辩和诉讼 （包括争议的存在和存在仲裁程序的事实）将由仲裁员和所有参与诉讼的人以保密方式处理 。在法律允许的范围内，任何与提交法院的仲裁有关的争议都将以 密封方式提交。

(h) 每方 方承认并同意，任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，每方 不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议或其他交易文件引起或与 相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利。各方证明并承认 (A) 任何其他方 的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在提起法律 诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方 受其他因素诱使签订本协议，本第 10.11 节中的相互豁免和认证。

第 10.12 节对应部分。本协议可在两个或多个对应方中执行 ，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一 协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为 与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

[签名 页面如下]

见证，双方已促使本协议自其各自官员首次撰写本协议之日起正式签署 ，经正式授权。