附录 99.1

汉堡王® 公司将收购卡罗尔斯餐厅集团

汉堡王将在未来 5 年内改造 收购的餐厅，加快汉堡王走向现代形象的道路

随着时间的推移，Burger King将把绝大多数新改建的餐厅的特许经营权重新分配给规模较小的加盟商群体

多伦多，2024年1月16日——餐饮品牌国际 公司（“印度储备银行” 或 “公司”）（多伦多证券交易所股票代码：QSR）（纽约证券交易所代码：QSR）（多伦多证券交易所股票代码：QSP）和卡罗尔餐厅集团公司（“卡罗尔斯”） （纳斯达克股票代码：TAST）今天宣布，他们已达成协议，让印度储备银行收购 所有已发行和流通的卡罗尔股票印度储备银行或其关联公司尚未在全现金交易中以每股9.55美元的价格持有，或者 的企业总价值约为10亿美元，较Carrol截至的30天交易量加权平均价格高出23.1％2024 年 1 月 12 日，比 2024 年 1 月 12 日的收盘价溢价 13.4%。

Carrols是当今美国最大的汉堡王® 加盟商 ，在23个州经营着1,022家汉堡王餐厅，在截至2023年9月30日的十二个月中，创造了约18亿美元的系统销售额。卡罗尔斯还在六个州拥有并经营60家Popeyes® 餐厅。

汉堡王美国和加拿大总裁汤姆·柯蒂斯评论说：“多年来，Carrols 的餐厅运营表现强劲且不断改善。此次收购对我们来说是一个令人兴奋的加速器 夺回 火焰该计划侧重于不懈地为我们的客人追求更好的体验。我们将在未来五年左右的时间内快速改造这些 餐厅，并将它们交还给积极进取的当地加盟商手中，为我们的客人创造奇妙的体验 。”

卡罗斯总裁兼首席执行官黛博拉·德比表示：“今天的 公告证明了我们的24,000多名卡罗尔团队成员在过去12个月中帮助公司实现了创纪录的盈利水平 。这些结果使我们能够通过本次交易，以比公司当前和历史股价高出诱人的溢价，立即向Carrols股东 带来一定的价值。此外，我们相信，作为印度储备银行大家庭的一部分，我们的团队成员现在 将有更多的机会——在我们的办公室、外地，尤其是在我们的餐厅， ，包括那些可能想自己成为加盟商的长期经理。我们期待在未来的几个月和几年中与汤姆和汉堡王团队的其他 成员密切合作。”

印度储备银行首席执行官乔什·科布扎补充说：“这是我们 承诺投入资金加速增长并支持汤姆及其团队为建立更具竞争力的 汉堡王餐厅基地做出更广泛努力的一个很好的例子。此次收购的战略优势非常引人注目，符合我们将 资本投资于长期、高回报机会的目标。”

投资组合的战略理由和未来计划

该交易是汉堡王的一部分 夺回火焰 计划加速销售增长并提高加盟商的盈利能力。该交易是在该品牌于2022年9月宣布的4亿美元初始投资 之后进行的，该投资旨在推动高质量的改造、改善运营、加强营销以及支持持续的技术和 数字优先事项。

汉堡王预计将显著加快卡罗尔当前 的改造速度，在未来五年内将收购的产品组合推向现代形象。为了实现这一目标，该团队计划投资 约5亿美元的资本，由卡罗尔的运营现金流提供资金，改造约600家收购的餐厅 ，这些餐厅目前不被视为现代形象。

Carrols拥有一支强大、经验丰富的运营商团队，他们将与汉堡王的运营团队合作 运营收购的餐厅。汉堡王最终计划将绝大部分 投资组合的特许经营权重新分配给居住在当地社区的新建或现有的小型特许经营商。在重新授予收购餐厅的特许权 （我们预计将在五到七年内完成）之后，汉堡王将维持公司几百家餐厅的产品组合 ，用于战略创新、培训和运营商发展目的。

交易详情

根据合并协议的条款，印度储备银行将在全现金交易中以每股9.55美元的价格收购印度储备银行或其关联公司尚未持有的Carrols 已发行和流通的所有股份。这个 比卡罗尔截至2024年1月12日的30个交易日交易量加权平均价格高出23％，这意味着企业总价值约为10亿美元。印度储备银行及其附属机构目前持有卡罗尔约15％的已发行股权。

卡罗尔董事会成立了一个特别交易委员会，由与印度储备银行无关的独立董事组成的 （“特别委员会”），由独立法律和财务顾问提供咨询， 旨在对该提案进行深思熟虑的评估过程。交易谈判由特别 委员会主导，根据其一致建议，卡罗尔董事会（隶属于印度储备银行的董事除外）一致批准了与印度储备银行的合并协议，并同意建议卡罗尔股东投票通过合并协议。最终的 合并协议包括30天的 “购物” 期，这将使公司能够肯定地向利益相关方征求替代提案 。

该交易预计将于2024年第二季度完成，将视1976年 《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止以及其他惯例成交条件而定，包括卡罗尔股东持有的大部分普通股 的持有人批准，不包括印度储备银行及其附属公司和卡罗尔高管持有的股份，以及多数股东的批准 Carrols 已发行的 普通股。

该交易不受融资应急影响，预计 将由手头现金和印度储备银行已获得融资承诺的定期贷款债务进行融资。

印度储备银行预计，该交易对调整后每股收益 将大致保持中立。使交易生效的净杠杆率将略有增加，公司仍将有望在2024年底之前达到其先前规定的净杠杆率目标，即四倍左右。

剑桥特许经营控股有限责任公司的关联公司共拥有或控制约17％的Carrols已发行股票和与印度储备银行无关 的股东持有的Carrols已发行股票的约20％，他们已签订了一项投票协议，根据该协议，除其他外，他们同意投票支持该交易。

顾问

摩根大通担任印度储备银行的财务顾问，保罗、魏斯、里夫金德、沃顿 和加里森担任印度储备银行的法律顾问。杰富瑞集团担任卡罗斯董事会 特别委员会的财务顾问，米尔班克律师事务所担任法律顾问。

投资者电话会议

印度储备银行将于美国东部时间2024年1月16日星期二上午8点30分举办投资者电话会议和 网络直播。该电话会议将通过印度储备银行的投资者关系网站 http://investor.rbi.com 进行现场直播，并将在{ br} 发布后的30天内重播。美国来电者的拨入号码为1（833）-470-1428，加拿大来电者的拨入号码为1（833）-950-0062，来自其他国家的来电者的拨入号码为1（929）-526-1599。对于所有拨入号码，请使用以下接入码：075361。

关于卡罗尔斯餐厅集团有限公司

Carrols是北美最大的餐厅加盟商之一。 它是美国最大的汉堡王® 加盟商，目前在23个州经营1,022家汉堡王® 餐厅 ，在六个州经营60家Popeyes® 餐厅。Carrols 自 1976 年起经营汉堡王® 餐厅，自 2019 年起经营 Popeyes® 餐厅 。欲了解更多信息，请访问该公司的网站www.carrols.com。

关于汉堡王®

汉堡王® 品牌成立于 1954 年，是全球第二大 快餐汉堡连锁店。汉堡王® 系统最初是 Whopper® 的发源地，在 100 多个国家和美国地区运营着 19,000 多个分店 。将近 100% 的汉堡王® 餐厅由独立的 加盟商拥有和经营，其中许多是已经经营了数十年的家族企业。要了解有关汉堡王® 品牌的更多信息， 请访问汉堡王® 品牌网站 www.bk.com 或在脸书、X 和 Instagram 上关注我们。

关于国际餐厅品牌公司

Restaurant Brands International Inc.是全球最大的快餐 服务餐厅公司之一，全系统年销售额超过400亿美元，在100多个国家拥有3万多家餐厅。 印度储备银行拥有世界上四个最著名和最具标志性的快餐品牌——蒂姆·霍顿斯®、汉堡王®、 Popeyes® 和 Firehouse Subs®。数十年来，这些独立运营的品牌一直在为各自的客人、加盟商和 社区提供服务。通过它的 面向公益的餐厅品牌框架，印度储备银行正在改善与其 食品、地球、人类和社区相关的可持续成果。要了解有关印度储备银行的更多信息，请访问该公司的网站www.rbi.com。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本通信包括某些披露，其中包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性 陈述”，以及加拿大证券法 所指的前瞻性信息，包括但不限于与合并相关的陈述，包括财务估计 以及有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。我们将所有这些都称为前瞻性陈述。 前瞻性陈述本质上是前瞻性的，因此受风险和不确定性的影响。这些前瞻性 陈述通常可以通过使用 “相信”、“预测”、“期望”、 “打算”、“估计”、“计划”、“继续”、“将”、“可能”、 “会”、“目标”、“潜在” 等词语来识别。前瞻性陈述，包括 有关合并的陈述，基于印度储备银行当前的预期和假设，包括印度储备银行对印度储备银行拟议收购卡罗尔所寻求的收益以及此次收购对印度储备银行和卡罗尔的 潜在影响的信念和预期 。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和不确定性的影响。

可能导致实际业绩 与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：(i) 按预期条款和时间完成合并 ，包括获得卡罗尔股东所需的股东批准、监管机构 的批准以及满足其他条件以完成合并的风险；(ii) 竞争要约或收购的风险 将提出提案；(iii) 可能与合并有关的潜在诉讼对印度储备银行、卡罗尔或卡罗尔斯 的董事、经理或高级管理人员提起诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；(iv) Carrols留住和 雇用关键人员的能力；(v) 因宣布 或完成合并而对卡罗尔的业务关系可能产生的不良反应或变化；(vii) 潜在的业务不确定性，包括 } 在合并待定期间现有业务关系发生变化，这可能会影响卡罗尔的财务状况业绩； (viii) 合并悬而未决的负面影响；(ix) 合并带来的协同效应和其他 利益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，(x) 合并的完成成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；(xi) 任何事件、变更或其他情况的发生 这可能会导致合并的终止；以及（xii）COVID-19 疫情、乌克兰战争的 影响和持续影响，中东冲突和相关的宏观经济压力， ，例如通货膨胀、利率上升和货币波动，影响我们的经营业绩、业务、流动性、前景和餐厅 运营以及印度储备银行和卡罗尔最近年度报告中 “关于 前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性

截至2022年12月31日和2023年1月1日的财政年度的10-K表报告，以及我们不时向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交或向加拿大证券监管机构提交或提交的其他材料。

无法保证合并 会完成，或者如果合并 完成，也无法保证将在预期的时间段内完成。不应将这些因素解释为详尽无遗的 ，应与其他前瞻性陈述一起阅读。前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日 的事件。除非法律要求，否则印度储备银行没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果这些或其他 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的 存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何 前瞻性陈述。您应特别考虑本次沟通中确定的可能导致实际 结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件 或它们可能如何影响印度储备银行。

重要的附加信息以及在哪里可以找到

本通信不构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约。本来文是与合并有关的。与合并相关的某些 参与者将准备并向美国证券交易委员会提交附表13E-3交易声明以及与 合并有关的某些其他文件。我们在互联网网站www.rbi.com的投资者关系栏目上或通过我们的互联网网站的 “投资者关系” 栏目免费提供 我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括附表13E-3交易声明及其任何修正案， 在以电子方式向美国证券交易委员会和加拿大证券管理机构提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下。 此信息还可在由美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上获得，该网站包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告、代理和信息 声明以及其他信息，也可以在加拿大证券管理局维护的电子文件分析和检索系统 和检索系统上获得。提及我们的网站地址、 美国证券交易委员会的网站地址和加拿大证券管理人维护的网站并不构成 引用这些网站中包含的信息，因此不应被视为本文件的一部分。

招标中的参与者

Carrols、 其各自的董事和某些相应的执行官可能被视为 “参与者”（定义见1934年《证券交易法》第14（a）条）， 向Carrols股东征集潜在交易的代理人。

关于卡罗尔斯（i）董事身份的信息 载于卡洛斯于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的委托书的第15和17页起，标题为 “董事被提名人的主要职业、 业务经验、资格和董事职位” 和 “主要职业、业务经验、资格和董事职位” 的章节中列出（并且可用 此处 和此处）， 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（可在此处获取） 和 2023 年 6 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（可在此处获取） 和 (ii) 执行官载于 Carrols 附表 14A 的委托书第 20 页中标题为 “有关执行官的信息” 的章节于 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交（可在此处获取） ，并于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表最新报告（可在此处获取）。 有关卡罗尔非雇员董事薪酬的信息载于卡洛斯于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第65页中题为 “董事薪酬” 的章节（可在此处获得）。 有关卡罗尔指定执行官薪酬的信息载于名为 “高管薪酬” 的章节 ，从卡罗尔于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第42页开始（可在此处获取）、 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（可在此处获得） 和向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告美国证券交易委员会将于2023年6月22日上线（可在此处获取）。 与关联人的交易（定义见1933年《证券法》颁布的第S-K条例第404项）在卡罗尔于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的 附表14A的委托书第37页中题为 “某些关系和相关交易” 的部分中披露（可在此处查阅）。 截至2024年1月15日，除安东尼·赫尔、马修·佩雷尔曼和亚历山大·斯隆以外的每位 “参与者” “实益 拥有”（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义）不到1％的卡罗尔普通股。截至2024年1月15日 ，佩雷尔曼和斯隆 先生作为剑桥特许经营伙伴有限责任公司的董事总经理，他们可能被视为实益拥有卡罗尔19.7％的普通股。截至2024年1月15日，赫尔先生实益拥有卡罗尔普通股 1.1％。