向塞肯通信有限公司（“公司”）股东提交的决议的翻译
在2024年2月12日上午11点的普通和特别股东大会上
普通物质：
1. 任命斯蒂芬妮·塞斯勒为董事，但须遵守先决条件；
非同寻常的事情：
2。审查和批准部分资产出资协议草案，并批准其出资标的，该协议受分拆法律制度（分拆法律制度）管辖，该协议由公司授予公司全资子公司赛肯通信股份公司Sequans Communications SAS的所有资产和负债、任何种类的权利和义务以及其他与其业务相关的法律关系，根据该协议的条款合并协议（该术语定义见下文），但须履行或放弃某些先决条件和向董事会下放实施此类捐款的权力；
3.根据合并协议的条款（本术语定义见下文），根据德国法律组建的股份公司瑞萨Sting Merger AG审查和批准公司的跨境合并计划草案并批准其吸收标的合并，但须满足或放弃某些先决条件，并将实施此类跨境合并的权力下放给董事会；
4。授权董事会一次或多次以现金进行股本增资，最高名义金额为500,000欧元，同时取消股东的优先认购权，但前提是瑞萨电子欧洲有限公司根据美国法律于2023年9月11日发起的公开招标要约成功完成；
5。取消股东优先认购权，转而向指定人士；
6 授权董事会一次或多次以现金进行股本增资，最高名义金额为50万欧元，股东的优先认购权得以维持，前提是瑞萨电子欧洲有限公司于2023年9月11日成功完成根据美国法律发起的公开招标；以及
7。授权董事会在《法国劳动法》第L.3332-18条及其后各条规定的条件下进行股本增资，并根据法国商法第L.225-129-6条取消股东的优先认购权。
普通物质：
8。办理手续的权力。
决议案文
一、普通事情
第一个分辨率
任命斯蒂芬妮·塞斯勒为董事视先决条件而定
股东大会，在了解董事会报告的情况下，根据普通股东大会的法定人数和多数要求进行表决，
承认，根据公司与瑞萨电子公司（TSE：6723）于2023年8月4日签订的名为 “谅解备忘录” 的协议（后经修订的 “谅解备忘录” 或 “谅解备忘录”），有限责任私人公司瑞萨电子欧洲有限公司（“瑞萨电子欧洲”）（Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH）根据德国法律，已对公司的所有股份（包括由美国公司代表的公司股份）启动了现金要约存托股份）（“要约”），
任命斯特凡妮·塞斯勒为公司董事，任期三（3）年，即直到为批准截至2026年12月31日的财政年度财务报表而举行的普通股东大会为止，但须遵守要约的完成条件并自要约接受时间（定义见谅解备忘录的规定）起生效，
因此，决定授予董事会所有权力，可以根据适用的法律法规进行分级授权，以确认上述条件得到满足，并因此任命斯蒂芬妮·塞斯勒为公司董事。
二。非同寻常的事情
第二分辨率
审查和批准部分资产出资协议草案，并批准其出资标的，该协议受分拆法律制度（分拆法律制度）管辖，该协议由公司授予公司全资子公司赛肯通信股份公司Sequans Communications SAS的所有资产和负债、任何种类的权利和义务以及其他与其业务相关的法律关系，根据该协议的条款合并协议（该术语定义见下文），但须履行或放弃某些先决条件和向董事会下放实施此类捐款的权力
根据法国商法第L.236-18至L.236-26条的规定，股东大会根据特别股东大会的法定人数和多数要求进行表决，参见《法国商法》第L.236-27条，
考虑过：
•公司和赛肯通信SAS是公司的全资子公司，其法律形式为简化股份公司，其唯一股东（Société par simpiefieée a associé uniquée unifiée uniquée uniqué uique）受法国法律管辖，股本为一欧元，注册办事处位于法国科隆布戴高乐大道15-55号国防门——92700 已在南泰尔贸易和公司注册处注册，编号为 979 284 114（“Sequans SAS”）不打算申请”《法国商法》第L.236-28条规定的分拆制度下的 “简化” 资产出资制度；
•公司社会和经济委员会（社会和经济委员会）于2023年8月10日发表的意见；
•公司与Sequans SAS于2023年12月28日以私人契约形式签订的以法语和英语起草的出资协议（包括其附表）（“分拆协议”），根据该协议，公司应根据Demerger的条款和条件向Sequans SAS缴款，但须满足或免除分拆协议第7条规定的先决条件合并协议、其所有资产和负债、任何种类的权利和义务以及其他法律关系与其开发和供应蜂窝物联网连接解决方案、为大规模5G/4G和宽带物联网提供芯片和模块的业务有关，这是资产出资（apport partiel d'Actif）的一部分，该资产出资（apport partiel d'Actif）受《法国商法》第L.236-18至L.236-26条规定的分立（分割）法律制度（“捐款”）管辖；
•根据《法国商法》第L.236-9 I条第4款和第R.236-6条的规定编写的董事会报告；
•《法国商法》第L.225-147条提及的报告，由卡德拉斯·马丁公司的法布里斯·维达尔先生起草，根据南泰尔商事法院院长的命令，他于2023年9月13日被任命为与捐款有关的缴款审计员（commissaire aux apports）；
•公司2023年9月30日的中期财务报表、公司2022年12月31日的经认证的年度财务报表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经批准和认证的年度财务报表以及最近三个财政年度的管理报告；
•Sequans SAS已于2023年9月14日注册成立，因此尚未关闭任何资产负债表或进行任何活动；
批准董事会报告和《分拆协议》的所有条款以及其中商定的条款下的捐款，特别是：
•作为出资的一部分，根据分拆协议的条款和条件，根据分拆协议的条款和条件，向Sequans SAS 转让与开发和供应蜂窝物联网连接解决方案、为大规模5G/4G和宽带物联网提供芯片和模块的业务相关的所有资产和负债、任何种类的权利和义务以及其他法律关系《分拆协议》第 7 条中的第 4 条（但须遵守分拆协议或适用法律允许的范围，全部或部分此类条件的豁免（先例）；
•提醒一下，根据法国会计准则管理局（Autorité des normes comptables）2014年6月15日第2014-03号条例，截至分拆协议签订之日，公司向赛肯SAS出资的账面净值估计为-1,928,430欧元（“临时净资产”）涉及经修订的法国总账目表（通用会计计划），如果部分资产出资构成自主业务分支机构，涉及受共同控制的公司（定义见该法规），在捐款背景下缴纳的捐款根据其账面净值进行估值。因此，公司截至2023年9月30日的中期财务报表显示临时净资产为负数。但是，就本次出资及其完成而言，瑞萨电子欧洲已通过日期为2023年12月22日的单独契约向公司承诺，在要约完成后，在要约完成后，不迟于完成日期，以现金或抵消瑞萨电子欧洲或关联公司对公司持有的应收账款的应收账款，直接或通过关联公司认购本公司的股本增持术语在《分拆协议》中定义），例如最终净资产将等于2,000,000欧元（“调整后的临时净资产”）；
•出资对价的条款和条件，包括Sequans SAS通过增加Sequans SAS的股本以使公司受益的方式发行396,385股新普通股，每股面值为一欧元（1欧元）（即名义总额为396,385欧元）；
•调整后的临时净资产（即2,000,000欧元）与Sequans SAS的名义股本增加额（即1,603,615欧元）之间的差额将记入现有和新股东权利所依据的 “出资溢价” 账户，前提是Sequans SAS可以从该出资溢价中扣除为法定储备金和与出资相关的费用提供资金所需的金额任何;
•Sequans SAS股东权利所依据的缴款溢价将在Sequans SAS资产负债表上全额记为负债；
•根据2023年9月30日的估计净资产对缴款溢价的估值取决于根据公司2023年12月31日的财务报表确定的最终净资产；
•根据《法国商法》第L.236-26条，公司与Sequans SAS之间不存在连带责任（团结）；
•在满足分拆协议第7条规定的先决条件的前提下，捐款将在完成之日最终完成（在分拆协议或适用法律允许的范围内，先决条件的全部或部分豁免）；
•根据《法国商法》第L.236-4和R.236-1条的规定以及《分拆协议》第7条的规定，捐款将追溯到2024年1月1日；以及
•Sequans SAS发行的新股将在完成之日立即拥有股息权，并将完全纳入现有普通股，将享有相同的权利，承担相同的费用，并将有权从发行之日起获得所有已付款的分配；
因此，决定将所有权力授予董事会，并可根据适用的法律法规进行分级授权，其目的是：
•确认符合《分拆协议》第7条规定的先决条件（在分拆协议或适用法律允许的范围内，豁免所有或部分此类先决条件）；
•履行和/或与Sequans SAS合作履行捐款所需的所有手续，或者为了规范捐赠资产、权利和义务的转让和/或使其对第三方生效；以及
•如有必要，重申捐款条款，起草所有重申、确认、更正或补充分拆协议的契约，执行所有调查结果、结论、沟通和手续，这些可能是最终完成捐款所必需的。
第三个分辨率
根据合并协议的条款（本术语定义见下文），瑞萨Sting Merger AG（一家根据德国法律组建的股份公司（Aktiengesellschaft）审查和批准公司的跨境合并计划草案，并批准其吸收标的合并，但须满足或放弃某些先决条件，并将实施此类跨境合并的权力下放给董事会
根据《法国商法》的规定，特别是第L.236-31至L.236-45条的规定，股东大会按照特别股东会议的法定人数和多数要求进行表决，
考虑过：
•公司社会和经济委员会（社会和经济委员会）于2023年8月10日发表的意见；
•公司与瑞萨Sting Merger AG于2023年12月28日以法语、英语和德语起草的联合跨境合并协议（包括其附件）作为私人契约签订。瑞萨Sting Merger AG是一家根据德国法律组建的股份公司（Aktiengesellschaft），注册办事处设在杜塞尔多夫，总部位于德国杜塞尔多夫Arcadiastrase 10，40472，40472，在德国杜塞尔多夫的商业登记处注册杜塞尔多夫地方法院，编号为HRB 102753（“瑞萨Sting Merger AG”），以及该公司的 “合并”公司”）（“合并协议”），涉及拟议通过将公司并入瑞萨Sting Merger AG（“跨境合并”）进行跨境合并（“跨境合并”），由每家合并公司的董事会编写；
•公司董事会根据《法国商法》第L.236-36条和R.236-24条（包括其附件 “合并报告”）的规定编写的跨境合并报告，附上公司社会和经济委员会2023年8月10日的意见；
•有关跨境合并条款和条件以及捐款价值的报告，由卡德拉斯·马丁公司的法布里斯·维达尔先生起草，该报告是根据法国商法第L.236-10和L.225-147条（参见《法国商法》第L.236-31条关于跨境合并的第L.236-31条）和第3条于2023年9月13日下令任命的与公司转型有关的德国法律第11条（Umwandlungsgesetz），以充当与跨境合并有关的合并审计员（融合专员）；
•公司2023年9月30日的中期财务报表、公司2022年12月31日的经认证的年度财务报表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经批准和认证的年度财务报表以及最近三个财政年度的管理报告；
•瑞萨Sting Merger AG已于2023年5月25日注册成立，因此尚未关闭任何资产负债表或进行任何活动；
批准合并报告和合并协议的所有条款，以及公司根据其中商定的条款参与跨境合并的事实，特别是：
•作为跨境合并的一部分，根据合并协议的条款和条件，将公司的所有资产和负债、权利、义务和其他法律关系转让给瑞萨Sting Merger AG，不受任何限制或豁免，特别要满足合并协议第10条规定的先决条件（包括完成）捐款）（前提是，在允许的范围内合并协议或适用法律，豁免全部或部分此类条件的先例）；
•根据合并协议的规定，跨境合并的生效日期，即向瑞萨Sting Merger AG所属商业登记处（Handelsregister）注册跨境合并的日期（“生效日期”），并明确规定，只有在完成合并协议第10条规定的先决条件（包括完成出资）后，跨境合并才会生效（前提是，在合并协议允许的范围内，或适用法律，全部或部分此类条件的豁免（先例）；
•公司与瑞萨Sting Merger AG商定的跨境合并的税收和会计生效日期，即生效日期；以及
•由于跨境合并，截至生效日前夕已发行的公司每股普通股（公司作为库存股持有的股票除外（自动减缓行动），如果有的话）），将在生效日前夕的每股普通股交换为瑞萨Sting Merger AG的普通股，每股面值为1欧元公司持有的三（3）股普通股中持有的瑞萨Sting Merger AG的两（2）股普通股（“交换比率”）公司的股票应被注销并停止存在，不得交付或交割任何对价作为交换；
承认，在满足合并协议第 10 条规定的先决条件的前提下，或者在合并协议或适用法律允许的范围内，在该日期豁免全部或部分此类先决条件的前提下：
•截至生效之日，公司转让资产和负债的最终价值以及公司的净资产将由收购实体根据公司的独立财务报表确定，适用法国公认会计原则的会计原则；
•瑞萨Sting Merger AG将增加其股本，作为跨境合并背景下出资的对价，在生效之日发行和分配公司每股已发行和流通的普通股瑞萨Sting Merger AG的普通股，以公司三（3）股普通股购买瑞萨Sting Merger AG的两（2）股普通股为基础，前提是没有瑞萨Sting Merger AG的分成普通股应发行和分配 ESAS Sting Merger AG，如果适用，还应支付余额款项（soulte）将支付给有关股东；
•以前作为托管账户管理人（teneur de compte conservateur）在兴业银行证券服务公司注册的一股普通股的每个账面记账职位（记账登记）都可能指定（i）纯注册形式（nominatif pur）和（ii）管理注册表格（nominatif）中持有的公司股份
administré）在生效日期之前，应在不要求进行任何交换的情况下与瑞萨Sting Merger AG的股份相对应，后者的所有者在股票登记册（Aktienregister）中注册；
•截至生效日，在跨境合并中分配的新瑞萨Sting Merger AG普通股在所有方面将与所有其他已发行和流通的瑞萨Sting Merger AG普通股处于同等地位，不对新的瑞萨Sting Merger AG普通股适用任何特殊权利或限制；
•新的瑞萨Sting Merger AG普通股将全额支付，没有任何负担（即第三方权利或附件）；
•自生效之日起，瑞萨Sting Merger AG应代位履行公司的所有权利和义务；以及
•视跨境合并最终完成而定，自生效之日起，公司将不经清算而解散；
因此，决定将所有权力授予董事会，并可根据适用的法律法规进行分级授权，其目的是：
•视情况而定，确认跨境合并的最终完成及其考虑，并为此确认满足合并协议第10条规定的先决条件（在合并协议或适用法律允许的范围内，豁免全部或部分此类先决条件）；
•谈判、签署和修改完成跨境合并所必需的任何契约、声明或合同；
•履行跨境合并所需的所有手续，或者为了规范资产、权利和义务的转让和/或使其对第三方生效；以及
•如有必要，重申跨境合并的条款，起草所有重申、确认、更正或补充合并协议的契约，执行所有调查结果、结论、沟通和手续，尤其是适用法律条款要求的合规声明，这可能是完成跨境合并所必需的。
第四项决议
授权董事会一次或多次以现金进行股本增资，最高名义金额为50万欧元，同时取消股东的优先认购权，转而选择指定人员，前提是瑞萨电子有限公司于2023年9月11日成功完成根据美国法律发起的公开招标要约
股东大会，
按照特别股东大会的法定人数和多数要求进行投票，
考虑过：
•董事会报告，
•根据《法国商法》L.225-135和L.225-138条的规定，法定审计师关于发行普通股但取消优先认购权的特别报告，
在注意到该公司的股本已全部缴清后，
决定根据《法国商法》第L.225-192-2条，向董事会授予其决定发行的权力，但须符合以下先决条件（i）通过下述第五项取消股东优先认购权的决议，以及（ii）瑞萨电子欧洲有限公司于2023年9月11日发起的受美国法律管辖的要约（“要约”）获得成功的先决条件（“要约”）一次或多次，按照其认为合适的比例和时间，发行面值为一的新普通股每人美分（0.01）欧元（“代表团”），
决定根据授权可能发行的新普通股的价格将设定为要约价格，即每股普通股0.7575美元的股价，该价格将根据德国公证合并协议前一天通用的美元兑欧元现货汇率转换为欧元，
决定根据本授权进行的最大名义股本增资额度不得超过50万欧元，
决定，新的普通股将自相关股本增发最终完成之日起发行股息权，就股息权而言，将从本财政年度的第一天起发行，并将受章程的所有规定和股东决定的约束，
综上所述，股东大会决定赋予董事会以下全部权力：
•确认优惠成功；
•在适当的时间和比例一次或多次决定和实施授权；
•设定将在授权下进行的发行金额，以及在发行时可能要求的任何保费金额；
•确定根据授权进行的任何股本增加的日期、条款和条件；
•确定要发行的股票的支付方式；
•接收根据授权进行的任何股本增加而发行的普通股的认购和付款；
•自行决定将股本增加的成本从与之相关的保费中扣除，并从该金额中扣除每次增加后将法定储备金增加到新资本十分之一所需的款项；
•确认在授权下进行的任何股本增加的认购期（如果适用）提前结束，或延长认购期（如果适用）；
•在适用的情况下，记录以抵消向公司支付的某些流动和应付应收账款的任何付款；
•获得证明已支付资金和完成根据授权进行的任何股本增加的证书；
•妥善记录普通股的认购以及根据授权进行的任何股本增加的最终完成；
•如有必要，在通过授权进行的任何股本增加完成后提取资金；
•相应地修改公司的章程并完成所有出版和其他手续；
•直接或通过授权代表采取所有必要的行动和手续，以完成根据本授权进行的股本增资，并总体上采取一切必要措施；
•总的来说，采取实施本授权所需的任何措施和手续。
决定该授权的有效期至2024年12月31日。
第五项决议
取消股东的优先认购权，转而向指定人士
股东大会，
按照特别股东大会的法定人数和多数要求进行投票，
考虑过：
•董事会报告，
•根据《法国商法》L.225-135和L.225-138条的规定，法定审计师关于发行普通股并取消优先认购权的报告，
决定取消瑞萨电子欧洲有限公司的优先订阅权。瑞萨电子欧洲有限公司是一家根据德国法律注册成立的公司，名为Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH，在德国商业登记处注册，编号为HRB 3708，注册办事处位于德国杜塞尔多夫Arcadiastrasse 10-40472。
第六项决议
授权董事会一次或多次以现金进行股本增资，最高名义金额为50万欧元，同时保留股东的优先认购权，前提是瑞萨电子欧洲有限公司于2023年9月11日成功完成根据美国法律发起的公开招标
股东大会，
按照特别股东大会的法定人数和多数要求进行投票，
审议了董事会的报告，
在注意到该公司的股本已全部缴清后，
决定根据要约成功的先决条件，授权董事会一次或多次决定按其认为合适的比例和时间发行每股面值为一美分（0.01）欧元的新普通股（“第二号授权”），
决定，根据第2号授权可能发行的新普通股的价格将定为要约价格，即每股普通股0.7575美元，将根据德国公证机构认证合并协议之日前一天通行的美元兑欧元现货汇率转换为欧元，
决定根据第2号授权可能进行的最大名义股本增资额度不得超过50万欧元，
决定，新的普通股将自相关股本增发最终完成之日起发行股息权，就股息权而言，将从本财政年度的第一天起发行，并将受章程的所有规定和股东决定的约束，
综上所述，股东大会决定赋予董事会以下全部权力：
•确认优惠成功；
•在适当的时间和比例一次或多次决定和实施第 2 号授权；
•设定要根据第 2 号授权进行发行的金额，以及在发行时可能要求的任何保费金额；
•确定根据第2号授权进行的任何股本增加的日期、条款和条件；
•确定要发行的股票的支付方式；
•根据根据第 2 号授权进行的任何股本增持，接收将要发行的普通股的认购和付款；
•自行决定将股本增加的成本从与之相关的保费中扣除，并从该金额中扣除每次增加后将法定储备金增加到新资本十分之一所需的款项；
•确认在第2号授权下进行的任何股本增加的认购期提前结束（如果适用），或延长认购期（如果适用）；
•在适用的情况下，记录以抵消向公司支付的某些流动和应付应收账款的任何付款；
•获得证明已支付资金和完成根据第2号授权进行的任何股本增加的证书；
•妥善记录普通股的认购以及根据第2号授权进行的任何股本增加的最终完成；
•如有必要，在根据第 2 号授权进行的任何股本增加完成后提取资金；
•相应地修改公司的章程并完成所有出版和其他手续；
•直接或通过授权代表采取所有必要的行动和手续，以完成根据本第2号授权进行的股本增资，并总体上采取一切必要措施；
•总的来说，应采取任何措施和履行执行本第2号授权所需的手续。
决定第 2 号授权的有效期至 2024 年 12 月 31 日。
第七项决议
授权董事会在《法国劳动法》第L.3332-18条及其后各条规定的条件下进行股本增资，并根据法国商法第L.225-129-6条取消股东的优先认购权
股东大会，
根据《法国商法》的规定，特别是其第L.236-31至L.236-45条的规定，按照股东特别会议的法定人数和多数要求进行投票，
考虑过：
•董事会报告；以及
•法定审计师的特别报告；
授权董事会一次或多次按照其认为合适的比例和时间进行股本增资，但须经董事会事先批准，但不得超过公司股本的1.5％，
决定取消股东直接或通过作为公司储蓄计划一部分设立的公司共同基金（Fonds Commun de Placement d'Entreprise）认购根据法国劳动法第L.3332-1条及其后各条设立的公司储蓄计划成员的股票的优先权，
决定根据《法国劳动法》第L.3332-19条和第L.3332-20条确定，新股的认购价格将设定如下，新股将赋予与同类现有股票相同的权利：
•如果股票获准在受监管的市场上交易，则认购价格不得超过设定认购开始日期的董事会会议之前的二十个交易日报价的平均值，也不得比该平均值低30％以上，如果计划中根据法国劳动法第L.3332-25和L.3332-26条规定的封锁期超过10年，则比该平均值低40％，
•只要股票不被允许在受监管的市场上交易，认购价格将根据客观的股票估值方法确定，同时考虑公司的净资产、盈利能力和业务前景，并进行适当的加权。这些标准可以在合并的基础上进行评估，如果没有的话，则可以考虑重要子公司的财务数据（如果有）。否则，认购价格的确定方法是将根据最新资产负债表重新估值的净资产金额除以现有股票的数量。该数额必须每年在法定审计员的监督下确定,
授予董事会实施此项授权的全部权力，特别是：
•根据法律和法定要求确定在本授权下将要进行的发行的日期和条款和条件，特别是根据上述规则设定认购价格、订阅的开始和截止日期、分红权利日期和支付股票的截止日期，
•记录股本增资的最终完成情况，直至实际认购的股票金额，
•相应地修改公司的章程并履行所有出版和其他手续，
•更笼统地说，签订任何和所有协议，一般而言，采取一切措施并履行完成根据本授权决定的股本增加所需的一切手续，以及
•决定自本授权之日起为期十八 (18) 个月，并将于该期限结束时到期，
决定该代表团取消并取代任何先前的授权，以达到同样的效果。
三。普通物质
第八项决议
办理手续的权力
股东大会根据普通股东大会的法定人数和多数要求进行表决，授予这些会议记录原件、摘录或副本的持有者全权，以履行所有公布、备案和其他必要手续。