美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至2023年3月 31日的季度期间
要么
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(206)796-0173
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的
☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 1 月 8 日，有
目录
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表。 | 2 | |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东（亏损）变动简明合并报表。 |
3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表。 | 4 - 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
i
第一部分财务信息
项目 1：财务报表
COMSOVEREN 控股公司
简明合并 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计，股票和每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收票据和应收债务-当前 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 待售资产-当前 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 应收票据和债务——长期 | ||||||||
| 持有待售资产-长期 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 合同负债——当前 | ||||||||
| 应计保修责任-当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 债务——当前，扣除未摊销的折扣和债务发行成本 | ||||||||
| 待售负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务 — 长期 | ||||||||
| 合同负债——长期 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 待售负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注17） | ||||||||
| 股东缺陷 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是简明合并 财务报表的组成部分。
1
COMSOVEREN 控股公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计，股票和每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用（收入） | ||||||||
| 研究和开发 (1) | ||||||||
| 销售和营销 (1) | ||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 减值 | ||||||||
| 销售收益 (SKS) (2) | ( | ) | ||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 总运营支出（收入），净额 | ( | ) | ||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 债务转换诱导造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营业务的（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净（亏损）收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| (1) | |
| (2) |
附注是简明合并 财务报表的组成部分。
2
COMSOVEREN 控股公司
股东 （亏损）权益简明合并报表
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 全面 | 国库股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金额以千计，股票数据除外） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 股份 | 金额 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据反向拆分进行四舍五入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 全面 | 国库股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金额以千计，股票数据除外） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 股份 | 金额 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是简明合并 财务报表的组成部分。
3
COMSOVEREN 控股公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计，股票数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 减值 | ||||||||
| 非现金租金支出 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 销售收益 (SKS) (1) | ( | ) | ||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣和债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 债务转换诱导造成的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相关方笔记 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| （用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售SKS的收益 (1) | ||||||||
| 建筑物销售收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资租赁的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 发行关联方票据的收益 | ||||||||
| 发行债务的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是简明合并 财务报表的组成部分。
4
COMSOVEREN 控股公司
简明合并现金流量表， 续
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计，股票数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 尚未支付的优先股息的累计 | $ | $ | ||||||
| 待售资产和负债的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以转换债务和利息 | $ | $ | ||||||
| 确认经营租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
附注是简明合并 财务报表的组成部分。
5
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
附注1 业务描述
comSovereign Holding Corp.（“comSovereign”） 及其子公司（统称 “公司”）是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府 单位和其他企业提供解决方案的提供商。我们已经组建了一系列通信和便携式基础设施技术、功能 和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G 和6G网络的快速推出。我们专注于新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件 技术，这些技术能够提高跨电磁频谱的数据传输效率。我们的产品解决方案与广泛的服务相辅相成 ，包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发 计划。虽然我们在创新技术、产品范围广泛、具有成本效益的高质量 客户解决方案以及全球客户群和分销规模的基础上进行全球竞争，但我们的主要重点是北美 电信基础设施和服务市场。
附注2 重要会计政策摘要
与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的重大会计政策 相比，截至2023年3月31日的三个月，公司的 重要会计政策没有重大变化。
演示基础
公司 所附财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。 截至2023年3月31日的三个月的经营业绩和财务状况以及截至2023年3月31日的三个月的现金流不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。截至2023年3月31日的 10-Q表季度报告以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，未经审计的简明合并财务报表中报告的金额 及其附注中的表格以美元列报， 以千计四舍五入，股票和每股数据除外。这些未经审计的简明合并财务报表 应与公司截至2022年12月31日以及截至该日的 年度的经审计的财务报表和相关披露一起阅读，后者已于2023年12月7日通过10-K表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
自2023年2月10日起，公司颁布了 对公司普通股进行1比100的反向股票拆分（“2023年拆分”）。这些合并财务报表 和随附的附注使反向股票拆分生效，就好像它发生在报告的第一期开始一样。
改叙
为了符合本期财务报表的列报方式，已对上一期 期的金额进行了某些重新分类。这些重新分类对先前 报告的经营业绩或每股亏损没有影响。
更正错误
参见注释 20- 更正错误。
整合原则
截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，未经审计的简明合并财务 报表包括 公司及其子公司的账目。所有公司间交易和账户均已取消。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司的重大估计包括股票薪酬的估值；收购的资产和负债的估值 ；交易中发行的公司股权证券的估值； 库存的估值；信贷损失备抵额；权益证券的估值；递延所得税资产的估值补贴；以及长期资产和商誉的减值 。
长期资产和商誉
公司根据ASC 360-10-35、财产、厂房和设备、长期资产减值或处置的规定，在 中对长期资产进行核算。该会计 标准要求，每当事件或情况变化表明账面 金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额 与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的 未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过 资产公允价值的金额确认。
6
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》对商誉和无形 资产进行核算。商誉是指 实体的收购价格超过所收资产和承担的负债的估计公允价值的部分。ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值 已降至账面价值以下，则每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产 进行减值测试。截至2023年3月31日，公司确定，由于公司市值下降，申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大 。 因此，自2023年3月31日起，没有必要进行减值测试。但是，请参阅注释20 — 更正 的错误了解与确认2022年额外减值支出相关的详细信息。
在确定是否需要进行量化评估 时，公司将评估相关事件或情况，以确定申报单位的公允价值 是否更有可能低于其账面金额。如果实体在进行定性评估后得出结论 申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则该实体将进行ASC 350中描述的定量 减值测试。但是，如果该实体在应用定性评估后得出结论，认为公允价值小于账面金额的可能性不大于 ，则无需进行定量减值测试。公司 这些假设基于其历史数据和经验、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测、 及其预期。
公司使用收入和市场方法的权重计算 申报单位的估计公允价值，并将其与账面价值进行比较。 对于收益法，公司使用内部开发的折扣现金流模型，其中包括以下假设，其中包括 其他假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；增加新单位的预期 未来投资；以及估计的折现率。对于市场方针，公司主要使用基于 的内部分析，主要基于市场可比数据。公司的这些假设基于其历史数据和经验、第三方评估、行业 预测、微观和宏观总体经济状况预测及其预期。 这些因素以及管理层将其应用于商誉减值分析时的判断存在固有的不确定性。
已终止的业务
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主权塑料业务部门
的交易，总对价为美元
待售资产和负债
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦创新有限公司出售其 Sky Sapience
业务部门的交易，总对价为 $
公允价值测量
公允价值的定义是 在衡量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1 级衡量），最低的 优先级为不可观察的投入（第 3 级衡量），如下所示：
第 1 级— 截至报告日，活跃市场上有相同资产或负债的反映报价的可观察输入 。活跃市场 是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供 定价信息的市场。
第 2 级— 活跃市场中类似资产或负债的报价 ， 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及经市场证实的投入。
第 3 级— 不可观察的 输入，被衡量的资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）。这些输入可以与标准 定价模型或其他估值或内部开发的方法一起使用，这些方法可以得出管理层对公允价值的最佳估计。
公司使用公允价值衡量标准 主要与企业合并中收购的资产和负债的估值结合使用。此外，根据适用的美国公认会计原则，某些 非金融资产和负债应按非经常性公允价值计量。 一般而言，在 出现减值迹象时，包括商誉、其他无形资产以及财产和设备在内的非金融资产按公允价值计量，只有在确认减值时才按公允价值入账。
7
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
根据适用的财务会计准则委员会指南，公司 已选择不将金融资产和负债的公允价值期权应用于其当前符合条件的任何金融资产 或负债。公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应付票据。 公司已确定，由于其短期性质，截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还金融工具的账面价值近似于 的公允价值。
可报告的分部和报告单元
报告单位（“RU”）是运营分部的一个组成部分 ，该业务部门是一项可获得离散财务信息的业务活动，分部管理层定期 审查该部分的经营业绩。公司的合法运营子公司的组织不符合个人 细分市场的资格，但是，每个运营实体都有单独的财务信息，并有一名运营经理负责监督业务和财务 活动，向首席运营决策者（“CODM”）报告。因此，在2022年，公司作为一个 应申报分部运营，每个法人实体都被视为一个单独的申报单位。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司开始作为单一申报单位运营 。作为公司重组的一部分，公司整合了其先前独立的申报单位， 包括采用单一的综合销售职能，首席执行官正在管理公司并根据公司的合并经营业绩做出决策 。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映预期信用损失的方法取代了现行公认会计原则下的已发生损失减值方法， 需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用 前瞻性预期信用损失模型。亚利桑那州立大学2016-13年度最初 对2019年12月15日之后的财政年度生效，允许提前采用。2019 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU No. 2019-10，“金融工具-信贷损失（主题326）：生效日期”，将最终确定适用当前预期信用损失（“CECL”）标准的私人 公司、非营利组织和小型申报公司的生效日期延迟。 亚利桑那州立大学现在对2022年12月15日之后的报告期和这些财政年度内的过渡期生效。允许提前 收养。公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，该采用并未对公司 简明合并财务报表产生重大影响。
附注3 已终止的业务以及持有 待售的资产和负债
主权塑料有限责任公司
Sovereign Plastics是一家为总部位于科罗拉多州科罗拉多斯普林斯的第三方制造商生产塑料 和金属部件的制造商。公司董事会在 与管理层及其财务和法律顾问进行磋商时，考虑了许多因素，包括主权塑料公司未来面临的风险和挑战 与主权塑料公司未来可获得的机会相比，以及 战略替代方案的可用性。2022年6月13日，经过仔细考虑，董事会一致批准出售主权 塑料公司。
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主权塑料业务部门
的交易，总对价为美元
Sky Sapience 有限公司
Sky Sapience于2021年2月25日被收购，是一家采用专利系留悬停技术的无人机制造商，该技术为来自以色列的全球客户提供长时间、移动和全天候情报、 监视和侦察 (ISR) 能力。 公司董事会在与管理层及其财务和法律顾问协商后，考虑了许多 因素，包括Sky Sapience未来面临的风险和挑战与Sky Sapience 未来机会的比较，以及战略替代方案的可用性。2022年12月21日，经过仔细考虑，董事会 一致批准出售 Sky Sapience。
8
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦创新有限公司出售其 Sky Sapience 业务部门
的交易，总对价为 $
| Sky Sapience | ||||
| 十二月三十一日 | ||||
| （金额以千计，股票和每股数据除外） | 2022 | |||
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | | ||
| 库存，净额 | ||||
| 预付和延期费用 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 待售资产-当前 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 持有待售资产-长期 | ||||
| 待售资产总额 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 应计负债 | ||||
| 应计工资单 | ||||
| 合同负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||
| 待售负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||
| 待售负债——长期 | ||||
| 待售负债总额 | $ | |||
在
2023 年第一季度完成 SKS 的出售后，该公司录得的销售收益为 $
NOTE 4 持续关注
美国公认会计原则要求管理层评估公司 在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力，并在 某些情况下提供相关的票据披露。
随附的简明合并财务报表和附注
是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在截至2023年3月31日的三个月中，公司从运营中产生了
美元的现金流
管理层预计，在不久的将来，公司 将依赖额外的投资资本来为增长计划提供资金。基于本文所述的当前手头现金和 后续活动（见附注 21 — 后续事件 – 债务和股权 发展），该公司目前手头上只有足够的现金来按月运营，无需筹集 额外资本或出售资产。由于公司的现金供应有限，已尽可能缩减其运营规模 （见附注19 — 其他业务发展—业务发展）。管理层 继续与第三方和关联方探索机会；但是，除非此处披露，否则它尚未签订任何协议，为 提供必要的额外资本。
公司将继续采取上述行动 ，并努力增加收入和运营现金流，以满足其未来的流动性需求。但是， 无法保证公司可能采取的任何筹集资金或增加利润的努力会取得成功， 而且这些计划中的行动并不能缓解实质性疑虑。如果公司无法及时 获得额外融资，则可能不得不进一步推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对其 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终，它可能被迫停止运营、清算资产 和/或根据美国破产法寻求重组。确定条件或事件在多大程度上引起了对公司持续经营能力的重大怀疑 ，以及缓解计划在多大程度上足以缓解任何此类 的实质性疑问，需要公司做出大量的判断和估计。该公司假设管理层的计划 将得到有效实施，但可能无法缓解实质性疑虑及其继续作为持续经营企业的能力。
9
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
附注5 收入
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 无人机 | $ | $ | ||||||
| 电信硬件 | ||||||||
| 支持与维护 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 光学维修 | ||||||||
| 咨询 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入确认时间： | ||||||||
| 在某个时间点转移的服务和产品 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移而转移的服务和产品 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
公司按来源和 地理目的地对收入进行分类，以描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 按产品和服务划分的收入： | ||||||||
| 产品 | $ | $ | ||||||
| 服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 按地域划分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
10
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
合约余额
公司在拥有 对价权时记录合同资产，在拥有无条件对价权时记录应收账款。合同负债包括 在履行履约义务之前收到的现金付款（或无条件的现金接收权）。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，公司没有重要的合同资产余额。
| （金额以千计） | 总计 | |||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 尚未收到新发票 | ||||
| 获得的收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
在 $ 中
附注6 每股收益（亏损）
根据会计准则编纂（“ASC”）260（每股收益），公司对每股 股收益或亏损进行了入账，该法要求在财务 报表中披露每股收益（亏损）的 “基本” 和 “摊薄” 收益（亏损）。每股基本收益（亏损）的计算方法是 除以归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是，净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数 加上与每个时期的股票期权、限制性股票奖励和认股权证相关的普通股等价物（如果摊薄）。
当摊薄后每股普通股收益的计算中不包括向员工、 非雇员和董事发行的潜在普通股，但其影响是反稀释的。在归属于普通股股东的净亏损期间，所有潜在的普通股均具有反稀释作用。当股票期权和认股权证的行使价高于 公司普通股当期（价外）的平均市场价格时，无论公司是否处于归属于普通股股东的净亏损时期， 股票期权和认股权证均具有反稀释性。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据(1) | ||||||||
| (1) |
附注7 现金、现金等价物和限制性现金
现金由运营账户或在受保金融机构开立的货币
市场账户表示，包括现金等价物，定义为购买时到期日为三个月或更短的所有短期、高流动性投资
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司分别没有现金等价物
。在截至2022年12月31日的年度中，美元
11
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
附注8 应收账款，净额
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
该公司有 $
附注9 库存，净额
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | ||||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
附注 10 预付费用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 预付费产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 预付租金和保证金 | ||||||||
| 预付费用总额 | $ | $ | ||||||
预付款和递延费用包括预先支付的租金
和保证金、库存和其他费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，预付费产品和服务包括
美元的无线电库存押金
附注11 财产和设备，净额
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 商店机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和电子产品 | ||||||||
| 办公室家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
12
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
在截至2023年3月31日和
2022年的三个月中，该公司的收入为美元
2022年1月31日，该公司以美元的价格出售了其位于亚利桑那州图森的办公楼（“图森大厦”）
在截至2022年12月31日的年度中，公司 取消了与以下交易相关的财产和设备的认可（见附注13— 租赁还有 Note 19 — 其他业务发展欲了解更多信息）：
| a) | 放弃图森大厦租约 — 总资产
美元 |
| b) | 出售 Dragonwave-X Canada, Inc. 资产 — 总资产
美元 |
| c) | Innovation Digital, LLC资产的转让 —
总资产为美元 |
公司认可了 $
附注12 应收票据和债务
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主权塑料业务部门
的交易，总对价为美元
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦创新有限公司出售其 Sky Sapience
业务部门的交易。对价中包括一美元
附注 13 租约
经营租赁
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
13
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 正在运营 | ||||
| （金额以千计） | 租赁 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的当期债务 | ( | ) | ||
| 长期租赁债务 | $ | |||
附注 14 债务
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| （金额以千计） | 备注参考 | 成熟度 日期 | 金额 杰出 | 利息 费率 | 金额 杰出 | 利息 费率 | ||||||||||||||
| 有担保应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 有担保的优先可转换应付票据 | A | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
| 有担保的优先可转换应付票据 | B | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保的应付票据 | C | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保的应付票据 | D | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保的应付票据 | E | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保的应付票据 | F | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保的应付票据 | G | |||||||||||||||||||
| 小企业管理局贷款 | H | % | % | |||||||||||||||||
| 有担保应付票据总额 | ||||||||||||||||||||
| 无抵押应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 应付票据-关联方 | I | % | % | |||||||||||||||||
| 应付票据 | J | % | % | |||||||||||||||||
| 应付票据 | K | % | ||||||||||||||||||
| 应付票据 | L | % | ||||||||||||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||||||||||||||
| 无抵押可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | M | % | % | |||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | ||||||||||||||||||||
| 债务总额 | ||||||||||||||||||||
| 减去：未摊销的折扣和发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 长期债务总额，减去折扣和债务发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 减去：债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务的长期部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||
14
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
截至2023年3月31日的三个月 31日的债务活动包括以下内容：
对于票据F，公司
于2023年3月14日修订了附注F，将到期日延长至
对于票据 K，公司
于 2023 年 1 月 17 日出售了本金为 $ 的无抵押本票
对于票据 L，公司
于 2023 年 2 月 1 日出售了本金为 $ 的无抵押本票
对于附注M，公司
于2022年5月24日收到了美元持有人法律顾问的通知
管理有担保票据 应付票据、无抵押应付票据和无担保可转换票据的某些协议包含习惯契约，例如对留置权的限制、处置、 合并、进入其他业务领域、投资和产生额外债务。
所有债务协议都受惯常违约事件 的约束。如果债务协议发生违约事件并且仍在继续，则贷款人可以加快适用的 到期金额。该公司违反了多项债务协议，并已累积了适当的罚款或披露了违约造成的任何额外意外开支 。
| （金额以千计） | 总计 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
附注15 股东权益
反向股票分割
自 2023 年 2 月 10 日起，公司颁布了
a
15
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
分红
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
中，公司记录了美元
2022年5月25日左右，
公司宣布暂停支付A系列优先股的股息以保留现金。自
2022年6月20日起，A系列优先股的股息按约美元的汇率累积
普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司共发行了
在截至2022年3月31日的三个月中，公司共发行了
附注16 基于股份的薪酬
限制性股票奖励
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期值 | |||||||
| RSA 的 | 每股 | |||||||
| RSA 的非归属-2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| RSA 的非既得资产-2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，
公司确认了 $
股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，没有发行任何股票期权。
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均运动 | 平均值 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 价格 | 生活在 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 每股 | 年份 | 价值 | |||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 ——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
16
COMSOVEREN 控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 运动 | 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | |||||||||||
| 价格 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 每股 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
公司认可了 $
附注17 承付款和意外开支
公司可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。管理层认为，在 最终处置之后，这些事项中的任何事项都不可能对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响，但以下情况除外。
2022年1月27日，一名前雇员在俄克拉荷马州塔尔萨县地方法院对该公司提起诉讼
，案号为CJ-2022-00221。原告声称，在雇佣合同未续签后，她有权
获得六个月的遣散费，而且她的期权协议在终止雇用三十天后没有到期
，并声称欠她约美元
2022年6月16日，公司收到SAGUNA某些前股东的通知
，声称违反了SAGUNA股票购买协议，并声称SAGUNA的所有前
股东都遭受了总额约为美元的损失
通过2022年7月14日的通知，公司收到了与InduraPower签订分销协议的分销商的
通知，声称InduraPower和作为担保人的公司
违反了分销协议，并声称约为美元
2022年7月17日左右，SKS的前雇员
向以色列拿撒勒地方法院提出了针对SKS的破产申请，申请编号为35035-06-22。该操作代表 $
2022年8月22日左右，两名前FastBack
员工在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院对该公司、DragonWave和FastBack提起诉讼，案件编号为 22CV016666。
原告声称，他们的工资发放延迟，公司未能发放一份工资单，三次未能及时支付工资，
未支付应计休假时间，并应缴加州法律规定的罚款。每位原告均要求赔偿不少于美元
17
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
2022年9月20日左右，
向公司送达了由Transform-X Inc.（“Transform-X”）本票持有人于2022年5月27日左右提起的诉讼，他在南卡罗来纳州里奇兰县普通辩诉法院起诉该公司、丹尼尔·霍奇斯和Transform-X，案件编号为 2022CP4002806。
原告声称，对于美元
2022年11月14日左右，一家知识产权
律师事务所向位于圣地亚哥的加利福尼亚南区美国地方法院对该公司提起诉讼。
原告声称，他们在2022年9月30日之后为公司及其子公司工作，欠款约为
美元
2023年1月9日，InduraPower子公司 的一名前雇员在亚利桑那州皮马县高等法院对该公司和前首席执行官丹尼尔·霍奇斯提起诉讼，案号为 C20230116。原告声称拖欠他未付的最低工资和加班工资、违反雇佣合同、报复性 解雇，并要求赔偿金额不详的赔偿。该公司对原告的指控提出强烈异议，并打算 大力为诉讼辩护。
2023 年 1 月 10 日左右，一家招聘和
人事公司在德克萨斯州科林县县法院以美元的价格获得了对该公司的违约判决，案件编号为 004-01539-2022
参见注释 21 — 后续事件 — 诉讼、索赔 和突发事件的发展用于 2023 年 3 月 31 日之后的发展。
注 18 浓度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。公司对其客户进行持续的信用评估
，通常不需要与其贸易应收账款相关的抵押品。截至2023年3月31日，来自三个客户的净应收账款共计约为
此外，在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，来自四位客户的收入分别超过
附注 19 其他业务发展
纳斯达克合规发展
在2022年的大部分时间里，我们的普通股
与美元不符
2023 年 2 月 27 日，公司恢复了对《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的遵守
，即
18
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日
2023年3月31日，公司向美国证券交易委员会提交了延迟提交12b-25表格的通知 ，报告其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“ 10-K表格”）无法及时提交。2023年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的通知，称由于公司尚未提交10-K表格，公司不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）， ，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。2023年5月17日，公司收到纳斯达克的 通知，称由于公司尚未提交截至2023年3月31日的季度 的10-K表格或其10-Q表季度报告（“10-Q表格”），因此该公司未遵守纳斯达克上市规则。2023年8月16日， 公司收到纳斯达克的通知，称由于该公司尚未提交截至2023年6月30日的季度 的10-Q表季度报告，因此该公司不遵守纳斯达克上市规则。2023年10月16日，公司收到 上市资格工作人员（“员工”）的通知，表示除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则员工已决定将公司的证券 除名。员工的决定 的依据是公司继续不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）中规定的申报要求，因为 公司没有提交截至2022年12月31日的年度的10-K表格，也没有提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，公司未遵守纳斯达克上市 规则。
该公司要求并获得专家组 听证会，并在专家小组发布决定之前进一步暂停纳斯达克采取任何其他行动。 无法保证会获得有利的决定。
如果公司未能在纳斯达克听证会小组批准的任何宽限期内及时恢复对
《纳斯达克上市规则》的遵守，则公司的普通股、认股权证
和
业务发展
2023 年 1 月，公司将 RF 工程与能源资源有限责任公司的员工 解雇。
注释 20 更正错误
在审查公司截至2023年3月31日的三个月的简明 合并财务报表时，公司发现了历史 商誉减值（包含在减值费用中）和无形资产减值（包含在减值费用中）的报告存在错误。这些错误导致 少报了截至2022年12月31日止年度的减值支出。根据管理层对美国证券交易委员会工作人员第 99 号 会计公告（“SAB 99”）和第 108 号（“SAB 108”）的评估及其解释，公司得出结论 上述错误对公司先前提交的2022年合并财务报表无关紧要。这 得到了以下事实的进一步支持：所有错误均为非现金性质，不会影响调整后的息税折旧摊销前利润（所得税前收益、 折旧和摊销、减值支出和股票薪酬），也不太可能对合理的 投资者对公司财务状况和经营业绩的看法产生重大影响。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 简明合并运营报表： | 2023年3月31日 | |||||||||||
| （金额以千计） | 调整前 | 调整 | 正如报道的那样 | |||||||||
| 减值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
19
NOTE 21 后续事件
债务和股权发展
2023年4月13日，根据某些以换取公司固定数量普通股的服务合同
安排，公司发行了
2023 年 5 月 26 日，根据票据协议，
$
2023 年 9 月 1 日，我们的
首席技术官达斯汀·麦金太尔贷款了 $
诉讼、索赔和突发事件的发展
2023年5月22日左右，一名房东以违反商业租约为由向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起诉讼
，案件编号为202307755。原告
获得了金额约为美元的违约判决
纳斯达克合规发展
2023年6月21日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信
，通知公司，在过去
连续30个工作日内，纳斯达克（“MVPHS”）定义的公司公开持股的最低市值，
根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (D)，
已为公司提供了自收到信函之日起 180 个日历日的合规期，或直至 2023 年 12 月 18 日，以恢复
遵守公开持股的最低市值要求。为了重新遵守公开持股
的最低市值要求，公司的优先股MVPHS必须为美元
2023年11月16日，公司收到纳斯达克的通知 ，称由于公司尚未提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告， 公司不遵守纳斯达克上市规则。因此，公司必须在2023年12月22日之前以书面形式向小组提交其对缺陷的看法 。
2023 年 12 月 12 日，公司收到纳斯达克的通知
，表明工作人员已确定存在将公司证券退市的额外依据，因为
公司报告的股东权益低于美元
公司此前曾要求并获准 在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，并在 小组发布决定以及该小组在听证会后可能给予公司的任何延期到期之前，进一步暂停纳斯达克的任何暂停行动。 在听证会上，公司打算提出其恢复遵守所有适用的持续上市标准的计划，并请求 延期。如果专家小组拒绝了公司的继续上市请求，或者如果公司无法在小组批准的任何延期时间内证明其合规性 ，纳斯达克将提供书面通知，说明该公司的证券 将被退市，因此，无法保证公司能够维持其证券在纳斯达克的上市。
20
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非 上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指comSovereign Holding Corp. 及其子公司。
前瞻性 陈述
这份 表10-Q季度报告，包括 “第 2 项。管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析（“MD&A”）包含 “前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们的信念、预测 和对未来事件的预测。将来，我们可能会不时在演讲、会议 、新闻稿、其他报告和文件等中发表额外的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除 历史事实陈述之外的所有陈述，包括涉及计划、意图、目标、目标、战略、希望、信念、 预测、前景、预期或其他未来事件或业绩特征的陈述，以及前述内容所依据的假设。 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“项目”、 “打算”、“继续”、“相信”、“预测”、“估计”、“预测”、 “期望”、“计划”、“潜在”、“机会”、“预定”、“目标”、“未来”，此类词语的变体、其他可比术语和类似表述以及 对未来时期的引用通常用于识别前瞻性陈述，但并非总是如此。
前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否 或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和 不确定性的影响，这些风险和 不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性 陈述中所表达或建议的业绩存在重大差异。读者应仔细阅读 “第1A项” 中包含的风险因素。风险因素” 包含在我们于2023年12月7日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022财年10-K表年度报告中。
业务概述 ；运营环境和影响我们经营业绩的关键因素
以下 MD&A旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况，作为 的补充提供，应与本10-Q表季度报告第1部分中未经审计的简明合并财务报表和相关附注 （“附注”）一起阅读。
除非另有说明，否则此处进行的增长 和百分比比较通常是指截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月 31日的三个月。
业务 概述
我们 是全球网络运营商、移动设备运营商、政府部门和其他企业的解决方案提供商。我们 组建了一系列通信和便携式基础设施技术、功能和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和6G网络的快速推出。我们专注于新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件技术，这些技术可实现电磁频谱中数据传输的效率越来越高 。我们的产品解决方案辅之以广泛的服务， 包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。虽然我们在创新技术、产品供应的广度、高质量、具有成本效益的客户解决方案、 以及全球客户群和分销规模的基础上在全球竞争 ，但我们的主要重点是北美电信基础设施和服务 市场。我们相信，由于我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商 ，因此我们处于快速增加短期国内销售的独特地位。
我们 向客户提供以下类别的产品和解决方案：
| ● | 无线 传输解决方案. 我们提供了一系列高容量分组微波解决方案，可推动下一代智力 产权（“IP”）网络的发展。我们的运营商级点对点分组微波系统传输宽带语音、视频和 数据。我们的解决方案使服务提供商、政府机构、企业和其他组织能够快速、经济地满足其不断增长的带宽 需求。我们的产品组合的主要应用是无线网络传输，包括 一系列非常适合支持底层小型蜂窝网络出现的产品。其他解决方案包括租赁线路更换、最后一英里光纤延伸和企业网络。 |
| ● | Edge 盒装支持计算能力的 4G LTE 和 5G 网络。 我们提供基于 4G/LTE 和 5G 新广播（“NR”） 的盒装网络，能够连接到其他接入无线电或直接连接到移动设备，例如手机和其他 物联网设备。多合一移动网络支持基于边缘的应用程序托管并支持第三方服务 集成。 |
| ● | 系留的 无人机和浮空发射器。我们为国防和安全客户提供专业的系留空中监控 和通信平台设计、制造、销售和提供物流服务，用于情报、监视、 和侦察（“ISR”）以及战术通信等应用。我们主要关注一套名为 Winch Aerostat Small Platform 的系留浮空器，它们主要为军事和安全应用而设计，可提供安全可靠的 空中监控，同时通过高强度装甲系绳固定在地面。 |
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我们 也在开发工艺，我们认为这些工艺将显著推进硅光子（“SiP”） 器件的最先进水平，用于高级数据互连、通信网络和计算系统。我们相信，我们的新方法将使 我们能够克服当前 SiP 光学调制器的局限性，显著增加计算带宽，降低驱动功率，同时 降低运营成本。此外，我们正在寻求利用我们在非视距 (NLOS) 未经许可 无线电中的人工智能能力来增强和扩展这些功能，以进一步支持客户的环境，同时通过新的合作伙伴关系扩大和扩展我们的 人工智能能力覆盖范围。
我们的 工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大规模 特定应用的集成电路设计和验证、SiP 设计和集成、系统软件开发、硬件设计、 高速电子设计和网络规划、安装、维护和服务方面拥有丰富的经验。我们相信，这种在广泛的 先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识增强了我们的创新、设计和开发能力，并使 我们能够开发和推出下一代通信和计算技术，而且我们相信将继续使我们能够开发和推出下一代通信和计算技术。 在我们的产品开发周期中，我们会与客户互动，帮助他们设计当前和下一代网络 设备，以评估当前和未来的市场需求。
我们的 业务
我们的 核心业务由以下产品组成：
| ● | 获得许可 微波（以前作为 DragonWave-X LLC 运营）。DragonWave-X, LLC及其运营子公司DragonWave Corp. 和 DragonWave-X Canada, Inc.（统称为 “DragonWave”）是高容量微波和毫米 波点对点电信回程无线电单元的制造商。自2012年以来，DragonWave及其前身一直在销售电信回程无线电，其微波无线电已安装在全球100多个国家的33万多个地点。根据美国联邦通信委员会 的一份报告，截至2019年12月，DragonWave是北美获得许可的 点对点微波回程无线电的第二大提供商。在收购comSereign 之前，ComSovereign 于 2019 年 4 月收购了 DragonWave。2022年5月23日，公司出售了DragonWave加拿大子公司的资产，并将相关的 员工转让给第三方，并将DragonWave加拿大子公司的加拿大租约转让给第三方。 |
| ● | 4G 和 5G 边缘计算（前身为虚拟网络通信有限责任公司）。Virtual NetCom, LLC（“VNC”）是一家专注于边缘计算的 无线电信技术开发商和设备制造商，生产4G LTE Advanced和支持5G NR的无线电设备。 VNC 为无线网络运营商、移动虚拟 网络运营商、有线电视系统运营商以及政府和商业企业设计、开发、制造、销售和支持一系列网络产品，这些产品可提供新的收入来源，降低 资本和运营支出。我们于2020年7月收购了该产品（前身为VNC）。 |
| ● | 未经许可 微波（原名 FastBack）。Skyline Partners Technology LLC以Fastback Networks （“Fastback”）的名义开展业务，是一家智能回程无线电（“IBR”）系统的制造商，可为几乎任何地点提供高性能 无线连接，包括受非视线限制挑战的地点。Fastback 的先进 IBR 产品使运营商能够经济地增加其现有蜂窝网络的容量和密度，并通过小型蜂窝基站扩大服务覆盖范围 密度。这些解决方案还允许运营商利用移动/便携式 无线电系统提供临时蜂窝和数据服务，并提供无线以太网连接。我们在 2021 年 1 月收购了 Fastback。 |
| ● | 工程 服务（前身为银弹科技公司）.) 使我们能够提供工程服务，包括设计和开发下一代网络系统和组件 ，包括大规模网络协议开发、软件定义无线电系统 和无线网络设计。在收购comSovereign之前，comSovereign于2019年3月收购了银弹。 |
| ● | 移动 边缘计算（前身为 SAGUNA 网络有限公司）总部位于以色列约克尼姆，是屡获殊荣的 SAGUNA Edge Cloud 背后的软件开发商，该云将通信网络转变为强大的应用程序和服务云计算基础架构， 包括增强现实和虚拟现实、物联网（“IoT”）、边缘分析、高清视频、联网 汽车、自主无人机等。SAGUNA 允许这些下一代应用程序在离用户更近的无线网络中运行， 显著减少了延迟，这是 5G 网络的基本和关键要求。SAGUNA 的 Edge Cloud 在通用计算硬件上运行 ，但可以通过专用加速器进行优化，以支持最新的人工智能和机器学习功能 。我们在 2021 年 10 月收购了 SAGUNA。为了节省现金，SAGUNA于2022年6月将员工闲置了 。 |
我们的 非核心业务由以下产品组成：
| ● | 无人机 （前身为轻于空气系统公司，以无人机航空的名义开展业务）) 总部位于佛罗里达州杰克逊维尔 开发和制造具有成本效益、紧凑和增强型系留无人驾驶飞行器，包括轻于空气的浮空器 和支持监视传感器和通信网络的无人机。我们在 2014 年 6 月收购了无人机航空。 |
| ● | 硅 光子学（前身为 VEO Photonics, Inc.） 总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的是一个研发小组，致力于创新 SiP 技术，用于铜对光纤到铜缆的交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶汽车应用、 移动设备和 5G 无线设备。在收购comSovereign之前，comSovereign于2019年1月收购了VEO。为了 节省现金，VEO 于 2022 年 6 月将员工闲置。 |
作为 公司重组的一部分，从 2023 年 1 月 1 日开始，公司整合了其先前独立的申报单位， 包括采用单一综合销售职能，首席执行官管理公司并根据公司的合并经营业绩做出决策。
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纳斯达克 合规发展
正如 先前在2023年12月7日提交的10-K表格中披露的那样，我们不遵守纳斯达克持续上市规则。在 2022年的大部分时间里，我们的普通股不符合1.00美元的最低收盘价要求。我们获得了宽限期 ，并在2023年2月27日左右恢复了合规性，即在宽限期内，通过对已发行普通股 进行1比100的反向分割，在宽限期内，至少连续十（10）个交易日的普通股收盘价超过1.00美元。
2023 年 2 月 27 日，公司重新遵守了《纳斯达克上市规则》第 5550 (a) (2) 条、公司普通股最低收盘价要求 （“最低出价”）价格以及纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求上市 公司及时向证券交易所 提交所有必要的定期财务报告（“申报要求”）委员会（“SEC”）成功提交了截至2022年3月31日的季度的10-Q表季度报告， 2022年，2022年6月30日和2022年9月30日。
2023年3月31日，公司向美国证券交易委员会提交了延迟提交12b-25表格的通知，报告其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）无法及时提交。2023年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知 ，称由于公司尚未提交10-K表格，公司 不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期 财务报告。2023年5月17日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司 尚未提交截至2023年3月31日的季度10-K表格或10-Q表季度报告，因此该公司未遵守 《纳斯达克上市规则》。2023年8月16日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告 ，因此该公司不遵守纳斯达克上市规则。2023年10月16日 ，公司收到上市资格工作人员（“员工”）的通知，表明员工 已决定将公司的证券除名，除非公司及时要求纳斯达克听证小组 （“小组”）举行听证会。工作人员的决定是基于公司继续不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）中规定的申报 要求，因为公司没有提交截至2022年12月31日的10-K表格，也没有提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到纳斯达克的 通知，称由于公司尚未提交截至2023年9月 30日的季度10-Q表季度报告，因此该公司不遵守纳斯达克上市规则。
2023年6月21日 ，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，通知公司，在过去的连续30个工作日内，该公司公开持有的股票的最低市值，即纳斯达克（“MVPHS”）定义的公司9.25％的A系列累计可赎回永久优先股（“优先股” br } 股票”）一直低于纳斯达克上市规则5555 (a) (4) （“公开上市的最低市值”）下继续在纳斯达克上市的最低100万美元要求持股要求”）。根据纳斯达克的规定，公司将有机会 向纳斯达克听证小组对除名决定提出上诉。无法保证，如果公司决定对除名 裁决提出上诉，则此类上诉会成功。
根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (D) 条，为公司提供了自收到信函 起180个日历日的合规期，或直到2023年12月18日，以重新遵守公开持有股票的最低市值要求。为了 重新遵守公开持股的最低市值要求，在截至2023年12月18日的合规期内，公司的优先股MVPHS必须在至少连续10个工作日内 达到或超过100万美元。 无法保证公司能够重新遵守任一上市要求。
2023年11月16日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未以截至2023年9月30日的季度10-Q表提交季度报告 ，因此该公司不遵守纳斯达克上市规则。因此，公司 必须在2023年12月22日之前以书面形式向小组提交其对缺陷的看法。
2023 年 12 月 12 日，公司收到纳斯达克的通知，表示工作人员已确定 将公司证券除名的额外依据，因为该公司在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 中报告的股东权益低于250万美元，这是《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)、 中规定的最低要求，但没有以其他方式满足上市证券市值或持续 业务净收入的替代最低要求。
公司先前要求并获准在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，并在该小组发布决定以及小组 在听证会后可能给予公司的任何延期到期之前， 进一步暂停纳斯达克的任何暂停行动。在听证会上，公司打算提出其恢复遵守所有 适用的持续上市标准的计划，并要求延期。如果专家小组拒绝公司继续上市 的请求，或者如果公司无法在小组批准的任何延期内证明其合规性，纳斯达克将 提供书面通知，说明公司的证券将退市，因此，无法保证公司 能够维持其证券在纳斯达克的上市。
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我们经营业绩的重要 组成部分
收入
我们的 收入主要来自我们产品的销售，这些产品主要包括电信硬件、维修、支持和维护、 无人机、咨询、保修等。在合同开始时，我们会评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务 ，并确定每种商品和服务的履行义务。为了确定履约义务，我们会考虑合同中承诺的所有产品和服务 ，无论这些产品和服务是习惯商业惯例的明示还是暗示的。履行义务的时机 不受重大判断的约束。我们衡量收入的标准是 为换取转让商品和服务而收到的对价金额。我们通常在发货时确认产品收入，前提是 所有其他收入确认标准均已满足。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别约有0％和16％的收入来自美国以外的销售 。虽然我们的短期重点是北美电信、基础设施和服务市场，但 我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户群和国际业务，最初是通过与第三方经销商、分销商和其他合作伙伴签订协议 ，这些合作伙伴可以在外国司法管辖区营销和销售我们的产品。我们预计 在短期内，随着我们建立国内销售和服务 团队，我们在美国以外的销售百分比可能会增加。尽管百分比增长幅度很大，但我们预计系留浮空器和无人机的销售将主要面向国内 市场的客户，主要是美国政府及其机构，即使此类系统是为了集成到国外地区。
销售商品的成本 和毛利润
我们的 商品销售成本主要包括制造产品的成本、从我们的第三方制造商那里采购成品的成本、 第三方物流和仓储提供商的成本、运输和装卸成本以及保修成本。我们目前将FastBack和DragonWave产品的制造 外包给了两家外包制造商：FastBack产品的SMC和DragonWave产品的Benchmark。 商品销售成本还包括与供应业务相关的成本，包括人事相关成本、多余和 过时库存的准备金、第三方许可成本以及与我们提供的服务相关的第三方成本。此外，销售成本 不包括任何折旧和摊销费用，因为我们在运营费用中将折旧和摊销费用分为自己的类别 。
总利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们供应链的变化和不断变化的产品组合。 我们当前产品和未来产品的利润状况将因运营业绩、功能、材料、制造商、 和供应链而异。毛利率将因产品组合、竞争压力导致的价格变化、我们的第三方 制造、我们的生产成本、运输和物流成本、过剩和过时库存的准备以及其他因素而有所不同。 我们预计，我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而逐期波动。
运营 费用
我们 将运营费用归类为研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事成本是 每个运营费用类别的主要组成部分，其中包括基于现金的人员成本，例如工资、销售 佣金、福利和奖金。此外，我们将折旧和摊销费用分为自己的类别。
研究 和开发
在 中，除了人事相关费用外，研发费用还包括与我们的产品设计、开发和 认证相关的成本。我们通常将研发费用视为已发生的费用。 在确定技术可行性之前产生的开发成本按实际发生的费用记作支出。
销售 和市场营销
在 中，除了销售、营销、服务和产品管理人员的人事成本外，销售和营销费用还包括与我们的培训计划、贸易展览、营销计划、宣传材料、演示设备、国家 和地方监管机构对我们产品的批准、旅行、娱乐和招聘有关的 费用。我们预计，随着我们扩大销售、营销、服务和产品管理组织的规模，以支持 对增长机会的投资，无论是通过开发和推出新产品或改良产品，还是通过收购 和合作伙伴关系，按绝对美元计算，销售和营销费用将继续增加。
常规 和管理
在 中，除人事成本外，一般和管理费用还包括专业费用，例如法律、审计、会计、信息 技术和咨询费用；基于股份的薪酬；以及设施和其他辅助管理费用。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括与固定资产（例如测试设备、研发设备、 计算机硬件、生产装置和租赁权益改善）相关的折旧，以及与固定寿命无形资产相关的摊销。
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减值 费用
我们 根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》记账商誉和无形资产。商誉是指实体收购价格超过所收资产和承担负债的估计公允价值的 部分。ASC 350 要求 每年对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试，如果事件或情况 表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则临时进行减值测试。在2020年第四季度，我们采用了ASU No. 2017-04，无形资产——商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值测试。当申报单位（包括商誉和无形资产）的账面价值超过申报单位的公允价值时，减值支出即入账 。
销售收益 或亏损
销售收益或亏损在法人实体的出售或长期资产的出售中确认，并包含在损益表的持续经营收入中 。计算损益时所包含的合约中承诺的对价金额包括 交易价格和承担的账面负债金额。
出售资产的收益
收益或亏损在长期资产的出售和回租中确认，并包含在收益 报表中的持续经营收入中。计算损益时包含的合约中承诺的对价金额包括交易 价格和收购资产的账面金额、承担的负债和结算成本。
利息 费用
利息 支出包括与我们的有担保票据应付账款、无抵押应付票据和无抵押可转换 票据应付账款相关的利息支出。债务折扣的摊销也作为利息支出的一部分入账。
操作结果
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金额以千计，股票和每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 483 | $ | 2,053 | ||||
| 售出商品的成本 | 301 | 1,483 | ||||||
| 毛利润 | 182 | 570 | ||||||
| 运营费用（收入） | ||||||||
| 研究和开发 (1) | 57 | 1,172 | ||||||
| 销售和营销 (1) | - | 66 | ||||||
| 一般和行政 (1) | 2,179 | 5,780 | ||||||
| 折旧和摊销 | 69 | 741 | ||||||
| 减值 | 896 | - | ||||||
| 销售收益 (SKS) (2) | (454 | ) | - | |||||
| 出售资产的收益 | - | (8,441 | ) | |||||
| 总运营支出（收入），净额 | 2,747 | (682 | ) | |||||
| 运营收入（亏损） | (2,565 | ) | 1,252 | |||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | (419 | ) | (879 | ) | ||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (173 | ) | |||||
| 债务转换诱导造成的损失 | (1,946 | ) | - | |||||
| 其他支出总额 | (2,365 | ) | (1,052 | ) | ||||
| 来自持续经营业务的（亏损）收入 | (4,930 | ) | 200 | |||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | - | (64 | ) | |||||
| 净（亏损）收入 | $ | (4,930 | ) | $ | 136 | |||
| (1) | 这些 不包括折旧和摊销 |
| (3) | Sky Sapience（“SKS”） |
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截至2023年3月31日的三个 个月，而截至2022年3月31日的三个月
总收入
在截至2023年3月31日的三个月中， 的总收入为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月为210万美元。减少160万美元，降幅76％，主要是由于公司的流动性 挑战以及业务空闲和销售导致我们的移动网络回程产品以及浮空器产品和配件的减少。
商品销售成本和毛利润
在截至2023年3月31日的三个月中， 的商品销售成本为30万美元，而截至2022年3月31日的三个月为150万美元。 减少120万美元，即 80%，主要是由于收入减少。该公司销售多种利润率不同的产品。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，产品组合的利润率更高 。
截至2023年3月31日的三个月 31日的毛利为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的毛利为60万美元。毛利率下降40万美元，下降68％，主要是由于本季度的收入与2022财年同期相比有所下降。
研究 和开发费用
截至2023年3月31日的三个月，研发费用为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月 的研发费用为120万美元。减少的110万美元主要包括合同劳动力和工资相关成本，这是由于流动性挑战导致研发活动暂停 所致。
尽管 成本最近因公司面临的流动性挑战而有所降低，但管理层预计，随着流动性的改善以及公司为专注于增加收入而有所增加的资源，这些成本将适度增加 。
销售 和营销费用
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为0万美元，而截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为10万美元。10万美元的减少主要包括销售成本的减少以及由于公司 流动性挑战而导致的削减。
尽管 成本最近因公司面临的流动性挑战而有所降低，但管理层预计，随着流动性的改善以及公司为专注于增加收入而有所增加的资源，这些成本将适度增加 。
一般 和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理 支出为220万美元，而截至2022年3月31日的三个月为580万美元。360万美元的减少主要包括 工资和专业开支的减少，这归因于我们的流动性挑战导致的成本降低。
尽管 成本最近因公司面临的流动性挑战而有所降低，但管理层预计，随着流动性的改善以及公司为专注于增加收入而有所增加的资源，这些成本将适度增加 。
折旧 和摊销
在截至2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销 为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月为70万美元。减少60万美元的主要原因是 出售了我们的图森大楼（见注释11 — 财产和设备，净额）和2022年初的设备。
减值 费用
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了与其 商誉和无形资产减值相关的90万美元减值支出（见附注20——错误更正）。
在销售 SKS 时获得
截至2023年3月31日的三个月，出售SKS带来了50万美元的收益，其中包括60万美元的应收票据和50万美元的现金收益，部分被60万美元的净资产和与10万美元出售 相关的交易成本所抵消。
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出售资产的收益
截至2022年3月31日的三个月，由于出售了我们的图森大楼（见附注13——租赁） 和设备，收益为840万美元。
其他 费用
在截至2023年3月31日的三个月中，其他 支出为240万美元，而截至2022年3月31日的三个月为110万美元。增加的130万美元主要包括 债务转换的诱导损失增加190万美元，抵消了 20万美元的债务清偿损失和40万美元的利息支出的减少。
来自持续经营的（亏损）收入
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的持续经营净亏损为490万美元，而截至2022年3月31日的三个 个月中，与上述项目相关的持续经营净收益为20万美元。
已终止业务造成的亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的已终止业务净亏损为0美元，而截至2022年3月31日的三个月 中，已终止业务的净亏损为10万美元。
流动性和资本资源
流动性是企业产生 足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2023年3月31日，我们的现金为310万美元，而2022年12月31日 为190万美元，增加了120万美元，这主要来自经营活动提供的60万美元现金，出售SKS提供的40万美元 现金（见附注3 — 已终止的业务和待售资产和负债）以及 20万美元的债务收益。
截至2023年3月31日，我们的营运资金 赤字为1,630万美元，而截至2022年12月31日，营运资金赤字为1,590万美元。
截至2023年3月31日 ，我们有与偿还债务相关的未贴现债务如下：
| ● | 1180万美元与2023年剩余时间内到期的债务有关；以及 |
| ● | 60万美元与2024年到期的债务有关。 |
在 到 2023 年 3 月 31 日之后，应注意以下事态发展：
| ● | 一个 又发行了面值为30万美元的 期票。 |
我们未来运营的 资本要求将取决于许多因素，包括我们业务的盈利能力和运营成本 。如果需要，我们无法确定是否会有任何额外资金可用。通过 出售股票或股票挂钩证券筹集的任何额外资金都可能稀释我们目前的股东所有权，也可能导致我们普通股的市场价格下降 。债务融资（如果有）可能会使我们受到限制性契约和巨额利息 成本的约束。
很担心
随附的未经审计的简明合并 财务报表和附注是在假设我们将继续经营的情况下编制的。截至2023年3月31日，我们的累计 赤字为3.025亿美元，营运资金赤字为1,630万美元。这些因素使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们的 历史经营业绩、累计赤字和营运资金等因素使人们对我们 继续经营的能力产生了巨大怀疑。根据我们目前的手头现金和本文所述的后续活动，我们目前手头只有 足够的现金来逐月运营，无需筹集额外资金或出售资产。由于我们的 可用现金有限，我们的业务已尽可能缩减规模。我们将继续与第三方 及关联方探索提供额外资本的机会；但是，我们尚未签订任何提供必要资本的协议。 在短期内，在我们的纳斯达克合规问题得到解决之前，筹集重要资金的机会将有限， 如本文的《纳斯达克合规发展》中所述。
我们 将继续采取上述行动，并努力增加收入和运营现金流，以满足我们未来的 流动性需求。但是，无法保证我们可能开展的任何筹资活动都会取得成功， 而且这些计划中的行动并不能缓解实质性疑虑。如果我们无法及时获得额外融资， 我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，最终，我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组 。要确定条件或事件在多大程度上引发了对公司 继续经营能力的实质性怀疑，以及缓解计划在多大程度上足以缓解任何此类实质性疑问，需要公司 做出重大判断和估计。该公司假设管理层的计划将得到有效实施 ，但可能无法缓解实质性疑虑及其继续作为持续经营企业的能力。
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现金的来源 和用途
| 在这三个月里 | ||||||||
| 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| （金额以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的现金流 | $ | 589 | $ | (8,462 | ) | |||
| 投资活动提供的现金流 | 436 | 14,909 | ||||||
| 融资活动提供（用于）的现金流 | 170 | (7,587 | ) | |||||
| 用于已终止业务的净现金 | - | (335 | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | $ | 1,195 | $ | (1,475 | ) | |||
经营 活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净 现金为60万美元。经营活动提供的净现金主要包括 持续经营业务的490万美元净亏损，310万美元的非现金支出调整以及用于为250万美元运营资产和负债水平变化提供资金的 净现金部分抵消了这一净亏损。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净 现金为850万美元。用于经营活动的净现金主要包括来自持续 业务的净收入20万美元，由610万美元非现金收入的扣除额所抵消，以及用于为260万美元运营资产和负债水平变化提供资金的净现金。
投资 活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为40万美元。投资活动包括 出售SKS的40万美元收益。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1,490万美元。投资活动主要包括1,510万美元建筑物出售的收益，但收购的20万美元不动产和设备部分抵消了这一收益。
融资 活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为20万美元。融资活动包括 20万美元的债务收益。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为760万美元。融资活动主要包括 偿还760万美元的债务。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入、支出、经营业绩、流动性、资本支出或 资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的公司经审计的合并 财务报表所述， 公司的重大会计政策没有重大变化。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司，不是 S-K 法规所规定的 。
项目 4.控制和程序。
(a) 评估披露控制和程序。
术语 “披露控制和程序” 在1934年《证券 交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。该术语是指公司的控制和程序，旨在提供合理的保证 ，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官 兼代理首席财务和会计官已评估了截至本报告所涉期末 我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼代理首席财务 兼会计官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
正如 此前在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告第9A项中披露的那样，管理层得出结论， 2021年首次发现的以下重大缺陷仍然存在于我们的披露控制和程序中：
| ● | 由于我们的会计人员规模较小，我们 没有有效地分离某些会计职责； |
| ● | 缺乏对账户余额的及时对账；以及 |
| ● | 缺乏符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条要求的有据可查和测试的内部控制措施。 |
我们 正在对财务报告内部控制中的重大缺陷进行补救。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。除非我们在2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第3项中披露的内容，否则无论是个人还是总体而言， 对我们公司整体都不重要 的任何法律诉讼的当事方， ，我们公司和我们的任何子公司目前都不是对我们整个公司具有重要意义的任何法律诉讼的当事方，除非我们在2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的 表年度报告第3项中披露。
2023年1月9日，InduraPower子公司 的一名前雇员在亚利桑那州皮马县高等法院对该公司和前首席执行官丹尼尔·霍奇斯提起诉讼，案号为 C20230116。原告声称拖欠他未付的最低工资和加班工资、违反雇佣合同、报复性 解雇，并要求赔偿金额不详的赔偿。该公司对申诉作出答复，诉讼程序目前处于 发现阶段。该公司对原告的指控提出强烈异议，并打算大力为诉讼辩护。
2023年1月10日左右，一家招聘和 人事公司在德克萨斯州科林县县法院获得了对该公司的违约判决，案件编号为004-01539-2022美元，判决后利息为7％。截至2023年3月31日，公司累计了判决的全部金额。判决持有人获得了 对公司银行账户的扣押令，截至本文件提交之日已收到约17,600美元的现金。
2023年5月22日左右，一名房东以违反商业租约为由向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起诉讼 ，案件编号为202307755。原告 获得了约13万美元的违约判决，截至本文件提交之日，这笔判决仍未支付。截至2023年3月31日， 2023年3月31日，公司在简明合并资产负债表中累计了应计负债判决的全部金额。
商品 1A。风险因素
读者 应仔细查看 “第 1A 项” 中包含的风险因素。我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的 10-K表格的2022财年年度报告中的 “风险因素”。
我们的 股东权益未能满足纳斯达克资本市场持续上市要求的最低要求。如果我们从纳斯达克资本市场退市 ，我们 公开或私下出售股票证券的能力以及普通股的流动性可能会受到不利影响。
2023年12月12日，公司收到纳斯达克的书面 通知，由于我们在截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告中报告的公司股东权益为（15,001,000美元），因此我们没有达到纳斯达克上市规则5550（b）（1）中规定的250万美元的最低股东权益要求，也没有满足最低替代要求对上市 证券的市值（3500万美元）或最近完成的财年持续经营净收益（50万美元）的要求 最近三个财政年度中的一年或两年），因此该公司的证券可能会被退市。
公司此前曾要求并获准在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，并在该小组发布决定以及小组 在听证会后可能给予公司的任何延期到期之前， 再次 暂停纳斯达克的任何暂停行动。在听证会上，公司打算提出其恢复遵守所有 适用的持续上市标准的计划，并要求延期。如果专家小组拒绝公司继续上市 的请求，或者如果公司无法在小组批准的任何延期内证明其合规性，纳斯达克将 提供书面通知，说明公司的证券将退市，因此，无法保证公司 能够维持其证券在纳斯达克的上市。如果我们无法恢复合规性或维持合规性，我们的 普通股、认股权证和 9.25% 的 A 系列累积可赎回永久优先股（统称为 “证券”） 将被暂停并从纳斯达克退市。
除其他外，如果 我们的证券从纳斯达克退市，可能会带来许多负面影响，包括 对我们证券价格的不利影响、证券流动性降低、我们的证券没有市场，你 没有能力出售我们的证券、获得融资的难度增加、员工可能失去信心、机构投资者 利息损失和商业发展机会减少。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在报告期内， 没有销售任何根据S-K法规第701项需要披露的未注册证券，但以下情况除外：
2023 年 1 月 18 日至 2023 年 2 月 2 日期间，我们向七名投资者发行了总计 280,625 股普通股，以 收到特别通知当天收盘价的 81% 的折扣率转换未偿还的优先有担保可转换本票的某些本金。加权平均转换价格为每股5.71美元， 此类股票是我们根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。
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项目 3.优先证券违约
(a) 优先证券违约
在2021年1月29日收购Fastback的过程中，我们向卖方发行了本金总额为1,120万美元的 可转换期票，将于2026年1月29日到期。可转换期票中有一项规定，如果公司未能及时提交必要的证券申报，则可以宣布违约事件 。该公司拖欠了 的10-Q表申报。迄今为止，尽管可转换本票持有人保留了权利，但可转换本票 尚未宣布违约，公司计划恢复对此类申报的遵守。在提交截至2023年3月31日的季度10-Q表的 季度报告后，公司将遵守申报要求。没有对公司采取任何不利行动 ，我们预计在恢复申报合规性方面不会采取任何不利行动。2023年1月，根据有限的 期提议，某些Fastback可转换本票持有人同意修改其票据，将总计130万美元 的票据本金和30万美元的应计利息转换为公司280,625股普通股。
2021 年 5 月 27 日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向投资者出售了原本金为 1100 万美元的优先担保 可转换本票，以及购买至多 18,200 股普通 股票的认股权证，每股面值0.0001美元，收购价为1,000万美元（相当于原始发行折扣为10.0％）注意）， 我们在 2021 年 5 月 28 日收到了 500 万美元，2021 年 6 月 2 日收到了 500 万美元。2021年8月25日，我们对截至2021年5月27日的证券购买协议签订了第一修正案 和有限豁免，并对可转换票据进行了修订和重申。
修订后的票据自融资之日起按每年 6％的利率计息，并将于2023年5月27日到期。从 2021 年 11 月开始，我们被要求以 18 笔等额的月度分期付款，每期付款 611,000 美元。我们有权以普通股的形式支付利息和本金 ，普通股发行之日前十个交易日内，普通股的价值将按普通股每日最低成交量加权平均值 每股价格的平均值的90％。 2022年4月15日左右，由于公司未能及时提交10-K表格的年度报告，本票据违约。根据该票据的条款 ，将未偿还本金的百分之五（5％）的强制性违约金额添加到本金 金额中。此外，持有人能够不时要求以普通股的形式还款，在转换通知发布之日之前的 二十个交易日内，普通股的估值将按普通股每日最低成交量加权平均三股平均价格的80％。截至本次申报之日，该票据的剩余本金和利息总余额约为77,000美元。
2021 年 8 月 25 日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向投资者出售了原本金为 580 万美元的高级 有担保可转换本票，以及购买至多 13,158 股 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的认股权证，收购价格为500万美元（相当于 票据的原始发行折扣为16.0％），该票据于2021年8月26日收到500万美元。
自 融资之日起，该票据的年利率为6％，并将于2023年8月25日到期。从2021年11月开始，我们需要按月等额分期支付利息和本金 ，每期32.2万美元。只要我们的普通股根据经修订的1933年《证券法》 注册转售，或者可以在不受股份数量或出售方式限制的情况下出售，我们就有权以额外普通股的形式支付利息和 本金，普通股的价值将按普通股每日成交量最低的五股 加权平均每股平均价格的90％ 此类普通股发行之日 前十个交易日。2022年4月15日左右，由于公司未能及时提交10-K表的 年度报告，该票据违约。根据该票据的条款，在本金中增加了未偿本金 金额的百分之五（5%）的强制性违约金额。此外，持有人能够不时要求以普通股 股的形式还款，在转换通知发布之日之前的二十个交易日内，普通股 的三股最低每日成交量加权平均每股价格的平均值的80％。截至 本次申报之日，该票据的剩余合并本金和利息余额约为18.5万美元。
2019年11月，DragonWave与一家个人贷款机构签订了担保贷款协议，根据该协议，DragonWave获得了200万美元的贷款，该贷款的年利率为9％，最初于2021年11月26日到期。应计利息按复合计算 ，每半年在每年的5月和11月支付。本金在到期时应全额到期，但可以全额或部分预付 ，无需支付罚款。这笔贷款由DragonWave的所有资产担保，由comSovereign Corp. 提供担保。 2021年1月，本票据总额为100万美元的本金加上所有相关的应计利息和费用被注销，以换取 普通股和购买普通股的认股权证。2022年1月，共向票据 持有人支付了50万美元。截至本次申报之日，该票据的剩余本金余额为500,000美元。
(b) 支付股息中的重大拖欠款。
2021 年 10 月 29 日，公司公开发行出售了公司新指定的 9.25% 的 9.25% A系列累积 可赎回永久优先股的32万股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），公开发行 价格为每股25.00美元，这是A系列优先股的初始清算优先股。
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A系列优先股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COMSP”。
A系列优先股每股25.00美元的清算优先权（相当于2.3125美元的年利率）的股息 按年利率9.25％的利率分红 应按月的第二十（20）天左右拖欠支付。A系列优先股 的股息是累积的。公司从2021年11月20日左右开始支付股息，并在2022年5月 20日之前支付了月度股息。
或2022年5月25日左右，该公司宣布已暂停支付A系列优先股以保留现金。自 2022年6月20日以来，A系列优先股的股息按每月约61,664美元的利率累计。截至申请应计股息之日，拖欠款总额 约为1,171,616美元。
A系列优先股的持有人 通常没有投票权，有限的投票权除外，包括如果公司未能 在18个月或更长时间内（无论是否连续）支付A系列优先股的股息。2023 年 11 月 18 日，我们达到了 18 个月的股息拖欠期。因此，A系列优先股的持有人将有权在 上进行投票，即（i）应至少25％的A系列优先股持有人的书面要求举行的特别会议，或（ii）在 我们下次年会和随后的每一次年度或特别股东会议上，再选举两名董事在 董事会任职，直到该系列的所有未付股息优先股已支付。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息
没有
项目 6.展品
以下 文件作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| comSovereign | |
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | /s/ 大卫 ·A· 奈特 |
| 大卫 A. 奈特 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | /s/ 大卫 ·A· 奈特 |
| 大卫 A. 奈特 | |
| 代理财务和首席财务官 会计主任 |
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