依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-254236号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在要约或出售不被允许的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2024年1月16日的 完成为准

初步招股说明书副刊

(截至2021年5月4日的招股说明书)

$

额外空间存储LP

优先债券到期百分比20%

担保人

Extra Space Storage Inc.

Extra Space Storage LP(运营合作伙伴)将提供本金总额为20%的高级票据(即 ？票据)。票据的利息将从2024年起每半年支付一次，并于每年拖欠 。票据将于20月20日到期。经营合伙可在到期前按其选择权及全权酌情决定，在任何时间及不时按本招股说明书 附录《经营合伙债券描述及经营合伙赎回权利下的票据》所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

票据将为经营合伙企业S的优先无担保债务，并将与其所有其他现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于经营合伙企业S现有及未来的按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)。此外，该等票据实际上将享有 支付权利，优先于经营合伙企业S附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(不论有担保或无担保)，以及并非由经营合伙企业拥有的所有现有及未来优先股权益(如有)。

票据将由某些经营合伙企业的母公司S提供全面和无条件的担保，包括其最终母公司Extra Space Storage Inc.(该公司)，该公司是经营合伙企业唯一普通合伙人的实益所有人。除经营合伙企业的经营外，本公司及其他担保人并无任何重大业务，亦除各自于经营合伙企业的直接或间接投资外，并无其他重大资产。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

投资 这些票据涉及风险。？参阅本招股说明书补编S-6页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告和后续10-Q季度报告中包含的风险因素标题下列出的风险，通过引用将其并入本文，以了解与票据投资相关的某些风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
扣除费用前的收益捐给Extra Space Storage LP				%		$

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加自2024年起的应计利息。

(2)

见承销。

我们预计票据将于2024年左右通过存托信托公司以簿记形式交付。

联合账簿管理经理

富国银行证券		道明证券		美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2024年

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股说明书正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页面
摘要			S-1
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-14
收益的使用			S-16
备注说明			S-17
承销			S-35
法律事务			S-41
专家			S-41
通过引用合并的信息			S-41

招股说明书

		页面
额外空间存储			1
风险因素			2
担保人的披露			2
关于本招股说明书			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			10
存托股份说明			13
手令的说明			16
关于权利的说明			18
单位说明			19
债务证券和担保的说明			20
环球证券			29
对所有权和转让的限制			33
额外空间存储合作伙伴协议说明 LP			37
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			42
美国联邦所得税后果			48
出售证券持有人			76
配送计划			77
法律事务			78
专家			78

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资这些票据涉及很高的风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应 仔细考虑本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用合并或视为合并的文件以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括但不限于以下风险、我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告中描述的风险。以及本招股说明书附录、所附招股说明书以及在就票据作出投资决定之前通过引用方式并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、运营和前景的资金以及票据的交易价格产生实质性的不利影响，并可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

与此产品相关的风险

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

票据将为经营合伙企业S的优先无担保债务，并将与其所有其他现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保(以担保这些债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业S的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

经营合伙企业在S经营合伙企业的子公司和任何实体中非经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股均采用权益会计方法核算。

同样，票据的担保将是每个担保人的优先无担保债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来的优先无担保债务和优先无担保担保享有同等的偿还权。票据的每一位担保人S的付款权利将有效地从属于：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

担保人S的子公司(包括经营合伙企业)和该担保人采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

担保人在担保人的子公司(包括经营合伙企业)和任何实体中不属于该担保人的所有现有和未来优先股，均采用权益会计方法核算。

管理票据的契约不会禁止经营合伙企业、本公司、任何其他担保人或他们各自的任何附属公司在未来发生有担保或无担保的债务。

S-6

而且，虽然契约将包含限制经营合伙企业及其子公司产生担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契约 受到重大例外和限制，在任何情况下，经营合伙企业及其子公司可能能够在不违反这些契约的情况下产生大量额外的担保和无担保债务。此外，这些限制债务产生的公约将不适用于该公司。有关其他信息，请参阅《某些公约的说明》。

如果经营合伙企业或担保人破产、清算、重组或以其他方式清盘，担保各自有担保的债务、担保和其他担保债务的资产只有在其各自的债务、担保和其他债务得到全额偿还后，才可用于支付票据或票据担保项下的相应债务，以及相应的其他无担保债务、无担保担保和其他无担保债务，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据或票据担保的到期金额。视属何情况而定，则未清偿。如经营合伙企业或担保人的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙企业(包括票据)或担保人(视属何情况而定)的债务及其他义务的债权持有人或担保人(包括其各自对票据的担保)的权利，将有效地从属于该附属公司的S债权人以及该附属公司的任何债务或其他债务的持有人或由该附属公司担保的任何债务持有人的先前债权，但如经营合伙企业或任何担保人本身是对该附属公司有认可债权的债权人，则不在此限。在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于以抵押或对该子公司资产的其他留置权担保的所有债务、担保和其他债务(以这些资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务、担保和其他债务，优先于经营合伙企业或担保人(视情况而定)所持有的债务、担保和其他债务。此外，如经营合伙的任何附属公司或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙(包括票据)或担保人(视属何情况而定)的债务持有人及其他义务的持有人的权利(包括其各自对票据的担保)的权利，实际上将从属于经营合伙或担保人(视属何情况而定)以外的人士所持有的该附属公司的任何优先股权。此外，如果经营合伙企业或担保人使用权益会计方法对经营合伙企业或担保人所负责的任何实体进行破产、清算、重组或其他清盘，则经营合伙企业(包括票据)或担保人(视属何情况而定)的负债持有人和其他义务持有人的权利(包括其各自对票据的担保)将受该实体S债权人和该实体的任何债务或其他债务持有人或由该实体担保的任何债务持有人的优先债权的约束，但经营合伙企业或任何担保人(视情况而定)的范围除外。该实体本身是对该实体有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将排在以该实体资产上的抵押或其他留置权担保的所有债务、担保和其他债务(以这些资产的价值为限)，并排在该实体的所有债务、担保和其他债务之后，优先于经营合伙企业或担保人(视情况而定)所持有的债务、担保和其他债务。

截至2023年12月31日，除应付贸易和其他债务外，经营合伙企业(不包括其子公司)还有约13亿美元的未偿还担保票据和约40亿美元的未偿还无担保票据。此外，截至2023年12月31日，经营合伙企业拥有约54亿美元的优先无担保定期贷款、最高可达1.4亿美元的有担保信贷额度(其中已提取4,000万美元)以及最高可达20亿美元的优先无担保信贷额度，其中约64,200,000美元已被提取。

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们对包括票据在内的债务进行偿付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的

S-7

现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管、环境和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

管理我们部分未偿债务(包括经营合伙企业无担保信贷安排项下的借款)的文书和协议包含条款，要求我们在特定情况下或在特定事件发生时(包括任何个人或团体收购S已发行和已发行的全部公司总投票权的指定百分比以上的股份，以及在 公司董事会多数成员的组成发生某些变化时)，要求我们偿还或提出偿还该债务，或规定违约事件可能发生。如果本公司或其一家全资附属公司不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人，或本公司不再直接或间接拥有至少指定百分比的经营合伙企业的股权(br})，而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的条款，或可能要求吾等在特定 情况下或在本公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时，要求吾等偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、 偿还或要约回购)，并且我们可能无法安排必要的融资来以优惠条款或根本不进行这些付款或回购。此外，我们对到期债务进行必要偿付的能力 (包括任何此类要求回购、偿还或要约回购)可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能在到期时就我们的任何债务支付到期金额，根据管理该债务的工具，我们通常会 构成违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下， 允许他们出售担保该债务的抵押品，并使用所得资金偿还该债务。此外，我们任何债务的加速或违约都可能构成其他债务工具或协议项下的违约事件，从而导致该其他债务的加速和需要偿还。这些事件中的任何一种都可能对我们的债务(包括票据)在到期时支付本金和利息的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源是否足以使我们能够支付债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性 需求提供资金，包括向股东分配维持本公司S房地产投资信托基金资格所需的现金。此外，如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期日或之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。 我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法为我们的债务(包括票据)进行再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或进入战略收购和联盟。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外,

S-8

止赎我们拥有的财产可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能需要我们借入或出售资产来筹集必要的资金，以支付我们的债务(包括票据)到期金额 ，并满足准则下的REIT分配要求，即使此类行动的条款并不有利。

尽管我们负债累累，但我们仍可能产生更多债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

我们未来可能会产生大量额外的 债务。尽管管理我们的有担保和无担保债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到许多 重大例外的约束，此外，我们将能够在不违反这些债务工具施加的限制的情况下产生额外的债务，这可能是巨大的。如果我们产生额外的债务，我们 可能面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金和利息。

本公司及其他担保人除作为经营合伙公司S间接普通合伙人及间接有限责任合伙人(就本公司而言)、直接普通合伙人(如为ESS Holdings商业信托一号)及直接有限合伙人(如为ESS Holdings Business Trust II)外并无重大业务，且除彼等各自直接或间接于经营合伙企业的投资外，并无任何重大资产。

各担保人将以共同及数项方式，全面及无条件地担保经营合伙企业在契据及票据项下的S债务。但是，担保人除了在经营合伙企业中的直接或间接投资外，没有独立于经营合伙企业的实体经营，也没有实体资产。因此，如果经营合伙企业未能在票据到期时付款，就不能保证担保人有资金根据其担保支付这笔款项。此外，如上所述，票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力，S担保人的付款权利实际上将从属于：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

担保人S的子公司(包括经营合伙企业)和该担保人采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

担保人在担保人的子公司(包括经营合伙企业)和任何实体中不属于该担保人的所有现有和未来优先股，均采用权益会计方法核算。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以 撤销每个担保人提供的票据的担保，或者可以将担保从属于该担保人的所有其他债务和担保，前提是除其他事项外，该担保人在发生或订立其对票据的担保时， 收到的担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价，并且下列情况之一也成立：

•

该担保人因担保发生而资不抵债或破产；

S-9

•

该担保人从事其剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

•

这种担保人打算或相信它将在这些债务到期时产生超出其偿付能力的债务。

此外，在上述任何情况下，保证人根据其对票据的担保所作的任何付款均可作废，并可要求票据持有人将这些付款退还给保证人或退还给为保证人债权人利益而设立的基金。

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。不过，一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)到期时偿还其可能的债务所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

此外，如果法院认定适用的担保人 出于实际或被视为意图妨碍、拖延或欺诈其债权人而订立担保，则法院也可在不考虑上述因素的情况下使票据担保无效。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定每个担保人对票据的担保是否收到了合理的等值或公平对价。如果法院宣布该担保无效，票据持有人将不再有权根据该担保向该担保人索赔。此外，法院可以指示票据持有人偿还根据其担保已经从该担保人那里收到的任何金额。

如果法院宣布担保无效，要求担保人返还根据其担保支付的款项，或将担保从属于该担保人的 其他义务，我们无法向您保证，将从经营合伙企业或我们的任何其他子公司或任何其他来源获得支付票据的资金。

目前没有票据的交易市场，活跃的公开票据交易市场可能不会发展，如果发展起来，也不会维持 或具有流动性。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，很可能会对债券的市场价格和流动资金造成不利影响。

票据为新发行证券，并无既定交易市场。我们无意申请将票据在任何 证券交易所上市或纳入任何报价系统。虽然承销商已告知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。 因此，票据可能不会形成活跃的公开交易市场，即使形成，也可能无法维持或不具有流动性。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或没有维持，票据的市场价格和 流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格出售其票据或根本无法出售。如果任何票据在本次发行中购买后进行交易，则它们可能会以购买价格的折扣进行交易， 折扣可能很大。

交易市场的流动性（如有）以及 票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括（其中包括）现行利率、财务状况、经营合伙企业及其子公司以及本公司及其子公司和其他可比实体的经营业绩、业务、前景和信贷质量，类似证券市场和整个证券市场，

S-10

并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。此外，市场波动或信贷市场的事件或发展 可能对票据的市场价值产生重大不利影响，无论经营合伙企业、本公司或其各自的子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷 质量如何。’

票据的市场价格可能会大幅波动。

债券的市场价格可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化;

•

我们的运营资金或盈利预测的变化;

•

发表有关我们或房地产行业的研究报告;

•

提高市场利率；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们可能发行的任何债务或股权证券或我们未来产生的额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构投资者的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书 附录中提出或引用的任何其他风险因素；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

房地产投资信托基金的总体声誉；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

税法的变化；

•

未能达到预期收益；

•

S未取得房地产投资信托基金资格并保持其资格；

•

我们信用评级的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

一般市场和经济状况，包括通货膨胀和/或高利率环境；

•

我们的财务状况、经营结果和前景；以及

•

任何高传染性或传染性疾病爆发的影响，包括对全球经济或我们的 或我们的租户的业务、财务状况或经营结果的影响。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致票据的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法保证票据的市场价格未来不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售这些票据。

S-11

票据持有人将无权要求我们在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时赎回或回购票据。

截至2023年12月31日，除应付贸易和其他债务外，经营合伙企业(不包括其子公司)还有约13亿美元的未偿还担保票据和约40亿美元的未偿还无担保票据。此外，截至2023年12月31日，经营合伙企业拥有约54亿美元的优先无担保定期贷款、最高可达1.4亿美元的有担保信贷额度(其中已提取4,000万美元)以及最高可达20亿美元的优先无担保信贷额度(其中约6.42亿美元已被提取)。

管理我们部分未偿债务(包括经营合伙企业项下的借款)的文书和协议包含条款，要求我们偿还或提出偿还这些债务，或规定在特定情况下或在特定事件发生时(包括 任何个人或集团收购S已发行和已发行的所有公司总投票权的指定百分比以上的股份，以及在 公司董事会多数成员的组成发生某些变化时)，可能会发生违约事件。如果本公司或其全资附属公司不再是经营合伙企业的唯一普通合伙人，或本公司不再直接或间接拥有至少指定百分比的股权(br}在经营合伙企业中的权益)，而我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的条款，或可能要求我们在特定 情况下或在本公司或经营合伙企业发生特定控制权变更或其他事件时，以现金方式偿还或回购或要约回购适用的债务。在此提供的票据不具有要求我们回购或偿还票据的任何类似权利，无论是在发生控制权变更或高杠杆交易或其他情况时，即使这些交易可能增加我们的负债额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据的市场价值产生不利影响。这些条款还可能允许其他债务的持有人在发生特定交易或事件时得到偿还，这可能会耗尽我们的可用现金和融资来源，并使我们难以或不可能在票据到期时付款。

利率上升可能导致票据的市场价值下降 。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据通常会贬值。 因此，如果您购买这些票据，而市场利率上升，您的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果我们的信用评级下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等而发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果情况需要，评级机构未来不会更改或撤回任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的任何信用评级机构下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入所谓的观察名单，以备可能下调或下调评级，或者 以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对我们的成本和资本可用性产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况、运营结果、 现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)以及向我们的证券持有人支付股息和其他分配的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

S-12

这些纸币可以提前赎回。

如债券说明及S赎回权利项下所述，经营合伙企业可根据其选择权，随时及不时按该标题所述的赎回价格赎回在此发售的票据的全部或部分。因此，运营合伙企业可能会选择在 当前利率低于您票据的实际利率时赎回您的票据。如果发生这种情况，您可能无法将您的赎回收益再投资于回报与您在没有赎回票据的情况下获得的回报一样高的投资，这带来了与票据类似的投资风险水平。

S-13

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法案》(见修订后的《1933年证券法》第27A节(《证券法》)和《交易法》第21E节)定义的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以参考方式并入的文件将包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和 预测，以及对我们管理层的信念和假设。这类陈述涉及可能对我们的财务业绩产生重大影响的不确定性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与收购和开发活动、处置活动、我们经营所在地理区域的一般情况有关的陈述，以及我们的债务、资本结构和财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。同样，我们的预计信息和有关我们运营资金的预期增长和预期市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于 可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现它们。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别 前瞻性陈述，如相信、？预期、？可能、？将、？应该、？寻求、？大约、？打算、？？计划、？形式、？估计或？预期？或这些单词和短语或类似单词或短语的否定或否定。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的不利变化；

•

未能实现最近收购Life Storage，Inc.(Life 存储)的预期收益；

•

生命存储无法成功整合S业务的风险，或此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括我们留住和聘用关键人员的能力；

•

生命存储合并完成后预期未来财务业绩和合并后公司业绩的不确定性 ；

•

未能按预期条款完成尚未完成的收购和开发，或根本没有完成；

•

来自新的和现有的商店或其他存储选择的竞争的影响，包括对我们或生命存储或S物业的竞争加剧或 意想不到的竞争，这可能导致租金和入住率下降；

•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

•

监管环境以及国家、州和地方法律法规的影响，包括但不限于管理REITs、租户再保险和我们业务的其他方面的法律法规，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•

信贷和金融市场中断，导致难以以合理利率筹集资金或获得信贷，或根本无法获得信贷，这可能会阻碍我们的增长能力；

•

我们对信息技术的依赖，这些技术容易受到计算机病毒和恶意软件、黑客攻击、网络攻击和其他未经授权的访问或误用的攻击，其中任何一项都可能对我们的业务和业绩产生不利影响；

•

国家、国际、区域和当地的经济和政治气候和条件；

S-14

•

全球金融市场的变化和利率的上升；

•

与收购、处置和开发物业有关的风险，包括由于气候变化相关的额外监管要求而增加的开发成本。

•

减少资产估值和相关减值费用；

•

我们在合资投资方面缺乏独家决策权；

•

我们根据保险单追回损失的能力；

•

美国税法最近或未来变化的影响；

•

•

融资和资本的可获得性、本公司和生命存储各自维持的债务水平以及各自的信用评级；

•

环境不确定性，包括自然灾害风险；

•

任何高传染性或传染性疾病爆发的影响，包括对自助存储空间和辅助产品和服务(如租户再保险)的需求减少，以及入住率、出租率和人员配备水平可能下降，这可能会对我们的业绩产生不利影响；以及

•

自然灾害、战争或恐怖主义的影响带来的经济不确定性，这可能会对我们的商业计划产生不利影响。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅上面题为风险因素的章节，包括我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q的季度报告中包含的风险，这些报告由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

S-15

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

我们打算 将此次发行的净收益的大约一半用于偿还第8批定期贷款的一部分，并将剩余的净收益用于偿还我们信用额度下不时未偿还的金额(可能包括从承销商或其关联公司借款)，以及用于其他一般公司和营运资本用途，包括为潜在的收购机会提供资金。

截至本招股说明书附录日期，我们第8批定期贷款的未偿还本金金额为4.0亿美元。这批 8期定期贷款的利息为调整后的Daily Simple Sofr加0.85%(截至2023年12月31日为6.33%)，将于2024年6月22日到期，可延期一年。根据信贷协议，吾等 须使用若干融资(包括本次发售)所得款项净额(定义见该协议)的约一半，以偿还第8批定期贷款的未偿还款项。第8批定期贷款项下的未偿还债务 主要用于偿还Life Storage与Life Storage合并有关的若干未偿还债务，包括Life Storage S授信额度及其未偿还私募票据。

截至本招股说明书增刊之日，我们的经营合伙企业的信贷额度包括：

•

最高可达1.4亿美元的有担保信贷额度，其中约4,300万美元已提取，利息为SOFR加1.35%(截至2023年12月31日为6.73%)，于2026年7月1日到期，可延期一年；以及

•

我们信贷额度下的未偿债务主要用于为收购和优先股投资提供资金，以及用于其他一般企业目的。

某些承销商和/或其关联公司是我们有担保的信用额度和/或我们的高级无担保信用额度的贷款人。如上所述，如果我们使用本次发行净收益的一部分来偿还我们的信用额度下的未偿还金额或从承销商或其关联公司 的其他借款，承销商或其关联公司将获得用此次发行所得偿还的任何此类借款的比例份额。特别是，如果我们使用此次发行的部分净收益偿还我们第8批定期贷款或我们的信用额度(可能包括从承销商或其关联公司借款)下的未偿债务，某些承销商或其关联公司可能是贷款人 ，并可能获得部分净收益用于偿还此类债务。

在本次发行的剩余净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于短期计息投资级工具。

S-16

附注说明

本说明概述了下文提及的附注和契约的主要条款和规定。本说明书并不声称是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款和规定，并通过引用将其全部限定，该票据和契约通过引用并入本文。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明或所附招股说明书中对债务证券和担保的描述。您可以向我们索要这些文件的副本，如 中所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。本节中的信息补充并在与之不一致的情况下取代所附招股说明书中债务证券和担保说明标题下的信息。

此处使用但未作其他定义的大写术语具有适用的附注或契约中赋予它们的含义。如在本说明中所使用的，(I)提及经营伙伴关系时，(I)提及经营伙伴关系时，(I)我们、我们或我们之间的关系仅指Extra Space Storage LP而非其任何子公司，(Ii)除非另有明文规定或文意另有所指外，否则凡提及Extra Space Storage Inc.而非其任何附属公司，及 (Iii)提及担保人，统称为本公司、ESS Holdings Business Trust I及ESS Holdings Business Trust II。本节中使用的某些大写术语具有以下定义所述的含义。

一般信息

票据将根据经营合伙企业、担保人和作为受托人的国家银行协会计算机股份信托公司(作为受托人)之间的基础契约(日期为2021年5月11日)发行，并由日期为2024年的第12个补充契约补充。我们将由这种第十二次补充契约补充的契约称为契约。

附注的条款包括附注和契据中所载的规定，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契据一部分的那些规定。票据受所有此类条款的约束，票据持有者应参考票据、契约和信托契约法以获得其声明。

票据将只能以完全登记的簿记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ，除非在所附招股说明书中所述的有限情况下-全球证券账簿登记、交付和形式。票据的本金、溢价(如果有)和利息将以美元支付 。在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

如果任何利息支付日期(注明到期日或赎回日期)不是营业日，则必须在该日期支付的款项将在下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。术语“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

票据将由担保人在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。见下文《担保》。

票据条款规定，允许经营合伙企业在赎回 应付给持有人的票据时减少利息支付和支付，以支付法律要求经营合伙企业扣留的任何金额。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。经营合伙企业将抵销经营合伙企业需要支付的任何此类预扣税，用于支付票据应付利息和赎回票据时的付款。

S-17

排名

票据将为经营合伙企业的优先无担保债务，并将与经营合伙企业的所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业S的子公司和经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

并非由经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股权益(如有)，在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业核算的任何实体中，采用权益会计方法。

截至2023年12月31日，除应付贸易和其他债务外，经营合伙企业(不包括其子公司)还有约13亿美元的未偿还担保票据和约40亿美元的未偿还无担保票据。此外，截至2023年12月31日，经营合伙企业拥有约54亿美元的优先无担保定期贷款、最高可达1.4亿美元的有担保信贷额度，其中已提取4,000万美元，以及最高可达20亿美元的优先无担保信贷额度，其中约6.42亿美元已被提取。关于担保等级的说明，见下文中的担保。

除若干契约及合并、合并或出售契约项下所述外，契约将不会 禁止经营合伙企业、本公司、任何其他担保人或其任何附属公司日后招致有担保或无担保债务或发行优先股，虽然契约将载有限制经营合伙企业及其附属公司产生有担保及无担保债务的能力的 契约，但该等契约须受重大例外情况所规限，且在任何情况下经营合伙企业及其附属公司可在不违反该等契约的情况下，在不利用任何该等例外情况下产生大量额外的有担保及无担保债务。有关更多信息，请参阅？风险因素？与本次发行相关的风险？票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

补充说明

票据的本金总额最初将被限制为100万美元。经营合伙企业可在未经票据持有人同意的情况下，以相同条款及条件于日后增发票据，以增加票据本金金额(但发行日期、公开发售价格及(如适用)票据开始计息日期及初始付息日期的任何差异除外)。任何此类附加票据将与此处提供的票据具有相同的CUSIP编号，只要此类附加票据可与此处提供的票据 互换用于美国联邦所得税和证券法目的。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将按付款权利同等及按比例排列，并将按契约项下的所有目的被视为单一系列债务证券。

利息

票据的利息将从2024年(包括2024年)或已支付或提供利息的最近付息日期起按每年%的比率累计，并将在2024年开始的每一年 以每半年拖欠一次的方式支付。除以下经营合伙企业及S赎回权项下所述外，应支付的利息将 支付给在 或(无论是否为营业日)交易结束时以其名义登记票据的每位持有人

S-18

紧接适用的付息日期之前。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或赎回日适逢非 营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期之日支付一样，而自该利息支付日或到期日或赎回日(视属何情况而定)起及之后应支付的款项，将不会累算利息。

成熟性

票据将于 20日到期，并将于出示及交回受托人的公司信托办事处时支付，除非本公司根据吾等的选择提前赎回，如以下经营合伙企业的S赎回权所述。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处，也不受任何偿债基金的约束。

经营合伙企业的赎回权

在票据到期日前20个月(面值 赎回日期)之前，经营合伙企业可随时、不时地按其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者的 ：

•

(A)剩余预定支付本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设票据在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成) 按国库利率加(B)赎回日(但不包括赎回日)应计利息的总和；及

•

赎回票据本金的100%；

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在面值赎回日或之后，经营合伙企业可在任何时间及不时以相等于正赎回的票据本金的100%加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息的赎回价格赎回全部或部分票据。

尽管如上所述，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们 将在该利息支付日期向记录持有人在相应记录日期的交易结束时向记录持有人支付全部应计和未付利息(而不是持有人交出票据进行赎回)。

如本文所用：

Br}就任何赎回日期而言，国库利率是指经营合伙企业根据以下两段确定的收益率：

财政部利率将由运营合伙企业在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期通知之前的第三个工作日，根据在该时间之后的最近一天的收益率 在该日由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)(或任何后续标题或标题)。在确定国库利率时，经营合伙企业应根据适用情况选择：(1)国库券H.15恒定到期日的收益率

S-19

恰好等于从赎回日期到票面赎回日期(剩余寿命)的时间段；(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则两者的收益率分别对应于紧接在H.15上的国债恒定到期日短于剩余寿命的国库券恒定到期日和对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率 ，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm通知前的第三个工作日不再发布，则经营合伙企业应 根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国债赎回日期通知前第二个营业日到期的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，经营伙伴关系应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，经营合伙企业应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是出价的平均值和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据S托管程序)予每名将赎回票据的持有人。

我们将按票据条款计算赎回价格，并将不迟于赎回日期前两个营业日向受托人递交高级人员S证书，列明赎回价格，受托人将不负责此项计算，亦无责任监察我们所作的任何计算的准确性 如无明显错误，将对持有人具决定性及约束力。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当和公平的其他方法按比例选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的 赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非经营合伙企业拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息 。

S-20

在任何票据赎回的情况下，经营合伙企业不需要：

•

发行或登记任何票据的转让或兑换，该期间自开业之日起 在所选择赎回的票据的赎回通知邮寄前15天起计至邮寄当日收市为止；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的票据的转让或交换，但部分赎回的票据的 未赎回部分除外。

转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保这些信息的准确性的责任。

如果付款代理人 持有足以在赎回日支付票据赎回价格的资金，则在该日及之后：

•

该等票据将停止发行；

•

该等票据的利息将停止产生；及

•

此类票据持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

无论是否对记账形式的票据进行记账转账，以及是否将凭证形式的票据连同必要的背书一起交付给付款代理人，情况都是如此。

如果票据的本金金额已加速，且在该日期或之前未撤销或治愈，则经营合伙企业将不会在任何日期赎回票据。

某些契诺

未偿债务总额限制 。经营合伙企业不会，也不会允许任何子公司招致任何债务(包括但不限于已获得的债务)，如果紧随此类债务的产生并按形式运用此类债务的收益后，所有经营合伙企业及其子公司的未偿债务本金总额超过以下各项之和的60%(无重复)：(1)经营合伙企业及其子公司截至最近一次结束的财政季度最后一天的总资产，该总资产包含在公司最近提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中，以及(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及自本财政季度末以来，经营合伙企业或任何子公司收到的任何证券发行收益的总额(在该等收益未用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款的范围内)，包括从该等额外债务和任何基本上同时发行的其他证券获得的收益。

对担保债务的限制。 经营合伙不会，也不会允许其任何子公司招致任何以其或其任何子公司的财产或资产上的任何留置权为担保的任何债务(包括但不限于已获得的债务)，无论是在契约签订之日拥有的或随后获得的，如果紧接在此类债务的产生并按形式应用此类债务的收益之后，以对其或其子公司的任何财产或资产的留置权为担保的所有经营合伙企业及其子公司的所有未偿债务的本金总额超过下列各项之和(不重复)的40%：(1)经营合伙企业S及其子公司截至最近结束的会计季度最后一天的总资产，该报告包含在本公司最近向票据持有人提供或提交给 美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中；和(2)集合体

S-21

自本财政季度末以来，经营合伙企业或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及自该财政季度末以来由经营合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发行收益的总额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括从产生此类额外债务和 任何实质上同时发行的其他证券获得的收益。

偿债测试。如果经营合伙企业S及其子公司的EBITDA与经营合伙企业S及其子公司的息税前利润的比率为连续四个会计季度的利息支出，且截至本公司向票据持有人或美国证券交易委员会提交的最近一个季度的利息支出，则经营合伙企业不会、也不允许其任何子公司招致任何债务(包括但不限于已获得的债务)， 视具体情况而定，在产生这种额外债务的日期之前最近结束的债务，在实施这种债务的产生和这种债务的收益的运用后，按形式计算应小于1.5：1，并根据以下假设计算：(1)经营合伙企业或其任何子公司自该四个季度期间的第一天以来发生了这种债务和任何其他债务(包括但不限于已获得的债务)，并且这种债务的收益(包括用于偿还或注销其他债务)已经发生，在该期间的第一天；(2)自该四个季度期间的第一天起，该经营合伙企业或其任何附属公司的任何其他债务的偿还或清偿发生在该四个季度期间的第一天(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额将根据该期间内此类债务的平均每日余额计算)；及(3)如经营合伙企业或其任何附属公司以合并、股票买卖、资产买卖或其他方式收购或处置自该四个季度期间首日起公平市值(由本公司按其合理酌情权厘定)超过100万美元的任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该期间首日进行，有关收购或处置的适当调整已计入备考计算内。

如果需要进行上述计算的债务或在相关的四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则在计算利息支出时，此类债务的利率将以预计利率为基础计算，方法是将整个四个季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时的未偿还债务金额或该期间未偿还债务的平均金额，两者中的较大者。

维持未担保资产总额。经营合伙企业的未担保资产总额在任何时候都不会低于根据公认会计准则在合并基础上确定的所有其及其子公司的未偿还无担保债务本金总额的150%。

存在。除合并、合并或出售中所述的契约所允许的情况外，经营中的合伙企业将采取或促使采取一切必要的措施来维持和保持其存在、权利(特许和法定)和特许经营权，每个担保人将采取或促使采取一切必要的措施来维持其存在、权利(特许和法定)和特许经营权。然而，如果本公司的董事会(或该董事会的任何正式授权的委员会)认为，在我们或该担保人的业务开展中不再适宜保留该权利或特许经营权，则经营合伙企业或任何担保人均不需要保留任何权利或特许经营权。

财产的维护。经营合伙企业将使其在进行其业务或任何子公司的业务时使用或有用的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些在经营合伙企业的判断中可能是必要的，以使经营合伙企业始终正确和有利地开展其业务

S-22

与该等财产有关的财产；但经营合伙企业及其子公司应获准在正常业务过程中出售或转让财产。

保险。经营合伙企业将，并将促使其每一家子公司根据当时的市场条件和可获得性，对其所有及其子公司 由责任公司承保的财产和运营保险单保持有效，保额和承保所有此类风险是该经营合伙企业及其子公司开展业务的行业惯例。

缴纳税款和其他债权。经营合伙企业 和每一位担保人将在违约前各自支付或解除或导致偿付或解除：

•

对其或其任何子公司或其或任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权 或其任何子公司的财产。

然而，经营合伙企业或任何担保人均不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何金额、适用性或有效性受到善意质疑的税款、评估、收费或索赔。

提供财务信息。只要票据未偿还，本公司将在本公司被要求向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交本公司根据交易法第13节或第15(D)节可能需要向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司无需根据交易法第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会 提交信息、文件或报告，本公司将按照美国证券交易委员会可能不时规定的任何其他规则和条例，向受托人和美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会可能根据交易法第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和登记的证券的年报和 季度报告以及补充和定期信息、文件和报告。

除上一段外，只要附注 未偿还，如果本公司在任何时候不受《交易法》第13节或第15(D)节的约束，并且本公司没有根据上一段向美国证券交易委员会和受托人提供年度和季度报告以及补充和定期信息、文件和报告，公司将选择(I)在公开可用网站上发布，或(Ii)在IntraLinks或任何需要用户身份识别和保密确认(保密数据站点)的类似密码保护的在线数据系统上发布，根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，在当时适用于非加速申报人的备案日期起15天内，S-K规则第303项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)所述的季度和经审计的年度财务报表以及随附的披露必须分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中， 如果公司受交易法第13(A)条或第15(D)条的约束，这些信息必须分别提交给美国证券交易委员会。如果本公司选择通过保密数据站点提供该等报告，则会应票据持有人和实益拥有人以及证券分析师和做市商的请求，迅速向该等保密数据站点提供访问权限，而访问该保密数据站点的请求将不会被 无理拒绝。

就本公约而言，本公司向美国证券交易委员会提交并可通过EDGAR系统、可公开获取的网站或保密数据站点公开获取的报告和其他文件，将在该报告可通过EDGAR、此类可公开获取的网站或此类保密数据站点公开可获取时被视为已交付受托人。向受托人交付该等报告、资料及文件是为了

S-23

仅供参考，受托人S收到该等通知后，不应构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括其遵守契约下的任何契诺或与票据(受托人有权获得证书)有关的任何契诺的情况。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或根据契约向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件的情况。此外，如果经营合伙企业成为美国证券交易委员会申请方，则经营合伙企业的报告将被视为满足上述公约。

如果本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，本公司可通过提供与该母公司有关的等值财务信息来履行本公约规定的提供本公司财务信息的义务；但条件是，此类等值财务信息应附有合并财务信息，该合并财务信息合理详细地解释了该母公司的信息与公司及其合并子公司的信息之间的差异。

一般信息。就本标题下描述的某些契诺而言，只要经营合伙企业或其任何子公司创建、承担、担保(在非或有基础上)或以其他方式承担责任，债务将被视为 由经营合伙企业或其任何子公司产生。本标题下描述的契诺和某些契诺，在与票据有关的范围内，应如所附招股说明书中债务证券和担保说明书中所述，在某些情况下债务证券和某些契诺的失效，但前提是，尽管有前述规定，经营合伙企业和担保人的契诺应作出或导致作出一切必要的事情，以维持和保持其各自的存在(合并、合并或出售中所述的条款允许的除外)，并且上文在财务信息的提供中所述的条款不应受到契约失效的影响。此外，经营合伙企业和担保人可以在任何特定情况下，在与票据有关的情况下，不遵守本标题下所述的任何契约，前提是持有至少大部分未偿还票据本金的持有人放弃遵守该契约。

担保

各担保人将 以共同及数项基准，全面及无条件地担保经营合伙企业在契据及票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金及利息，不论是在规定的 到期日、以加速声明、要求赎回或其他方式。根据担保人担保的条款，票据持有人在直接向任何担保人提起诉讼之前，不需要对经营合伙企业行使其补救措施。票据担保项下的每位担保人S债务的最高金额，在担保人的所有其他或有和固定债务生效后，不会导致该担保人的担保构成欺诈性转让或转让。见风险因素联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

票据的担保将是每个担保人的优先无担保债务，并将与担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和优先无担保担保并列 。票据的每位担保人S担保的兑付权实际上从属于：

•

该担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保这种债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

担保人S的子公司(包括经营合伙企业)和该担保人采用权益会计方法核算的任何实体现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

S-24

•

担保人在担保人的子公司(包括经营合伙企业)和任何实体中不属于该担保人的所有现有和未来优先股，均采用权益会计方法核算。

契约中将限制经营合伙企业及其子公司产生债务能力的契诺将不适用于本公司或其他担保人。

担保人除了在经营合伙企业中的直接或间接投资外，除经营合伙企业的经营外，没有任何实质性的经营活动，也没有任何实物资产。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付票据款项，则无法保证担保人是否有资金根据其担保支付该金额。？风险因素？本公司及其他担保人并无重大业务，除经营合伙企业S的间接普通合伙人及间接有限合伙人(如为本公司)、直接普通合伙人(如为ESS Holdings Business Trust I)及直接有限合伙人(如为ESS Holdings Business Trust II)外，亦无任何重大资产，但他们在经营合伙企业中的直接或间接投资除外。

有关更多信息，请参阅风险因素。票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

合并、合并或 出售

只要满足下列条件，经营合伙企业和每个担保人可以与任何其他实体合并，或将我们或其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入：

•

经营合伙企业或上述担保人(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如果不是经营合伙企业或上述担保人，视属何情况而定)，或已收到资产转移的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，而就经营合伙企业而言，应明确承担所有票据的本金和利息的补充契约付款，以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件。就该担保人而言，应通过补充契据明确承担根据该担保人对票据的担保而到期的所有款项的支付，以及该担保人在该契据中的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守；

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

应将涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见交付受托人。

如果发生经营合伙企业及/或担保人不是持续实体的任何交易及符合本协议所列条件的合并、合并或出售，则经营合伙企业及/或担保人所成立或保留的继承人将接替经营合伙企业及/或该担保人，并可行使该经营合伙企业及/或该担保人的一切权利及权力，而经营合伙企业及/或该担保人将被解除票据及契约项下的责任。

违约事件

以下事件 是关于附注的违约事件：

•

拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

S-25

•

在票据的本金或赎回价款到期应付时违约；但按照契约条款有效延长票据的到期日，不构成本金的偿付；

•

吾等或任何担保人在收到受托人或持有当时未清偿票据本金总额不低于25%的通知，且未能在收到通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约时，吾等或任何担保人未能遵守吾等或该担保人在票据或票据契约中的任何其他 协议；

•

未能偿付经营合伙企业、任何担保人或其各自重要子公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还的未偿还本金金额超过1亿美元的任何债务(无追索权债务除外)，该债务(无追索权债务除外)是或已经成为经营合伙企业或该担保人的主要债务且未予解除，或此类拖欠付款或加速付款未得到纠正或撤销。在受托人书面通知经营合伙企业后60日内(或持有未偿还票据本金至少25%(25%)的持有人向经营合伙企业和受托人发出通知)；或

•

破产、无力偿债或重组的某些事件，或我们、本公司、任何其他担保人或其各自的任何重要子公司或其全部或基本上所有财产的接管人、清盘人或受托人的法院任命。

如果契约项下有关票据的违约事件发生并仍在继续(上文最后一项有关吾等的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人均可向吾等及本公司发出书面通知，宣布所有 票据的本金立即到期及应付(如持有人已发出通知，亦可向受托人发出通知)。然而，在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有不少于多数本金的未偿还票据的持有人可放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及 如果所有违约事件(未按契约规定偿付加速本金(或其特定部分)或票据利息除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该声明及其后果。

持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人可放弃过去对票据 的任何违约及其后果，但违约除外：

•

支付票据的本金或溢价(如有的话)或票据的利息，但如该失责行为已获补救，而本行、本公司或任何其他担保人须已向受托人缴存所有规定须支付的票据本金及利息，则属例外；或

•

对于契约中所载的契诺或条款，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修改。

除非该失责行为已在90天内得到补救或豁免，否则受托人须向该契约下失责票据的持有人发出通知；但如受托人的一名负责人员认为扣留是符合持有人的利益，则受托人可不向该等票据持有人发出关于该票据的任何失责行为的通知 (票据本金或利息的拖欠除外)。

票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序， 除非受托人在收到持票人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内不采取行动

S-26

未偿还票据的本金金额，以及受托人满意的任何损失、成本、债务或费用的弥偿要约或担保要约。然而，这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求强制执行票据在各自到期日的本金和利息的支付。

受托人没有义务应契约下当时未偿还票据的任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、费用、债务或开支向受托人提供令受托人满意的抵押或弥偿，并在被要求时向受托人提供。持有不少于 过半数本金的未偿还票据(或当时根据契据发行的所有未偿还票据，视属何情况而定)的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使赋予受托人的任何信托或权力的任何法律程序。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约项下的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与谨慎人士在处理S本人事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧，并在应票据持有人的书面要求开始行使契约项下的任何权利或权力之前，由票据持有人就任何损失、费用责任、索赔或 费用进行赔偿。票据持有人就契约和票据寻求补救的权利须受契约中规定的若干额外要求的制约。

在公司每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业和公司必须向受托人提交一份高级管理人员的证书，证明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一次违约及其性质和状况 。

票据的失效、清偿和清偿

票据将受制于所附招股说明书中有关债务证券和担保的说明以及在某些情况下债务证券和某些契诺的失效、债务证券和担保的说明以及债务证券和担保的说明下的失效和偿付条款。

修改、豁免及会议

关于票据的契约的修改和修订，只有在不少于所有未偿还票据本金金额的多数的持有人同意的情况下，才能允许进行；但未经每一受影响的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的金额；

•

降低或延长票据利息(含违约利息)的支付期限；

•

降低票据的本金或溢价(如有)，或更改票据的规定到期日；

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

放弃对票据本金、溢价或利息的违约(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及放弃因加快付款而导致的违约)；

•

将应付票据的本金或溢价(如有的话)或利息，以票据上所述货币以外的任何货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及票据持有人有权收取票据本金或溢价(如有的话)及利息的支付，以及就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；

S-27

•

豁免就该等票据支付赎回款项；或

•

解除本公司或任何其他担保人作为票据担保人的责任，而不是按照契约的规定，或 以任何不利票据持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，吾等和受托人仍可在没有任何票据持有人同意的情况下，为下列任何目的而对票据的契约作出修改和修订：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；但这一行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

遵守《资产的合并、合并和出售》标题下的契约中的契约；

•

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的无证明票据；

•

对票据增加保证人或者对票据进行担保；

•

证明我们作为债务人的继承人或任何担保人作为票据契约下的担保人；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何票据持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对当时未清偿票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响的任何更改；

•

规定按照契据所列的限制发行额外票据，或按需要更改契据的任何条文，以提供规定或方便后继受托人管理本协议项下的信托；

•

就票据委任继任受托人，以及增补或更改契据的任何条文，以规定或方便多於一名受托人进行管理；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

反映作为担保人的任何担保人根据契约的规定获得解除；或

•

为使契据、任何担保或附注的文本符合本《附注说明》的任何条文，本《附注说明》的该等条文的用意是逐字背诵该契据、该等担保或附注的条文(经S高级人员证书核证)。

此外，未经票据持有人同意，本公司或其附属公司可直接承担 到期及准时支付所有票据的本金、任何溢价及利息，以及本公司须履行或遵守的每项契约。根据任何假设，本公司或该附属公司将会 继承吾等，并可取代及行使本公司或该附属公司在该契约下的一切权利及权力，其效力犹如本公司或该附属公司为票据的发行人一样，而营运合伙将被解除与票据有关的所有责任及契诺。除非本公司已向受托人提交(1)高级职员证书和大律师的意见，声明(其中包括)本公司在契约中的担保和所有其他契诺仍然完全有效，以及(2)独立大律师的意见，即票据持有人不会因该假设而产生重大不利的美国联邦税收后果，并且如果任何票据当时在纽约证券交易所上市，则该票据不应因该假设而被摘牌。

S-28

在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或出席票据持有人会议时，契约规定，本公司、任何担保人或任何其他义务人在票据上所拥有的票据、担保人或受托人责任人员所知的任何其他债务人不得理会。

附注载有召开票据持有人会议的条文。 受托人可随时召开会议，我们或本公司或持有未偿还票据本金额至少10%的持有人也可应要求召开会议，但在任何情况下均应按照票据中的规定发出通知。除非 每张票据的持有人必须给予任何同意，否则受票据的某些修改和修订影响，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案（出席会议的人数达到法定人数）将仅允许由持有未偿还票据本金的多数票的 持有人投赞成票通过;但是，除上文所述外，与任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动有关的任何决议，如果由特定百分比的持有人（低于多数）作出、给予或采取，未偿还票据的本金额可在正式重新召开的会议或续会上通过，在该会议上，未偿还票据本金额的指定百分比的持有人的赞成票达到法定人数。在根据票据正式举行的任何票据持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定将对票据的所有 持有人具有约束力。任何为通过决议而召开的会议及任何重新召开的会议的法定人数将为持有或代表未偿还票据本金额的大多数的持有人;但是，如果在会议上就持有不少于未偿还票据本金额的特定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表未偿还票据本金额的指定百分比的持有人将构成法定人数。

尽管有上述规定，票据持有人会议 上采取的任何行动，如果票据持有人持有的票据中的特定百分比小于未偿还票据本金的多数，则票据持有人会议 上采取的任何行动与票据明确规定的任何行动有关，出席会议的法定人数为持有未偿还票据本金额的指定百分比的持有人的赞成票。

受托人

Computershare Trust Company，N.A. (as作为受托人的富国银行全国协会的继任者）最初将担任票据的 受托人、登记员和支付代理，但根据指示，运营合伙企业可选择更换。’Computershare Trust Company，N.A. (as Wells Fargo Bank，National Association的继任者）， 以其各自的身份，包括但不限于作为票据的受托人、注册人和支付代理人，对本 文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性和完整性不承担任何责任，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。受托人或其联属公司可于 日后在其日常业务过程中不时向本公司提供银行及其他服务。

如果违约事件发生并持续 ，受托人将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技能。只有在票据持有人的保证书规定的百分比的任何持有人的书面请求下，受托人才有义务行使 保证书规定的任何权力，前提是这些持有人已经提出，并且如果要求，提供了令受托人满意的赔偿或担保。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到其权利的限制，以获得索赔的支付或 实现为任何此类索赔收到的某些财产，作为担保或其他。受托人被允许与经营合伙企业进行其他交易。但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

S-29

通告

向票据持有人发出的通知将根据基础契约中的程序发出。

定义

在本 注释说明中，下列定义的术语具有指定的含义：”

“已获得债务”是指 个人的债务：

•

在该人与该经营合伙或其任何附属公司合并或合并，或成为该经营合伙的附属公司时已存在；或

•

由经营合伙企业或其任何子公司承担与从该人手中收购资产有关的责任。

被收购的债务应被视为在被收购人与经营合伙企业或其任何子公司合并或合并之日，或成为经营合伙企业的子公司之日，或在相关收购之日(视情况而定)产生。

资本化财产价值对于任何人来说，是指(A)该人在截至公司最近向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中所涵盖的最近一个财政季度的最后一天的连续四个财政季度的EBITDA除以(B)6.75%。

？资本化租户保险价值是指(A)经营合伙企业或其任何子公司(不包括任何专属自保子公司)在截至最近结束的 财季的最后一天结束的连续四(4)个会计季度中收到的现金分配和现金特许权使用费，该财季包含在公司最近提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中，视情况而定(不包括由经营合伙企业或其任何子公司以简单费用100%拥有的物业的现金分配和现金特许权使用费)除以(B)12.5%。

-专属自保保险子公司是指经营合伙企业的任何全资子公司，且(A)除专属自保保险子公司外没有其他子公司，(B)是以订立租户保险合同为主要目的而设立的专属自保保险公司，以及(C)作为保险公司受监管。

对于任何债务，习惯追索权例外是指仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和债务、禁止转让、违反单一目的实体契诺、自愿破产程序和机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在无追索权不动产融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况下的个人追索权。

“债务担保是指，对于任何人而言，该人按比例分摊的 债务本金总额，涉及：

(i)

根据公认会计原则确定的以债券、票据、债券或类似工具证明的借款，

(Ii)

由该人或其任何附属公司直接或通过未合并的合资企业直接或间接拥有的财产或其他资产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，按照公认会计原则确定，

(Iii)

与实际开立和催缴的任何信用证有关的偿付义务，以及

S-30

(Iv)

作为承租人的该人或其任何附属公司按照公认会计原则在该人的资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁；

提供在未包括的范围内，该债务还包括该人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(经营合伙或任何附属公司除外)的债务项目负责或支付的任何义务(或者，如果是与另一人共同承担的此类义务，则不包括仅因习惯追索权例外而对另一人的债务承担责任的义务(应理解，只要该人产生，该债务应被视为由该人产生，承担、担保或以其他方式对其承担责任)，该人或其子公司根据其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益，承担此类债务的可分配部分)；和提供, 进一步，该负债不包括根据公认会计准则反映在该人士的资产负债表中的公司间债务和经营租赁负债。

？开发物业？是指目前正在开发但尚未完成改善 的物业，或已完成开发的物业，该物业已完成开发，证明其已完成开发，证明其已完成开发，即在该占用证书发出后的36个月内(但经营合伙企业可自行选择在36个月期限结束前将物业从开发物业类别中删除，但任何此类物业不得被重新分类为开发物业)。开发财产一词应包括上一句中所述类型的不动产，该不动产将由经营合伙企业、经营合伙企业的任何子公司或任何合资企业根据合同在建造完成后获得(但尚未获得)，合同要求此类不动产的卖方在获得之前进行开发或翻新，并作为收购的先决条件。

对于任何人来说，EBITDA？指的是此人在任何期间的净收益(亏损)(包括经营合伙企业或其任何子公司以简单的费用100%拥有的物业的承租人保险营业收入)，不包括以下金额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：

(i)

该人员在该期间的折旧、摊销费用和其他非现金费用；

(Ii)

该人在该期间的利息支出；

(Iii)

该人在该期间的所得税支出；

(Iv)

该人在该期间的非常和非经常性损益，包括但不限于因出售资产、债务注销和免除、外币兑换损益而产生的损益。

(v)

非控股权益净收入中的权益。

？股权，就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何认股权证、认购权或其他权利，用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何可转换为或可交换该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用于从该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，及该人士的任何其他 所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

？公平市价是指：(A)就在纳斯达克上市的证券(或可转换为上市证券的非上市可转换证券)或就在纽约证券交易所拥有交易特权的证券而言，

S-31

纽约证券交易所美国证券交易所或其他公认的美国国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所通过金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法在该交易所或市场上报告的此类证券的价格，以及(B)任何其他资产的账面价值(根据公认会计准则确定)。

？《公认会计原则》是指美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的会计原则，一直有效 。

？在任何日期，公司间债务是指仅由经营合伙企业及其任何子公司承担的债务，但前提是该债务在该日期仅由经营合伙企业及其任何子公司持有，且但前提是，在经营合伙企业欠任何子公司的债务的情况下，该债务在偿付权上排在票据持有人之后。

？利息支出，对于任何人来说，是指在 任何期间，S按比例分摊该期间的利息支出，并进行其他必要的调整，以排除：(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响；(Ii)债务发行成本的摊销；(Iii)预付款罚金和(Iv)非现金互换无效费用。

？留置权是指任何抵押、信托契据、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议或其他任何种类的产权负担，但在任何情况下，经营租赁本身均不得视为留置权。

？可交易证券是指：(A)在纳斯达克上市的普通股或优先股权益，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他公认的美国全国性证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所拥有交易特权的普通股或优先股权益；(B)可随时转换为前一(A)款所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券；以及(C)由具有国家公认统计评级机构投资级信用评级的人发行的证明负债的证券；但前提是有价证券不得 包括任何被视为现金等价物的证券。

？无追索权债务是指经营合伙的子公司(或经营合伙为普通合伙人或管理成员的实体)的债务，由作为借款人的经营合伙(或经营合伙为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或经营合伙为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保，并且对经营合伙或经营合伙的任何子公司无追索权(根据许可的无追索权担保除外)。指作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司；此外，如果任何此类债务对经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保，且与经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(借款人)除外)，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

？允许的无追索权担保是指经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保)，以融资由经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保的交易，在每一种情况下，经营合伙企业或经营合伙企业的子公司是此类融资的借款人。但无追索权 合伙企业或S其他合伙企业

S-32

子公司，但符合行业惯例的惯常完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保的方式)除外(例如环境赔偿和基于违反转让限制的追索权触发以及无追索权责任的其他习惯例外)。

“法人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、 信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支机构或任何其他实体。

按比例分配 份额是指，对于任何人，该人及其子公司在合并基础上的任何适用数字或度量，减去任何可归属于非控制性 权益的部分，加上该人或其子公司在未合并合资企业中基于其所有权权益的该数字或度量的可分配部分。’’

不动产指不动产的一个地块（或一组相关地块）。”

？财产EBITDA对于任何人来说，是指在任何期间，该人在该期间的EBITDA中按比例计算的份额 进行调整，以增加公司层面的一般和行政费用的影响。

*任何 指定人士的重要附属公司是指该人士已投资至少1,000万美元资本的任何附属公司。

？附属公司对任何人(按契约的定义，但不包括个人、政府或任何机构或其政治分支)，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，至少有多数股权具有普通投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业类似职能的其他个人，有限责任公司或其他实体(不涉及任何或有事项的发生)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有 个人。

“承租人保险合同”是指 保险或再保险合同或协议，根据该合同或协议，任何专属自保保险子公司就与自储物业相关的承租人保险提供保险或再保险。

承租人保险经营收入是指在任何期间内，等于(A)该期间的承租人保险收入减去(B)根据该期间的承租人保险合同支付给经营合伙企业或其任何全资子公司的实际或可归属的承租人保险和再保险费用(不包括支付给经营合伙企业或其任何全资子公司的特许权使用费费用)的金额。

“承租人保险收入”是指在任何时期内，专属自保子公司在该 时期内根据承租人保险合同提供承租人保险或再保险服务所赚取的总收入。

？总资产对任何人而言，是指截至任何日期，以下各项的总和(无重复)：

(a)

该人士及其附属公司的资本化物业价值，不包括该人士或附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的物业及发展物业的资本化物业价值。

(b)

该人及其附属公司的资本化承租人保险价值；

(c)

该人及其子公司当时的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金和现金等价物，受限制的处置 )；

S-33

(d)

该人士或其附属公司按比例占该人士或附属公司持有的物业及该人士或附属公司为发展而持有的所有土地的现行未折旧账面价值。

(e)

在截至该日的连续四个季度内，该人士或其任何附属公司就经营合伙企业或该附属公司收购的任何财产或业务而按比例支付的购买价格份额(减去支付给该人士或该附属公司的任何金额的按比例份额，如购买价格调整，以托管形式持有，作为应急准备金保留，或与其他类似安排有关，且不考虑根据财务会计准则第141号报表或GAAP其他规定分配的财产购买价格)；

(f)

应承担购买义务、回购义务、远期承诺和未出资义务的该人及其附属公司的财产的合同购买价，只要这些义务和承诺包括在债务确定中；以及

(g)

该人士或其任何附属公司拥有的所有有价证券的公平市价，加上该人士及其附属公司的所有其他资产(其价值根据公认会计原则厘定，但不包括根据公认会计原则分类为无形资产)，但该等其他资产不应包括根据公认会计原则与经营租赁有关的使用权资产。

在确定经营合伙企业的总资产时，经营合伙企业应有权将上述(A)款规定的资本化财产价值计入上述(D)或(E)款规定的估值范围内的任何此类财产中；提供然而，如作出上述选择 ，上述(D)或(E)项下可归因于该等物业的任何价值将不包括在(D)或(E)项下的款额的厘定范围内。

未设押资产总额是指截至任何日期，总资产中不受留置权约束的资产减去可归因于资本化承租人保险价值的价值；但在确定未设押资产总额时，应排除对未合并实体的所有投资。

？无担保债务是指不以经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产的留置权为担保的债务。

S-34

承销

富国银行证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司和美国银行证券公司将分别担任下列承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售票据，而各承销商亦已分别而非共同同意向本公司购买以下名称相对的本金金额票据。

承销商		本金 数额： 备注
富国证券有限责任公司		$
道明证券(美国)有限公司
美国银行证券公司
总计		$

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，则承销商已分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

经营合伙企业和本公司已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先售出票据，并由承销商发出和接受票据，但须经承销商的律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商是否符合承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外发行的票据可以由承销商的关联公司进行销售。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金%的优惠 向交易商发售票据。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过票据本金 %的折扣。首次公开发行后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。

下表显示了我们应支付的承保折扣。

		每张纸条				总计
承保折扣				%		$

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动报价系统。

S-35

承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市活动，而不会发出任何通知。

我们不能向您保证票据的活跃交易市场将会发展，也不能保证任何可能发展的交易市场的流动性。如果不能建立一个活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定，空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空 指承销商出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可在非处方药不管是不是市场。

我们或任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

延迟结算

吾等预期票据将于 本招股说明书副刊封面所指定的交收日期(即票据定价日期后的下一个营业日)当日或前后交割(该结算周期在本文中称为 ？T+？)。根据美国证券交易委员会的规则，二级市场上的交易一般需要在两个工作日内交割，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书附录封面指定的结算日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者，由于票据最初将以T+结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算，并且 应咨询其自己的顾问。

电子化分销

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商和/或其各自的关联公司是我方债务项下的贷款人或持有人。如本招股说明书附录中所述，在使用收益项下，只要我们使用本次发行的任何净收益偿还债务，该等承销商或其关联公司将获得其按比例分享的任何

S-36

用本次发行所得款项净额偿还的未偿还借款金额。特别是，如果我们将本次发行的部分净收益用于偿还第8批定期贷款或信贷额度（可能包括承销商或其关联公司的借款）下的 未偿债务，则某些承销商或其关联公司可能是贷款人，并可能收到部分净收益用于偿还此类债务。在这种情况下，承销商或其关联公司（如适用）从偿还借款中获得的总金额可能超过本次发行所得款项的5%（不 包括承销折扣）。

此外，在其日常业务活动过程中，承销商及其 关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司 会进行常规对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过 订立交易来对冲风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此提供的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究意见，并可以 持有或向客户建议他们购买该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

除美国以外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发售本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券，而该司法管辖区需要为此目的采取行动。本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的 证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登本招股说明书补充文件及随附招股说明书或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售材料或广告 ，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书的 人士，请知悉并遵守与本招股说明书补充文件及随附招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并不构成出售任何证券的出售要约或招揽购买任何证券的购买要约，在任何司法管辖区 ，该要约出售或招揽是非法的。

禁止向欧洲经济区投资者出售产品

每一家承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

a.

零售客户，如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所定义(经修订，MiFID II)；或

b.

符合指令(EU)2016/97(经修订或取代的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或

c.

不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；以及

S-37

(b)“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约及将予要约的票据的条款传达足够资料，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指以下一项(或多项)人士：(I)MiFID II所界定的零售客户；(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所要求的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国零售投资者销售产品

每一家承销商均已表示并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：

(i)零售客户，如第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点所定义，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订，EUWA），该法规构成国内法的一部分;或”“

(ii)符合FSMA条款以及根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，FSMA）为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规的含义的客户“”，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为其根据EUWA构成国内法的一部分;或

(iii)不属于《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为根据《EUWA》（《英国招股说明书条例》），该条例构成国内法的一部分，并且“

(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者出售债券：这些票据不打算向英国任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应 向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)散户客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规中定义的合格投资者。因此，《优先股债券规例》并无就发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据而规定的关键资料文件，因其凭借EUWA(英国优先票据股规例)而构成本地法律的一部分，因此，根据英国优先票据股规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能属违法。

S-38

瑞士给潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与票据有关的要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式 公开提供。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定义的)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC？)或任何其他政府机构。本招股说明书附录不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

债券不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何债券的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书补编或与债券有关的任何其他发售材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或适用于豁免持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对作为《公司法》第761G条规定的零售客户的澳大利亚人的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无，亦不会以任何文件方式，在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何票据，但 (A)除外。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与该纸币有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的，则属例外。

S-39

(br}香港证券法)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。

S-40

法律事务

与票据有效性有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为我们传递。弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所将担任法律顾问，并为承销商传递某些法律事务。VEnable LLP将就马里兰州法律的某些问题向我们发表意见。Verrill Dana LLP将就马萨诸塞州法律的某些事项向我们发表意见 。Latham&Watkins LLP可能会依赖Vable LLP和Verrill Dana LLP的意见。Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向承销商发布意见。 Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能会依赖Ballard Spahr LLP的意见。

专家

额外空间

Extra Space Storage Inc.S截至2022年12月31日年度报告(Form 10-K)所载Extra Space Storage Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表以及Extra Space Storage Inc.S截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于本报告中，并 并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

生命存储

刊载于Life Storage，Inc.S及Life Storage LP S的Life Storage，Inc.及Life Storage LP截至2022年12月31日的合并年报(表格10-K)及截至2022年12月31日的Life Storage，Inc.S及Life Storage LP对财务报告的内部控制有效性 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其报告内，并并入本文以供参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家等公司的权威报告。

通过引用而并入的信息

证券交易委员会允许我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的信息并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要 部分。注册文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务状况的重要信息。本招股章程补充文件、随附的 招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何文件所载的任何资料将被视为已被修改或取代，随附的招股说明书或我们随后向证券交易委员会提交的任何其他文件（也通过引用并入或视为并入本文）修改或取代 原始声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不会被视为本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分。我们将 提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考：

•

我们截至2022年12月31日的年度报表 10-K；

•

截至 2023年3月31日、 2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告;

S-41

•

our Current Reports on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on March 22, 2023, March 28, 2023, April 3, 2023, May 19, 2023, May 26, 2023, June 12, 2023 (excluding Exhibits 99.2 and 99.3 thereto), June 13, 2023, June 16, 2023, June 20, 2023, June 27, 2023, July 11, 2023, July 18, 2023, July 20, 2023 (excluding information in Item 7.01 and Exhibit 99.1 furnished therein), July 25, 2023, August 18, 2023, November 28, 2023, December 1, 2023 and December 22, 2023;

•

我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们于2004年8月4日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A(文件编号001-32269)中包含的对我们股本的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

本公司根据《证券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）节在本招股说明书补充文件日期或之后以及根据本招股说明书补充文件进行的任何证券发行终止之前向证券交易委员会提交的所有文件（不包括该等 文件中根据《证券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）节被视为已向证券交易委员会提交的任何部分“）”。适用规则及规例）亦将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，并将自动 更新及取代本招股章程补充文件及任何先前提交的文件中的资料。

如果您以口头或书面形式提出请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用 并入文件。申请请发送至Extra Space Storage Inc.，地址：犹他州盐湖城，盐湖城，300室，2795East Cottonwood Parkway，邮编：84121，电话：(801365)3654600.

S-42

招股说明书

Extra Space Storage Inc.

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

权利

单位

债务担保 证券

额外空间存储LP

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。Extra Space Storage LP可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关此次发行的信息，并可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Extra Space Storage Inc.作为房地产投资信托基金或REIT的地位，用于美国联邦所得税目的。适用的招股说明书附录 还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的相关信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们或Extra Space Storage LP可能向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和销售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页的风险因素和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，交易代码为EXR。2021年5月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股145.62美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月4日

目录

		页面
额外空间存储			1
风险因素			2
担保人的披露			2
关于本招股说明书			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式将某些文件成立为法团			3
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			10
存托股份说明			13
手令的说明			16
关于权利的说明			18
单位说明			19
债务证券和担保的说明			20
环球证券			29
对所有权和转让的限制			33
额外空间存储合作伙伴协议说明 LP			37
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			42
美国联邦所得税后果			48
出售证券持有人			76
配送计划			77
法律事务			78
专家			78

在本招股说明书中，对Extra Space Storage Inc.、？We、？Our、 us和我们公司的引用是指Extra Space Storage Inc.，一家马里兰州公司，及其合并的子公司，包括Extra Space Storage LP。Extra Space Storage LP是特拉华州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的间接普通合伙人，在本招股说明书中我们将其称为我们的运营合伙企业。对OP单位的引用包括Extra Space Storage LP的普通运营合伙单位和首选运营合伙单位。 本招股说明书中提及担保人是指我们的全资子公司，这些子公司在注册说明书中被列为担保人注册人，本招股说明书是其组成部分。

i

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或做出任何不同的陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充材料不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或要约的任何人提出此类要约或要约是违法的。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料于招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视乎适用而定)各自日期之后的任何日期正确无误，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于日后交付或出售股份。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的招股说明书的日期分别为 ，因此我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。只有在 附有招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

额外空间存储

我们是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，成立于2004年4月30日，是一家马里兰公司，负责拥有、运营、管理、收购、开发和重新开发自助式物业或商店。我们于2004年8月17日完成了首次公开募股。

我们的成立是为了继续Extra Space Storage LLC及其子公司的业务，这些子公司自1977年以来一直从事自助存储业务。截至2021年3月31日，我们在40个州、华盛顿特区和波多黎各拥有和/或经营1,969家门店，约1.534亿平方英尺的可出租净面积约为140万个单位。

我们在两个不同的领域开展业务：(1)自助仓储业务；(2)租户再保险。我们的自助仓储业务 包括全资门店的租赁业务。租户再保险活动包括对租户储存在我们商店的货物丢失的风险进行再保险。

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们的主要资产是普通合伙人和有限合伙人在我们经营合伙企业中的权益。这种结构通常被称为伞式合伙REIT，或UPREIT。在我们的普通合伙人和有限合伙人权益之间，截至2021年3月31日，我们在我们的运营合伙企业中持有94.4%的所有权权益。我们已选择以房地产投资信托基金的身份根据1986年修订后的《国内税法》或该法规征税。在我们继续符合REIT资格的范围内，除某些例外情况外，我们将不需要为分配给股东的应纳税所得净额缴纳美国联邦税。

我们的主要业务目标是最大化可用于分配给股东的现金流，并实现每股现金流的可持续长期增长，以便在可接受的风险水平下最大化长期股东价值。我们将继续评估一系列增长计划和机会。

我们的主要公司办事处位于犹他州盐湖城300号Suite300科顿伍德大道2795East Cottonwood Parkway，邮编：84121，我们的电话号码是(801365-4600)。我们维护着一个包含有关我们的信息的网站：www.extraspace.com。我们网站上包含的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

1

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应 在收购任何此类证券之前，仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据修订的1934年证券交易法或 交易法提交的文件更新，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为前瞻性陈述的章节。

担保人的披露

Extra Space Storage Inc.和担保人可以担保经营合伙企业的债务证券，如《债务证券和相关担保说明》所述。Extra Space Storage Inc.和担保人的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Extra Space Storage Inc.拥有其所有资产，并通过经营伙伴关系进行所有运营，经营伙伴关系合并到Extra Space Storage Inc.的财务报表中。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则第3-10条的修正案，并创建了第13-01条规则，以简化与某些注册证券相关的披露要求。Extra Space Storage Inc.、经营合伙企业和担保人已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由Extra Space Storage公司和担保人提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人或担保人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人或担保人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且， 除以下所述的某些例外情况外，提供了规则13-01所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，尚未单独列报经营合伙企业和担保人的合并财务报表。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的 ，我们排除了经营合伙企业和担保人的财务信息摘要，因为经营合伙企业和担保人的资产、负债和经营结果与Extra Space Storage Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异， 管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的 发行人提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明在1933年修订的证券法或证券法下的规则405中定义，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利和单位，经营合伙企业可以出售债务证券(包括Extra Space Storage Inc.和担保人的相关担保)，在每种情况下，我们都可以不时出售一种或多种产品。此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时出售我们的某些证券。本招股说明书提供

2

我们、运营合伙企业或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当本公司、经营合伙企业或任何出售证券持有人 出售证券时，我们、经营合伙企业或出售证券持有人将提供招股说明书附录，其中包含有关适用发售条款的具体信息。此类招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程所载资料与适用的招股章程副刊有任何不一致之处，应以招股章程副刊为准。在决定是否投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录，以及下面标题下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们或经营合伙企业可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 信息计算。有关此主题的更多信息，请参阅题为《分销计划》的小节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会网站的地址是Http://www.sec.gov。您还可以查看我们在纽约证券交易所办公室提交的报告和其他信息，邮编：纽约10005，布罗德街20号。此外，我们还维护了一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.extraspace.com。本公司网站所载资料并非、亦不应被视为本招股章程或任何随附的招股章程补充资料的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册说明书，该说明书是本招股说明书的一部分，包括根据证券法向本注册说明书提交的或通过引用并入本注册说明书的关于在此注册的证券的证物、附表和修正案。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。关于本公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是登记声明的证物，则每项陈述在 所有方面均由与引用相关的证物限定。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券和交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在此引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，将被视为已被修改或被取代

3

在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也以引用方式并入或被视为并入的任何其他文件修改或取代原始声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据适用规则和 法规被视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分)：

•

我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

我们在截至2021年3月31日的季度10-Q表上发布的季度报告；

•

从我们于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年3月22日提交给证券交易委员会；以及

•

我们于2004年8月4日提交的注册表8-A(文件编号001-32269)中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、终止根据本招股说明书提供的任何证券之前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为提供给证券交易委员会的此类文件的任何部分)也将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书和之前提交的任何文件中的信息。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。申请请发送至Extra Space Storage Inc.，地址：犹他州盐湖城，盐湖城，84121,2795East Cottonwood Parkway，Suite300，电话：(801365)3654600。

4

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在此引用的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)定义的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的陈述包含前瞻性 陈述。同样，我们的预计信息和有关我们运营资金的预期增长以及预期的市场状况、人口统计和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性 陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法 实现它们。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如：相信、预期、可能、将、应该、寻求、近似、意图、计划、形式、估计或预期这些单词和短语或类似的单词或短语的否定或否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的不利变化；

•

未能按预期条款完成尚未完成的收购和开发，或根本没有完成；

•

来自新的和现有的商店或其他存储替代方案的竞争的影响，这可能导致租金和入住率下降；

•

未投保损失和环境污染的潜在责任；

•

监管环境以及国家、州和地方法律法规的影响，包括但不限于管理REITs、租户再保险和我们业务的其他方面的法律法规，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

•

信贷和金融市场中断，导致难以以合理利率筹集资金或获得信贷，或根本无法获得信贷，这可能会阻碍我们的增长能力；

•

新冠肺炎疫情或未来爆发的其他高度传染性或传染性疾病的影响，包括对自助存储空间和辅助产品及服务(如租户再保险)的需求减少，以及入住率、出租率和人员配备水平的潜在下降，这可能对我们的业绩产生不利 影响；

•

提高利率；

•

减少资产估值和相关减值费用；

•

我们在合资投资方面缺乏独家决策权；

•

美国税法最近或未来变化的影响；

•

未能保持我们在美国联邦所得税方面的REIT地位；以及

•

自然灾害、战争或恐怖主义的影响带来的经济不确定性，这可能会对我们的商业计划产生不利影响。

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们并不保证未来的业绩。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅

5

如果您想知道如何影响我们未来的业绩、业绩或交易，请参阅上面题为风险因素的章节，其中包括我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告中包含的风险，这些风险已由我们根据《交易法》提交的后续文件更新。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益 贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位，我们将其称为OP单位。我们的经营合伙企业打算使用从我们收到的净收益或 其出售任何已发行证券的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。在现金收益应用之前，我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们的意图一致，即 继续符合美国联邦所得税的REIT资格。

如果招股说明书附录包括通过向证券持有人出售产品，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

7

普通股说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们普通股的一般条款。以下描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。有关这些证券的更详细说明，您应阅读《马里兰州公司法》(MGCL)以及我们的章程和章程的适用条款，这些条款会不时进行修订和补充。本说明受我们的章程、章程和MGCL的约束，并通过引用其全部内容加以限定。我们现有的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物并入本文作为参考。参见您可以找到更多信息和通过引用并入某些文档的更多信息。

当我们提出出售特定类别或系列股票的 股票时，我们将在招股说明书附录中描述该系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列股票的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。 我们的章程授权我们的董事会，在获得董事会多数成员批准的情况下，在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少 股票的授权股份总数或任何类别或系列的股票的授权股份数量。截至2021年3月31日，我们的普通股已发行和发行133,692,662股。

我们在此提供的普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。在受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款的约束下，我们普通股的持有者有权在 我们董事会授权的情况下从我们宣布的合法可用于该股票的资产中获得股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下 在支付我们公司的所有已知债务和债务或支付足够的准备金后，按比例分享我们公司合法可用的资产分配给我们的股东。

《宪章》的规定

在本公司章程有关股份所有权及转让限制的条文的规限下，除本公司任何类别或系列普通股的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行普通股均赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除有关任何其他类别或系列股票的 规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有认购我们任何证券的优先购买权。在遵守《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、 转换为另一实体、从事法定股份交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布是可取的。

8

并由其股东以三分之二的赞成票通过，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于就该事项有权投票的全部票数的多数)。除某些章程修正案外，我们的章程规定，任何此类行动只要获得有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准，即可生效。然而，我们的运营资产可能由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在不经我们股东投票的情况下转让其所有资产 。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类类别或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、 资格以及赎回条款和条件。

增加法定股本和增发本公司普通股的权力

我们相信，董事会有权(1)修改我们的章程以增加 授权股票的数量或任何类别或系列的授权股票数量，(2)导致我们发行额外的授权但未发行的普通股，以及(3)对我们的普通股 未发行的股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所的规则或任何证券交易所的规则或自动报价系统要求我们的证券在其上挂牌或交易，否则其他类别或系列以及普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们采取了与我们普通股的所有权和转让有关的一些限制。见对所有权和转让的限制。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

9

优先股的说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们优先股的一般条款。以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们的优先股之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细说明，您应 阅读本公司章程和本公司章程的适用条款，包括不时修订和补充的适用条款补充条款和章程。我们现有章程和章程的副本已向美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物并入本文中作为参考。？查看在哪里可以找到更多信息，并通过 参考合并某些文档。

当我们提出出售特定类别或系列股票时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款 。因此，对于任何类别或系列股票的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会 在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的股票的授权股票数量。截至2021年3月31日，没有优先股发行和流通股 。

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的以前已分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，就每个该等类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制，包括但不限于可转让限制、股息或其他分派限制、资格及赎回条款及条件。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。管理层认为，优先股的提供使公司在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在我们发行的认股权证行使时发行。每个类别或系列的优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列有关的补充条款 确定。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款的描述并不是完整的，而是通过参考我们的章程，包括与该类别或系列有关的补充条款、我们的章程和MGCL而进行的完整限定。

关于我们可能提供或出售的每一类或每一系列优先股的招股说明书补充资料将详细说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

10

•

优先股的股息是否为累积的，如果是累积的，则为优先股的股息的累积日期；

•

优先股偿债基金的准备金（如有）;

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先购买权(如果有)；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

讨论适用于优先股投资的任何重要的美国联邦所得税考虑事项(在本招股说明书中未涵盖的范围内)；

•

对实际和推定所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以保持我们作为REIT的地位；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在公司清算、解散或清盘时的权利。

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于该 类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的限制；

•

优先股的投票权(如有)；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面的排名将为：(1)优先于本公司所有类别或系列的普通股，以及明确指定为优先股排名较低的任何其他股票类别或系列；(2)与明确指定为优先股平价排名的任何股票类别或系列持平； 和(3)优先于明确指定为优先股排名的任何其他股票类别或系列。

赎回权

如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的选择权(在每种情况下)作为全部或部分强制赎回或赎回。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是否由该类别或系列优先股持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回该类别或系列优先股的情况下影响转换的条款。

11

增加法定股本及发行额外优先股的权力

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下不时修改本公司章程，以增加任何类别或系列的授权股票数量或任何类别或系列的授权股票数量，促使我们发行额外的授权但未发行的优先股，并对未发行的优先股进行分类或重新分类，然后 促使我们发行此类分类或重新分类的股票。除非适用法律或任何证券交易所或可上市或交易我们证券的自动报价系统的规则要求股东同意，否则额外的类别或系列将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款， 可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或其他方面符合他们最佳利益的公司交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们采取了与我们普通股的所有权和转让有关的一些限制。我们预期对根据本招股说明书提供的任何类别或系列的优先股，在每个该等类别或系列的补充细则下，采取类似的限制。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。见对所有权和转让的限制。

12

存托股份的说明

我们可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对指定系列的一小部分优先股(包括股息、投票权、赎回和清算权)的所有权利和优先股的所有权和权利。适用比例将在招股说明书 附录中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据吾等与存托股份或存托凭证的持有人之间的存托协议，存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。存托凭证将被交付给那些在发行中购买存托股份的人。托管人将是 存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并且受存款协议、我们的章程的规定以及已经或将提交给美国证券交易委员会的适用类别或系列优先股的补充条款的条款的全部限制。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份代表的优先股系列收到的所有现金股息或其他现金分配 分配给存托凭证记录持有人，该日期将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头归于任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得该等资产的存托凭证的记录持有人，分配比例应尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量，除非该托管机构确定(在与我们协商后)不可行进行此类分配，在这种情况下，托管机构可(经我方批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得款项净额分配予该等持有人。

如果任何存托股份代表为一个或多个慈善受益人的利益而转移至信托的任何优先股，则不会就该存托股份作出任何分派。见对所有权和转让的限制。

清算优先权

如果本公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书附录所载的适用 系列优先股中每股股份的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的一系列优先股是可赎回的，这种存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回所持的任何优先股时

13

托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。存托机构在收到我方的赎回通知后，将在优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的时间内，将赎回通知及时发送给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到由适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股的股份数量有关的投票权向存托人发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股进行投票，我们将 同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，托管人将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交回存托凭证并支付托管人应付的任何未付款项后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股股数和所有金钱及其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数量。此后，因此而被撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入此类 股票，或收到存托凭证证明存托股份。

押金协议的修改和终止

证明存托股份的存托收据格式及存托协议的任何规定可由吾等与存托人之间的协议随时及不时修订。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订(费用的任何改变除外)将不会生效，除非 此类修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)交付，除非为遵守适用法律的强制性 规定。

在下列情况下，吾等将获准在不少于30天前书面通知适用的托管人终止存托协议：(1)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止存托协议，因此，在退还存托凭证持有人持有的存托凭证时，此类托管人将被要求交付或提供给每一位存托凭证持有人，由该存托凭证所证明的存托股份，连同该存托凭证就该存托凭证持有的任何其他财产所代表的全部或零碎优先股股份。我们将同意，如果为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已发行的存托股份均已赎回，(B)相关优先股已有最终分派。

14

本公司的任何清算、解散或清盘均应分发给持有存托凭证的持有者，该存托凭证应证明代表该优先股的存托股份，或(C)相关优先股的每股应已转换为本公司的股票，而不是存托股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将就优先股的首次存入和首次发行存托股份，以及优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取向存托机构支付费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府收费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，如果不支付此类费用，可以出售由该存托凭证证明的存托股份。适用的招股说明书补编将包括与标的证券的存放或替代、股息的收取和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或组合收入有关的费用和收费(如有)的信息。适用的招股说明书附录还将包括有关 有权收取收到的股息和存放的证券的费用和收费(如果有)的信息。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们的所有通知、报告和委托书征集材料，这些通知、报告和委托书征集材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处向存托凭证持有人提供查阅，并在其认为适当的其他地方提供托管人作为优先股持有人从我们收到的任何通知、报告和委托书征集材料。适用的招股说明书补编将 包括收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如有)的信息。

除疏忽或故意不当行为外，存托凭证持有人和本公司均不对存托凭证持有人承担任何义务，也不会根据存托协议承担任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时，因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延，则托管人和本公司均不承担责任。根据存托协议，本公司和托管人的义务将仅限于真诚履行其在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。本公司和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、由存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人与我方的相冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

辞职和 撤换托管

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间 将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。此类继任托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

15

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或存托股份。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买该数量的股票的价格；

•

在行使认股权证以购买优先股或存托股份时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、普通股、优先股或存托股份可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

讨论适用于权证投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素； 和

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为我们股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买本金金额的债务证券或本公司普通股或优先股或存托股份的股数。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新权证，持证以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或任何

16

适用的招股说明书附录中注明的其他办事处。在任何购买债务证券的权证获行使前，认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买本公司普通股或优先股或存托股份的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或 付款的权利。

17

对权利的描述

我们可以发行购买我们普通股或优先股的股票。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录将包含每项权利的具体条款和条件。如果适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应以招股说明书 附录中的信息为准。关于更多细节，我们建议您参考适用的权利协议本身，我们将把它作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

如果我们提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股或优先股的所有权和总股数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

开始行使权利的日期和权利终止的日期；

•

讨论适用于权利投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素； 和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权以现金购买本公司普通股或优先股的本金金额，按适用招股说明书附录中提供的 行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用招股说明书 附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接、通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排，发售任何未认购的证券。

18

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位有关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的 条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个 单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中 描述，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于单位投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

19

债务证券和担保的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约以了解 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则运营合伙企业、我们、我们或我们指的是Extra Space Storage LP，不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由或根据ESS Holdings Business Trust I受托人的决议建立 ，并以该决议规定的方式、在高级人员证书中或通过补充契约阐述或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何债务证券有关的 系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

20

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定支付债务本金、溢价或利息的方式 如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

21

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中 向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务的每一种全球债务证券将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

22

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是尚存的实体或继承人(如果不是经营合伙)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)

担保

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业发行的债务证券将由Extra Space Storage Inc.和担保人提供全面和无条件的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券是如此担保的，则担保人将签署一份债券契约或一份补充契约。担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或 经营合伙企业和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

经营合伙企业破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述

23

此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)除外)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出通知。

24

任何系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的偿付除外)，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意的情况下，修改和修改契约 。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约(但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消加速任何系列债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

25

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局或美国国税局的裁决，或者，自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过支付 的利息和本金

26

根据其条款，将按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够的资金，以根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对于该契约中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已因发出赎回通知而到期并应付，将在一年内到期并应支付，已被要求赎回或将在一年内被赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们的经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或被不可撤销地存入信托基金，其金额足以 支付和清偿所有此类债务证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和在该等分期付款或利息到期时的利息；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见， 每个证书都表明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会 认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何和所有的审判权。

27

在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，由陪审团决定。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)

28

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

根据DTC 系统购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过 代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

29

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的 地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在付款日期从我们收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其 名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

30

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后， 我们没有指定后续托管机构，

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表， 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)作为欧洲清算系统的运营方(我们将其称为欧洲清算)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过客户分别以Clearstream和EuroClear的名义在其各自美国托管机构的账簿上的证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过在其账户中更改电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法 开放营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由各自的美国托管机构通过DTC代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。 EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

31

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

32

对所有权和转让的限制

以下是我们章程中关于限制我们的股票所有权和转让的一般条款和条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，根据我们的宪章，本摘要受全文的制约和限制。我们向美国证券交易委员会提交了一份宪章的副本，并通过引用将其并入本文。参见您可以找到更多信息和通过引用并入某些文档的更多信息。

根据守则，我们要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内，或在较短的课税年度的按比例的 部分时间内，由100人或以上人士实益拥有。此外，不超过50%的流通股价值可由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(就此而言，个人包括长期留出或专门用于慈善目的的补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托)，在纳税年度的最后 半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)。

我们的章程包含对我们普通股和已发行股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格，以及其他目的。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体(指定投资实体除外)不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过7.0%(按 价值或按股份数目，以限制性较高者为准)的已发行普通股(普通股所有权限额)或7.0%(按价值或按股份数目(以限制性较大者为准))的已发行股本(合计 股份所有权限额)。任何指定投资实体(定义见本公司章程)不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较高者为准)或9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制较多者为准)的已发行股本。我们将这些限制称为所有权限制。此外，不同的例外持有人所有权限制适用于我们的董事长Kenneth M.Woolley和他的某些关联公司、家族成员和为前述目的而成立的遗产和信托基金、董事的前首席执行官斯宾塞·F·柯克和他的某些关联公司、家族成员和为前述目的而成立的遗产和信托基金。因违规转让而受到所有权限制的个人或实体称为所谓受益受让人，前提是如果违规转让生效，该个人或实体将是我们普通股的记录所有者和受益所有人，或者仅是我们普通股的受益所有人，或者如果如果违规转让生效，该个人或实体将只是我们普通股的记录所有者，则被称为声称的记录受让人。

我们的宪章将指定的投资实体定义为：

•

根据《准则》第856(H)条有资格获得看透治疗的养老金信托实体；

•

符合《守则》第851条规定的受监管投资公司资格的实体；或

•

从事以下业务的实体：(A)作为补偿，从事就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供建议的业务；(B)在其正常业务过程中购买证券，而不是出于改变或影响对我们的控制的目的或效果，也不是与具有这种目的或效果的任何交易相关，或作为交易的参与者，包括符合《交易法》第13d-3(B)条的任何交易；以及(C)在《交易法》规则13d-3(A)所指的范围内拥有或分享投票权和投资权，只要该实体的实益所有人，或在投资管理的情况下

33

公司是该实体管理的账户的个人账户持有人，如果该实益所有者或账户持有人直接拥有其在该实体所持股份中的比例 份额，则该公司将满足7.0%的所有权限制。

本守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票 由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到我们已发行普通股的7.0%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)或我们已发行股本的7.0%(按价值或按股份数量，以限制性较大者为准)的收购(或由个人或实体以实际或建设性方式收购拥有我们股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过7.0%(按价值或按股份数量)，以限制性较强者为准)本公司已发行普通股或7.0%(按价值或按股数计算，以限制性较强者为准)，从而违反一个或多个适用的所有权限制。

在以下情况下，我们的董事会可自行决定放弃(前瞻性或追溯性的)针对特定股东的适用所有权限制：

•

我们的董事会从股东那里获得合理所需的陈述和承诺，以确保任何人对我们股票的实益或推定所有权不会导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有，或以其他方式不符合REIT的资格；

•

我们的董事会决定，该股东不拥有，也不会实际或建设性地拥有我们的租户(或我们全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益将导致我们实际或建设性地拥有，超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)在该承租人(或我们的董事会确定从该承租人获得的收入不会影响我们有资格成为房地产投资信托基金的能力)中，并且我们的董事会从该股东那里获得合理必要的陈述和承诺以确定这一事实；和

•

该股东同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为，或 违反本文所述限制的其他行动，将导致该等股票自动转移至慈善信托基金。

作为我们放弃的条件之一，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局就我们的REIT资格做出令我们董事会满意的裁决 。尽管收到任何该等意见或裁决，本公司董事会仍可就给予该豁免施加其认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制时或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加或降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，任何减少只能是针对后续持有人的预期减少(不包括因现有法律追溯变化而减少的情况，在这种情况下， 减少应立即生效)；如果在实施增加后，有五个人(指定投资实体除外)可以实益拥有或建设性地拥有当时已发行股本价值的49.9%以上，则所有权限制不得提高。任何个人或实体在本公司普通股或股本(视何者适用而定)中的持有量百分比超过该已降低的所有权限额的情况下，降低的所有权限额不适用于该等个人或实体，直至该个人或实体所占本公司普通股或本公司股本(视何者适用)的百分比等于或低于经降低的所有权限额为止，但任何进一步收购本公司普通股或 股本(视何者适用而定)超过本公司普通股或股本的该百分比所有权将违反所有权限额。

34

我们的宪章进一步禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有本公司股票的人士，而该等股份会导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持股，或导致本公司不符合REIT的资格；及

•

任何人不得转让我们普通股的股份，前提是此类转让将导致我们普通股的实益拥有人少于100人(决定时不参考任何归属规则)。

任何人士如取得或试图取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让或尝试转让对本公司作为房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果普通股的任何转让将导致该等股份由少于100人实益拥有，则该转让将是无效的，且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称转让吾等股本或任何其他事件会导致任何人士违反 所有权限制或吾等董事会确立的其他限制，或导致吾等根据守则第856(H)条被严格控制，或因其他原因未能符合REIT的资格，则导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转让至信托，并由信托为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而预期受让人将不会 取得该等股份的任何权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益行使。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓的记录受让人的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违规，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得 此类股份的任何权利。

转让给受托人的我们的股本股份被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们的股票，则为紧接导致我们的股票转让给信托的事件发生之日的前一个交易日的最后 报告的销售价格)和(2)我们接受或我们的指定人接受该要约的日期的市场价格。我们 有权接受该要约，直到受托人根据以下讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止， 受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将 股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向所谓的记录受让人分配一笔金额，其数额等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买该等股份，则为紧接相关日期之前的交易日最后报告的销售价格)和(2)信托为股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后)，两者中较小的者。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

35

受托人应由我们指定，并与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在通过信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就股份支付的所有股息和其他分配，并且 还可以行使关于股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权自行决定：

•

在我们发现股票已转让给信托公司之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何选票为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计算该投票权。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

任何持有本公司股本股份的实益所有人或推定拥有人，以及为受益人持有本公司股本股份的任何个人或实体(包括登记在册的股东 )，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们提供一份完整的调查问卷，其中包含有关其持有该等股份的信息，如适用的财政部条例所述。此外，任何作为吾等股本实益拥有人或推定拥有人的人士或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有吾等股本股份的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，均须应要求以书面向吾等披露吾等所要求的资料，以确定该股东实际及 持有吾等股本股份对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响，并确保遵守所有权限制，或本公司董事会所允许的其他情况。

所有代表我们股本的股票的证书，如果有的话，都有一个提到上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们股票的溢价 或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

36

描述：

额外空间存储有限责任公司的合作协议

以下是我们经营合伙企业的合伙协议中的重要条款摘要。有关更多详细信息，您 应参考合伙协议本身，该协议的副本将作为注册说明书的一部分作为证物存档。请参阅您可以找到更多信息的位置。在本节中，对我们、我们、我们和我们公司的引用 是指Extra Space Storage Inc.。

常规；管理

我们的经营伙伴关系于2004年5月5日成立。截至2021年3月31日，我们的运营伙伴关系拥有5,795,785个普通股、875,480个A系列参与赎回优先股、1,636,087个B系列可赎回优先股、零个C系列可转换优先股或C系列股，以及4,694,485个D系列可赎回优先股或D系列股。我们将A系列单位、B系列单位、C系列单位和D系列单位统称为优先运营单位，我们将普通运营单位和优先运营单位统称为运营单位。 截至2021年3月31日，我们通过两个全资拥有的马萨诸塞州商业信托基金持有所有未偿还运营单位的94.4%，其中一个是经营合伙企业的唯一普通合伙人，另一个是有限合伙人。其余5.6%的合伙权益由其他有限责任合伙人持有。根据合伙协议，通过我们对经营合伙企业的唯一普通合伙人的所有权，我们对经营合伙企业的管理和控制负有完全、排他性和完全的责任和酌处权，但受下文所述的有限合伙人的某些保护权利的限制，包括有能力促使经营合伙企业进行某些重大交易，包括合并经营合伙企业或出售其几乎所有资产。

我们的经营合伙有限合伙人明确承认，作为普通合伙人权益的唯一所有者，我们通过一家全资拥有的马萨诸塞州商业信托基金，为经营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益而行事。我们没有义务在决定是否促使经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。

管理责任与赔偿

普通合伙人及其受托人和高级管理人员不对经营合伙企业因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、产生的负债或未获得的利益承担责任，只要经营合伙企业本着诚信行事。合伙协议规定，根据合伙协议的规定，我们、我们的任何董事、我们的经营合伙企业以及我们的高级管理人员或员工以及普通合伙人可以指定的其他人，从与我们经营合伙企业的运营有关的任何诉讼中产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额中获得赔偿(受以下受托责任项下所述的例外情况的限制)。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有责任。同时，根据特拉华州适用的法律，我们的经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其有限责任合伙人负有受托责任。因此，我们通过普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

合伙协议明确限制了我们和普通合伙人的责任，规定我们和我们的高级管理人员和董事以及普通合伙人及其高级管理人员和受托人在

37

如果我们或我们的董事或高级职员本着诚信行事，则因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而对经营合伙企业、其有限责任合伙人或受让人造成损害 。此外，我们的经营合伙公司需要在适用法律允许的最大范围内，赔偿我们、普通合伙人、普通合伙人的受托人、我们的董事、高级职员和员工以及我们经营合伙公司的董事、高级职员和雇员，使我们的经营合伙企业或其他人因与我们经营合伙企业的经营有关的任何行为而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、判决、罚款和其他行动，前提是我们的经营合伙企业不会赔偿故意不当行为或明知违反法律的行为，该人因违反或违反合伙协议的任何规定而获得不正当个人利益的任何交易，或在任何刑事诉讼中，如果该人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

分配

合伙协议 规定，OP单位的持有者有权获得如下可用现金的季度分配：

(1)首先，对于A系列单位的持有者：(A)按其各自的百分比权益按比例分配的金额，相当于2.3%的固定优先回报，所述金额为1.017亿美元，以及(B)如果A系列单位被视为具有共同运营单位的单一类别单位的一部分，以及A系列单位根据下文第(4)条与共同运营单位进行分配的比例，A系列单位持有人将有权获得的分配，其比例基于 未偿还的A系列单位和共同运营单位的总数；

(2)第二，(A)按其各自的百分比权益按比例向B系列单位持有人支付相当于固定优先回报6.0%的数额，所述数额为每B系列单位25.00美元；(B)按比例向C系列单位持有人按其各自的百分比 利息按比例支付相当于C系列单位发行之日之前连续四个会计季度期间就该等C系列单位应支付的平均季度分配的每单位优先季度回报， 和(C)按D系列单位持有人各自的百分比权益按比例分配，数额相当于固定的优先回报，回报率将由经营合伙企业和该D系列单位持有人在发行时确定；

(3)第三，对于有权享有任何优惠的任何运营单位，而不是优先的运营单位，按照其各自的百分比权益；以及

(4)第四，对于无权享有任何分配优惠的任何运营单位，按照此类运营单位的权利(并在此类运营单位中，按照其各自的百分比权益按比例分配)。

净收益和净亏损的分摊

我们的经营合伙企业的净收益和净亏损是根据我们的经营合伙企业截至年底的每个会计年度确定和分配的。除合伙协议另有规定外，净收益或净亏损的分摊视为在计算净收益或净亏损时计入 帐户的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额的分摊。有关合伙协议中有关合伙企业收入和亏损分配的某些条款的摘要，请参阅《美国联邦所得税后果》《我们公司的税收》《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税目》 公司收入、收益、损失和扣除的分配。除合伙协议另有规定外，根据《守则》和《财政部条例》，为美国联邦所得税的目的，每个经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目在经营合伙企业的有限合伙人之间的分配方式与其账面收入、收益、损失或扣除相关项目根据合伙企业协议分配的方式相同。

38

赎回权

在成为普通运营单位持有人一周年后，我们经营合伙企业的每个有限合伙人有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求我们的运营合伙企业赎回一方持有的全部或部分公共运营单位，以换取相当于其普通运营单位价值的现金 ，除非此类公共运营单位的条款或我们的运营合伙企业与该等运营单位持有人签订的单独协议规定，他们无权获得赎回权。在我们的经营合伙企业收到赎回通知后的第十个工作日营业结束时或之前，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情决定权，但受我们的章程对我们普通股所有权的限制以及转让 限制和其他限制的限制，我们可以选择从投标持有人手中收购部分或全部投标的普通股运营单位，以换取我们普通股的股份，交换比例为我们的普通股每股 普通股单位(受合伙协议中规定的反稀释调整的限制)。

根据合伙协议或任何单独协议中另有规定的条款和条件，A系列单位的每个持有人有权要求我们的经营合伙企业赎回其全部或部分A系列单位，以换取现金金额 ，相当于(1)1.017亿美元除以未偿还的A系列单位总数，(2)有关该A系列单位的任何未付分派；及(3)在决定日期前十个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的平均收市价，乘以经股票股息、拆分(反向或其他方式)或拆分调整后的系数，我们称之为A系列单位的赎回金额。我们可行使我们唯一及绝对的酌情权，但须受本公司章程对本公司普通股所有权的限制及其转让限制及其他限制所规限，选择从投标持有人手中收购部分或全部A系列单位，以换取我们普通股的股份数目，该数目等于A系列单位赎回金额除以决定日期前连续十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收市价。

在发行之日起一周年后，B系列、C系列或D系列单元的每个持有人有权要求我们的经营合伙企业赎回全部或部分此类单元，以换取相当于以下金额的现金赎回金额：(1)对于每个B系列单元，(A)$25.00和(B)关于该B系列单元的任何未付分派；(2)对于每个C系列机组，(A)$42.10和(B)关于该C系列机组的任何未付分配；以及(3)对于每个D系列机组，(A)$25.00和(B)关于该D系列机组的任何未付分配。我们可行使我们唯一及绝对的酌情权，但须受本公司章程对本公司普通股所有权的限制及其转让限制及其他限制，选择从投标持有人手中收购部分或全部投标的B系列单位、C系列单位或D系列单位，以换取相当于适用赎回金额除以决定日期前连续十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收市价的普通股股份数目。

运营部的可转让性

一般情况下，普通合伙人不得自愿退出我们的经营合伙企业或转让其在我们经营合伙企业中的全部或部分权益，除非有权投票的有限合伙企业权益的持有人通过多数股权的批准，或在我们合并为另一实体或出售我们的全部或几乎所有资产后立即同意。 除某些有限的例外情况外，有限合伙人不得在未经普通合伙人书面同意的情况下转让其全部或部分权益，普通合伙人可全权酌情拒绝同意。

发行运营单位或我们的股票

我们， 通过我们对经营合伙企业唯一普通合伙人的所有权，有能力使我们的经营合伙企业以运营单位的形式发行额外的合伙企业权益。这些额外的操作单元

39

可包括优惠条款，其条款和权利优先于普通运营单位的条款和权利。然而，只要任何优先股继续发行和未偿还，我们的运营合伙企业就不能(1)(A)授权或发行任何证券，(B)将任何股股重新分类为权益，或(C)授权或发行任何可转换为股股或可交换为股股的债务，对于A股股，具有任何 优先股或与A股股的股息或赎回权、清算优先权、转换权、投票权或任何其他权利或特权相同的权利或特权，对于B股股、C系列股和D系列股 股，对此类单位的股息或赎回权、清算优先权、转换权、投票权或任何其他权利或特权(合伙协议规定的额外A系列单位除外)具有任何优先权，或(2)修订或废除合伙协议中的任何条款，或在合伙协议中增加任何条款，如果这些行动会改变或改变为优先运营单位的利益而提供的优惠、权利、特权或限制，而这些优惠、权利、特权或限制仍未发行和尚未发行。

此外，在发行我们的股票时，除赎回OP单位外，我们一般有义务将发行所得的现金收益或其他对价贡献给我们的经营合伙企业，以换取普通股的OP单位，或发行优先股的优先OP单位，其名称、优先权和其他权利、条款和规定与优先股的指定、优先和其他权利、条款和规定基本相同。

税务事宜

根据合伙协议，普通合伙人是经营合伙企业的税务合伙人。因此，通过我们作为普通合伙人所有者的角色，我们有权处理或安排处理税务审计，并代表经营合伙企业根据守则作出或 安排作出税务选择。

术语

经营伙伴关系的期限从2004年5月5日开始，将持续到2104年12月31日，除非发生以下 事件之一：

•

普通合伙人的破产、司法解散或退出(除非在破产或退出的情况下，a多数股权其余有限责任合伙人同意继续经营合伙并同意任命继任普通合伙人)；

•

出售或以其他方式处置经营合伙企业的全部或几乎所有资产；

•

赎回(或由普通合伙人收购)普通合伙人或我们持有的除OP单位以外的所有OP单位；

•

普通合伙人以经营合伙的唯一普通合伙人的身份选择；

•

根据特拉华州法律输入司法解散经营合伙企业的法令；或

•

普通合伙人无行为能力，除非其余所有合伙人书面同意继续经营合伙关系并同意任命一名替代普通合伙人。

在发生上述任何事件时，根据合伙协议关于支付债务的条款，在对净收益和净亏损进行任何适当分配后，我们的经营合伙企业的合伙人将(1)首先向A系列单位的持有人(以及按比例在这些持有人之间)分配相当于每个A系列单位的A系列单位赎回金额的金额，(2)其次是B系列单位的持有人，C系列单位和D系列 单位(以及这些持有人之间的比例)的金额相当于每个此类单位的适用赎回金额，以及(3)此后向其他OP单位的持有人支付。然而，自愿出售、转让、租赁、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)所有或几乎所有的财产或资产

40

经营合伙或经营合伙与任何公司、信托或其他实体(或任何公司、信托或其他实体与经营合伙或加入经营合伙的其他实体)合并、合并或合并或以其他业务组合的方式，不会被视为构成经营合伙的清算、解散或清盘。

41

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款的摘要受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可由我们的董事会设立，但不得少于《公司章程》允许的最低人数，也不得超过15人。除非我们的董事会在规定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺都只能由其余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，也是如此。当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们有权投票的普通股股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他们的继任者 被正式选举并获得资格为止。根据我们的附例，在正式召开的股东大会上，无竞争选举中的董事是通过对该被提名人投赞成票和反对票的多数票选出的，而竞争选举中的董事是由所投的全部选票中的多数票选出的。在无竞争和有竞争的选举中，我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次股东年会上，有权投票的我们普通股的大多数股份的持有人将能够选举我们的所有董事(受我们的优先股和任何其他类别或系列股票选举董事的权利的限制)。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名 董事的权利的情况下，董事只有在有权在 董事选举中普遍投票的股东至少三分之二的赞成票的支持下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，禁止股东罢免现任董事，除非存在罢免的理由和 大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)(即直接或间接实益拥有该公司已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接为实益拥有人)，持有该公司当时已发行股票10%或以上投票权的股东)或该股东的关联公司，自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内均被禁止。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或与其关联公司)实施业务合并或由利益股东的关联公司或联营公司持有的有利害关系的股东持有的股份除外，公司的普通股股东将收到 最低价格(如mgci中所定义)

42

他们的股份，代价是以现金或以前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式收取的。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。我们的董事会可能规定，其批准取决于遵守其决定的任何条款和 条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免Kenneth M.Woolley、其联营公司及联营公司及所有与前述事项一致行动的人士及Spencer F.Kirk、其联营公司及联营公司及所有与前述事项一致行动的人士遵守《管控守则》的这些规定，因此，五年禁制期及绝对多数表决权的要求将不适用于我们与上述任何人士之间的业务合并。因此，如果我们的公司没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并 。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对控制权股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。控制股份是指股票的有表决权股份 ，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购人 将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一，(B)三分之一或以上但低于多数，或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，已经或打算进行控制权收购的人，可以迫使我们的董事会在提出要求并承诺支付费用以考虑股份投票权的50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，以截至考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期确定的公允价值，或者，如果没有举行该会议，则赎回截至收购人最后一次收购控制权股份的日期的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。为该等评估权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份 如果公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

43

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

马里兰州法律中的其他收购抗辩条款

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司选择遵守其章程或章程或董事会决议的规定，即使章程或章程中有任何相反的规定，但仍须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

一个分类委员会；

•

需要三分之二的投票才能删除董事；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的完整董事类别的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，我们已选择规定，我们董事会的空缺只能由其余 名董事填补，并在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过本公司章程及附例中与小标题8无关的条款，我们已经(1)要求有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的股东就此事投下不少于三分之二的赞成票，以将任何董事从董事会中除名，并且(2)要求有权在该会议上投下不少于全部投票权的股东的书面 请求召开我们的股东特别会议，除非该会议是由我们的董事长总裁、我们的首席执行官 或董事会召开的。

对我们的宪章和附例的修订

除有关罢免董事及限制本公司股票所有权及转让的修订，以及与修订此等条文所需投票有关的修订(每项修订均须获得有权就该事项投下不少于三分之二的票数的股东的赞成票)外，吾等的章程只有在本公司董事会宣布为适宜，并经有权就该事项投下不少于多数票的股东的赞成票通过后，方可修订。

我们的董事会有权通过、修改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的章程 可由股东以有权就此事投赞成票的多数票修订。

我公司解散

本公司的解散必须经我们整个董事会的多数成员宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于多数票的股东的赞成票批准。

代理访问

我们的章程规定，在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，符合资格的股东或不超过20名股东组成的合格团体

44

在至少三年内连续持有至少3%的已发行普通股，以要求我们在年度股东大会的委托书中包括一批董事被提名人，他们最多占我们董事会董事人数的20%(向下舍入到最接近的整数，但不少于一)。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会和由股东审议的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下进行，或(3)由在发出通知时和在年度会议时都是记录在案的股东作出，该股东有权在会议上就董事选举或其他业务的提案(视情况而定)进行投票。以及是否遵守了本公司章程中规定的提前通知程序。

对于股东特别会议，只有我们的 会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示或 (3)作出提名，条件是本公司董事会已决定董事应在该会议上由在发出通知时及在特别会议时均为登记股东、有权在会上投票并已遵守本公司附例所载预先通知规定的股东选出。

一般来说，根据我们的章程，寻求在我们的年度股东大会之前提名董事或提出其他业务的股东必须在山区时间120号下午5：00之前向我们的秘书递交通知。^这是当天，也不早于150^这是在上一年年度股东大会的委托书日期一周年之前的一天。 此外，寻求在特别股东大会上提名董事的股东必须不早于150^这是在召开特别会议的前一天，也不迟于120号晚些时候的下午5：00，山区时间^这是在该特别会议前一天或首次公布特别会议日期及本公司董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东，通知必须说明与被提名人有关的各种事项，包括姓名、地址、职业和所持股份数量，以及其他指定事项。股东拟提出其他业务时，通知必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他指定事项。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求，以及 董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果撤销章程中选择不收购控制股份的条款，则该等条款也可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉因至关重要。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本公司章程中没有)对在辩护中取得成功的董事或高级职员进行赔偿。

45

他或她因以该身份服役而被要求成为或威胁被要求成为一方的诉讼程序。《董事及高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因他们以这些或其他身份的服务而可能被提起或威胁被提起的诉讼中实际产生的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利在诉讼中做出的不利判决，或基于个人利益被不当收取而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章授权我们在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，我们和我们的章程有义务赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销 合理费用，以：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被指定为或威胁被指定为诉讼一方；或

•

在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人或受托人，并因其担任 该身份而被列为或威胁被列为诉讼一方的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议规定，我们和我们的高级管理人员和董事在法律允许的最大程度上得到赔偿。见《Extra Space Storage LP的合作伙伴协议说明》。管理责任和赔偿。

我们已 与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定，除其他事项外，我们必须在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高管，并将所有相关费用预支给董事和高管，如果后来确定不允许赔偿，则可报销。根据这些协议，我们还必须赔偿和垫付董事和高管为行使其在赔偿协议下的权利而发生的所有费用，并可能在我们的董事和高管责任保险下覆盖董事和高管。虽然赔偿协议提供的保险范围基本与章程规定的范围相同，但它们为董事和高管提供了更大的保障，使他们能够获得赔偿，因为作为合同，董事会不能在未来单方面修改这些协议以取消其提供的权利。

46

在上述条款允许对控制我们的董事、高级管理人员或人员根据《证券法》承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此 不可执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

47

美国联邦所得税后果

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及购买、拥有和处置我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券有关的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的证券持有人相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。为便于讨论，除非另有说明，否则我们、我们和我们所指的仅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

《守则》；

•

根据《守则》或《金库条例》颁布的现行、临时和拟议的金库条例；

•

《法典》的立法历史；

•

美国国税局的行政解释和做法；以及

•

法院判决；

在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的《守则》条款、财政部条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则发生重大变化。 新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力、此类资格的美国联邦所得税后果、或投资于我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的美国联邦所得税后果产生重大和不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到 更改日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证本讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券相关的任何州、地方或非美国税收 后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税的后果。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

购买、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

一般信息

我们选择从截至2004年12月31日的课税年度开始，按照守则第856至860节的规定作为房地产投资信托基金征税。我们 相信，我们的组织和运营方式已经

48

允许我们从该课税年度开始，符合准则规定的房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力满足守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，我们不能保证 我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们未能获得REIT资格，请参阅？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税务后果。

Latham&Watkins LLP担任与本招股说明书相关的税务顾问，我们选择 作为房地产投资信托基金征税。Latham&Watkins LLP已于2021年3月12日向我们提供意见，大意是自截至2004年12月31日的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际运营 结果、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果已经或将满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指一般要求 在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。但是，我们将被要求支付美国联邦所得税 如下：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们作为REIT的资格，则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

49

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下文所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付一笔税款，其等于较大的50,000美元或美国 联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额的 。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们 提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

•

第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股东发送信函的要求(根据适用的财政部法规确定)，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，或者如果是故意的，则罚款50,000美元。

50

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税 以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及对我们的资产和运营的其他税。

REIT资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。

《守则》规定，第(1)至(4)项(包括第(1)至(4)项)必须在整个纳税年度内满足 ，第(5)项必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我们的章程规定了关于我们股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的所有权和转让限制标题下的讨论中。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足， 也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力不会知道 我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？资格不合格。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续使用 日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金附属公司的权益所有权。对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，对合伙企业的提及包括因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司，以及对合伙企业的提及包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但应遵守与下述10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。合伙企业的资产和总收入

51

就守则第856节而言，房地产投资信托基金保留相同性质，包括符合总收益测试及资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以便应用本讨论中描述的要求，包括下面描述的总收入和资产测试。以下《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》中对美国联邦合伙企业所得税规则进行了简要概述。

我们控制着我们的经营合伙企业及其大部分附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们是一些附属合伙企业的间接有限合伙人或非管理成员。如果我们直接或间接拥有 权益的合伙企业采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法获得 作为REIT的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时透过 全资附属公司拥有和营运某些物业，而我们打算根据守则将这些物业视为合资格的REIT附属公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且不与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则公司(或其他实体在美国联邦所得税方面被视为公司)将有资格成为我们的合格REIT 子公司，如下所述。合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立的 公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，就守则下的所有 目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和 收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文资产测试部分所述。这一待遇也适用于出于美国联邦所得税目的而被视为 公司的REIT的其他子公司，如我们拥有的商业信托基金。

应税REIT子公司的权益所有权 。我们目前持有多家应税房地产投资信托基金子公司的权益，未来可能会收购更多应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或在美国联邦所得税方面被视为 公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司缴纳 美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票 是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下文所述的5% 或10%资产测试的限制。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净商业利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%。参见《年度分配要求》。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

52

子公司REITs的权益所有权。 我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据守则作为REITs征税(每个实体都是一个附属REIT？)。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求和其他 限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些减免条款。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益)，包括房地产租金、其他REITs的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)，或从上述任何组合中获得。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何 数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

仅当满足以下所有条件时，我们从租户那里获得的租金才有资格作为房地产租金，以满足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权 投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定，前提是该等修订增加该等租约项下的应付租金。然而，尽管有上述规定，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该受控应税REIT子公司应支付的租金增加，任何此类增加将不符合房地产租金的资格。就本条而言，受控应税REIT子公司是母公司REIT拥有股票 拥有超过50%的投票权或该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的应税REIT子公司；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足此条件，则

53

可归因于个人财产的租金将不符合不动产租金的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将此类个人财产的一部分转移到应税房地产投资信托基金子公司；以及

•

除以下规定外，我们一般不得运营或管理酒店，或向租户提供或提供服务，但不得有1%的例外情况。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为提供给物业的居住者。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或聘请应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会 导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的间接普通合伙人，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，我们 可能故意不满足这些条件中的一些条件，因为我们根据税务律师的建议确定，失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，关于动产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和动产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，则根据75%和95%的毛收入测试，将不构成毛收入，因此将获得豁免。以上使用的术语对冲交易通常指 (A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或 (2)根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲之前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或债务的任何部分被消灭或处分的。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他 类金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的 地位的方式安排任何对冲交易。

我们可能会不时通过应税房地产投资信托基金子公司或以其他方式收购美国以外的其他物业。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而，在75%和95%的毛收入测试中，任何可归因于特定合格收入或收益项目或特定合格资产的外币收益通常不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

在我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息的范围内，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得该等股息或利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是我们支付的利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。我们还从我们的运营合伙企业赚取的特许权使用费收入中获得我们的可分配份额，这些收入来自我们的一家应税房地产投资信托基金子公司，因为它的保险业务。这些特许权使用费收入将不符合95%或75%的毛收入测试标准。我们之间的 版税协议

54

经营合伙企业及该等应课税房地产投资信托基金附属公司规定，自2016课税年度起，该等特许权使用费收入连同任何其他不符合资格的收入，就95%毛收入测试而言，不得超过本公司任何年度毛收入的3.9%，或就75%毛收入测试而言，不超过任何年度毛收入的20%，两者以限制性较强者为准。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息、特许权使用费和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入控制在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格 获得该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文总则所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入。我们出售作为库存持有的财产(任何止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们通过经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益，将被视为 受100%惩罚性税收的禁止交易的收入，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足作为房地产投资信托基金资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是否被视为库存或主要在交易或业务的正常过程中销售给客户是一个事实问题，取决于围绕 特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的间接普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售该等物业。除以下规定外，我们不打算也不打算允许我们的经营合伙企业或其子公司 合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。我们是某些合作伙伴的间接合作伙伴，这些合作伙伴向租户出售锁具、盒子和包装材料。我们将这些活动的 收入中的可分配份额报告为禁止交易收入。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦公司所得税 。

惩罚性税收。我们 产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于应税房地产投资信托基金向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金

55

我们的子公司，重新确定的扣除和超额利息是指我们的应税REIT子公司向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额的任何金额，重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入。我们收到的租金 如果符合守则中的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的 应税房地产投资信托基金子公司可能会不时为我们的租户提供服务。我们相信，我们已经并打算继续按照公平税率向我们的应税房地产投资信托基金子公司支付此类服务的任何费用，尽管支付的金额可能无法 满足上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，主张关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。 如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求为向我们支付的任何多报租金、或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和 美国政府证券代表。在本测试中，房地产资产一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或在有限的范围内指不动产和个人财产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务收益的任何股票或债务工具，期限至少为 五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发行的REITs的债务工具。以及与租赁房地产有关的个人财产，其个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。

其次，我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在包括在25%资产类别的投资中， 除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人未偿还证券总投票权或价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金，则本身可以满足75%的收入测试)、对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们希望 我们对任何此类证券的所有权将以允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。

我们的经营合伙企业目前直接和间接拥有某些公司的股票，包括Extra Space Management，Inc.，这些公司与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司，我们可能在未来 收购其他应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试，即

56

我们对此类公司证券的间接所有权有10%的投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的 评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可代表不超过我们总资产价值的25%，条件是该等债务工具 若不包括上文所述的房地产资产意义上的公开发售的REITs的债务工具(例如，由公开发售的REITs发行而非以不动产抵押作抵押的债务工具)，则该等债务工具不会是房地产资产。

此外，我们可能会发放或收购由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保的某些夹层贷款。《2003-65年度收入程序》(《收入程序》)提供了一个安全港，根据该程序，满足安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，用于房地产投资信托基金的资产测试。此外，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以进行75%的毛收入测试(如上所述)。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们发放或获得的夹层贷款可能无法满足安全港的所有 要求。因此，不能保证国税局不会质疑房地产资产或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入的资格。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时(包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加的结果)。例如，由于我们向经营合伙企业出资或作为有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末最初达到资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，在5%和10%资产测试的情况下，超过极小的在上述例外情况下，我们可以通过采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间段内满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产产生的净收入，以及(br}(Iii)向美国国税局披露某些信息)中较大的一个。

57

虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取步骤 ，以确保我们满足任何需要进行重新测试的季度的测试，但我们不能保证我们将永远成功，或不会要求我们的经营伙伴关系在 发行人(包括应税REIT子公司)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的金额至少等于：

•

房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们 REIT应纳税所得额的5%。

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息 扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、取消债务、 或后来确定应纳税的同类交易所产生的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中 支付的任何税款中扣除，在该交易中，我们的资产的纳税基础小于该资产的公平市场价值，在每种情况下， 在我们收购该资产后的五年内确定的每种情况下，我们收购该资产的五年期间内，如上所述。

除某些例外情况外，纳税人对业务利息支出净额的扣除一般限于其应纳税所得额的30%，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但要遵守适用于合伙企业的特殊规则。 如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制的限制，我们的REIT在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以 选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何受此利息 费用限制限制的附属合伙企业将有资格做出这一选择。如作出上述选择，虽然吾等或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会 减少，因此，我们在应课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的 。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定的情况外，分配的金额不得优先即，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁，任何股票类别不得被视为除根据其股息权作为一个类别之外的任何其他类别。这一优惠股息限制将不适用于我们作出的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们是，并预计我们将继续是公开发售的REIT。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求定期支付美国

58

未分配金额的联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权ESS Holdings Business Trust I(我们的全资子公司和我们经营合伙企业的普通合伙人)和我们作为我们经营合伙企业的间接普通合伙人采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配 要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入通常会少于我们的现金流 ，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够 满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能可以避免因作为亏损股息分配的金额而征税， 需要缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然不足股息的支付将适用于上一年度，以满足我们的REIT分配要求，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可能会在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易资格 。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税， 可能包括100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性

我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，而就该等收购而言，我们可能会 继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上面在？一般？项下描述的内置增值税。

59

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们 收购C公司(包括在应纳税房地产投资信托基金子公司清算时)，我们必须在我们收购该公司的应纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前发生。

此外，我们可能会不时透过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其应纳税年度的任何 年内未能符合REIT的资格，该REIT将负责(我们作为合并或收购中的幸存公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外， 如果该REIT在合并或收购时是一家C公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在合并或收购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，而在该交易中，我们对该REIT的资产的计税基础是参考该REIT在该等资产中的计税基础来确定的， 如果我们在重新认证为REIT后的五年内在应税交易中处置该资产，我们一般将就上述该REIT的每项资产的内在收益纳税。受某些例外情况的限制。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也将同样对该REIT的其他未缴税款(如果有)负责(例如，从被视为禁止交易的任何销售中获得的收益 的100%税，如上所述)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从该公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为REIT的税务地位产生影响。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除了违反总收益测试和资产测试(上文描述了补救条款)的情况外，如果违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，这些补救条款 通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是失去REIT的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付 常规美国联邦公司所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求 向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格 享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。 包括个人在内的非公司股东通常可以在2026年1月1日之前的纳税年度扣除高达20%的合格REIT股息(通常是从纳税年度收到的REIT获得的股息，而不是资本 获得的股息和视为合格股息收入的股息)，以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，受某些 持有期要求和其他限制限制。见下面的材料？我们的股本持有人的美国联邦所得税后果？我们股本的应税美国持有人的税收？税率。如果我们没有资格 作为房地产投资信托基金，这些股东可能不会要求扣除我们支付的股息。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个纳税年度 被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

60

经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的运营合伙企业 通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。 一般来说，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业资产中的份额。在合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司中的权益的所有权。就美国联邦所得税而言，被忽视的实体不被视为单独的实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视的实体(例如，我们的经营合伙企业)，在准则下的所有目的，包括 所有房地产投资信托基金资格测试。

实体分类。我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业、合伙企业或PTP，并且满足某些其他要求，则在美国联邦所得税方面本应被视为合伙企业的实体仍可作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可以交易，则合伙企业将被视为PTP，这符合适用的财政部法规的含义。如果满足某些避风港的要求，合伙企业中的权益不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易。通过遵守这些安全港中的一个或多个，运营合作伙伴关系可以避免成为PTP。然而，不能保证经营伙伴关系将永远满足这样一个安全的港。

如果由于合作伙伴的赎回权及其合伙协议中的某些其他条款，我们的 经营合伙企业无法满足作为PTP处理的安全港，则在某些情况下，经营合伙企业可能会被视为PTP。如果经营合伙企业被视为PTP，并且经营合伙企业总收入的90%或更多包括股息、利息、不动产租金(该术语在适用于REITs的规则中定义，经过某些修改)、出售或其他处置不动产的收益，以及某些其他类型的合格收入，则根据我们所称的合格收入例外，它将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。然而，符合资格收入例外的PTP合作伙伴不得使用其在PTP中的被动收入或损失份额来抵消其被动收入或其他来源的损失 。作为我们经营合伙企业的间接普通合伙人，我们有权允许经营合伙企业成为PTP，前提是经营合伙企业满足符合资格的收入例外(正如我们认为的那样)。虽然经营伙伴关系目前计划遵守财政部法规下的某些安全港，以避免PTP地位，但我们可能会允许经营伙伴关系在未来成为PTP。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业被视为PTP，且未能满足合格收入例外 ，则该合伙企业将作为公司纳税。如果发生这种情况，合伙企业将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化 ，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见？我们公司的税收？资产测试和？收入测试。这反过来可能会阻止我们符合REIT的资格。有关我们的影响的讨论，请参阅？？不合格？

61

未通过这些测试。此外，我们的运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视实体的子公司的税务状态发生变化，可能会被视为应税事件 。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司将继续被视为合伙企业或被忽视的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何 子公司合伙企业不会被视为作为公司应纳税的PTP。

收入、收益、损失和扣除的分配. 经营合伙协议一般规定：(1)净收益一般首先分配给以前已分配净亏损的合伙人，然后分配给持有优先运营单位的合伙人，直到这些合伙人 已分配到等于其偏好回报的净收益为止，最后根据这些合伙人的百分比权益按比例分配持有共同运营单位的合伙人；(2)净亏损一般按净收益的逆序分配，但只有在这样的净亏损分配不会导致合伙人出现调整后的资本账户赤字或增加任何现有的调整后资本账户赤字(通过减去清算时相对于任何优先运营单位进行的优先分配的金额)的情况下，任何剩余的净亏损都将分配给我们作为我们经营合伙企业的间接普通合伙人。该伙伴关系协议包含旨在遵守某些监管要求的特别拨款的规定，包括财务处条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。某些 有限合伙人可能会为我们运营合伙企业的债务提供担保。作为这些担保的结果，尽管前面讨论了将我们的经营合伙企业的收入和亏损分配给单位持有人，但在有限的情况下，在我们的经营合伙企业清算时，此类有限合伙人 可以获得不成比例的净亏损，否则净亏损将分配给我们。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配 旨在遵守《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业相关的税收分配 。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使出资合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或 未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为 账面税项差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益 。在这种情况下，这些财产权益的课税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(I.e.、公平市场)价值。合伙协议要求按照《守则》第704(C)条的规定，对这些财产进行收入和损失分摊。根据《守则》第704(C)节发布的财务条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们选择的与任何特定贡献相关的方法，在我们的经营合伙企业(1)手中的物业中的每个贡献权益的结转基础可能会导致我们分配到比任何贡献财产分配给我们的更低的税收折旧扣除额

62

其税基等于出资时各自的公平市场价值，以及(2)在出售此类出资的权益或财产超过因出售而分配给我们的经济或账面收入的情况下，可能会导致我们被分配应税收益，并为我们经营伙伴关系中的其他合作伙伴带来相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参看《我公司税务条例》和《房地产投资信托基金资格要求》和《年度分配要求》。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的纳税基础将等于其公平市场价值， 和守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计 调整都是确定的，并在合伙企业 层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款， 而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级 税。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的持有者，这些债券是《守则》第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除特别注明外，它不涉及与持有人受特别规则约束有关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织或政府组织；

63

•

根据守则的推定出售条款，被视为出售我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人；

•

由于在适用的财务报表中考虑了与我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；以及

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者 应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

出于本讨论的目的，美国持有人是我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

在本讨论中，非美国持有人是指我们的资本股票或我们的经营合伙企业的债务证券的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前缴纳公司级税的某些金额外，如下所述，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。 请参阅下面的应纳税所得率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的程度，否则适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有，然后分配给我们的已发行普通股。

64

如果我们在股本上进行的分配超过了当前和 可分配给该股票的累计收益和利润，这些分配将首先被视为美国股东在该股票中的调整税基 范围内对美国股东的资本免税返还。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整税基减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记持有人支付股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

如上所述，收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付的分配和部分以现金支付的分配，将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，用于美国联邦所得税 。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其因应税股票分配而获得的股本，以缴纳此税，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所要求的金额，则该美国持有者可能会因 不能用于抵消此类收入的股票销售而蒙受资本损失。根据此类分配获得股本的美国持有者，其股本的计税基础通常等于可收到的现金金额，而不是上述的股本，并且持有此类股本的期限从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们恰当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的 收益向我们的应税美国持有人征税，条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何 部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本公司所有类别股本持有人在 年度支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人，比例取决于为美国联邦所得税目的确定的我们为 年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将包括在我们股东的长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的 分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东，则会产生资本利得金额。

保留净资本收益 。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

65

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

被动活动损失和投资利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能 将任何被动损失应用于此收入或收益。美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得以及被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下文第8章税率中所述，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国资本存量的处置。除非如下所述，否则，如果美国持有人出售或处置我们股本的股票，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有人在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本收益的分配。

由我们赎回或回购。根据《守则》第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为一种分派(并作为股息征税，以我们目前和累积的收益和利润为限，如上所述)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

相对于美国持有者来说，这是非常不成比例的，

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益，或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权， 由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及我们的股本实际由美国持有人拥有的股份。由于对《守则》第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有者满意的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。看见

66

一般情况下，美国持有者在赎回或回购股份中的调整计税基础一般将转移到持有者的剩余股本中，如果有的话。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 。

如果赎回或回购我们股本的 股票不被视为分配，则它将被视为应税出售或交换，其方式如第3条中所述的处置我们的股本。

税率。非公司纳税人对(1)长期资本收益，包括某些资本利得股息的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按 25%的税率征税)和(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，并且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金 分配了其在上一个纳税年度保留和纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金适当指定为资本利得股息的范围内才有资格享受上述优惠利率。作为公司的美国持有者可能被要求将任何资本利得股息的最高20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度，非法人美国持有人，包括个人，通常可以扣除高达20%的合格REIT股息(通常是在纳税年度内从REIT收到的股息，资本收益和被视为合格股息收入的股息除外)，以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。根据适用的财政部法规，为了将就一股REIT股票收到的REIT股息视为合格REIT股息，非法人美国持有人必须在自该股票就该股息成为除股息之日前45天之日起的91天内持有该股票超过45天，而且，如果非公司美国持有人有义务(无论是根据卖空或其他方式)就基本相似或相关财产的头寸 支付相关款项，则此类股息不会被视为合格REIT股息。

对我们股本的免税持有者征税

我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的业务 应税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，这种收入或收益将是UBTI，前提是免税持有人将其股票作为债务融资财产持有，这是本准则所指的。一般来说，债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社会 俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将 构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求 咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，对于某些持有REIT权益价值超过10%的信托来说，养老金持有的REIT支付的部分股息 可能被视为UBTI。如果一家房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足非严密持有的要求，或者如果此类房地产投资信托基金不是主要由合格信托持有的，那么它将不是养老金持有的房地产投资信托基金。由于我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，上述税收待遇应该是

67

不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对持有我国股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有者购买、拥有和处置我们的资本的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦 所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特殊情况而可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。分配(包括任何应税股票分配)既不属于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通收入的股息，前提是这些股息来自我们的 当期或累计收益和利润。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金的股息。根据有效关联收入豁免，必须满足某些认证和披露要求，非美国持有者才能免于扣缴。 被视为与美国贸易或企业有效关联的股息通常不会被扣缴，但将按常规税率缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息 缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，只要此类分派不超过持有者股本的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述 。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，扣留的金额可能会退还，前提是满足某些条件。

68

出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配 。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的正常税率征税， 应缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，应缴纳特殊替代最低税。我们还将被要求扣留可归因于我们从销售或交换USRPI获得的收益的任何分配给 非美国持有者的21%，并将其汇给美国国税局。受FIRPTA约束的分配还可能由 非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，如果非美国持有者在截至分销日期 的一年期间内的任何时间持有的此类股票的持有量不超过10%，则任何分销不受FIRPTA的约束，因此不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东，实际或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为资本存量留存净资本收益的金额应被视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得， 非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除下述条款所述外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的股本时所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股本构成USRPI。一般情况下，库存为

69

组成美国不动产控股公司(USRPHC？)的国内公司将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。但是，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的资本 股票就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在 五年测试期内任何时候都由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的房地产投资信托基金，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体，？在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际 知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家由国内控制的合格投资实体。由于我们的普通股已经(而且，我们预计将继续)公开交易，因此无法保证我们将继续是一家由国内控制的合格投资实体。

即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会按照FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1)

此类股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易，如适用的财政部法规所界定的那样；以及

(2)

在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有该类别股票的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有人征税。在这种情况下，非美国持有者就此类收益将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的资本利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单 。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配的除股息日期前30天内处置了该等股票，其中任何部分如果没有处置，就会被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购、或签订合同或 期权收购或被视为收购，则非美国持有人可被视为从出售或交换USRPI中获得收益。在第(Br)(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内持有该股票的其他股票，除非此类股票是定期交易的，并且非美国持有人在截至第(1)条所述分配日期的一年期间内的任何时间都没有持有超过10%的此类股票。

70

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将像 应税美国持有人一样，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果我们适用的股本类别的股票不是在成熟的证券市场上定期交易的，则此类股本的购买者通常将被要求扣留并 汇至美国国税局购买价格的15%。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购本公司股本的股份将被视为分派(并按本公司当前和累计的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。？请参阅我们对持有我们股本的美国应税持有人的征税/赎回或回购。符合条件的 股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将根据收到的现金金额和任何财产的公平市场价值来衡量。参见上文？我们股本的非美国持有者的税收？分配一般？如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换，见《出售我们的股本》。

对经营合伙企业债务证券持有人的征税

以下摘要介绍了收购、拥有和处置由我们的经营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果 。这种讨论假设债务证券的发行将低于法定的极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，本讨论仅限于《守则》第1273节所指的以原始发行价格以现金购买债务证券的人(即，相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。

美国持有者

支付利息。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或者其他应税处分。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市价估值的现金或其他财产债务担保收到的金额(减去可归因于 任何应计但未支付的利息的金额，该利息在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整计税基础 通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

71

非美国持有者

支付利息。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们经营合伙企业10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与我们的经营伙伴关系相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何这种有效关联的利益通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约应享有的福利。

出售或者其他应税处分。非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或以其他应税方式处置债务证券(如

金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，通常将被视为利息

72

并且可能受上述规则的约束，这些规则见《我们经营合伙企业的债务证券持有人的税收》和《非美国持有人的利息支付》，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税， 根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他应税方式处置债务证券所获得的收益，可由非美国持有人的美国来源资本 损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有者收到我们的股本或我们经营合伙企业的债务证券的付款，或从出售或其他应纳税处置此类股票或债务证券(包括赎回或注销债务证券)获得的收益时，该持有人可能受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者 免收备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者。支付我们股本的股息或我们经营合伙企业债务证券的利息通常不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人 是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交有关我们的股本或我们的经营合伙企业债务证券的利息支付给美国国税局的任何分配的信息申报表

73

非美国持有者，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益，如果适用的扣缴义务人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。或持有人以其他方式确立豁免。 通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务而获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，对于我们的股本股息、我们经营合伙企业债务证券的利息，或者(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或我们经营合伙企业的债务证券的毛收入，在每种情况下支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(Br)(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的 外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付 我们的股本或我们经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

74

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的投资中可能应用的预扣。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应 咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

75

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

76

配送计划

我们、经营合伙企业或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

77

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP为我们传递。马里兰州巴尔的摩VEnable LLP 已就马里兰州法律的某些事项向我们发表了意见。马萨诸塞州波士顿的Rackemann，Sawyer&Brewster专业公司已就马萨诸塞州法律的某些事项向我们发表了意见。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Extra Space Storage Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Extra Space Storage Inc.的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Extra Space Storage Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在内，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和附表以及Extra Space Storage Inc.管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以参考的方式并入本文，以依赖会计和审计专家等公司的权威提供此类报告。

78

$

优先债券到期百分比20%

初步招股说明书副刊

, 2024

联合簿记管理经理

富国银行证券

道明证券

美国银行 证券