AMPRIUS 科技公司

独家供应协议

本独家供应协议（本 “协议”）自2023年11月28日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（其办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538（“Amprius”）（“Amprius”）与Berzelius（南京）有限公司签订。有限公司，一家中国公司，在中国南京市丰展路30号3号楼一楼101-104号套房210000（“Berzelius”）设有办事处。Amprius和Berzelius可以单独称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。

鉴于 Berzelius 是某些硅阳极材料（详见附录 A，“材料”）的制造商，Amprius 在其电池设计和制造业务中使用这些材料；以及

鉴于，Berzelius希望根据本协议中规定的条款和条件专门向Amprius提供Berzelius生产的材料。

因此，现在，考虑到前提以及下述相互承诺和契约，Amprius和Berzelius共同商定如下：

1. 材料供应。

a. 排他性。Berzelius特此同意为Amprius制造并仅在美国、加拿大或墨西哥向Amprius销售此类材料，以满足Amprius的要求。材料的采购（包括价格、数量和运输条款）将在双方单独签订的书面采购订单中具体说明。为明确起见，未经Amprius事先书面同意（Amprius可自行决定不予同意），Berzelius不得直接或间接为美国、加拿大或墨西哥的任何其他第三方制造、交付或出售任何材料。

b. 供应失败。

如果Berzelius无法或预计将无法按照Amprius要求的数量、质量或交货期限提供材料，i.berzelius将立即以书面形式通知Amprius。

二、在每个日历季度开始之前，Amprius应向Berzelius提交该季度的预测。与为其任何关联公司或其他客户制造、供应或交付任何材料相比，Berzelius将尽最大努力为Amprius采购和分配足够的原材料和制造能力，以满足此类材料的要求。

2. 知识产权。

a. 后台 IP 和前台 IP。各缔约方应保留其所有背景知识产权的所有权。双方根据本协议开展的与电池和电池设计有关的工作产生或产生的所有前景知识产权均为Amprius的专有财产。双方在本协议下开展的与原硅阳极材料有关的工作所产生或产生的所有前景知识产权均为Berzelius的专有财产。

b.IP 赔偿。Berzelius应赔偿Amprius、其高级职员、董事、代表和员工，使其免受任何指称根据本协议交付的任何材料侵犯该第三方知识产权的第三方索赔，并使其免受损害。

3.期限。本协议自生效之日起生效，并将一直有效，直到双方共同终止。

4. 责任限制。除任何违反第 1.a 节、第 2.b 节规定的赔偿义务以及双方截至2023年1月30日的《相互保密协议》（“保密协议”）下的任何保密义务外，任何一方均不对另一方承担任何间接、偶然、间接、特殊或惩罚性损失、利润损失、商业声誉、预期储蓄和商誉损失，无论责任是否在于合同、侵权行为（包括疏忽）、严格责任或任何其他理论或行动形式，即使在受赔方得知造成此类责任的事件或不作为之后，该当事方已被告知可能发生这种情况，或者其金额可以归因于未能减轻责任。尽管有上述规定，本协议中的任何内容都不会排除或限制任何一方对欺诈或故意不当行为的责任。

5. 分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让或转让本协议或将其在本协议下的义务分包给任何第三方。尽管如此，未经Berzelius同意，Amprius将被允许将本协议转让给其关联公司，各方也可以在未经另一方同意的情况下将本协议转让给通过出售、转让、合并、重组、法律运作或其他方式收购本协议所涉全部或几乎全部资产或业务的任何继任者或第三方；前提是受让人书面同意受这些条款的约束以及本协议的条件。如果本第 5 节允许进行转让，转让方将以书面形式将此类转让通知另一方。本协议将对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并将为双方的利益提供保障。任何不符合本第 5 节的转让均无效。

6. 完整协议。本协议连同保密协议是双方之间所有协议的最终和完整表述，取代了先前关于这些事项的所有口头和书面协议。只有通过被请求执行方签署的书面协议才能对其进行修改。

7. 适用法律和争议解决。本协议将受新加坡法律的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项，在任何情况下均不参照其法律选择规则，也不包括1980年《联合国国际货物销售合同公约》的规定以及因本协议或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止协议，或任何与合同前有关的争议或由此产生的或与之相关的非合同权利或义务将交由新加坡国际仲裁中心根据新加坡提交仲裁通知时有效的《新加坡国际仲裁中心机构仲裁规则》（“规则”）进行具有约束力的仲裁并最终予以解决。仲裁庭将由三名根据《规则》任命的仲裁员组成，《规则》被视为以提及方式纳入本节，本节其余部分可能会对其进行修订。仲裁地将是新加坡或双方共同商定的任何其他地方。任何具有司法管辖权的法院均可对仲裁庭作出的裁决作出判决。胜诉方有权从另一方那里获得其律师费以及与本协议相关的任何仲裁或诉讼所产生的费用。

8. 可分割性。如果本协议的一项或多项条款在法律上失效或不可执行，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，不使本协议的其余部分失效，双方同意就一项有效且可执行的条款进行真诚的谈判，该条款应尽可能达到预期的效果和双方在本协议下的相互理解。

9. 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议加起来只能构成同一份文书。本协议可以 PDF 格式以电子方式执行和交付，双方同意，此类 PDF 的执行和交付将与交付带有原始签名的原始文档具有相同的效力和效力，并且各方均可使用该 PDF 文档中包含的签名作为该文件各方执行和交付本协议的证据

可以使用原始签名的程度。无论出于何种目的，协议上签名的 PDF 版本、数字证书签名和其他电子签名都将被视为原件。

[签名页面如下]

各方的授权代表特此在生效之日签署本协议。