附件1.1
加速诊断，Inc.
[___]普通股股份
购买预先出资的认股权证[___] 普通股股份
购买认股权证[___]普通股股份 股票
承销协议
[__________], 2024
William Blair&Company，L.L.C.
北河滨广场150号
芝加哥，IL 60606
作为几家承销商的代表
名列于本条例附表一，
C/o William Blair&Company，L.L.C.河滨广场150 N
芝加哥，IL 60606
女士们、先生们：
Accelerate Diagnostics，Inc.， 一家特拉华州公司(The“公司“)提议，在符合本合同所述条款和条件的前提下，向威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)作为其代表的承销商(以下简称”承销商“)发行并出售：(I)以下合计金额：[__________]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)预资权证，按本协议附件一所列的 形式(“预资资权证”)购买总计[____]普通股 股票，行使价为每份预出资认股权证0.01美元，及(Iii)按本协议附件二所列形式发行的认股权证(“普通权证”及“认股权证”)，以购买合共 [____]普通股股份。公司股票和预先出资的认股权证在本文中统称为“公司证券”。 此外，公司还向承销商授予了一项选择权，最多可购买[_____]普通股和普通权证的任何组合的额外普通股 股票(“可选股票”)和/或额外普通权证(连同可选股票，“可选证券”)。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选择购买的股票在本协议中统称为“股票”。行使预筹资权证后可发行的普通股，在此称为“预筹资权证股份”。 行使普通权证时可发行的普通股股份，在此称为“普通权证股份”。 预筹资权证股份，连同普通权证股份，在这里统称为“认股权证股份”。 公司证券、可选择证券和认股权证股份在这里统称为“证券”。 如果您是唯一的承销商，则所有提及的“每个承销商、承销商、承销商和认股权证股份”均为“证券”。“保险人” 或“代理人”仅指您。
1.本公司代表 向每一位承保人保证并同意：
(A) 已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交关于该证券的S-1表格(第333-276031号文件)(“初始注册声明”)的注册声明；证监会已就其他承销商向阁下提交的《初始注册声明》及其任何生效后的修订，已宣布以此类形式生效，其中不包括证物，但包括以引用方式并入招股说明书中的所有文件；除根据《1933年证券法》(经修订)(《1933年证券法》)下的第462(B)条提交并在提交时生效的增加发行规模的注册声明(如有)外，迄今未向证监会提交关于初始注册声明的其他文件或通过引用并入其中的招股说明书中的文件；未发布暂停初始注册说明书、对其的任何生效后修正案或规则462(B) 注册说明书(如果有)的效力的停止令，且未为此目的启动任何程序，或，据公司所知，没有受到委员会的威胁(初始注册说明书中包括的或根据该法根据委员会的规则和条例第424(A)条向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册说明书和规则462(B) 注册说明书的各个部分(如果有)，包括所有证物，并包括招股说明书的最终形式所包含的信息，招股说明书是根据该法第5(A)条根据规则424(B)向委员会提交的，并且在宣布生效时被根据该法规则430A视为初始注册说明书的一部分，每个部分在初始注册说明书的该部分被宣布生效时修改，或规则462(B) 注册说明书的该部分(如果有)，成为或此后生效的，以下统称为 《注册声明》；在紧接适用时间(如本条例第1(A)(Iii)节所界定)之前列入注册说明书的与证券有关的初步招股说明书，以下称为 《定价说明书》；此类最终招股说明书采用根据公司法第424(B)条首次提交的格式，以下称为《招股说明书》；本文中对任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指在招股说明书发布之日，根据《公司法》S-1表格第12项通过引用纳入其中的文件(br}招股说明书；在与证券相关的法案下，规则433所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”在下文中称为“发行人自由写作招股说明书”)；
(B) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令， 而且每份初步招股说明书在提交时在所有实质性方面都符合该法的要求和委员会在其下的规则和条例，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或陈述所需陈述的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；提供, 然而，，本陈述和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表向公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏，该等信息明确供其中使用，但有一项理解和同意，即任何承销商通过代表提供的唯一此类信息是第9(B)节中确定的信息；
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(C) 就本协议而言，“适用时间”为[_____][上午][下午3点](纽约市时间)在本协议的 日期。《定价说明书》(由本协议附表II(C)所列信息补充而成)(统称为《定价披露方案》)截至适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本协议附表II(A) 中列出的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，并且 截至适用时间，每份发行者自由写作招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；但是， 本声明和担保不适用于 定价披露包或发行者自由写作招股说明书中依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确使用的信息的陈述或遗漏，应理解并同意， 任何承销商通过代表提供的唯一此类信息是第9(B)节中确定的信息；
(D)以引用方式并入定价招股说明书和招股说明书的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的要求 及其下的证监会规则和条例，且该等文件均无对重大事实作出不真实的陈述，亦无遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实； 但本声明和担保不适用于在定价说明书或发行说明书中依据并符合承销商通过代表明确提供给公司使用的书面信息而在定价说明书或发行说明书中所作的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息仅限于第9(B)节中确定的信息；除本协定附表二(B)所列文件外，自紧接本协定日期前一个工作日和本协定签署前一个营业日委员会结束工作以来，没有向委员会提交此类文件；
(E) 在紧接提交初始注册说明书之前，公司满足了S-1表格的一般指示第(Br)vii项规定的要求；
(F) 注册说明书符合，招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合法案的要求和委员会在此项下的规则和条例，截至注册说明书各部分的适用生效日期和招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，不会也不会。包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述招股说明书中要求陈述的或作出该陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导性；但是，本声明和担保不适用于承销商依据和符合承销商通过代表向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。承销商通过代表明确向本公司提供的信息，应理解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息 仅限于第9(B)节中确定的信息；
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(G) 自注册说明书、定价披露套餐及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)股本并无任何变动(除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述于行使认股权及认股权证时发行普通股，以及授予限制性股票单位及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)；公司或其任何附属公司的任何债务，或公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的预期重大不利变化的任何发展；(Ii) 本公司或其任何附属公司均未订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任。及(Iii)本公司或其任何附属公司并未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳工骚扰或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但在每种情况下，注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露者除外；
(H) 本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和动产及资产拥有良好和可出售的所有权(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可出售的权利，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担、所有权的主张、缺陷和不完美之处 ，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成实质性干扰 或(Ii)不会合理地个别或整体产生重大不利影响(定义见下文)；
(I) (I)本公司及其子公司(A)在过去五年中一直在所有实质性方面 遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令 以及与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的普通法(定义如下)，包括与产生、储存、处理、使用、搬运、运输、释放(定义见下文)或释放危险材料的威胁(统称为“环境法”)，(B)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、许可证、证书或其他授权或批准，(C)未收到任何书面或据本公司所知的关于任何环境法项下或与之相关、或实际或可能违反任何环境法的任何实际或潜在责任的通知，包括：(br}对任何有害物质的释放或释放威胁进行调查或补救，(D)没有在任何地点根据任何环境法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动，以及 (E)不参与根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的费用或责任，除上述第(I)及(Ii)项中的每一项的情况外，任何个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事宜；以及(Iii)除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，(A)除合理地相信不会对公司或其任何附属公司施加100,000美元或以上罚款的诉讼外，(B)公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法或环境法下的责任或其他义务的任何事实或问题， 任何政府实体也参与其中的环境法下针对公司或其任何附属公司的待决或已知拟进行的诉讼，包括释放或威胁释放有害物质，这将合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，并且(C)公司及其子公司均不预期与任何环境法相关的重大资本支出。“危险材料”是指任何材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物或其成分，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品以及石棉和石棉 所含材料，这些材料受任何环境法管制或根据任何环境法规定须承担责任。“释放”指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、在环境中沉积、分散、进入或穿过环境；
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(J) 本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司所知的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司)的任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有责任的任何其他实体)在 现在或以前拥有的任何财产或设施内、之上、之下或从 任何财产或设施中，或由 公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，任何其他实体(包括其任何前身))没有储存、产生、运输、使用、搬运、处理或释放危险材料。由本公司或其任何附属公司经营或租赁，或在违反任何环境法的情况下，或以违反任何环境法的方式或数额，或以合理地 预期会导致本公司或任何附属公司根据任何环境法承担任何法律责任的任何其他物业或设施，或在 任何其他物业或设施的地方经营或租赁，但个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的任何违反行为或责任除外。
(K) 本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，均具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产和开展其所从事的业务所需的一切权力和权力。除非 未能具备上述资格或信誉或不具备上述权力或授权，则可合理地 预期不会对本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营或前景产生重大不利影响，作为整体或对本公司履行其在本协议项下的责任 (“重大不利影响”)。公司最新年度报告10-K表附件21中列出的子公司是公司根据《交易法》S-X条例所指的唯一重要子公司；
(L) 公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中列明的授权资本化 “资本化”和“股本说明”；公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，已缴足股款且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露方案及招股说明书所述或明确预期外，本公司并无 未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或可交换的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述；且本公司直接或间接拥有的各附属公司的股本或其他权益的所有流通股已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估(如属任何外国附属公司，则董事合资格股份及除注册声明、定价披露资料及招股章程另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、收费、产权负担、担保、投票或转让限制或任何第三方任何其他索偿的影响；
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(M) 关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据经修订的1986年《国内收入法》(《守则》)第422节拟作为 “激励性股票期权”的每一份股票期权具有这样的资格，(Ii)每次授出购股权均获正式授权，而授出日期不迟于授出该购股权之日期，而根据其条款，授出该购股权须采取一切必要的企业行动，包括(如适用)经本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)批准及任何所需的股东以所需票数或书面同意的批准，而管限该授出的授出协议(如有)已由授出各方妥为签立及交付，(Iii)每次授出均按照本公司股票计划的条款作出，根据交易所法案及所有其他适用法律及监管规则或要求，包括纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)及任何其他买卖本公司证券的交易所的规则，及(Iv)每项有关授出款项均已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)在本公司的 财务报表(包括相关附注)中作出适当的会计处理，并在本公司提交给监察委员会的文件中按照交易所法案及所有其他适用法律在各重大方面作出披露。本公司并未在知情的情况下授予， 本公司没有也没有在授予股票期权之前或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法，以及发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息；
(N) 公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要和充分的权利、权力和授权；为适当和适当地授权、签署和交付本协议、认股权证和完成本协议预期的交易所需采取的所有行动已及时和有效地采取；
(O) 本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售证券以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书计划进行的交易，不会(I)与本协议或定价披露方案和招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或 导致违反或违反本协议或招股说明书的任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、抵押或产权负担对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。 公司或其任何子公司为当事方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何适用的法律、法规或任何判决、命令、对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但上述第(I)和(Iii)款中的冲突、违规、违规或违约不会对公司或其任何子公司产生实质性不利影响的情况除外；
(P) 本公司签署、交付和履行本协议、发行和销售证券以及完成本协议拟进行的交易，不需要任何法院、仲裁员、政府 或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，但根据公司法登记证券、纳斯达克为上市股票和认股权证股票而提交的必要文件和批准除外。 承销商购买和分销证券时，根据适用的州证券法和FINRA规则可能要求的命令和注册或资格；
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(Q) 本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件； (Ii)违约，且未发生在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件得到应有的履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的情况下，在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成此类违约的事件；或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第(Ii)和(Iii)款 中的任何此类违约或违规行为，如个别或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，则不在此限；
(R) 定价披露包和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述， 只要它们声称构成了普通股条款的摘要，在标题“重大美国联邦收入 税收后果”和“承保”下，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确和完整的；
(S) 除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司或其任何子公司并无法律、政府或监管方面的调查、行动、诉讼或法律程序待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，合理预期会产生实质性的不利影响 ；据本公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或诉讼，也没有受到他人的威胁；以及(I)没有现行或未决的法律、政府或监管 法案要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的诉讼、诉讼或程序未在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述，以及(Ii) 没有法律、法规或合同或其他文件要求作为证据提交注册声明或在注册声明中描述，未作为登记说明书附件或登记说明书、定价披露说明书和招股说明书记载的定价披露包或招股说明书；
(T) 联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部及其中所包含的任何办公室，或美国联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部及其中所包含的任何办公室，没有针对本公司或其子公司或据本公司所知的其任何客户(具体针对客户使用本公司的产品或服务)的投诉或审计、程序、调查(正式或非正式)或索赔，或 美国或任何其他政府实体以外的任何司法管辖区的任何类似当局，
(U) 本公司不需要，也不会要求本公司按照注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述，在实施证券的发行和销售以及其收益的应用后，登记为《1940年投资公司法》及其下的《委员会规则和条例》(统称为《投资公司法》)所指的“投资公司”或“控制”的实体；
(V) 披露包和招股说明书中所述、或披露包和招股说明书中提及的、或披露包和招股说明书中提及的、由本公司或其附属公司进行或赞助的、或本公司参与的任何研究和测试的结果的描述，不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述使该等陈述不具误导性所必需的重大事实；本公司并不知悉任何未在披露资料包及招股章程中描述的研究或测试，其结果在任何重大方面合理地令披露资料包或招股说明书中所述的研究、测试及试验的结果受到质疑。
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(W) 本公司及其子公司在过去五年中一直在所有实质性方面遵守所有医疗保健法 。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及以下部分)的适用条款。以及根据其颁布的适用条例；所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法，包括但不限于联邦《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a节)、联邦《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、联邦刑事虚假申报法(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)，《联邦医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320a-7h条)、《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第XIX章)、1988年《临床实验室改进修正案》(《美国法典》第42篇，第263a节及以下各节，以及根据这些法律颁布的条例)、《排他法》(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7节)，以及与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286条和第287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)(美国法典第42编第1320d条及其后)中关于医疗欺诈的刑事规定；(Iii)经《经济和临床卫生信息技术法案》(美国法典第42编17921条及以后)修订的《卫生信息技术经济和临床卫生法》。(“HITECH”)；(4)2010年《患者保护和平价医疗法》(公法111-148)，经2010年《保健和教育负担能力协调法》(公法111-152)修订的《平价医疗法》及其颁布的条例；(5)适用的州、当地或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；以及(Vi)以及对诊断产品的制造、开发、测试、标签、营销或分销、记录保存、质量、安全、隐私、安保、许可证、认证或生产诊断产品的任何其他方面提出法律要求的任何其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、政府备忘录、意见书或其他文件。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员或政府、监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他 诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订于提交日期 在所有重要方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。本公司或其任何子公司 均不是任何公司诚信协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订或强加的类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或据本公司所知，其各自的任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。
(X) 由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的本公司临床实验室测试和设备的制造在所有重要方面都符合所有适用的医疗保健法律，并在适用的范围内符合美国以外国家/地区政府当局颁布或通过的相应法律。 公司未经政府当局(包括美国食品和药物管理局(FDA))关闭或进出口禁令的任何实验室测试、临床实验室设备或制造场地(无论是公司所有的还是第三方制造商的)，也未收到任何FDA Form 483或其他政府当局 和/或认证机构关于检查观察或缺陷的通知、“警告信”、“无标题的信件”、“要求对公司的产品、工艺或运营进行更改、或来自FDA或其他政府当局的类似通信或通知，指控或断言重大违反任何适用的医疗保健法。该公司尚未收到FDA或任何其他政府机构正在考虑采取此类行动的书面通知。
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(Y) 除非合理地预计个别或总体不会产生重大不良影响，否则招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试和临床试验是按照实验方案、程序和控制进行的，如果仍未完成，则按照适用的公认专业科学标准进行；招股说明书中对该等研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的 ；本公司或其任何附属公司均未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构发出的任何通知或函件，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，而终止、暂停或材料修改 将合理地预期会产生重大不良影响。
(Z) 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司，以及据公司所知，其分销商、制造商和再被许可人不受行政或监管行动、食品和药物管理局检查、食品和药物管理局警告函、食品和药物管理局违规通知函、召回通知、或向FDA或任何其他政府机构(包括但不限于美国药品执法局(DEA))发出的或与FDA或任何其他政府机构(包括但不限于美国药品管理局(DEA))有关或影响公司批准的产品(公司产品)的其他 通知或承诺，包括但不限于任何声称违反任何适用法律或要求注册的通知，但没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响的任何此类义务除外。除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司及其子公司均未收到FDA、DEA或类似的政府机构的任何书面或其他通知，声称本公司的产品在任何司法管辖区受到任何悬而未决的或据本公司所知的 威胁调查，但尚未得到完全补救。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司及其子公司遵守FDA或任何其他政府机构管理或发布的所有适用法律，包括但不限于与检测、处理、分销、监管批准、定价批准、年度报告、注册、良好生产实践、记录保存、不良事件报告、促销、销售、包装、标签和广告有关的要求 (如果适用)。本公司及其附属公司已取得注册的本公司产品的推广、销售、制造、储存、包装、标签、搬运、测试及分销， 在注册后的任何时间，在所有重大方面均符合注册的规定，但尚未或不合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响的任何故障除外。本公司或其附属公司(包括其高级职员或员工)，或据本公司所知，从事有关任何公司产品的临床 调查的任何首席调查员或副调查员(包括其高级职员或雇员)均未根据《美国法典》第335a(A)条或任何类似的州或外国法律或根据美国法典第21篇第335a(B)条或任何类似的州或外国法律被判有罪。据本公司所知，并无任何合理预期的事实会导致(I)撤回或 召回由本公司、其附属公司、分销商或分许可证持有人或其代表销售的任何本公司产品，或(Ii)终止或暂停任何该等本公司产品的销售。
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(Aa) 本公司及其子公司拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以获得或租赁各自物业的所有权或租赁权，或开展各自的业务，但如未能拥有或未能取得这些许可证、证书、许可证和招股说明书，则不会产生重大不利影响；除注册声明、披露资料包及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无接获或据本公司所知有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的其他书面通知，或有任何理由 相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。据本公司所知，授予任何此类许可证、证书、许可证和其他授权的任何一方均未在任何实质性方面采取任何限制、暂停或撤销的行动。本公司及其附属公司已按要求提交、获取、保存或提交所有材料 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、申请、记录、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订在提交日期(或随后提交的更正或补充)均属正确，以维持其许可证、证书、许可证及开展各自业务所需的其他授权，但在每一种情况下，无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。
(Bb) 公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或从事医疗器械监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构所需的所有此类证书、授权和许可，除非未能单独或合计拥有此类证书、授权和许可不会合理地产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司 均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而如该等证书、授权或许可证是不利决定、裁决或裁决的标的，则可合理地预期该等证书、授权或许可证的个别或整体将会产生重大不利影响。
(Cc) 本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁 ，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工 有任何现有或即将发生的劳资纠纷，但合理预期不会 产生重大不利影响的情况除外。
(Dd) 在提交注册声明及其任何生效后修订时，公司 或任何发售参与者在此后最早时间提出证券的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例的日期，公司不是也不是该法第405条所定义的“不符合资格的发行人”；
(Ee) 安永律师事务所已为本公司及其子公司的某些财务报表提供认证，是在委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例范围内与本公司及其子公司有关的独立注册公共会计师事务所，并符合该法的要求；
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(Ff) 本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法规则13a-15(E)所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所规定的时间段内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。本公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的控制和程序的有效性进行了评估。自注册说明书以引用方式纳入最新经审计财务报表之日起，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(Gg) 本公司及其子公司维持符合交易所法案要求的“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15(F) 条)，并由其主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)必要时记录交易，以便 按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责； (3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动 和(V)登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则和适用于此的准则编制。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；
(Hh) 登记声明中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的准则编制的；
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(Jj) 本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高管或员工，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或受控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接 非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取任何行为。本公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Kk) (I)本公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可使用权，以使用目前和拟开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、版权、许可证和技术诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)， 包括注册声明、定价披露包或招股说明书(统称为“知识产权”)中描述的与Accelerate Pheno™系统和Accelerate PhenoTest™BC套件 (统称为“产品”)的商业化有关的权利，除非未能拥有、许可、拥有或获得 此类权利不会单独或整体产生重大不利影响。本公司及其子公司未收到任何关于侵权、挪用或与另一方知识产权发生冲突的索赔的通知 这些索赔理应产生重大不利影响。据本公司所知： (I)没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括没有留置权、担保权益或其他 产权负担；除注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的第三方许可人关于知识产权的惯常复原权外，本公司或其子公司已获得许可；(Ii)除合理预期不会产生重大不利影响外， 第三方不会侵犯任何知识产权。除《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中披露的以外，本公司不存在任何未决或据本公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑本公司对任何知识产权的权利的有效性或范围；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或(C)声称本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，除非在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司没有任何员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前 雇主之间的任何限制性契约的任何条款，除非在每一种情况下， 都不会合理地预期该员工会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已在所有重大 方面遵守向本公司或其附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力及作用，但在每种情况下，合理地预期不会 产生重大不利影响的协议除外。据本公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权范围内的美国专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守；在所有具有类似要求的外国机构中，所有此类要求均已得到遵守。本公司的知识产权尚未 被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。除登记声明、定价披露方案或招股说明书中所述外，据本公司所知，本公司及其 附属公司并无义务或负任何责任以使用费、手续费或其他方式向任何知识产权的拥有人或被许可人或其他索偿人就知识产权的使用或与其各自业务的开展或其他方面 支付任何实质性款项。注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的产品属于公司或其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。据本公司所知，除在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露外，本公司不知道在美国或其他司法管辖区有任何专利或已公布的专利申请 包含权利要求，或 已公布的专利申请 包含主导或可能主导本公司产品商业化的可专利权利要求，除非 合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，知识产权中包括的专利仍然存在且未失效，知识产权中的专利申请仍在继续且未被放弃，除非在每一种情况下，不合理地预期会产生重大不利影响；
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(Ll) 公司及其子公司已采取合理和惯常的行动，以保护和防止未经授权使用和泄露重大商业秘密和机密商业信息(包括机密源代码、想法、研究和 开发信息、专有技术、配方、组成、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、客户和供应商名单和信息、定价和成本信息)。业务及营销计划及建议)，而据本公司所知，并无任何未经授权的使用或披露，除非在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响 。
(Mm) 本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或合并 在所有重要方面均符合公司法和交易法的适用要求(如适用)，并公平地呈现本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间的现金流量变化 ；该等财务报表的编制符合在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则 ，除非该等财务报表另有规定，或未经审计的中期财务报表不包括脚注或可能为简明或摘要报表，而登记报表所载或以参考方式纳入或纳入的任何佐证附表均公平地呈列所需的资料；而登记报表、定价披露资料包及招股说明书所载或纳入的其他财务资料，均取自本公司及其综合附属公司的会计记录，并公平地呈列由此所示的资料；
(Nn) 除非合理地预期不会产生重大不利影响：(I)本公司或其子公司(不包括任何公共网络)(统称为“IT资产”)拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术系统(统称为“IT资产”)按本公司及其子公司目前开展的和拟按注册声明中所述进行的业务运作所必需的方式运作和履行； 定价披露包和招股说明书，以及(Ii)此类IT资产未感染病毒、禁用代码或其他有害代码。
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(Oo) 本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私 和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，经HITECH修订(统称为《隐私法》)。 为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、个人数据的处理和分析(“政策”)。以及(Iv)允许 确认该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与已确认的人的健康或性取向有关的任何数据。 或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；
(PP) 公司及其子公司有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，保险金额为保险金额，并针对公司合理地认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或有必要进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在承保期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的承保，因为 可能需要 继续其所有重要方面的业务；
(Qq) 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和第906条；
(Rr) 除定价披露一揽子计划中所述外，本公司在此日期之前的六个月内未出售、发行或分派任何普通股，包括根据该法第144A条、法规D或S进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股票除外；
(Ss) 在任何允许的延期的情况下，公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并 提交了截至本协议日期需要支付或提交的所有纳税申报单；除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有披露外，在每个 案例中，不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产已经或将合理预期的税收不足，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响；
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(Tt) 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高管、股东、客户或供应商之间或之间不存在直接或间接的关系，而该公司或其任何子公司的董事、高管、股东、客户或供应商必须在《注册说明书》和《招股说明书》中进行说明，而且在该等文件和定价披露文件中也没有说明；
(Uu) (I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的每个员工福利计划，本公司或其任何成员《受控集团》(定义为《守则》第414节所指的受控集团的任何成员将承担任何责任的任何组织)(每个计划) 已按照其条款和任何适用法规的要求在所有实质性方面得到维护，命令、规则和法规，包括但不限于ERISA和《守则》，但不遵守不会对公司或其子公司造成重大责任的情况除外；(Ii)除根据法定或行政豁免而进行的交易外，任何计划均未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，而该等交易应合理地预期对本公司或其附属公司负有重大责任；(Iii)对于 受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，已满足守则第412节或ERISA第302节(视情况而定)的最低供资标准(未考虑任何豁免或任何摊销期限的延长 )，并合理地预计未来将得到满足(不考虑任何豁免或任何摊销期限的延长 )；(Iv)每个计划的资产的公平市值超过该计划下应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(V)没有发生或合理预期将会发生的“须报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的事件) 已导致或将会导致公司或其子公司承担重大责任 ；(Vi)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期 不会就某项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(在正常情况下，不包括对计划的供款或向PBGC支付的保费)； 和(Vii)据公司所知，美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何合理预期会导致对公司或其子公司产生重大责任的计划没有悬而未决的审计或调查。以下事件 均未发生或有可能发生：(X)与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类捐款相比，本公司或其子公司在本会计年度对所有计划的捐款总额大幅增加；或(Y)与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务相比，本公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(按财务会计准则106报表 的含义)大幅增加；
(V) 本公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、 向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司；
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(WW) 本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致本公司或其任何附属公司或任何承销商就证券的发售及出售而向本公司或其任何附属公司或任何承销商索偿经纪佣金、寻回佣金或类似的付款。
(Xx) 本公司将根据本协议向承销商发行及出售的证券已获正式授权，当按本协议规定发行及交付 及支付款项时，该等证券将获正式及有效发行、将获悉数支付及无须评估，并将符合注册声明、定价披露资料及招股说明书中的描述 ；而该等证券的发行不受任何优先认购权或类似权利的约束。认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供在行使 认股权证时发行，数目足以满足行权要求。认股权证股份于行使认股权证后按其规定发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，而认股权证股份的发行不受任何优先认购权、优先认购权或认购或购买认股权证股份的其他类似权利的约束，但已获履行或放弃的权利除外。证券持有人不会仅因证券持有人的身份而承担个人责任。
(YY) 本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对协议的描述。
(Zz) 任何人不得因向证监会提交注册说明书或发行及出售证券而要求本公司或其任何附属公司根据公司法登记任何证券以供出售。
(Aaa) 本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他授权人员目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标。被指定为“特别指定的国家”、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司及其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(各为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用以下证券的发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他 个人或实体提供该等所得款项：(I)资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，而在提供资金或协助时， 是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。在过去五年中，本公司及其子公司未在知情的情况下从事任何交易，现在也未在知情的情况下与在交易或交易发生时是或 是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易；
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(Bbb) 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务 记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，并且不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或在其面前进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁；
(Ccc) 注册声明、定价披露包和招股说明书中“风险因素-与政府监管相关的风险”和“企业-政府监管”标题下的陈述，只要此类陈述描述了适用于本公司及其子公司的联邦、州和行政医疗保健法律、规则和法规，在所有重要方面都是完整和准确的；据本公司所知，没有适用的联邦、州或行政 医疗保健法律、规则或法规对本公司或其任何子公司的业务具有实质性影响，且未在定价披露包中进行说明 ；
(Ddd) 本公司未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动；
(Eee) 注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的公司从证券发行、销售和交付中收到的收益的运用不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定；
(Fff) 注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合法案第27A条和交易法第21E节的含义)未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露 ；
(Ggg) 本公司未注意到任何事项导致本公司相信注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含或引用的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源；
(Iii) 普通股根据交易法第12(B)节登记，并获准在纳斯达克上市。自每次交割之日起，股份及认股权证股份将获正式授权于纳斯达克上市。
2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)本公司同意向每一承销商发行并出售，且每一承销商同意分别而不是共同地从本公司购买与本协议附表一中各承销商名称相对的公司股票数量和与本协议附表一中每一承销商名称相对的预先出资认股权证数量，以及(B)在此情况下，以及(B)在情况下，承销商应按以下规定行使购买可选证券的选择权：本公司同意发行并出售给各承销商，而各承销商同意分别而非共同地从本公司购买已行使选择权的部分可选证券(由您调整以剔除零碎股份)，该部分可选证券的数量乘以分数，分子是承销商有权购买的可选证券的最大数量 与本合同附表一中该承销商名称相对的位置，分母是所有承销商根据本合同有权购买的可选证券的最大数量。1股普通股的收购价为$[___]；一份预付资金认股权证的收购价为$[___]；一份普通认股权证的收购价为$[___].
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本公司特此分别而非共同授予承销商在其选择时购买最多[ ] 可供选择的证券(普通股及普通权证的任何组合)，按普通股每股收购价及按上文所述的普通股认股权证 出售超过实有股份数目的股份为唯一目的， 但每股可选择股份的收购价须减去相当于本公司宣布并就公司股份支付但不按可选择股份支付的任何股息或 分派的普通股每股金额。购买可选证券的任何此类选择应与可选证券的最大数量成比例，并且只能通过代表在本协议日期后30个历日内向公司发出的书面通知 行使，并列明您将购买的可选证券的总数和该等可选证券的交付日期，由您决定，但在任何情况下不得早于第一次交付(如本协议第4节所定义)，或者，除非您和公司另有书面协议，在该通知日期后两个工作日或十个工作日内。
4.(A)本协议项下每个承销商将购买的股票，其最终形式、授权面额和登记名称应由本公司或其代表在提前至少48小时通知本公司后，通过存托信托公司的设施交付给 代表，由承销商或其代表通过电汇联邦(当日)资金到本公司指定的账户 至William Blair&Company的方式支付购买价款。L.L.C.至少提前48小时。认股权证应由本公司或其代表以最终形式及授权面额交付代表，并以代表在至少48小时前通知本公司后所要求的名称登记。认股权证应在第一次交付前的一个工作日供代表查阅。交货和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30，对公司证券而言，日期为[ ]
(B)根据本合同第8条，由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份和认股权证的交叉收据，以及承销商根据本合同第8(K)条要求的任何额外文件， 将在Covington&Burling LLP的办公室交付，地址为纽约时报大厦6208这是Avenue，New York，New York 10018（“交割地点”），股份和认股权证将在指定的 办事处交付，全部在该交付时间交付。会议将在 的闭幕地点举行[ ]下午，在 交付时间之前的纽约营业日，纽约市时间，在该会议上，根据前一句交付的文件的最终草案将可供双方 审查。就本协议而言，“纽约营业日”是指每周的星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，但纽约市的银行机构不是法律或行政命令通常授权或强制关闭的日子。
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5.公司同意 各承销商：
(a) To prepare the Prospectus in a form approved by you and to file such Prospectus pursuant to Rule 424(b) under the Act not later than the Commission’s close of business on the second business day following the execution and delivery of this Agreement, or, if applicable, such earlier time as may be required by Rule 430A(a)(3) under the Act; to notify you promptly if the Company intends to make any further amendment or any supplement to the Registration Statement or the Prospectus prior to the last Time of Delivery and to make no amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus without providing you with a reasonable time to review and comment upon such filing; to advise you, promptly after it receives notice thereof, of the time when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective or any amendment or supplement to the Prospectus has been filed and to furnish you with copies thereof; to file promptly all material required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 433(d) under the Act, within the time required by such rule; to file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of the Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Act) is required in connection with the offering or sale of the Securities; to advise you, promptly after it receives notice thereof, of the issuance by the Commission of any stop order or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or other prospectus in respect of the Securities, of the suspension of the qualification of the Securities for offering or sale in any jurisdiction, of the initiation or threatening of any proceeding for any such purpose, or of any request by the Commission for the amending or supplementing of the Registration Statement or the Prospectus or for additional information; and, in the event of the issuance of any stop order or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or other prospectus relating to the Securities or suspending any such qualification, to promptly use its reasonable best efforts to obtain the withdrawal of such order;
(b)及时采取您可能合理要求的行动，以使证券符合您可能要求的 司法管辖区的证券法规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续销售和交易， 只要完成证券的分销是必要的，但在此方面，公司不应 被要求具有外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或 在任何司法管辖区接受税收，在此日期，公司不应接受税收;
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(C)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或本公司和承销商代表可能商定的较后时间)，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果 交付招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所述的通知)在招股说明书发布后与证券发售或出售相关的九个月届满前的任何时间 ，如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的任何重大事实，则应根据招股说明书(或替代招股说明书)作出该等陈述的情况， 第(Br)条第173(A)款所指的通知已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书以遵守该法案，通知阁下并应阁下的要求，免费准备并向每名承销商及任何证券交易商提供您不时合理要求的修订招股章程或招股章程补充文件的书面及电子副本，以纠正该等陈述或遗漏或达致遵守规定，如任何承销商被要求在招股章程发出后九个月或以上的任何时间，就任何证券的销售 交付招股章程(或取代招股章程，或根据公司法第173(A)条所指的通知)，应您的要求(但费用由承销商承担)，根据您的要求准备并向承销商交付符合法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本。
(D)在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供(可通过向EDGAR(定义见下文)提交)，但无论如何不迟于登记报表(定义见法案第158(C)条)、符合法案第11(A)节及其附属公司(无需进行审计)的公司及其附属公司的收益报表 生效日期后的16个月 (包括公司选择的第158条规则)；
(E)自本招股章程日期起计至招股章程日期后90天为止的期间内，不得(I)直接或间接出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交与证券大体相似的任何公司证券的登记声明，包括但不限于购买任何普通股或可转换或可交换的任何证券的任何期权或认股权证，或代表接受普通股或任何此类实质类似证券的权利， 或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论 上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式结算。未经代表事先书面同意(以下情况除外)：(A)将出售给承销商的证券 ；(B)发行根据招股说明书中所述的公司股权激励计划授予的普通股收购普通股的期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权奖励； (C)在行使或归属任何此等期权、限制性股票单位或其他股权奖励以收购普通股股票时发行普通股。(D)本公司就招股说明书所指的本公司福利计划及(E)因行使未发行认股权证而发行的普通股、期权或认股权证，以表格S-8提交登记声明，但前提是上述(B)、(C)及(E)项下发行的普通股、期权或认股权证的持有人同意签立本章程第8(I)节所述的禁售书(以该持有人先前未曾签署禁售书为限)；
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(F)在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告(包括经独立会计师认证的本公司及其综合附属公司的资产负债表及收入、股东权益和现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度结束后(自登记报表生效日期后的财政季度开始)，在切实可行范围内尽快向其股东提供本公司及其附属公司该季度的综合财务资料概要；但条件是，公司可通过在其网站上提供此类报告或信息，或通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)以电子方式提交此类信息来满足本款的要求，只要这种张贴或提交符合《交易法》；
(g) [已保留];
(H)按照定价说明书中“收益的使用”标题下规定的方式，使用其根据本协议出售证券所得的净收益；
(I)尽其合理的 最大努力，在发出发行通知前，维持股份及认股权证在纳斯达克的上市；
(J)在任何认股权证为未发行认股权证时，从其认可但未发行及以其他方式未保留的普通股股份的总和中储备及保持可供使用，仅为使其能够在行使该等认股权证时发行认股权证股份，即在行使当时未发行认股权证时可初步发行及交付的认股权证股份数目；
(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交一份规则462(B)注册说明书，截止时间为华盛顿特区时间晚上10：00，也就是本协议签订之日，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据该法第(Br)111(B)条作出支付此类费用的不可撤销的指示；以及
(L)应任何承销商的请求， 向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以便利网上发售证券 (“许可证”)；然而，前提是，许可证仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。
6.(A)本公司代表 并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会就证券 提出任何将构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”的要约；各承销商代表且 同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会就将构成自由撰写招股说明书的证券提出任何要约；本公司已同意使用的任何此类自由撰写的招股说明书，其代表列于本协议的附表II(A)；
(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交或保留(如果需要)和图例；公司表示其已满意并同意将 满足法案规则第433条下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；
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(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、定价披露方案或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况不具误导性，公司将立即就此向代表发出通知 。将准备并免费向每位承销商提供一份发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是， 本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏依赖于承销商通过代理人 以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，且应理解并同意，任何承销商通过 代理人提供的此类信息仅限于第9(B)节中确定的信息。
7. The Company covenants and agrees with the several Underwriters that the Company will pay or cause to be paid the following: (i) the fees, disbursements and expenses of the Company’s counsel and accountants in connection with the registration of the Securities under the Act and all other expenses in connection with the preparation, printing, reproduction and filing of the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus and the Prospectus and amendments and supplements thereto and the mailing and delivering of copies thereof to the Underwriters and dealers; (ii) the cost of printing or producing any agreement among Underwriters, this Agreement, the Blue Sky Memorandum, closing documents (including any compilations thereof) and any other documents in connection with the offering, purchase, sale and delivery of the Securities; (iii) all expenses in connection with the qualification of the Securities for offering and sale under state securities laws as provided in Section 5(b) hereof, including the reasonable fees and disbursements of one counsel in each jurisdiction for the Underwriters in connection with such qualification and in connection with the Blue Sky survey; (iv) all fees and expenses in connection with listing the Shares and Warrant Shares on Nasdaq; (v) the filing fees incident to, and the fees and disbursements of counsel for the Underwriters in connection with, any required review by FINRA of the terms of the sale of the Securities; (vi) the cost of preparing stock certificates, if applicable; (vii) the cost and charges of any transfer agent or registrar; (viii) the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any “road show” undertaken in connection with the marketing of the Securities, including without limitation, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations, travel and lodging expenses of the representatives and officers of the Company and any such consultants, and the cost of aircraft and other transportation chartered in connection with the road show; and (ix) all other costs and expenses incident to the performance of its obligations hereunder which are not otherwise specifically provided for in this Section. It is understood, however, that, except as provided in this Section 7, and Sections 9 and 12 hereof, the Underwriters will pay all of their own costs and expenses, including the fees of their counsel, stock transfer taxes on resale of any of the Securities by them, and any advertising expenses connected with any offers they may make. The Company will reimburse the Representative for its reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred in connection with the offer and sale of the Securities contemplated hereby, including the fees and disbursements of its counsel, in an aggregate amount (inclusive of the amount noted in clause (v) above) not to exceed $150,000 without the Company’s prior approval.
8. 承销商在本协议项下的义务，关于在每次交付时间交付的证券，应根据其判断，以下列条件为条件 ：公司在本协议项下的所有陈述和保证以及其他声明在该交付时间是真实和正确的， 条件是公司各成员应已履行其在本协议项下的所有义务， 以及以下附加条件：
(a)招股说明书应 已根据《法案》第424（b）条的规定，在《法案》的规则和条例规定的适用期限内，并根据本协议第5（a）条的规定，向SEC提交;公司根据规则433（d）要求提交的所有材料根据法案，应在规则433规定的适用期限内向委员会提交;如果公司选择依据《公司法》第462（b）条，则第462（b）条注册声明应在晚上10：00之前生效，本协议签订之日华盛顿特区时间; SEC不得发布暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也不得为此目的启动或威胁启动任何程序; SEC不得启动或威胁暂停或阻止使用 招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书的停止令;委员会对 补充资料的所有要求均应得到满足，使你方合理满意;
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(b)Covington & Burling LLP（承销商的律师）应就贵方可能合理要求的事项向贵方提供书面意见和否定保证函（日期为 交付时间），其形式和内容应令贵方满意，且该律师应收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项;
(c)盛德国际律师事务所（Sidley Austin LLP）作为本公司的律师 ，应已向您提供其书面意见和否定保证函，其形式和内容均令您 合理满意;
(d) [Wood Herron & Evans LLP]本公司的知识产权律师应向您提供其书面意见，其形式和内容应合理地令您满意;
(e) [已保留];
(F)在招股说明书签署之日和每次交付之时，安永律师事务所应已向您提交一封或多封慰问信，注明各自的交付日期，格式和内容均令您满意；
(G)(I)自定价披露包中引用的最新经审计财务报表之日起，本公司及其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害、 保险承保范围之外、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价披露包中规定或预期的除外。和(Ii)自 定价披露包中提供信息的日期起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及公司及其子公司的财产、业务、管理、前景、运营、收益、资产、负债、股东权益或状况(财务或其他方面)的任何变化或涉及预期变化的任何发展，但定价披露包中陈述或预期的除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何该等 个案中，根据阁下的判断，该等股份或认股权证是如此重大及不利，以致 不切实际或不宜在招股章程所述的交付时间按招股章程所述的条款及方式交付股份及认股权证；
(h) [已保留];
(I)在适用的 时间或之后，不应发生以下任何情况：(I)纳斯达克上的证券暂停交易或重大限制；(Ii)公司在纳斯达克上的证券交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)任何其他灾难或危机的发生，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果您在判决书第(Iv)或(V)款中指明的任何此类事件的影响使 继续进行公开募股或 按照招股说明书中预期的条款和方式在交付时交付的证券的交付是不可行或不可取的；
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(J)公司应已 向纳斯达克提交通知：就股份和认股权证股份向纳斯达克增发上市，且未收到纳斯达克对此提出的 反对；
(K)公司应从本合同附表三所列的个人和实体获得锁定函的签署副本，并将其交付给承销商，基本上采用本合同附件三所附的形式。
(L)公司应 遵守本协议第五(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；
(M)公司应向您交付一份格式和实质均令您满意的公司首席财务官证书；及
(N)公司应在交付时向您提供或安排向您提供公司高级管理人员的证书，使您满意 本公司在交付时和交付时的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付前履行本协议规定的所有义务的情况，以及您可能合理要求的其他事项，公司将向代表提供任何其他意见、证书、代表合理要求的信件和文件，以及根据第8条交付的文件的符合副本。代表可在其全权决定下，代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件。
9.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能 承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 源于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露资料或招股说明书、或其任何修订或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，不构成发行人自由写作招股说明书(“非招股说明书”)的任何“路演”(定义见该法第433(D)条)或根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的。并将补偿每位保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于任何承销商通过承销商通过代表明确提供给本公司使用的任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费招股说明书或非招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，公司在任何此类情况下不承担任何责任。双方理解并同意，任何保险人 通过代理人提供的此类信息只能是第9(B)节所确定的信息。
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(B)每个承销商 都将赔偿公司，并使其免受根据公司法或其他规定而可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的，根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何非招股说明书或任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而产生或基于的，但仅限于在任何 初步招股说明书、注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修订或补充，或任何发行人自由编写招股说明书或非招股说明书路演，依据并符合该承销商通过代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息，应理解为 并同意任何承销商通过代表提供的唯一此类信息是包含在 中的信息[__]在初步招股章程及招股章程的“承销”一栏下，本公司将支付本公司因调查或为该等诉讼或索赔辩护而合理招致的任何有据可查的法律或其他开支。
(C)受补偿方收到上述(A)或(B) 款规定的启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非赔偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应在诉讼开始时通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他受补偿方共同为其辩护，并由律师合理地令受补偿方满意(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在得到受补偿方通知后，就其当选一事向受补偿方发出通知，以进行辩护。根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方不对该受保障一方承担其他律师的任何法律费用，或该受保障一方随后发生的与辩护有关的任何其他费用，但条件是，如果根据代表的单独判断，保险人作为一个团体由单独的律师代表是可取的， 代理人有权聘请一名律师(除当地律师外)代表代理人和可能因保险人根据上述(A)款要求赔偿的任何索赔而承担责任的所有保险人，在这种情况下，该律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时退还给保险人。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。尽管有上述规定，但如果在任何时间，受赔方根据第9(C)条要求受赔方向受赔方偿还律师费用和开支，则该受赔方同意，如果(I)该受赔方在收到上述请求后45天以上达成和解，且该受赔方在该 和解日期之前未按照该请求向受赔方赔偿，则该受赔方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。
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(D)如果根据上文(A)、(B)或(Br)(C)款的规定，本第9条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)损害，则赔偿的每一方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿 或责任(或与此相关的诉讼)，其比例适当，以反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果受补偿方没有发出上文第(Br)(D)款要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和保险人与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除承销折扣及佣金，但未扣除任何其他开支)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相对过错 应参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)作出的供款由以下方式确定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或任何其他分配方法 ，该分配方法不考虑本款(E)中以上提到的公平考虑。因本款(E)中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或支付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定，承销商 出资的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述 (该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(E)项中保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。
(E)公司根据本第9条承担的义务应是对公司在其他方面可能承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下扩大到控制法案意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及法案下规则405意义下的任何承销商的每个关联公司，包括但不限于每个此类承销商及其经纪-交易商关联公司的高级管理人员、董事、合伙人和成员；而根据本第9条，承销商的责任应为 各自承销商可能以其他方式承担的任何责任，并应按相同的条款和条件延伸至公司的每一位高级职员和董事以及在公司法意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。
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10.(A)如果任何承销商 在交割时未能履行其在本协议项下购买的证券的义务，您可以根据您的酌情决定权安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等证券。如果您在各自规定的期限内通知本公司您已为此安排购买该等证券，或本公司通知您已如此安排购买该等证券，则您或本公司有权将该交付时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的更改。 并且公司同意立即提交您认为需要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款被替换的任何人，其效力与该人最初是该等证券的本协议的一方一样。
(B)在您和本公司按照上文第(A)款的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效 后，如果未购买的此类证券的总数不超过在交付时将购买的所有证券总数的十分之一，则公司有权要求每一名非违约承销商购买该承销商在交付时根据本合同约定购买的证券数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券数量)，而该等违约承销商或承销商尚未作出此类安排 ；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)如果在您和公司按照上文(A)款的规定作出购买违约承销商的证券的任何安排生效 后，未购买的此类证券的总数超过在交割时将购买的证券总数的十分之一，或者如果公司不行使上文第(Br)(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议(或，关于第二次交付时间，承销商购买和出售可选证券的义务即告终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定的由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
11.根据本协议，本公司和多家承销商各自作出的赔偿、 协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何控制人或公司、公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，在证券交付和付款后仍继续有效。
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12.如果本协议 应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定的责任外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何证券没有由公司或代表公司交付，公司将通过您 向承销商报销承销商为购买、出售和交付未如此交付的证券而合理产生的所有自付费用，包括法律顾问的费用和支出，但公司将不再对任何承销商承担 进一步的责任，除非本合同第7条和第9条所规定的情况。
13.在本协议项下的所有交易中，您应代表每一保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并予以信赖。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式发出，如果应以邮寄或传真方式交付或发送至威廉·布莱尔公司，L.L.C.，150N.Riverside Plaza，Chicago，IL 60606，注意：总法律顾问，传真：(3125514646； 如果应交付或以邮寄或传真方式发送至注册声明封面上规定的公司地址，请注意：首席财务官，传真：[___] 任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.本协议对承销商、本公司，以及在本协议第9条和第11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商和本公司的利益适用，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。
15.时间是本协议的关键。这里使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
16.本公司确认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关，并与导致此类交易的程序相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明文规定的义务外，并无任何 承销商就本协议拟进行的发售或由此产生的程序(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任，及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
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17.本公司 承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。 本公司特此在法律允许的最大程度上放弃和发布：由于承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门传达给公司的观点或建议不同或不一致，因此公司可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。本公司承认，每一家承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法的情况下，本公司可不时为其自有账户或其客户账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸，而这些头寸可能是本协议预期进行的交易的标的。
18.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
19.本协议和与本交易有关的任何事项应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不应考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。 本公司同意，与本协议或您的订婚有关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约州南区地区法院审理，如果该法院没有标的管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院，并且公司同意服从此类法院的管辖权和地点。
20.在适用法律允许的最大范围内，公司和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
22.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使 任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
23.如果本协议的任何条款或其他条款 被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到影响，并且应被视为与争议条款尽可能相似的有效、合法和可执行的条款。
24.除本协议另有明确规定外，本协议的条款只有经双方书面同意方可随时修改或放弃。本协议任何条款或条件的任何此类持有人的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或任何一方此后执行每一条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为构成对任何其他或随后的违反行为的放弃。
[签名页面如下]
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如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们，在您代表每一保险人接受本函件后，本函件及其接受应构成每一保险人与本公司之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 加速诊断，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页]
自本合同生效之日起接受：
威廉·布莱尔公司，L.L.C.
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
分别代表其本人和本合同附表I中指定的每一保险人行事
[签名页]
附表I
| 承销商 | 数量 公司股份 成为 购得 |
数量 预付资金 认股权证 被收购 |
数量 普普通通 认股权证 被收购 |
| William Blair&Company，L.L.C. | |||
| 克雷格-哈勒姆资本集团有限公司 | |||
| [__] | |||
| 总计 |
[附表I-1]
附表II
(A)发行者自由写作招股说明书不包括在定价披露包中
[无]
(B)以引用方式并入的其他文件
[无]
(C)构成定价披露包的定价说明书以外的信息
普通股和附带普通股认股权证的每股公开发行价为$[____].
每份预筹资权证和随附的普通权证的公开发行价为$[____].
每份预付资金认股权证的行权价为0.01美元。
每份普通权证的行使价为$[____].
[附表II-1]
附表III
被锁人员名单
韦恩·C·伯里斯
路易丝·L·弗朗西斯科尼
哈尼·马萨兰尼
玛兰·H·奥格尔维
约翰·佩兴斯
杰克·菲利普斯
珍妮·里根
杰克·舒勒
马修·W·斯特罗贝克
David耐心
拉里·默茨
马克·布莱克
[附表III-1]
附件一
预先出资认股权证的格式
[附件一-1]
附件二
共同授权书的格式
[附件II-1]
附件III
[禁售信的格式]
[附件III-1]