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一般术语
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发行方：
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普鲁萨公司(“公司”，或“发行商”)
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投资者：
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Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.及其附属公司(“Arena”或“投资者”)通过Arena投资工具投资的基金。
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证券：
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普通股(“股份”)
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合计金额：
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150,000,000美元(最初不超过本公司已发行股份的19.9%，但须获股东批准根据购买协议(定义见下文)发行任何额外金额)。
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期限：
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36个月
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权威文档：
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双方应努力在本合同签订之日起十(10)个工作日内签订双方均可接受的采购协议和相关文件(“采购协议”)。在与Northview Acquisition Corp(“NVAC”)尚未完成的业务合并完成后十(10)
个工作日内，或双方书面决定的较早日期内，本公司应向美国证券交易委员会提交涵盖投资者出售根据购买协议可发行的股份和承诺股份的注册说明书(“注册说明书”)。
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承诺额：
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作为投资者根据购买协议作出购买承诺的代价，于登记声明生效时，本公司将直接向投资者发行总面值相当于350万美元的本公司普通股
的转让代理股份(“承诺股份”)。每股承诺股的“美元价值”应参考紧接投资者登记声明(“参考价”)生效前10天的VWAP来确定。为免生疑问，参考价格计算将截至投资者股票生效的前一天
。
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缩编：
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本公司可指示投资者购买其不时在书面通知中指定的购买协议下的普通股金额，但须满足于任何交易日向投资者交付的购买协议(“预先通知”)中的条件。公司可在东部时间上午8：30之前收到的预先通知中指定的最高金额等于：(I)相当于紧接预先通知前10个交易日普通股日均交易价值的40%(40%)的金额，或(Ii)2000万美元。公司可在美国东部时间上午10：30收到的预售通知中指定的最高金额等于：(I)相当于紧接预告前10个交易日普通股日均交易价值的30%(30%)的金额，或(Ii)1,500万美元。就这些目的而言，“每日交易价值”是普通股每日交易量乘以该交易日的成交量加权平均价所得的乘积。在满足收购协议的条件下，本公司可不时发出预先通知，惟其须交付与所有先前预先通知有关的所有股份。
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购买价格：
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普通股的购买价格将等于以下较低者的95%：(1)发行人普通股在适用提款结束日的最低日内销售价格和(2)发行人普通股在紧接该截止日期前一个交易日结束的连续10个交易日内3个最低收盘价的算术平均值。
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受益所有权限制：
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购买协议将禁止本公司指示投资者购买任何股份，当与投资者及其关联公司根据购买协议购买而实益拥有的所有其他普通股股份合计时，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过我们当时已发行普通股4.99%的所有权。
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撤军的先决条件：
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本公司是否有能力发出预先通知，将受制于购买协议中规定的此类交易的惯例条件，包括但不限于：(I)如果由于任何原因，登记声明不能用于出售所有股份或承诺股；(Ii)如果公司在全国交易所或市场(不包括场外交易市场或类似市场)上市，则在股东批准购买协议之前的任何时间，超过19.99%的公司已发行普通股将违反主要证券交易所或市场规则向投资者发行；(Iii)公司普通股不再获得DTC授权，不再参与DWAC/FAST系统；(Iv)暂停普通股交易；。(V)违反与投资者订立的任何相关协议所载的陈述及保证或契诺，而该等陈述及保证或契诺对本公司、投资者或普通股的价值有或可能产生重大不利影响，但须就可纠正的违反契诺行为商定合理的治愈期；。(Vi)本公司普通股不再符合交易资格，或(Vii)本公司无力偿债或本公司参与或威胁参与本公司的无力偿债或破产程序。
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终止：
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本公司有权在五个交易日向投资者发出事先书面通知后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是没有尚未完成的预先通知
。本公司及投资者亦可经双方书面同意，随时终止购买协议。
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卖空：
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投资者将同意，在购买协议期限内，投资者或其关联公司均不会就本公司普通股进行任何卖空或套期保值交易，条件是投资者在收到预先通知后，可在持有该等股份之前出售根据该预先通知有义务购买的股份。
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收益的使用：
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营运资金和一般公司用途。
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费用报销：
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本公司将承担Arena与此次交易相关的所有尽职调查和法律费用(并将提供任何预订金/聘书的证明(S))。为此，25K美元的交易保证金(交易保证金)将在本条款说明书签署后3天内支付给投资者。
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当费用超过交易保证金时，公司将被要求增加保证金的金额。费用报销上限为5万美元。
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Arena将通过单独的律师事务所或竖立中国墙的方式，为公司和任何其他相关各方保留自己的独立法律顾问。
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保密：
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本建议条款及条件的非约束性概要严格保密，本公司在接受交付时同意，除非法律或法院命令另有要求，否则本公司不得以任何方式向并非本公司高管、董事或本公司财务或法律顾问的任何人披露或讨论本协议的条款或条款及条件。
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名称的使用：
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本公司同意，不会直接或间接使用“Arena Business Response”、“Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.”、“Arena Management Company，LLC”、“Arena Financial Finance Company，LLC”、“Arena”或“Arena”(或其任何派生的名称)(视情况而定)，或采取可能暗示与另一方有任何关系的任何行动，除非法律规定或美国证券交易委员会的披露要求未经投资者事先书面同意。
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排他性：
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作为对贷款人为继续进行交易而产生的时间和精力投入的对价，在(I)交易完成或(Ii)贷款人决定和书面通知其希望停止进行交易之前，本公司同意在接受本条款说明书后30天(“排他期”)内不得就交易征求、接受或鼓励任何其他类似的融资建议，但本文所述除外。如果本公司违反了在排他期内向贷款人提供此类融资机会的上述要求，则贷款人将有权获得100,000美元的现金支付。
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治国理政：
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纽约州法律学院。
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同意并接受这一点_
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同意并接受本第13条
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2023年_日由
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2023年9月1日之前
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ProofUSA Inc.
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Arena业务解决方案
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环球SPC II，Ltd.
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发信人：
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发信人：
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撰稿S/劳伦斯·卡特勒
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姓名：
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姓名：
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劳伦斯·卡特勒
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标题：
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标题：
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首席运营官
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发信人：
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/S/弗雷德·克内赫特尔
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姓名：
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弗雷德·克内赫特尔
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标题：
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首席财务官兼董事北景收购公司
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