本优先可转换本票
未根据修订后的1933年证券法(下称《证券法》)登记。除非按照该法第144条的规定，或根据另一项豁免
，销售或处置必须符合与之相关的有效登记声明，否则不得进行出售或处置。根据本文提到的购买协议的条款，借款人可要求借款人满意的律师意见，即此类出售或处置不需要根据ACT进行登记。
高级可转换本票
对于收到的价值，下列签署人，加利福尼亚州的PROFUSA，Inc.(“借款人”)绝对和无条件地承诺向[某某](“贷款人”)在日期为2023年11月29日的高级可转换票据购买协议(可不时修订的购买协议)中注明的贷款人地址，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，本金为[某某] ($[某某])，连同本可转换本票(“本票据”)自本票据未付本金余额之日起计至全额偿付为止的利息，按下列条款及条件支付。
(a)不还款。除非本票据已根据本票据条款转换或偿还，否则本票据项下的全部未偿还本金余额及所有应计但未付利息应于(I)根据本票据第6节的条款发生违约事件(定义见
)时，或(Ii)借款人、Northview Acquisition Corp.、特拉华州一家公司及NV Proofa合并附属公司终止后五(5)个营业日内(以较早者为准)全额到期及应付。一家特拉华州公司，日期为2022年11月7日，经修订(“合并协议”)，根据其在成交前的条款(定义见合并协议)(“到期日”)。
(b)在符合条件的融资情况下进行转换。如果借款人向投资者发行和出售其股权证券(“股权证券”)的股份，导致借款人获得至少20,000,000美元的收益(不包括根据购买协议发行的高级可转换本票的转换或其他债务)，并且主要目的是筹集资本(“合格融资”)，则贷款人应全权酌情决定：有权(但无义务)将本票据项下的全部未偿还本金余额和所有应计但未付利息转换为在合资格融资中发行的该等股权证券，转换价格相当于投资者在该合资格融资中为该等股权证券支付的每股价格的40%。根据本条第1(B)节发行与本票据转换相关的股权证券，应遵守适用于在此类合格融资中出售的股权证券的相同条款和条件。
(c)在合格融资之前进行转换。如果
在到期日(“可选日期”)或之前没有发生合格融资，则
贷款人有权(但没有义务)在可选日期后三十(30)天内，将本票据项下的全部未偿还本金余额和所有应计但未支付的利息转换为借款人的C系列优先股(“C系列优先股”)的
股，转换价格等于C系列优先股原始发行价的40%(见借款人的第三份经修订和重新修订的公司注册证书，经修订)。根据第1(C)节发行与本票据
转换相关的C系列优先股，应遵守借款人在此类优先股融资中最后出售的C系列优先股适用的相同条款和条件。为免生疑问，如果出借人在可选的选择日期后三十(30)天内没有选择根据第1(C)款转换本票据，则出借人根据第1(C)款转换本票据的选择权将自动终止。
(D)在控制权变更时进行转换。在本票据转换或偿还之前发生控制权变更(定义见下文)并完全满足本票据的要求时，贷款人可选择(I)偿还相当于未偿还本金余额的金额，加上在控制权变更结束时应支付的所有应计和未付利息，或(Ii)转换本票据项下的未偿还本金余额和所有未付应计利息，在紧接该控制权变更成交前生效，以相当于C系列优先股原始发行价40%的转换价转换为C系列优先股。就本说明而言，“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“团体”(在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条所指的范围内)直接或间接成为
“实益所有人”(定义见交易法第13d-3条)的交易或一系列相关交易，有权投票选举借款人董事会成员的借款人的未偿还有表决权证券的50%以上，(B)借款人的任何重组、合并或合并，但借款人在紧接该等交易或一系列关联交易之前未偿还的有表决权证券的持有者在紧接该等交易或一系列关联交易后保留的交易或一系列关联交易除外，借款人或其他尚存实体或由此产生的实体的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少多数，或(C)出售、租赁或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有资产。
(e)与合并交易相关的转换
交易.
(I)于完成时(定义见合并协议)，本附注项下全部未偿还本金余额及所有应计但未付利息将根据合并协议第3.01(B)(V)节自动转换为(A)母公司普通股(定义见合并协议)及(B)根据合并协议第3.06节赚取溢价股份的权利(定义见合并协议)。
(Ii)尽管有上文第1(E)(I)节的规定，贷款人可根据上文第1(E)(I)节的规定，将全部未偿还本金余额和本票据项下所有应计但未付的利息转换为母普通股，并有权获得与上述第1(E)(I)节有关的溢价股份，贷款人
可根据其全权酌情决定权选择(但不是义务)：选择以现金方式偿还本票据项下未偿还本金余额的一部分和所有应计但未支付的利息，方法是在交易结束前至少五(5)个工作日向借款人发送书面通知(“现金偿还通知”)，说明贷款人希望收到的现金支付金额(该美元金额，即“现金偿还金额”)；但在任何情况下，该现金偿还通知中所列的现金偿还金额不得超过本票据项下全部未偿还本金余额和所有应计但未付利息的50%。为免生疑问，
如果贷款人根据第1(E)(Ii)条规定的及时交付的现金偿还通知选择收取现金还款金额，则(A)现金还款金额应在结算时支付给贷款人。及(B)在支付现金偿还金额后，本票据项下的全部本金余额及所有应计但未付利息将根据上文第1(E)(I)节自动转换为母公司普通股及
于成交时收取溢价股份的权利。
2.利率。本票据的未偿还本金余额应自每笔预付款之日起计息，直至本票据按年利率12.0%全额偿付之日为止，按365天的年利率计算。
3.免费支付；按比例支付
。借款人在本合同项下支付的所有款项均应免税、免税、免税和扣缴。借款人应应要求支付任何司法管辖区与本票据的执行、交付、履行和执行有关的任何印花税或其他税费。每名买方确认并同意，支付所有或任何部分各票据的未偿还本金及本债券的所有利息，在支付权及所有其他方面与其他票据同等。如果任何买方收到的付款超过其在借款人向所有买方支付的按比例支付的份额，则该买方应为其他买方的利益以信托形式持有所有该等多付款项，并应根据其他买方的应计利息按要求向该等其他买方支付以信托形式持有的该等款项。
4.提前还款。借款人可在事先书面通知贷款人后，随时及不时自愿预付本票据的全部或部分款项，金额相当于(X)本票据的本金总额及(Y)预付款项的所有应计利息。
5.*优先债务。根据
附属协议(定义见购买协议)的条款，现有票据(定义见购买协议)在付款权利及留置权方面排在借款人对借款人根据购买协议发行的高级可转换本票(可不时修订)持有人的所有债务(包括本票据)的优先次序。
6.*违约事件.
(A)下列任何事件均构成本附注所指的“失责事件”：
(i)拖欠货款。借款人
未按本票据规定支付本票本金或利息或本票据项下的任何其他应付款项。
(二)没有履行职责的。借款人未能
履行或遵守本附注所载的任何条款、契约、规定或任何其他义务或协议。
(三)解决破产问题。(A)借款人根据任何破产法或债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为其或就其全部或任何部分资产或财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产管理人、清盘人、修复人、特别管理人或类似的高级人员；(B)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人、专责管理人或类似的人员是在未经借款人申请或同意的情况下委任的；或根据任何该等法律而与借款人或其全部或任何部分资产或财产有关的任何法律程序，是在未经借款人同意的情况下提起的，且未在60天内被撤销；。(C)借款人以书面承认其无能力或一般地不能在债务到期时偿还债务；。(D)借款人为债权人的利益而进行的一般转让；。(E)因执行针对借款人财产任何实质性部分的判决或对借款人财产任何实质性部分扣押任何法定留置权而提出的任何扣押、征费或任何其他类似的索赔；或(F)借款人的一般破产。
(Iv)陈述的准确性。借款人在购买协议或本附注中所作的任何陈述或保证，应证明在任何重大方面都是不正确、虚假或误导性的。
(b)一旦发生任何此类违约事件，票据发行人可根据票据发行人的选择，宣布本票据的未付本金、所有利息
应计和未付的款项，以及本协议项下所有其他应付或应付款项应立即到期和应付，无需任何形式的提示、要求、拒付或其他通知，所有这些都是借款人明确放弃的，并且可以
行使任何及所有的权利和补救措施，根据适用法律提供给摩托罗拉。
(c)在行使本通知规定的补救措施后，乙方因本通知收到的任何款项应首先用于支付
第一百一十一条人民法院应当在收到通知后三个月内作出裁定，并书面通知当事人。任何剩余收益应支付给借款人。但是，如果这些收益证明不足以
满足借款人在本票据项下的所有义务，则不得向借款人支付任何款项。
7. 征收、执行成本和
律师费.如果对本票据提起任何诉讼，借款人应支付借款人因该诉讼而产生的所有合理费用和开支（包括合理的律师费）。
8. 修订;弃权.无修正案，
对本协议任何条款的修改或放弃应有效，除非根据采购协议第9.6条的条款进行。借款人或借款人在采取行动时，没有先前的弃权，也没有失败或延迟
对本票据条款的任何违反、违约或不符合本票据条件的行为均构成弃权。对本说明任何条款的弃权应仅限于此类弃权的明确条款，除非
该等弃权的明确条款，在一个场合对本票据任何条款的弃权不应视为在任何后续场合对该条款的弃权或对本票据任何其他条款的弃权。
9.*总则.第9节
购买协议在此全文引用。
[签名页面如下]
兹证明，以下签名人已正式签署本优先可转换本票，自
以上
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发信人：
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姓名：
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本·C黄某
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标题：
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董事长兼首席执行官
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地址：
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霍顿大道5959号，450室
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
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