附件10.10
PROFUSA，Inc.
优先可转换本票购买协议
本优先可转换本票购买协议（经修订、重述，
补充或以其他方式不时修改，本“协议”）于 [●]，2023年（“生效日期”），由和
（i）PROFUSA，Inc.，一家加利福尼亚公司（下称“公司”），（ii）随附
（单独称为“买方”，统称为“买方”），以及（iii）仅为第6条之目的， [●]
和[●]（统称为“SPAC发起人”，与本公司和买方统称为“各方”）。
独奏会
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方愿意与公司达成协议，并且
公司愿意向买方发行本金总额最高为3，000，000美元（“最高贷款额”）的优先可转换承兑票据;以及
鉴于，本文中未另行定义的大写术语应具有注释（定义如下）中规定的含义
作为附件B随附于此。
协议书
因此，考虑到上述内容以及以下陈述、保证、契约和条件，
双方特此达成如下协议，以受法律约束：
1.1贷款。 根据交易文件（定义见下文）的条款，每个买方同意在每次交割（定义见下文）时向公司借出与每个此类
本协议附件A所附的买方清单上的买方名称（每一项均称为“贷款金额”，统称为“贷款总额”或“贷款”），以对抗公司为每一项此类
贷款金额，基本上以附件B的形式（每个“注释"，
并统称为“注释”）。每份票据可根据该票据所载条款及条件兑换。
2.1初始关闭。 票据买卖的首次交割（“首次交割”）应在生效日期或其他
本公司与代表将于首次交割时购买的票据的多数权益的买方应同意的时间（“首次交割日”）。 如果有
一次以上的交割，除非本协议另有规定，否则“交割”一词应适用于每次交割，“交割日期”
除非本协议另有规定，否则应适用于每次此类交割的日期。
2.2更多关闭 如果在首次交割时出售的票据本金总额低于最高贷款额，本公司有权在首次交割后180天内随时
在一个或多个额外的交割中，将本金总额与所有先前交割时发行的所有票据的本金总额一起等于或小于最高贷款额的额外票据出售给
公司确定的一个或多个额外购买者，或希望根据本协议规定的条款购买额外票据的任何购买者;前提是，任何此类额外购买者应（a）成为
签署并向公司交付本协议的附加副本签名页，即表示您是本协议的一方，并（b）拥有本协议项下的权利和义务。就本协议而言，任何额外购买者应被视为“购买者”，而向该等额外购买者发行的任何票据应被视为“票据”。 本协议和所有其他协议的预期。本公司可在未经必要贷款人（定义见下文）同意的情况下修改采购人一览表，以便在此类
买方在本合同上的签字页。
2.3交付. 在每次交割时，（a）每个买方应通过支票、电汇或其任何组合向公司交付在交割时提供资金的贷款金额中买方部分的金额
并按照附件A中适用标题的规定;以及（b）公司应向每位买方发行并交付以该买方为受益人的票据，该票据应在本金中支付
该买方在该交割时出资的贷款金额部分的金额。
3.表示
及公司的权益。本公司特此向各买方陈述并保证，自本协议签订之日起以及自该等买方每次交割之日起，如下：
3.1组织、良好信誉和资格。*本公司是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。*本公司拥有必要的法人权力，拥有和运营其财产和资产，并按照现在进行的和建议进行的方式进行业务。*本公司具有适当的资格，并被授权开展业务，在其活动和财产(包括自有和租赁的)的性质需要这种资格的所有司法管辖区内，作为外国公司，本公司的信誉良好。除非该等司法管辖区未能按上述规定行事，不会对：(A)本公司的业务、物业、营运或财务状况，(B)本公司履行其在本协议及各票据(统称为“交易文件”)下的责任的能力，及(C)交易文件的有效性或可执行性，或任何买方在交易文件下的权利或补救措施(该等重大不利影响，“重大不利影响”)产生重大不利影响除外。
3.2公司权力。公司拥有签署和交付本协议、发行每张票据以及根据交易文件条款履行和履行其义务所需的公司权力。本公司董事会(“董事会”)在合理查询本公司的融资目标及财务状况后，基于合理地相信交易文件及拟完成的交易符合本公司的最佳利益而批准该等交易文件。
3.3授权。*本公司、其董事及股东为授权、签署、交付及履行本协议及履行本协议项下本公司义务所需采取的一切公司行动，包括发行及交付票据及预留于票据转换后可发行的任何股本证券(统称“转换证券”)已于或将于该等转换证券发行前进行。当本协议和票据由本公司签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人救济以及关于赔偿权的一般适用法律，并受联邦和州证券法的约束。
转换证券(如果有)在符合本协议规定的情况下发行时，将有效发行、全额支付和不可评估，不存在任何留置权或产权负担，并按照所有适用的联邦和
证券法发行。
3.4.政府同意。在
公司就有效执行和交付本协议而需要获得任何政府当局的所有同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、资格、指定、声明或备案时，票据的要约、出售或发行，以及在转换票据或完成预期的任何其他交易时可发行的转换证券的要约、出售或发行
应已获得，并在初步成交时生效。
3.5遵守法律。据公司所知，公司没有违反任何国内或外国政府或其任何工具或机构在其业务行为或财产所有权方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制，违反这些规定将导致重大不利影响。
3.6遵守其他文书。*本公司并无违反或违反其公司注册证书或章程的任何条款。本协议及附注的签署、交付和履行，以及据此或由此拟进行的交易的完成，不会导致任何此类违规行为，或与任何此类条款、文书、判决、法令、命令或令状下的违约或导致公司任何资产产生任何留置权、抵押或产权负担的事件，或
暂停、撤销、减值、没收或不续期适用于公司的任何物质许可证、许可证、授权或批准的违约行为相冲突或构成。在不限制前述规定的情况下，本公司已就任何优先购买权、优先购买权或类似权利(包括作为任何此等权利的一部分而规定的任何通知或要约期)获得所有合理所需的豁免，以便本公司完成本协议项下拟进行的交易，而不会有任何第三方因完成本协议项下拟进行的交易而取得任何权利以促使本公司发售或发行本公司的任何证券。
3.7发售。假设本协议第4节所载买方陈述和担保的准确性，票据和转换证券的发售、发行和出售将
豁免遵守修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的登记和招股说明书交付要求，并已根据所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或取得资格(或豁免登记和资格)。
4.1自行购买。*每名买方表示，其收购该等买方票据及任何兑换证券(统称为“证券”)仅为其本身或其联属公司的帐户作投资之用，除非向其联属公司进行任何转让，而非作出售或分销证券或其任何部分，目前并无出售(与分销或其他有关连)、授予任何参与或以其他方式分销该等证券的意向，且目前并无理由预期该等意向会有所改变。
4.2具有约束力的义务。每个买方均表示，其具有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部法律行为能力、权力和授权。本协议构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他涉及或影响债权人权利一般执行的一般适用法律和一般衡平原则的限制除外。
4.3信息。在不减少或消除本公司第3节所载陈述和担保的情况下，每一买方特此：(A)承认已收到其要求本公司提供其认为必要或适当以决定是否收购证券的所有信息，以及(B)表示其已有机会就发售证券的条款和条件向本公司提出问题并获得答复，并获得任何必要的额外信息，以核实向其提供的信息的准确性。
4.4.承担经济风险的能力。*每个买方都承认，对证券的投资涉及高度风险，并表示其能够在不对其财务状况造成实质性损害的情况下，
无限期地持有证券，并遭受其投资的完全损失。
4.5证券法合规性。每名买方均承认，已被告知票据未根据该法或任何州证券法注册，因此不能转售，除非它们已根据法案和适用的州证券法注册，或除非获得此类注册要求的豁免。每名买方均承认其知悉本公司并无义务就该等票据进行任何该等注册，或申请或遵守任何豁免注册的规定。每名买方均表示，其并非纯粹为作出此项投资而成立，并购买将由
该买方根据本协议购入的票据，作为其本身的投资账户，而非作为代名人或代理人，亦非旨在或转售与其分销有关的票据，且该买方目前无意出售、授予任何
参与或以其他方式分销该票据。每一买方均表示，其在金融和商业事务方面的知识和经验足以使其能够评估此类投资的优点和风险，能够在不损害买方财务状况的情况下承担此类投资的全部损失，并能够无限期地承担此类投资的经济风险。
4.6先前存在的关系/成熟。*每名买方(I)与本公司(或其任何高级职员、董事或控制人)有先前存在的个人或业务关系，及/或(Ii)因该买方的业务或财务经验或该买方的专业顾问的业务或财务经验，而该等专业顾问与本公司或本公司的任何联属公司或销售代理无关且未获补偿，因此可合理地直接或间接假设该买方有能力在交易中保障买方本身的利益。
4.7对处置的进一步限制。在不以任何方式限制上述陈述的情况下，每名买方还同意不对证券的全部或任何部分进行任何处置，除非和
：
(A)当时根据该法已有有效的登记声明，涵盖该项拟议的处置，而该项处置是按照该项登记声明作出的；或
(B)买方应已将拟进行的处置通知
公司，并已向本公司提供有关拟进行的处置的详细情况说明，如本公司提出合理要求，买方应已向本公司
提供令本公司合理满意的大律师意见，表示该项处置将不需要根据公司法或任何适用的州证券法登记，但在
遵守第144条或法案下的S规则下的处置时，不需要该等意见。
(C)尽管有上述4.7(A)和4.7(B)节的规定，买方根据合伙或有限责任公司权益转让给买方的合伙人(或已退休合伙人)或成员(或已退休成员)，或通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式转让给任何配偶或直系后代或祖先，不需要该等登记声明或大律师意见。如果所有受让人都以书面形式同意遵守本协议的条款，就如同他们是本协议项下的买方一样。
(D)尽管有上述规定，买方不得通过二级市场(包括纳斯达克私募市场)或类似的电子或其他二级市场设施处置全部或任何部分证券，除非事先得到董事会的同意，并遵守董事会不时制定的与此相关的任何内部政策和程序。
4.8.投资者身份。每一位买方表示：
(A)该买方是“经认可的投资者”，该术语在该法案下的规则501中有定义，如果该买方不是个人，则该买方也表示该买方并非为收购该证券而组织的；或
(B)不是法案规定的《S条例》第902条所界定的“美国人”。
4.9外国投资者。如果买方不是美国人(如1986年修订的《国税法》第7701(A)(30)条所界定)，买方在此表示，它已确信在任何有关认购证券的邀请或本协议的任何用途方面，它已完全遵守其管辖范围内的法律，包括(A)在其管辖范围内购买证券的法律要求；(B)适用于此类购买的任何外汇限制；(C)可能需要获得的任何政府或其他同意；以及(D)可能与证券的购买、持有、赎回、出售或转让有关的所得税和其他税收后果(如果有)。买方认购和支付证券并继续实益拥有证券，不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。
4.10、无“不良演员”取消资格事件。每名买方表示，(A)买方、(B)董事的任何董事、高管、其他可能担任董事高管的高管或其投资的任何公司的高管、普通合伙人或管理成员，或(C)买方持有的任何公司有表决权股权证券的任何实益拥有人，均不会受到任何“取消资格事件”的影响(如文中所定义的)。除根据公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所涵盖并于成交前合理地以书面向本公司作出合理详细披露而被取消资格的事项除外。
4.11税务顾问。每个买方均表示，其已与自己的税务顾问一起审查了这项投资以及本协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。关于该等事宜，每名买方承认并同意其完全依赖任何该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。每个买方都明白
自己(而不是本公司)应对可能因本协议所述投资和交易而产生的自己的税务责任负责。
4.12进一步保证。每名买方同意并承诺，将在任何时间和不时迅速签署并向公司交付公司可能合理要求的其他文书和文件，并采取公司可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的全部意图和目的，并遵守州或联邦证券法或其他监管批准。
4.13前瞻性陈述。就向买方提供的任何预测、结果预测及其他前瞻性陈述及资料而言，各买方确认该等陈述
乃根据本公司在编制时认为合理的假设而编制。不能保证这些陈述将被证明是准确的，公司也没有义务更新这些陈述。
5.本公司的契诺
。*在《附注》下任何金额或债务尚未清偿的情况下，本公司的契诺及协议如下：
5.1遵守和维护公司的存在。*本公司应维持其公司的存在，并在所有实质性方面遵守和遵守任何政府当局关于其公司存在、权利和特许经营权、其业务的开展以及其财产和资产的所有适用法律和要求，并将维持和保持全面有效，并在任何实质性方面适当开展其业务所需的所有许可证和
许可证。
5.2募集资金的使用。公司应将债券募集资金仅用于其业务运营，不得用于任何个人、家庭或家庭目的。
6.签署SPAC赞助商契约
。签署SPAC赞助商契约并同意每位买方如下：
6.1发行母公司普通股。如果合并完成(定义如下)，SPAC发起人承诺并同意，在合并完成的同时，他们应与每名买方签订转让协议，根据该协议，SPAC发起人应向每名买方转让相当于(X)全部未偿还本金余额的(X)200%的母公司普通股(定义如下)的股份以及该买方票据项下所有应计但未支付的利息，除以(Y)母公司普通股价格(定义如下)。就该项转让而言，SPAC保荐人亦应向每名买方转让SPAC保荐人根据SPAC、SPAC保荐人及其若干其他人士就合并完成而订立的某项登记权协议所享有的有关母公司普通股股份的权利，而本公司须促使SPAC同意该项转让。
6.2定义。就本第6节而言，应适用以下定义：
(A)“合并协议”指本公司、Northview Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“SPAC”)、
及特拉华州一家公司NV Prousa Merge Sub，Inc.于2022年11月7日签订并不时修订的若干合并协议及重组计划。
(B)“合并结束”系指“合并协议”中所界定的结束。
(C)“母公司普通股价格”是指母公司普通股每股10.00美元。
7.买方成交的条件
。每个买方在适用成交时的义务取决于在适用的成交日期或之前履行的所有测试条件，其中任何条件可由买方代表买方全部或部分免除：
7.1提供陈述和保修。本公司在本合同第三节中作出的陈述和保证在作出时应真实无误，在截止日期时应真实无误。
7.2政府批准和备案。除在截止日期后要求或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，本公司应已获得与合法销售和发行票据有关的所有
政府批准。
7.3某些现有票据的从属地位。下列(A)本公司根据日期为2020年8月5日并经不时修订的票据购买协议发行的某些可转换本票，及(B)本公司根据该日期为2021年12月6日并经不时修订的票据购买协议发行的某些高级无担保本票(统称为第(Br)(A)及(B)条所述票据，“现有票据”)的持有人，应已订立以买方为受益人的附属协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改《从属协议》)。
7.4.交易文件。公司应已正式签署并交付给每一位买方：(A)本协议，以及(B)根据本协议签发的买方票据。
8.公司义务的附加条件
公司在每次成交时发行票据的义务取决于在适用的成交日期或之前满足以下条件，其中任何条件可由公司全部或部分免除
：
8.1提供陈述和保证。买方在本合同第4节中所作的陈述和保证在作出时应真实无误，并且在适用的截止日期应真实无误。
8.2.交易单据和采购价格。每名买方须(A)妥为签立并交付本公司(I)本协议及(Ii)附属协议，及(B)支付将于成交时发出的买方票据的全部贷款金额。
9.1具有约束力的协议。交易文件的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。交易文件中的任何明示或暗示的内容都不打算授予任何第三方根据或由于交易文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议及其中明确规定的除外。
9.2适用法律。交易单据应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间的协议，完全在特拉华州内订立和执行，不适用法律冲突原则。
9.3副本。交易文件可签署两份或更多份，每一份应被视为正本，但所有副本一起应构成一份相同的文书。交易文件也可通过传真签名、PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案(如www.docusign.net)的电子签名来签署和交付。
9.4标题和字幕。交易文件中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释交易文件时不作考虑。
9.5通知。本协议或其他交易文件项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效地发出：(A)在亲自交付给被通知方时，(B)在确认收到后通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送传真，如果不是，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，返回请求的收据，在美国境内预付邮资，或(D)寄存于全国公认的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并在美国境内寄送，并提供书面收据；或(E)寄存于国际公认的隔夜快递公司后三(3)个工作日，运费预付，指定加急递送，并在国际寄送时以书面验证收款。所有通信应
发送至公司，地址为：5959 Horton Street，Suite450，Emeryville，CA 94608，注意：Ben Hwang，电子邮件：ben.hwang@f rousa.com，以及关于买方，按买方明细表上规定的买方地址，或本公司或适用买方提前十(10)天向合同其他各方发出书面通知指定的其他地址或电子邮件地址。
9.6.修订；修改；放弃。除第2.2节规定外，本协议或票据的任何条款的修订、修改或放弃均应
生效，除非以书面形式并经本公司和持有当时所有未偿还票据总贷款金额至少占全部未偿还票据贷款金额多数的买方(“必要的出借人”)批准；但是，只有在征得公司和SPAC发起人的书面同意后，才可以修改、修改、终止或放弃本协议的第6条。根据本第9.6条对本协议或附注进行的任何修改或放弃均对各方具有约束力，包括每一买方及其允许的受让人。
9.7修改或豁免的效力。除非每份票据中另有规定，否则每个买方都承认，根据本协议第9.6节的规定，必要的贷款人将有权减少或取消每个买方在本协议和向每个买方发出的每张票据项下的所有权利。
9.8费用。本公司及每名买方应各自承担各自与交易文件及拟进行的交易有关的开支及法律费用；但本公司应视初步成交情况而定，向在初步成交时购买票据的买方(S)偿还最多30,000美元的合理及有文件证明的外部法律顾问费及与拟进行的交易有关的自付费用。
9.9买方的免责声明。*每名买方均承认，除本公司及其高级管理人员和董事外，不依赖任何个人、商号或公司对本公司进行投资或作出投资决定。
9.10放弃冲突。本协议各方承认，本公司外部总法律顾问Sidley Austin LLP(以下简称Sidley)过去可能履行，现在或将来可能代表一个或多个买方或其关联方处理与本协议所考虑的交易无关的事项(“过桥融资”)，
在与Bridge融资性质类似的事项中包括此类买方或其关联公司的代表。适用的专业行为规则要求赛得利将这一陈述告知本协议项下的各方并获得他们的同意。Sidley曾担任本公司的外部总法律顾问，并仅代表公司就Bridge融资的条款进行了谈判。本公司和每位买方特此(A)承认，他们有机会要求并已获得与该陈述相关的信息，包括披露该陈述的合理可预见的不利后果；(B)确认就过桥融资而言，迅达仅代表本公司，而非任何买方或任何股东、董事或本公司雇员或任何买方；及(C)在知情情况下同意迅雷在过桥融资中代表本公司。
9.11延迟或疏忽。双方同意，由于本协议或任何附注项下本公司的任何违约或违约，每名买方在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误或遗漏，均不应
减损任何该等权利、权力或补救办法，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约、或其后发生的任何类似违约或违约或类似的违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，亦不得视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。双方还同意，买方对本协议项下任何违约或违约行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何买方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是根据本协议，还是通过法律或其他方式提供给买方，都应是累积性的，不可替代。
9.12整个协议。在本协议中，本协议、本协议的附件和从属协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，除本协议明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方负责或约束任何其他方。
9.13加州公司证券法。如果作为本协议标的的证券的出售未经加利福尼亚州公司专员的资格限制，在该资格之前或在没有豁免该资格的情况下，发行该证券或支付或收到其任何部分的对价是非法的。在公司接受该资格之前，本协议各方的权利明确以获得该资格或获得该资格的豁免为条件。
[签名页面如下]
兹证明，自上述第一次签署之日起，
各方已签署本高级可转换本票购买协议。
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公司：
PROFUSA，Inc.
发信人：
本·C·黄
董事长兼首席执行官
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[PROFUSA，Inc.-高级可转换本票购买协议]
兹证明，自上述第一次签署之日起，
各方已签署本高级可转换本票购买协议。
[PROFUSA，Inc.-高级可转换本票购买协议]
兹证明，自上述第一次签署之日起，
各方已签署本高级可转换本票购买协议。
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买家：
(如果买方是实体)
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实体名称： |
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发信人：
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标题：
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地址：
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(如果买方是个人)
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发信人：
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姓名：
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地址：
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[PROFUSA，Inc.-高级可转换本票购买协议]
附件A
购买者名单
初始成交时间：2023年_
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姓名和地址
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票据数量
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[名字]
[地址]
[地址]
电子邮件：[●]
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$[●]
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[名字]
[地址]
[地址]
电子邮件：[●]
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$[●]
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共计：
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$[●]
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附件B
优先可转换本票的格式
[请参阅附件]